CUBE SYSTEM INC.

Registration Form • Dec 8, 2022

 有価証券届出書（組込）_20221208122137

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年12月８日

【会社名】

株式会社キューブシステム

【英訳名】

CUBE SYSTEM INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役 社長執行役員　中西 雅洋

【本店の所在の場所】

東京都品川区大崎二丁目11番１号

【電話番号】

03－5487－6030（代表）

【事務連絡者氏名】

上席執行役員 社長室長　北垣 浩史

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区大崎二丁目11番１号

【電話番号】

03－5487－6030（代表）

【事務連絡者氏名】

上席執行役員 社長室長　北垣 浩史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 1,646,300,000円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項なし

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E05312 23350 株式会社キューブシステム CUBE SYSTEM INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E05312-000 2022-12-08 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20221208122137

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,630,000株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

（注）１　本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）については、2022年12月８日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。

２　本有価証券届出書の対象とした募集のうち1,250,000株は、当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）により行われるものです。

３　本有価証券届出書の対象とした募集のうち380,000株は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

４　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分		発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当		－	－	－
その他の者に対する割当	新株式発行	1,250,000株	1,262,500,000	631,250,000 （注３）
自己株式の処分	380,000株	383,800,000	－ （注４）
一般募集		－	－	－
計（総発行株式）		1,630,000株	1,646,300,000 （注２）	631,250,000

（注）１　第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は631,250,000円であります。

４　その他の者に対する割当における自己株式の処分に係る払込金額の総額は、資本組入れされません。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,010 （注３）	505 （注４）	100株	2022年12月27日（火）	－	2022年12月27日（火）

（注）１　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　当社は、株式会社野村総合研究所（以下「割当予定先」といいます。）との間で本新株式及び本自己株式処分に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそれぞれ締結します。払込期日までに、本新株式及び本自己株式処分の割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、当該割当予定先に係る本新株式の発行及び本自己株式処分は行われないこととなります。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　本有価証券届出書の対象とした募集のうち、自己株式処分により行われる払込金額は、資本組入れされません。

６　申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社キューブシステム	東京都品川区大崎２丁目11番１号

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社三菱UFJ銀行　五反田支店	東京都品川区西五反田２丁目19番３号

３【株式の引受け】

該当事項なし 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
1,646,300,000	10,000,000	1,636,300,000

（注）１　発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３　新規発行による手取金の使途とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る諸費用の概算額であります。 

（２）【手取金の使途】

上記差引手取概算額1,636,300,000円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
①　生産設備の増強	505	2023年１月～2025年３月
②　生産体制の増強	1,131	2023年１月～2026年３月

（注）　調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する計画です。

①　生産設備の増強について

割当予定先との取引関係をより強固なものとする一環として、事業遂行における生産設備の拡充を図るものであります。

②　生産体制の増強について

割当予定先との事業における設計・開発・保守・運用体制を強化し、双方がお客様に対してより競争力のあるサービス提供を実現するものであります。

それぞれの詳細は、以下の通りとなります。

具体的な使途		支出予定年度	金額 （百万円）	資金調達方法
生産設備の増強	・ニアショアでの生産体制増強（新規開設） 多様な働き方の実践に加え、カーボンニュートラルに即した国内地方都市圏複数での拠点開設に充当します	2022年度	80	第三者割当及び自己資金
2023年度	160
・既存ニアショア拠点の拡充 北海道キューブシステム、西日本ソリューション事業本部、名古屋オフィスでの生産体制拡充のための開発室の整備・拡張費用に充当します	2022年度	0	第三者割当
2023年度	100
2024年度	50
・テレワーク環境（サテライトオフィス）の拡充 テレワークの一層の推進に向け、取組の拡充を行い、新たなテレワーク拠点を新設、整備に充当します	2022年度	0	第三者割当
2023年度	50
2024年度	0
・オフショア拠点の拡充、企業間連携施策 海外子会社における生産人材の確保による恒常的な生産能力の向上や開発機能の内製化強化（ラボ的機能の強化・連携）を狙いオフショア拠点の拡充や成長著しい企業との連携施策の推進に充当します	2022年度	0	第三者割当
2023年度	50
2024年度	50
・ソフトウェアアセットの購入（生産管理・運用管理・ビジネス強化）	2022年度	0	第三者割当
2023年度	25
2024年度	25
金額小計			590

具体的な使途		支出予定年度	金額 （百万円）	資金調達方法
生産体制の増強	・採用投資（高度人材、基盤エンジニア、システムエンジニア、運用エンジニア、DX人材） 当社の付加価値を向上し、多種・多様化する顧客の要請へ対応していくための生産人材の獲得を積極的に進め、現状の中途採用者数を倍増していきます。具体的には、多様な職歴やキャリア、高度な専門性やソフトウェア・エンジニアリングに知識、知見を保有する人材の採用のための中途採用に係る仲介手数料やプロモーション等の施策費、高度人材に対する特別一時処遇等に係る人件費に充当します	2022年度	20	第三者割当及び自己資金
2023年度	320
2024年度	320
2025年度	320
・教育投資（ソフトウェア・エンジニアリング力、事業企画力、マネジメント力） 社員のキャリアフィールドに合わせたITスキル基礎研修の実施を継続する中での社員数増への対応、高度人材育成施策として、クラウドベンダー関連資格取得者倍増のための研修費用、システムコンサルティング養成に係る育成費用等などに充当します	2022年度	10	第三者割当
2023年度	30
2024年度	30
2025年度	30
・生産、品質管理高度化施策 生産・品質管理系人材育成を進めるとともに、プロジェクトマネジメント、エンジニアリング、サービスマネジメントにおける質的向上施策を進め、生産管理の高度化を図るため、当該分野に専門性を有する人材採用に係る紹介手数料、人件費に加え、当社独自の開発標準フレームワークの改善費用、オフショアにおける独自開発フレームワーク構築費用などに充当します	2022年度	0	第三者割当
2023年度	60
2024年度	60
2025年度	60
・エンゲージメント強化（健康管理／リテンション／処遇改善等） 社員一人ひとりがWell-beingの状態でパフォーマンス高く働くことができる環境や機会を創出し、社員との持続的なエンゲージメントを実現する施策としてエンゲージメント調査費用、人材の適材適所を把握し社員に働きがいのある環境を提供するための人事情報ソリューション導入費用、2024年度に予定している人事制度改定（評価制度、基本処遇の見直し）に伴う諸費用に充当します	2022年度	10	第三者割当及び自己資金
2023年度	50
2024年度	270
金額小計			1,590

第２【売出要項】

該当事項なし 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社野村総合研究所
本店の所在地	東京都千代田区大手町一丁目９番２号
直近の有価証券報告書等の提出日	有価証券報告書 事業年度　第57期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日） 2022年６月21日関東財務局長に提出
四半期報告書 事業年度　第58期第１四半期（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提出 事業年度　第58期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日） 2022年11月10日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	当該会社による当社株式の保有数は、214,200株であります。当社による当該会社株式の保有数は、68,463株であります。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は、当該会社及びその関係会社との間に、以下の取引関係があります。 ・システムソリューションサービスの提供

（注）　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

当社は、中長期経営ビジョン「V2026」で『社員一人ひとりが、事業を通じて社会に貢献し、企業価値の向上を目指す。』を掲げ、ステークホルダーの皆様から必要とされる存在になれるよう尽力し、またV2026第１次中期経営計画（2021年４月～2024年３月）の達成に向け取り組みを進めております。こうした状況の中、キューブシステムグループ（当社および当社の子会社をいいます。以下同じ。）がV2026で目指す「社員自らが志を持ち、ビジネスマインドを持ち、自ら考え、行動する。」「企画＋受託型ビジネスで事業成長を果たす。」ことについては、着実に進捗し、新たなビジネスへの変革に向けた基盤づくりをしっかりと進めてきております。今後も引き続き、ビジネスモデル変革に努めるとともに主要顧客との関係性の強化並びに人的資本の充実（高度人材／エンジニアの採用・育成）、生産体制（生産拠点、ビジネスパートナー連携強化）の拡充はV2026を実現する上で重要な経営課題と捉え、具体的解決策を進めて参ります。

割当予定先グループは、Group Vision 2030（骨子）において、『常にテクノロジーの未来を先駆け、DXの先にある豊かさを洞察し、デジタル社会資本で世界をダイナミックに変革していく』ことをビジョンに掲げています。コア領域では、これまでの経営ビジョンであるV2022のフレームワークを大きく変えることなく、深掘りすることで更なる成長を目指し、グローバル分野では、V2022で確立した豪州での事業基盤を機軸に、自社の経営資源を活用して現状の製品やサービスの売上を伸ばし、成長していくことで盤石な経営体質を形成していきます。加えて北米での事業基盤を整えるとともに国内と海外の両面でDXを進めていきます。現在のDXは1.0という企業のビジネスをデジタルによって効率化し、新たな付加価値を生み出しておりますが、2030年に向けてDX2.0、DX3.0へと広げていくことを標榜しております。

このような中、キューブシステムグループは、中期経営計画の遂行並びに今後拡大が見込まれるITサービスに関わる顧客・市場ニーズへの質及び量の両面でのサービスの拡充を、割当予定先グループにおいては、コア事業領域の拡充によるDX先行顧客の開拓及び大型化を目指す中で、両社の協力関係及び信頼関係を一層強化し、お客様を中心とするステークホルダーの皆様から必要不可欠な存在に成長し、キューブシステムグループの独自性を発揮した永続的な発展に一丸となり取組み、事業価値の最大化を図るために必要であると判断し、当社と割当予定先は2022年12月８日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）の締結に至りました。

本資本業務提携契約に基づく当社及び割当予定先の間の資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）は、両社間の協力及び信頼関係を一層強化し、両社の企業価値を健全かつ持続的に向上させることを目的としており、以下に定める各事項に関して業務提携を行うものとされています。

イ　両社の業務受委託に関する長期かつ継続的な関係の強化

ロ　両社の業務受委託の事業領域の拡大の推進

ハ　ニアショア等の生産拠点の活用拡大

ニ　生産体制の拡充

ホ　人材交流

ヘ　事業連携の体制整備と運用

ト　前各号に定めるもののほか、割当予定先及び当社が別途協議し、合意する事項

本資本業務提携により調達した資金を活用し、キューブシステムグループが保有するソフトウェア・エンジニアリングに関する知見・ノウハウ等の経営資源と割当予定先グループの強みである「ナビゲーション×ソリューション」、「コンソリューション」といった独自のビジネスモデルにて培われた総合力とを掛け合わせることで、より高い付加価値をお客様に提供していくことが可能となります。キューブシステムグループとしては、割当予定先グループとともに中長期的な方向性を共有しながら社会の発展に貢献していくと同時に、キューブシステムグループの独自性や強みを活かしつつ更なる成長を図ることで、当社の一層の企業価値の向上を目指します。

なお、当社は以下の理由から、割当予定先に対し、第三者割当の方法により当社普通株式を発行することが、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、財務基盤の強化を図るには確実性が高い手法であると考え、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。

（1）公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当社の中長期的な企業価値向上と、割当予定先との協業を同時に達成できないこと。また、調達までに時間を要すること、より大きなコストが発生すること。

（2）銀行借入れ、社債発行及び新株予約券付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当のように自己資本比率を向上しつつ、資金調達を行うことが出来ないこと。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　1,630,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本第三者割当により取得する当社普通株式を長期的に保有する意向であることを本資本業務提携契約において確認しております。また、当社は割当予定先が払込期日（本第三者割当にかかる払い込みがあった日をいい、以下「本払込期日」といいます。）から３年間は、市場内外を問わず、当社の株式を売却その他処分する場合には、当社の事前の書面による承諾を取得しなければならない旨を本資本業務提携契約において合意しております。加えて、当社は割当予定先が本払込期日から３年経過した日以降、その保有する当社の株式の全部又は一部（以下「譲渡対象株式」といいます。）を売却その他処分しようとする場合、当社は、一定の手続に従い、譲渡対象株式を、自ら買い取り、又は自らが指定する第三者をして買い取らせることができる旨を本資本業務提携契約において合意しております。なお、当社は割当予定先との間で、割当予定先が本払込期日から２年以内に本第三者割当により取得した本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を書面にて当社に報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を割当予定先から取得することについて本資本業務提携契約において合意しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先の第58期第２四半期報告書（2022年11月10日提出）における要約四半期連結財政状態計算書により、同社が払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金及び現金同等物116,189百万円、流動資産計：329,997百万円）を保有していることを確認した結果、払込金額の総額の払込みに要する財産について問題はないものと判断しております。

ｇ．割当予定先の実態

割当予定先は東京証券取引所 プライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出した2022年６月29日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の内部統制システム等に関する事項において公表している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、同社及びその役員は反社会的勢力と関係が無いと判断しております。 

２【株券等の譲渡制限】

上記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　e.株券等の保有方針」に記載の通り、割当予定先が取得する株式については、本資本業務提携契約において、本払込期日から３年を経過するまでの間にその保有する当社の株式を第三者に譲渡しようとする場合には、当社の事前の書面による承諾を取得しなければならない旨を合意しております。 

３【発行条件に関する事項】

（１）発行価格の算定根拠及びその具体的内容

募集価格につきましては、割当予定先との協議により、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る取締役会決議の直前取引日（2022年12月７日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値1,010円（円未満四捨五入。終値単純平均値の計算について以下同じです。）と同額である1,010円としました。取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。なお、募集価格は、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日（2022年12月７日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,014円に対して0.39％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である999円に対して1.10％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である994円に対して1.61％のプレミアムとなる金額です。

以上のことから、当社は、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当増資及び本自己株式処分につき決議いたしました。

なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、本第三者割当増資及び本自己株式処分に係る払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当により発行及び処分される当社の普通株式は1,630,000株であり、2022年９月30日現在の当社発行済普通株式総数14,500,000株から自社株式382,692株等を除いた議決権単元数141,048個に対して11.56％（小数点以下第３位を四捨五入）に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれます。しかしながら、本第三者割当は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、当社の企業価値の向上に資するものと考えており、発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項なし 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％）	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％）
株式会社野村総合研究所	東京都千代田区大手町１丁目９番２号	214,200	1.52	1,844,200	11.72
﨑山　收	神奈川県横浜市青葉区	1,605,840	11.38	1,605,840	10.21
キューブシステム従業員持株会	東京都品川区大崎２丁目11番１号　大崎ウィズタワー	1,472,894	10.44	1,472,894	9.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	900,200	6.38	900,200	5.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・75824口）	東京都港区浜松町２丁目11番３号	586,100	4.16	586,100	3.72
小貫　明美	神奈川県横浜市金沢区	401,400	2.85	401,400	2.55
内田　敏雄	神奈川県小田原市	318,980	2.26	318,980	2.03
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内２丁目７番１号	258,000	1.83	258,000	1.64
佐藤　俊郁	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	238,848	1.69	238,848	1.52
住友生命保険相互会社	東京都中央区築地７丁目18番24号	207,000	1.47	207,000	1.32
計	―	6,203,462	43.98	7,833,462	49.78

（注）１　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、2022年９月　30日現在の所有株式数（自己株式を除く）及び所有議決権数に、本新株式及び本自己株式処分の目的である株式の発行数である1,630,000株及び同株式に係る議決権数である16,300個を加味して算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。

４　当社及び割当予定先は、本資本業務提携契約において、割当予定先が当社普通株式2,964,400株（本第三者割当により取得する当社普通株式を含みます。）を取得することにより本資本業務提携を行うことを合意しております。割当予定先は、本資本業務提携の一環として、2022年12月９日に株式会社東京証券取引所における市場内立会外取引（ToSTNeT-1）（単一銘柄取引）により当社株式を取得することを予定しておりますが、当該市場内立会外取引の実施による異動は、「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」に含まれておりません。

５　本第三者割当及び2022年12月９日に予定されている市場内立会外取引により、割当予定先が保有する当社議決権の所有割合は20.20％（小数点以下第３位を四捨五入）となり、割当予定先が「主要株主」及び「主要株主である筆頭株主」並びに「その他の関係会社」となることが見込まれます。また、﨑山收氏は「主要株主である筆頭株主」に、株式会社キューブシステム従業員持株会は「主要株主」に其々該当しなくなる見込みです。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項なし 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項なし 

８【その他参考になる事項】

該当事項なし 

第４【その他の記載事項】

該当事項なし 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項なし 

第三部【追完情報】

１　事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。

２　臨時報告書の提出

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月８日）までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（2022年６月24日提出臨時報告書）

１　提出理由

当社は、2022年６月24日開催の当社第50回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）株主総会が開催された年月日

2022年６月24日

(2）決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、定款を変更するものであります。

第２号議案　取締役７名選任の件

取締役として、﨑山收氏、中西雅洋氏、栃澤正樹氏、内田敏雄氏、関端広輝氏、椎野孝雄氏、永田英恵氏の７名を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案
定款一部変更の件	96,155	424	－	（注）１	可決　99.5％
第２号議案
取締役７名選任の件
﨑山　收	96,013	606	－		可決　99.4％
中西　雅洋	96,110	509	－		可決　99.5％
栃澤　正樹	95,239	1,380	－		可決　98.6％
内田　敏雄	95,314	1,305	－	（注）２	可決　98.6％
関端　広輝	96,063	556	－		可決　99.4％
椎野　孝雄	95,271	1,348	－		可決　98.6％
永田　英恵	95,961	658	－		可決　99.3％

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第50期）	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第51期第２四半期）	自　2022年７月１日 至　2022年９月30日	2022年11月９日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項なし 

第六部【特別情報】

該当事項なし