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CUBE CO., LTD. Capital/Financing Update 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書(2022年９月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL) |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年９月５日 |
| 【会社名】 | 株式会社キューブ |
| 【英訳名】 | CUBE CO., LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松村 智明 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー |
| 【電話番号】 | 03-6427-0791 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 小澤 拓 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区赤坂二丁目17番７号赤坂溜池タワー |
| 【電話番号】 | 03-6427-0791 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 小澤 拓 |
| 【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集(売出)金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 1,247,800,000円 売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し 1,502,280,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し 460,956,000円 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37960 株式会社キューブ CUBE Co. Ltd 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true cte 2021-01-01 2021-12-31 FY 2021-12-31 2020-01-01 2020-12-31 2020-12-31 2022-01-01 2022-06-30 3 true S100P4SO true false E37960-000 2022-09-28 E37960-000 2020-01-01 2020-12-31 E37960-000 2021-01-01 2021-12-31 E37960-000 2020-12-31 E37960-000 2021-12-31 E37960-000 2016-08-01 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2017-08-01 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2018-08-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2021-01-01 2021-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2017-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2018-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37960-000 2021-12-31 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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数(株) | 内容 |
| 普通株式 | 734,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2022年９月５日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 ２ 【募集の方法】
2022年９月28日に決定された引受価額(1,968.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,140円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
| 区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 入札方式のうち入札による募集 | ― | ― | ― |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | ― | ― | ― |
| ブックビルディング方式 | 734,000 | 1,247,800,000 | 722,549,600 |
| 計(総発行株式) | 734,000 | 1,247,800,000 | 722,549,600 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 (円) |
引受価額 (円) |
払込金額 (円) |
資本 組入額 (円) |
申込株 数単位 (株) |
申込期間 | 申込 証拠金 (円) |
払込期日 |
| 2,140 | 1,968.80 | 1,700 | 984.40 | 100 | 自 2022年９月29日(木) 至 2022年10月４日(火) |
１株に つき 2,140 |
2022年10月６日(木) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況につきましては、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(2,000円～2,140円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,140円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,968.80円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,140円)と会社法上の払込金額(1,700円)及び2022年９月28日に決定された引受価額(1,968.80円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は984.40円(増加する資本準備金の額の総額722,549,600円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,968.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年10月７日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社りそな銀行 上野支店 | 東京都台東区上野五丁目25番11号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) |
引受けの条件 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 590,800 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2022年10月６日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,968.80円)を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき171.20円)の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 43,000 | |
| 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 43,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 21,500 | |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | 14,300 | |
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 14,300 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 7,100 | |
| 計 | ― | 734,000 | ― |
(注) １．上記引受人と2022年９月28日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 1,445,099,200 | 11,000,000 | 1,434,099,200 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,434,099千円について、運転資金、及び設備資金に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 運転資金
国内及び海外における当社及び当社が展開するブランドの認知拡大及びそれによる売上の増加を目的としてマーケティング関連費用として広告宣伝費に479,000千円（2023年12月期に237,000千円、2024年12月期に242,000千円）、消費者に向けた新たな商品の提案を通じ売上の増加を図るため、当社が展開するブランドの新規商品開発や新規ブランドの開発といった新規事業開発費用として主として人件費、広告宣伝費等に100,000千円（2023年12月期に50,000千円、2024年12月期に50,000千円）、当社の主要事業区分である海外卸（B2B）における売上の増加、及び当社が展開するブランドの海外における認知拡大を目的に、ポップアップストア展開関連費用として主として広告宣伝費等に40,000千円（2023年12月期に20,000千円、2024年12月期に20,000千円）を充当する予定であります。
また、事業の成長を支えながら既存事業の安定した運用と業務の改善を継続するための人材を確保する必要があり、企画職、デジタルマーケティング職や海外事業推進担当等の採用費等として人件費に83,000千円（2023年12月期に35,000千円、2024年12月期に48,000千円）を充当する予定であります。
② 設備資金
当社の主要事業区分である国内リテール(B2C)における売上の増加、及び当社が展開するブランドの海外に向けてのPRのためのフラッグシップストア展開を目的に、日本国内における新規出店開発・運営費用として設備投資や地代家賃、人件費に713,157千円(2023年12月期に348,576千円、2024年12月期に364,581千円)を充当する予定であります。
また、残額については運転資金として中長期的な当社の持続的成長に向けた継続した採用費及び人件費に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) 設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
0102010_honbun_0568205003409.htm
第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年９月28日に決定された引受価額(1,968.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,140円)で売出し(以下、「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち 入札による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち 入札によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
702,000 | 1,502,280,000 | 東京都千代田区大手町一丁目７番２号 エヌエックスシー・ジャパン合同会社 342,900株 神奈川県中郡大磯町 松村智明 197,100株 神奈川県中郡大磯町 松村里恵 162,000株 |
| 計(総売出株式) | ― | 702,000 | 1,502,280,000 | ― |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
引受価額 (円) |
申込期間 | 申込株 数単位 (株) |
申込 証拠金 (円) |
申込受付 場所 |
引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 2,140 | 1,968.80 | 自 2022年 ９月29日(木) 至 2022年 10月４日(火) |
100 | １株に つき 2,140 |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 |
(注)３ |
(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき171.20円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年９月28日に元引受契約を締結いたしました。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数(株) | 売出価額の総額 (円) |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
| ― | 入札方式のうち 入札による売出し |
― | ― | ― |
| ― | 入札方式のうち 入札によらない売出し |
― | ― | ― |
| 普通株式 | ブックビルディング 方式 |
215,400 | 460,956,000 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 215,400株 |
| 計(総売出株式) | ― | 215,400 | 460,956,000 | ― |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 (円) |
申込期間 | 申込株数 単位 (株) |
申込証拠金 (円) |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約 の内容 |
| 2,140 | 自 2022年 ９月29日(木) 至 2022年 10月４日(火) |
100 | １株につき 2,140 |
野村證券株式会社の 本店及び全国各支店 |
― | ― |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年９月28日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
0103010_honbun_0568205003409.htm
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるエヌエックスシー・ジャパン合同会社、松村智明及び松村里恵(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して主幹事会社は、215,400株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年11月２日を行使期限として貸株人より付与されております。また、主幹事会社は、2022年10月７日から2022年10月31日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人であるエヌエックスシー・ジャパン合同会社、松村智明及び松村里恵、当社株主である長谷川和美並びに当社新株予約権者であるコタエル信託株式会社、小澤拓、大西秀亜、高橋勇介、波多野奨、河田実、國武利充、近澤佑一、遠藤哲及び福岡裕太は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2023年１月４日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2023年４月４日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
0104010_honbun_0568205003409.htm
第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1) 表紙及び裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2) 表紙の次に「ＶＩＳＩＯＮ、ＳＴＲＡＴＥＧＹ、ＭＩＳＳＩＯＮ」～「業績推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,668,526 | ― |
| 経常利益 | (千円) | 51,986 | ― |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失(△) |
(千円) | △133,712 | ― |
| 包括利益 | (千円) | △142,724 | ― |
| 純資産額 | (千円) | 949,752 | ― |
| 総資産額 | (千円) | 2,119,015 | ― |
| １株当たり純資産額 | (円) | 177.86 | ― |
| １株当たり当期純損失 (△) |
(円) | △25.04 | ― |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 44.8 | ― |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 260,652 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △504,509 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 661,942 | ― |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 867,338 | ― |
| 従業員数 (外、平均臨時 雇用者数) |
(人) | 47 | ― |
| (6) | ― |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．第27期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を除く)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
６．第27期において、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.を2020年７月16日開催の取締役会において解散・清算する旨の方針決定を決議し、第27期末までに当該子会社に関する店舗、従業員、在庫等をすべて整理したことにより当該子会社において2020年12月28日に解散手続きを完了しており、当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、第28期より連結財務諸表を作成しておりません。そのため、第28期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
７．第27期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
８．第27期は、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.の解散・清算の手続きに伴い、店舗、従業員、在庫等をすべて整理したことにより、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
９．2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 2017年７月 | 2018年７月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,584,167 | 1,660,666 | 814,043 | 2,356,217 | 2,614,301 | 3,900,744 |
| 経常利益又は経常損失 (△) |
(千円) | 332,159 | △95,061 | △230,309 | 67,603 | 164,608 | 690,343 |
| 当期純利益又は 当期純損失(△) |
(千円) | 225,352 | △122,422 | △232,256 | 51,636 | △302,245 | 681,992 |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 200 | 26,700 | 26,700 | 26,700 | 26,700 | 26,700 |
| 純資産額 | (千円) | 522,925 | 1,429,341 | 1,197,085 | 1,248,721 | 946,476 | 1,628,468 |
| 総資産額 | (千円) | 853,222 | 1,811,462 | 1,580,124 | 1,752,308 | 2,115,419 | 2,592,246 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 26,146.29 | 53,533.40 | 44,834.65 | 46,768.61 | 177.24 | 304.96 |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ||
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり 当期純損失(△) |
(円) | 11,267.61 | △4,869.70 | △8,698.75 | 1,933.96 | △56.60 | 127.71 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 61.3 | 78.9 | 75.8 | 71.3 | 44.7 | 62.8 |
| 自己資本利益率 | (％) | 54.9 | ― | ― | 4.2 | ― | 53.0 |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,023,818 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― | △39,053 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― | △746,664 |
| 現金及び現金同等物の 期末残高 |
(千円) | ― | ― | ― | ― | ― | 1,096,425 |
| 従業員数 (外、平均臨時 雇用者数) |
(人) | 20 | 30 | 40 | 44 | 47 | 57 |
| (12) | (8) | (8) | (8) | (5) | (8) |
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、非連結子会社は存在しておりますが、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性が乏しいため、また、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第23期については潜在株式が存在しないため、また、第24期、第25期、第26期、第27期及び第28期については潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．第24期、第25期及び第27期の自己資本利益率は、当期純損失のため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は、第23期、第24期、第25期及び第26期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成していないため、第27期については連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を除く)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
９．第25期は、決算期変更により2018年８月１日から2018年12月31日までの５ヶ月間となっております。
10．第27期及び第28期の財務諸表につきましては、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第23期、第24期、第25期及び第26期の財務諸表につきましては、「会社計算規則」(2006年法務省令第13号)に基づき算定しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくEY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．第24期及び第25期は、事業拡大を見据えた組織体制強化に伴い、本社移転関連費用や、広告宣伝費及び人件費等を積極的に投下したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第27期は、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.の解散・清算の手続きに伴い、関係会社株式、債権債務等をすべて整理したことにより、当期純損失を計上しております。
12．当社は、2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は5,340,000株となっております。
13．当社は、2018年４月19日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算出しております。また、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)を算出しております。
14．当社は、2018年４月19日付で普通株式１株につき100株、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第23期、第24期、第25期及び第26期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第23期 | 第24期 | 第25期 | 第26期 | 第27期 | 第28期 | |
| 決算年月 | 2017年７月 | 2018年７月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | |
| １株当たり純資産額 | (円) | 130.73 | 267.67 | 224.17 | 233.84 | 177.24 | 304.96 |
| １株当たり当期純利益 又は１株当たり当期 純損失(△) |
(円) | 56.34 | △24.35 | △43.49 | 9.67 | △56.60 | 127.71 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) |
(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) | ### ２ 【沿革】 |
提出会社の代表取締役社長松村智明は、1994年神奈川県平塚市でスノーボード関連商材をはじめとしたアパレル商品の販売を目的とし、現在の株式会社キューブの前身であるセレクトショップ「SPINY」を創業しました。同年、有限会社キューブコーポレーションとして法人化を図ったのちに、アパレル商品の企画や販売、ブランドコンサルティング等の事業を展開し、2004年には組織変更とともに商号も「株式会社キューブ」に変更いたしました。
当社に係る経緯は、次のとおりであります。
| 年月 | 事項 |
| 1994年10月 | SPINYを神奈川県平塚市で開業 |
| 1994年12月 | 有限会社キューブコーポレーションを神奈川県平塚市に設立 |
| 2004年６月 | 有限会社キューブコーポレーションを株式会社化し、株式会社キューブに商号を変更 |
| 2005年11月 | 本店所在地を渋谷区千駄ヶ谷へ移転 |
| 2006年９月 | HORN GARMENTブランドを発表 |
| 2006年12月 | 本店所在地を渋谷区神宮前へ移転 |
| 2008年３月 | MARK&LONAブランドを発表 |
| 2009年３月 | MARK&LONA表参道ヒルズ店 開店 |
| 2013年３月 | 本店所在地を渋谷区猿楽町へ移転 |
| 2013年７月 | MARK&LONA オフィシャルECストア 開店 |
| 2013年10月 | ZOZOTOWN MARK&LONA 開店 |
| 2014年３月 | MARK&LONA 松坂屋名古屋店 開店 |
| 2014年８月 | 韓国AIOLI CO., LTD.(現 JC FAMILY CO., LTD.)とMARK&LONA韓国独占販売及び使用許諾契約締結により海外卸事業を開始 |
| 2015年３月 | MARK&LONA 大丸梅田店 開店(2020年８月に閉店) MARK&LONA 小田急ハルク店 開店(2017年８月に閉店) |
| 2016年３月 | MARK&LONA 岩田屋福岡店 開店 |
| 2018年１月 | 100％子会社CUBE INTERNATIONAL INC.を米国ハワイ州に設立(2022年２月に清算結了) |
| 2018年５月 | 本店所在地を港区赤坂へ移転 |
| 2018年９月 | MARK&LONA ギンザシックス店 開店 MARK&LONA 阪急うめだ本店 開店 |
| 2018年11月 | MARK&LONA ハワイアラモアナ店 開店(2020年８月に閉店) |
| 2019年３月 | MARK&LONA 大丸札幌店 開店 |
| 2019年９月 | MARK&LONA 大丸心斎橋店 開店 |
| 2020年３月 | 株式会社キューブアソシエイツを東京都港区に設立(2021年８月に清算結了) |
| 2020年10月 | グローバルオンラインストアとしてMARK&LONA World Market 開店 |
| 2022年３月 | イタリアや米国と、韓国に次ぐ海外卸事業展開を開始 MARKET STORE BY MARK&LONA 表参道ヒルズ店 開店 |
当社は、主にゴルフ関連の衣料品及び雑貨等の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。なお、当社の事業は、衣料品及び雑貨等の企画及び販売に係る事業(以下「衣料品等の企画販売事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
当社の各事業区分の特徴は、以下のとおりです。
| 事業区分 | 主要ブランド | 主要商品 | 展開地域 | 主要販路 | 店舗運営 形態 |
| 国内リテール (B2C) |
MARK&LONA HORN GARMENT |
・個性的で機能性に富んだゴルフカジュアルウェア(トップスやニット、シャツ、ボトムス、アウター等) ・サステナブルなライフスタイルウェア ・これらのウェアにフィットするゴルフバッグやシューズ等の雑貨等 |
主要都市 (札幌、東京、 名古屋、大阪、 福岡) |
ギンザシックス等 商業施設・百貨店 |
直営・販売代行 |
| 国内EC (B2C) |
日本全国 | 国内向け公式オンラインストア、ZOZOTOWN | 直営 | ||
| 海外EC (B2C) |
全世界 | 海外向け公式オンラインストア | 直営 | ||
| 海外卸 (B2B) |
韓国、 イタリア、 米国 |
韓国：総代理店を通じた韓国主要都市店舗(新世界、ロッテ等) イタリア・米国：卸先各ショップ |
― | ||
| 国内卸 (B2B) |
日本全国 | 卸先各ショップ | ― |
(事業区分)
当社の事業は、スノーボード関連のギア等を中心とするセレクトショップのオープンを発端に、当社代表取締役社長である松村智明がデザインするアパレル商材の企画及び販売により規模を拡大してまいりました。その後、2008年３月に誕生した当社主力ブランドであるMARK&LONAが、これまで保守的であったゴルフウェア業界において、個性的で機能性に富んだゴルフカジュアルウェアとして注目を浴び、当該ブランドをはじめとする当社企画商品の販売を求める日本全国の代理店に対する国内卸事業を皮切りに、国内リテール、国内EC及び海外ECを展開しております。
また、韓国の代理店とMARK&LONAの独占販売及び使用許諾契約を締結の上、韓国の主要都市における路面店や百貨店で代理店を通じて店舗を展開しており、また、当社ブランドのライセンスを付与し、当社商品の輸入販売だけでなく韓国においてライセンス商品の企画・生産・販売による展開も行っております。イタリアや米国の卸先とも商品取引基本契約を締結の上、卸先を通じラグジュアリーブランドを取り扱う高級ブティック、ECにおいて展開し、海外卸事業を展開しております。
なお、当社の商品は、国内外の生産先にて生産された商品を、当社仕入先より仕入れております。
(店舗展開)
上記事業区分において、国内リテール事業では直営店舗を展開しておりますが、敢えて過度な出店は行わず、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランド（※１）としての個性を表現できる国内主要都市の商業施設・百貨店に限定して出店しております。なお、直営店舗には、百貨店との消化仕入契約(※２)による店舗展開も含まれております。
(※１) ハイエンド向けラグジュアリーブランド：他の著名ブランド等の顧客でもある富裕（ハイエンド）層に向けて、当該富裕層を顧客に持つ卸売先の開発や富裕層をターゲットとする商業施設での旗艦店展開を通じ、富裕層のライフスタイルに向けた高価格商品を展開するブランドのこと。
(※２) 消化仕入契約：百貨店の店頭において商品が顧客に売れた時点で、はじめて百貨店側がその商品を仕入れたことと見なし、その売上高の一定割合を仕入として取引先側(当社)に対して認識する形での契約形態。
(EC展開)
当社直営のECサイトとしては、国内向けECサイトであるMARK&LONA公式オンラインストアとグローバル向けECサイトであるMARK&LONA World Marketの２つのサイトを展開しております。
また、株式会社ZOZOが運営するZOZOTOWNにおいても、MARK&LONAショップを展開しております。
(各ブランドのコンセプト)
当社が展開するブランド及び当該ブランドの主なコンセプト等は以下のとおりであります。
| ブランド名・ロゴ | 対象 | 主なコンセプト等 | コラボレーション | |
| MARK&LONA | GENERAL |
メンズ・レディース | 没個性的で保守的なスタイルが常識だったゴルフウェアの世界に、独特なデザイン感覚を持ち込み、世界に類のない“Luxury”というコンセプトを築いたMARK&LONA。 米ロサンゼルスでスタートと同時にユニークなコレクションを発表し、ゴルフアパレルとは思えない斬新なデザインでありながらも、上質な素材と高い機能性を追求し、妥協のないモノ作りを行ってきました。 また、毎シーズン展開されるユニークなコラボレーションは、世界的に著名なキャラクターやミュージシャン、マニアックなゴルフギアからフィギュアまで幅広く展開。ブランド設立から10年以上経った今でもファッションゴルフの代名詞として注目され続けているものと自負しています。 2018年の“10 YEARS ANNIVERSARY”を機にブランド初のアンバサダーを迎え、“ゴルフに自由を”をスローガンに世界に向け更なる挑戦と改革を発信し続けています。 |
著名キャラクターを取り入れたライセンス商品の企画を行い、優れた企画力とキャッチーなグラフィックを駆使し、流行に敏感な新しい消費者のニーズに応えるアイテムのプロデュースを展開します。毎シーズン継続される魅力的なコラボレーションは、DISNEY、STAR WARSやポケモン等の世界的な著名キャラクターから、LAの著名ロックバンドやグラフィックアーティストまで幅広く展開しています。 過去には、 ・THE WALT DISNEY COMPANY (JAPAN) LTD., ・Joseph Hahn ・Tommii Lim 現在では、 ・Warner Bros. Entertainment Inc. ・Universal Studios Licensing LLC ・ポケモン ・ASICS ・gravis ・EPON といったコラボレーションを展開しております。 |
CODE |
メンズ・レディース | “Efficient 効率”をコンセプトとする“CODE/コード”コレクション。 PLAY MODEをコンセプトに上質な素材、細部に至るまで妥協のないミニマムで高いデザイン性を有したハイエンドラグジュアリースポーツアパレルを提案します。 |
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ALARM |
メンズ・レディース | ネクストジェネレーションに向け、FUSION/融合をコンセプトに立ち上げられた“ALARM(アラーム)”コレクション。 ジャンルを超えクロスオーバーする事で生まれる個性的なデザインやコラボレーションはフィールドを限定しないリミットレスなスポーツアパレルを提案します。 |
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RICH&FAMOUS |
レディース | 裕福なセレブの家庭に育ったちょっとやんちゃなお嬢様。 ファッションやスポーツが大好き。そんな自由奔放な女の子をテーマとするRICH & FAMOUS(リッチアンドフェイマス)。 90'sカルチャーにインスパイアされたレトロポップなカプセルコレクションを展開します。 |
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| HORN GARMENT | メンズ・レディース | SURF、GOLF、VINTAGEなどカリフォルニアのライフスタイルをコンセプトに2006年 ニューポートビーチを拠点にスタートした 「HORN GARMENT /ホーンガーメント」。ブランド名の由来は、幸運を呼ぶとされる"角笛 ホルン"から名付けられました。 象徴的なフリーダムロゴは、海、太陽、そして HAPPY と HOPE の“ H ”からデザインされ、“MAKE LIFE YOUR BETTER”をスローガンに着用する人たちに喜びや楽しみを提供し人生に彩りを加えます。GOLF、SURF&VINTAGE、ATHLEISUREなどライフスタイルに関連するカテゴリをベースにブランドを展開しております。 |
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 |
(本社ショールーム)
当社本社には約300平米規模のショールームを設置しており、タイムリーな報道機関への配信や展示会の開催並びに豊富なサンプル商材をもとにした商談を行っております。
また、ウェブ予約によりリモート環境での一般顧客向けオンライン商談も開催しております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有 割合又は被所有割合(％) |
関係内容 |
| (その他の関係会社) | |||||
| エヌエックスシー・ ジャパン合同会社 |
東京都千代田区 | 5,000 | 投資事業 | 被所有 47.6 |
役員の兼任 ２名 |
| NXC Corporation | 韓国 済州特別自治道 |
1,454百万 韓国ウォン |
投資事業 | 被所有 47.6 (47.6) |
― |
(注) 議決権の所有(又は被所有)割合欄の( )内は、間接所有割合で内数となっております。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2022年７月31日現在
| 従業員数(人) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 60 | 36.5 | 3.08 | 5,914 |
| ( 8) |
(注) １．従業員数は就業人員であります。
２．臨時雇用者数(派遣社員を除く)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
５．最近日までの１年間において従業員数が９名増加しております。主な理由は、事業規模の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、ビジョンとして「時代の顔を創る」を掲げ、この企業理念のもと、日々複雑に変化する市場に対し「価値のある商品の提供」を通じ当社でしか出来ない事にチャレンジし、それぞれが「その時代の記憶となる商品」の提供、並びに、そのユニークな発想とグローバルな視点から新たなライフスタイルの創造の世界への発信に取り組んでおります。ストラテジーとしては「プレミアムラグジュアリーブランドの創造」を掲げ、ハイエンドに向けてプレミアムライフスタイルを提供するブランドの創造を図ることでビジョンの実現に取り組んでおります。
また、当社は、「ゴルフに、自由を」をミッションとして、ゴルフという伝統的なスポーツに革命を起こすべく、当社の強みである高いクリエイティブと自由な発想を通じゴルフの自由化を進めます。そのマインドはファッションだけに留まらずリニューアルしたスポーツとして社会に訴求し「ゴルフに、自由を」というメッセージを、日本からアジアへ、そして世界へ発信してまいります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高、売上総利益及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。
(3) 経営環境
当社の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等に加え、当社の取り扱う商品であるゴルフ関連の衣料品及び雑貨等に関連するものとして、ゴルフマーケットやパーソナルラグジュアリー市場(※)の動向があります。
株式会社矢野経済研究所「2021年版ゴルフ産業白書」（2021年８月25日発行）によれば、日本国内における2021年のゴルフ用品・ウェア市場規模見込は、約1,200億円と前年比では10.2％増、Arizton Advisory & Intelligence「GOLF PRODUCTS MARKET GLOBAL OUTLOOK & FORECAST 2020−2025」（2019年12月発表）によれば、世界全体における2021年のゴルフ用品・ウェア市場規模見込は、約69.5億米ドルと前年比では3.2％増の状況にあり、新型コロナウイルス感染症が流行する中でも、一時的に減速傾向にはあるものの、改めてゴルフは密を回避しながらプレーできるスポーツとして脚光を浴びており、今後もゴルフ用品・ウェア市場は成長していくものと想定しております。
このような市場の状況の中で、新規にゴルフ用品・ウェア市場に参入する業者も増加傾向にありますが、富裕層に向けたゴルフ関連の衣料品及び雑貨等に関する専業ブランドとしてのMARK&LONAが構築してきたブランド力は一朝一夕に生み出すことができるものではなく、新規参入業者や従前からゴルフ用品・ウェアを展開している他社との間においての競争優位性を保持できているものと認識しております。
また、Euromonitor International Ltd.より取得したデータ（2022年７月発表）によれば2021年のパーソナルラグジュアリー市場規模見込は、日本国内では約３兆140億円と前年比では10.8％増、世界全体では約3,496億米ドルと前年比16.5％増と年々成長しており、今後もパーソナルラグジュアリー市場は成長していくものと想定しております。
当該市場の状況の中で、当社におきましては、店舗展開やEC展開を通じた顧客基盤を構築し、国内外における卸売基盤を整備することで、下記「(4) 中長期的な会社の経営戦略」の実現に向けて事業活動を進めております。
(※) パーソナルラグジュアリー市場：デザイナーアパレルとフットウェア、ラグジュアリーアイウェア、ラグジュアリージュエリー、ラグジュアリーレザーグッズ、ラグジュアリーポータブルコンシューマーエレクトロニクス、ラグジュアリー時計、ラグジュアリーステーショナリー、スーパープレミアムビューティーとパーソナルケアを対象とした市場
(4) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、これまで日本・韓国を中心に創り上げてきたブランディングを武器に、それをより強固なものとし、D2C(※１)とDX(※２)を極めた次世代アパレルの理想形を目指してまいります。
具体的には、ブランディングの一層の追求と売上・利益拡大の両立を実現すべく、当社の強みでもあるクリエイティビティ(※３)の向上と、デジタルマーケティングによる顧客接点の強化(※４)を通じたECチャネルを主とした国内外での新規売上の増大、過去のデータ分析に基づく需給予測を通じた枯渇感の醸成による商品のプロパー消化比率(※５)の向上、を以下の戦略により実現してまいります。
(※１) D2C：Direct to Consumerの略。自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、消費者とダイレクトに取引する販売方法。
(※２) DX ：Digital Transformationの略。企業が外部エコシステム(顧客、市場)の破壊的な変化に対応しつつ、内部エコシステム(組織、文化、従業員)の変革を牽引しながら、第３のプラットフォーム(クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術)を利用して、新しい製品やサービス、新しいビジネス・モデルを通して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出し、競争上の優位性を確立すること。
(※３) クリエイティビティはターゲティング、アイデア、デザイン、人材という各要素をデジタルに連携させ、クリエイティブな商品を生み出すための一連の活動をいい、当社のブランディングを支える強みであります。ターゲティングについては、富裕層や次世代向け等、デジタルを駆使した細かなターゲティングを行います。アイデアについては、クリエイティブディレクターである代表取締役社長松村智明を中心にストーリー性のあるテーマを毎シーズン打ち出し、幅広いジャンルにおけるコラボレーションをしながらアイデアを創出しております。デザインについては、ゴルフというマーケットにおいて革新的なスカルアイコンをはじめとした先鋭的で独創的なデザインや、商品のリメイクや環境にも配慮した素材活用を通じたサステナブルでエシカルなデザイン等、見た目に映るデザインだけではなく、ストーリー性のあるアイデアを具現化し市場に向けて提案しております。以上の一連の活動を支える人材面については、ターゲティング結果、アイデアやデザイン等を常に共有できる仕組みをクラウド上に構築し、経験豊富なクリエイティブチームにより高いデザイン力を発揮できる体制を構築しております。
(※４) デジタルマーケティングによる顧客接点の強化については、認知訴求、顧客体験の強化、ロイヤル化を通じて実現しております。認知訴求については、当社アンバサダーの露出やWebマーケティング、各種SNSマーケティングにより、当社の認知を高めております。顧客体験の強化については、当社ECサイトへ流入してきた潜在的顧客に対してバーチャルショップ(Web上で当社の店舗を3Dで表現したショップ)での店舗への擬似訪問体験、UI（ユーザーインターフェースの略。ユーザーとの間に現れるサービスや製品の外観のこと）/UX（ユーザーエクスペリエンスの略。ユーザーが製品やサービスを通して得られる体験や経験のこと）の向上により、当社の商品への興味関心を創出しております。ロイヤル化については、当社商品を購入した顧客に対してExclusive Memberとしての当社会員制度の提供、公式アプリでの継続したコンテンツの配信、リターゲティングとして広告やメールマガジンの継続的な配信を通じて顧客化を推進しております。
(※５) プロパー消化比率：販売した商品のうち定価で販売した商品の割合。大量生産は大量の在庫、廃棄を生み、利益率は下がる傾向にあるため、当社では過去のデータ分析を通じて需給を見込み、高い在庫回転率を実現、値下げを極力せずに高収益率を実現するとともに、枯渇感を適度に醸成しながらブランド価値を高めております。
① DXによるグローバル展開
海外に向けたアプリや動画配信等デジタルを中心とした戦略的なマーケティング投資を通じ、GLOBAL EC（越境EC）での顧客獲得と販売拡大を図り、また、WEB上での展示会開催やSNS等のデジタルB2Bツールを駆使し、海外WHOLESALE（卸売）展開を通じ世界各国でのマーケティング強化を図り、グローバルチャネルの確立を図ってまいります。また、オフライン（実店舗）・オンライン（EC）の販売チャネルの融合を図り、集客・販売力の強化を図るため、GLOBAL ECの購買データを活用し、海外におけるOMO(※６)STORE候補地を選定、海外展開し顧客接点の構築を強化してまいります。
(※６) OMO：Online Merges with Offlineの略。オンラインとオフラインを融合させて、新たな顧客体験を生み出すこと。
② MARK&LONAブランドの深化
MARK&LONAブランドを世界に向けて発信するとともに、日本国内における収益力強化のため、大型フラッグシップストアや路面店等の出店開発を行ってまいります。また、富裕層や次世代等顧客のライフスタイルや多様性に対応したGENERAL、CODE、ALARMといったMARK&LONAブランドとしてのカテゴリーを強化し、新規ジャンルの開拓を進めてまいります。
③ 新規事業の立上げ
新たな収益の柱を創出すべく、またゴルフウェアや雑貨等の既存商品とのクロスセルを狙い、日焼け止めやヘアケア等コスメ関連商品や、ゴルフシューズブランド等新規ジャンルの開拓に向けた商品やブランドを立ち上げ、展開してまいります。
④ 人材への戦略投資
クリエイティビティ、デジタルマーケティング、データアナリティクスといった、当社の強みを支え、戦略を遂行していくための人材を積極的に採用するとともに、人材育成を進めてまいります。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 品質管理について
商品の品質管理には万全の体制を敷いていますが、予測しえない品質上のトラブルや製造物責任に起因する事故が生じた場合は、企業イメージが損なわれ、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があるため、企画・生産管理業務を中心とした商品開発プロセスの継続した改善を行ってまいります。
② 海外事業について
当社ブランドを世界に認知させていくことを目的として、グローバルな視点でマーケティングを展開していく必要があり、海外ECの展開、新規出店や販売パートナーの開拓等、海外における事業展開を進めてまいります。
③ 出店政策について
中期的な事業計画の骨子の一つとして、新規出店計画を策定しておりますが、商業施設や百貨店が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるため、出店候補地周辺の商圏環境や立地条件、店舗損益予測等の分析を行いつつ、期間限定のポップアップストアの展開を通じて消費者の動向を把握しながら、主要都市の商業施設・百貨店や路面店に集中的に出店し、アセットライトに利益体質化を実現してまいります。
④ 人材戦略について
適切にビジネスを展開していくために、当社ブランドを理解した人材育成と、継続的な採用を進めてまいります。
⑤ 財務基盤の強化
当社は、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社の事業に関し、経営者が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると認識しているリスク事項には以下のようなものがあります。当社は、これらのリスク可能性を十分に認識したうえで、発生の回避、発生した場合の対応に努める方針です。
当社のリスク管理体制に関しましては、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等、（１）コーポレート・ガバナンスの概要、② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由、(リスク・コンプライアンス委員会)」に記載のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、当社に関する全てのリスクを網羅したものではありません。
(1) 景気動向及び業界動向の変動（発現可能性 低、影響度 小）
当社は、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランドによる事業展開を行っており、景気や個人消費、ゴルフ市場の動向が、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。特に、当社のゴルフ関連の衣料品及び雑貨等は、今後日本国内においては人口減少に向かうことが予想されており、ゴルフ人口が減少に転じた場合には当該影響を受ける可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社では敢えて過度な出店は行わず、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランドとしての個性を表現できる国内及び一部のアジア地域の主要都市の商業施設・百貨店に限定した出店により在庫リスクを低減し、また、国内向けECサイトであるMARK&LONA公式オンラインストアとグローバル向けECサイトであるMARK&LONA World Marketの２つのサイトを展開しており、D2C(Direct to Consumer)ビジネスにより在庫消化率の更なる向上を目指すことで、景気や個人消費、ゴルフ市場の動向による影響を軽減してまいります。
(2) ユーザー嗜好について（発現可能性 低、影響度 中）
当社商品が、消費者のニーズ又は嗜好の変化等に対応できないこと、その提供する商品の訴求力向上を図れないことによって、当社の競争力を維持できなくなる可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社では常にマーケットの状況をリサーチし、それに応じた商品開発を迅速に実現していくことで、また、業界の常識にとらわれない斬新な視点で寧ろ消費者の嗜好をリードしていくような商品開発に努め、上記リスクの低減を図っております。
(3) 競合について（発現可能性 低、影響度 小）
当社の事業領域であるゴルフ関連の衣料品及び雑貨等業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社の業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社は、国内及び一部のアジア地域においては、当社商品の特徴であるハイエンド向けラグジュアリーブランドとしての差別化を追求し、また、それを加速すべく当社ブランドのアンバサダーを通じて国内外市場での認知度を更に高めてまいります。
(4) 販売チャネルについて（発現可能性 低、影響度 中）
当社商品は、これまでは国内卸や国内店舗を中心に顧客へアプローチしてきましたが、幅広い顧客開拓にむけてグローバルマーケットへの展開も進めております。それらの市場規模は大きく、販売機会の拡大に取り組んでまいりますが、これらの事業活動におきましては取り巻く環境の急激な変化その他要因によって期待通りに拡大しない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
当社としては、グローバル向けECサイトを立ち上げるとともに、CRM(※１)ツールを活用したデジタルマーケティングを中心として国内外の顧客へアプローチし、D2C(Direct to Consumer)ビジネスという形で展開することでリスクの低減に努めてまいります。
(※１) CRM：Customer Relationship Managementの略。顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高める経営手法。
(5) カントリーリスク（発現可能性 低、影響度 中）
当社は、韓国を中心とした海外市場において事業を推進しており、海外売上高比率は、2021年12月期において、当社の販売金額の31.5％となっております。日韓の政治・外交問題等により、我が国とこれらの国との間の関係が悪化した場合、取引機会の縮小等により、当社の事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。また、海外における事業展開において、海外における当社の事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社の事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社は、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築し、リスクの軽減を図っております。
(6) 海外の特定販売先への依存について（発現可能性 低、影響度 中）
韓国における当社商品の販売は、JC FAMILY CO., LTD.を総代理店として展開しており、当該販売先への販売金額は、2021年12月期において、当社の販売金額の30.5％となっております。当該販売先の業績の悪化、政策の変更等により取引が減少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社としましては、当該販売先との緊密な関係を構築する一方で、韓国以外の海外エリアでの事業展開を加速して、販売チャネルのグローバル化を進めることで特定販売先への依存のリスクを低減してまいります。
(7) 知的財産権について（発現可能性 中、影響度 中）
当社が保有する知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたは商品の販売停止等が発生する可能性があり、また、当社の知的財産権が不正目的で使用されたり、外部に模倣された場合には、当社の事業運営に支障をきたす可能性があり、その際には当社の業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社は、商品企画の段階において顧問弁理士と連携し、第三者の知的財産権を侵害しないよう配慮してリスクの軽減を図っております。
(8) 情報システムについて（発現可能性 低、影響度 中）
当社の基幹システムや事業運営上利用している各種クラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング(※２)、コンピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社の事業運営を妨げる可能性があります。これにより当社の信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社は、これらのシステムやサービスを安定的に運用するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。
(※２) クラッキング：コンピュータネットワークに繋がれたシステムへ不正に侵入したり、コンピュータシステムを破壊・改ざんするなど、コンピュータを不正に利用すること。
(9) 個人情報について（発現可能性 低、影響度 中）
当社では、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。
当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社は、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。
また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。
(10) サプライチェーンについて（発現可能性 低、影響度 小）
当社は、商品や商品サンプルの製造を外部委託し、製造の外部委託先は、そのパートナー企業から部材及び商品の供給を受けております。しかしながら、外部委託の要因による商品の品質不備が発生したり、そのパートナー企業の経営不振等により当社が委託した商品の供給が困難になった場合、当社商品のブランドイメージの棄損や販売機会の喪失に伴い、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
そのため、製造を委託した商品の品質を確保するため、商品企画段階におけるリスクの検討や納品前の専門業者による検品を徹底し、また、複数の製造委託先の確保によりリスクの低減を図っております。
(11) たな卸資産評価損に関するリスク（発現可能性 低、影響度 小）
当社の事業展開においては、需要の急変や、市場への商品投入のタイミングを誤った場合には、販売数量の見込みに相違が生じ、滞留在庫が発生する可能性があります。そうした場合、たな卸資産の評価損を計上することとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを低減するため、システムや営業倉庫を活用したタイムリーなロケーション間の在庫移動等により、店舗及び国内外向けECサイト等の複数の販売チャネルでの流通量のコントロールにより在庫消化率の更なる向上を目指してまいります。
(12) 固定資産減損損失に関するリスク（発現可能性 低、影響度 小）
当社は、直営店の内装、事業目的に使用する設備等の固定資産を保有しております。これらの固定資産から生み出されるキャッシュ・フローが、継続的にマイナスであり、投資額の回収が困難となった場合には、減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、敢えて過度な出店は行わず、主要都市の商業施設・百貨店に限定した出店や期間限定のポップアップストアの展開により結果としてリスクの軽減につながっております。
(13) 出店政策について（発現可能性 低、影響度 小）
当社は、商業施設と百貨店において店舗を展開しております。そのため、商業施設や百貨店における集客力の変化により影響を受ける可能性があり、集客力が低下した場合不採算店舗が発生する可能性があり、その結果、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社における新規出店形態は、既存の商業施設や百貨店におけるテナント入れ替えによるため、商業施設や百貨店が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合があり、その結果、当社の経営成績及び財政状態並びに事業展開に影響を与える可能性があります。
(14) 人材について（発現可能性 低、影響度 小）
当社は、商品の企画から販売まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社が必要とする人材の確保が計画通りに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社の事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。
(15) 代表取締役への依存について（発現可能性 低、影響度 中）
当社の創業者である代表取締役社長松村智明は当社事業における豊富な経験を有し、創業以来当社事業を牽引し、大きく成長をさせてまいりました。現在も当社の経営戦略、各事業の連携、組織運営の推進において重要な役割を担っております。しかしながら、何らかの理由により、同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社においては、以前より組織体制の整備、業務の標準化、及びマネジメント機能の強化を図るなど、経営者に過度に依存しない体制の確立に努めております。
(16) 自然災害等について
大規模な地震等の自然災害や事故など、当社による予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所・店舗等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生した場合は、当社の事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社が直接被災しない場合であっても、事業パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会インフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、当社の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクについて予見することは困難であり、リスクは常に存在すると認識しております。
当社は、このような自然災害に備え、新耐震基準を満たしたオフィスや主要都市の耐震性の高い商業施設・百貨店への入居、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保等を実施し、リスク低減を図っております。
(17) 新型コロナウイルス感染症に伴うリスクについて（発現可能性 中、影響度 小）
新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延が長期化することで、消費者の購買機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規購買抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社役職員に同感染症の感染者が出る可能性を完全に排除することは困難であり、社内での感染拡大が発生した場合は、商品開発や商品リリースの遅延等、事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。
当社では、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。
(18) 配当政策について
当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であり、持続的な成長に向けた投資を戦略的に実行する場合や当社の事業が計画通り推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
(19) グループ会社との関係について
本書提出日現在において、当社は、当社の議決権を47.6％所有するエヌエックスシー・ジャパン合同会社（2016年５月にNXC Corporationグループが日本において世界に通用する先端技術・ブランドへの投資活動を行うことを目的に、東京精密合同会社として設立し、その後、2018年６月に社名をエヌエックスシー・ジャパン合同会社へ変更）を含むNXC Corporationグループに属しており、NXC Corporationは当社のその他の関係会社に該当いたします。NXC Corporationグループは、韓国を拠点に、社会に良い貢献・影響力を与える、世界中の革新的な起業家や企業を資金・経営面でサポートすることを目的に、投資事業を行っており、そのなかで当社は、持分法適用会社として属しておりますが、当社取締役会の承認事項に関して特別な取り扱いを定めた契約等は締結しておらず、当社の取締役会の独立性は確保されております。なお、NXC Corporationグループによる現状の当社への投資方針としては、当面の間は上場時の株式比率を維持していく方針です。また、当社の取締役５名のうち１名及び当社の監査役３名のうち１名は、その豊富な経験に基づく経営体制の強化等を目的として、NXC Corporationグループから招聘したものであります。その者の氏名ならびにNXC Corporationグループにおける主な役職は以下のとおりであります。
| 氏名 | NXC Corporationグループにおける主な役職 |
| 吉成 和彦 | エヌエックスシー・ジャパン合同会社 シニア・マネージング・ディレクター職務執行者 |
| 伊藤 隆宏 | エヌエックスシー・ジャパン合同会社 マネージングディレクター |
2020年12月期以降本書提出日に至るまで当社とNXC Corporationグループとの取引はございません。ただし、NXC Corporationグループの事業方針等により取引条件の変更が生じた場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 当社株式の流動性について
当社の株主構成は当社代表取締役社長松村智明、同氏の親族、投資事業企業であるエヌエックスシー・ジャパン合同会社等であり、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める上場維持基準は25％以上であるところ当社の流通株式比率は25.94％にとどまる見込みです。
今後は、当社主要株主等への一部売出しの要請、ストックオプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
① 財政状態の状況
第28期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(資産)
当事業年度末の資産合計は、2,592,246千円となり、前事業年度末に比べ476,827千円(22.5％)増加いたしました。
流動資産は、前事業年度末に比べ414,801千円(23.4％)増加し、2,189,488千円となりました。これは主に、業績好調に伴い営業活動によるキャッシュ・フローを獲得したことを主として、現金及び預金が238,109千円(17.8％)増加したこと、各月の売上高が増加していることを主として受取手形及び売掛金が135,450千円(59.3％)増加したことなどによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ62,025千円(18.2％)増加し、402,757千円となりました。これは主に、課税所得の状況が業績好調により改善し、繰延税金資産の回収可能額が増加したことにより、繰延税金資産が61,401千円(前事業年度は計上なし)増加したことによるものであります。
(負債)
当事業年度末の負債合計は、963,778千円となり、前事業年度末に比べ205,164千円(17.6％)減少いたしました。
流動負債の残高は、前事業年度末に比べ413,937千円(83.7％)増加し、908,440千円となりました。これは主に、海外卸売の受注が増加していることにより、前受金が402,260千円(285.5％)増加し、業績好調に伴う課税所得増加により、未払法人税等が59,542千円(前事業年度は計上なし)増加したものの、業績好調による営業活動によるキャッシュ・フローの獲得に起因して、資金余裕が生じたことにより有利子負債の返済を行い、短期借入金が66,664千円(100.0％)減少し、1年内償還予定の社債が64,000千円(100.0％)減少したことなどによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ619,102千円(91.8％)減少し、55,337千円となりました。これは主に、業績好調による営業活動によるキャッシュ・フローを獲得に起因して、資金余裕が生じたことにより有利子負債の返済を行い、長期借入金が480,000千円(100.0％)減少し、社債が136,000千円(100.0％)減少したことなどによるものであります。
(純資産)
純資産の残高は、1,628,468千円となり、前事業年度に比べ681,992千円(72.1％)増加いたしました。これは業績好調によって、当期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、当事業年度末における自己資本比率は、62.8％となりました。
第29期第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
(資産)
当第２四半期会計期間末の資産合計は、3,235,996千円となり、前事業年度末に比べ643,749千円(24.8％)増加いたしました。
流動資産は、前事業年度末に比べ535,190千円(24.4％)増加し、2,724,679千円となりました。これは主に、第２四半期累計期間における業績好調により営業活動によるキャッシュ・フローを獲得したことを主として、現金及び預金が412,954千円(26.2％)増加したこと、また、商品仕入が増加したことに伴い、商品が76,301千円(40.4％)増加したことなどによるものであります。
固定資産の残高は、前事業年度末に比べ108,558千円(27.0％)増加し、511,316千円となりました。これは主に、税効果会計適用における将来減産一時差異が増加したことにより、繰延税金資産が74,461千円(121.3％)増加したこと、また、MARK&LONA表参道ヒルズ店を増床したこと等により、敷金及び保証金が13,100千円(13.0％)増加したことなどによるものであります。
(負債)
当第２四半期会計期間末の負債合計は、1,216,077千円となり、前事業年度末に比べ252,299千円(26.2％)増加いたしました。
流動負債の残高は、前事業年度末に比べ243,443千円(26.8％)増加し、1,151,884千円となりました。これは主に、収益認識に関する会計基準を当期より適用していることにより表示方法が変更している影響で、契約負債が483,300千円(前事業年度は計上なし)、返金負債が98,477千円(前事業年度は計上なし)増加、業績好調に伴う課税所得増加により未払法人税等が215,908千円(362.6％)増加したものの、収益認識に関する会計基準を当期より適用していることにより表示方法が変更している影響で、前受金が543,166千円(100.0％)減少したことなどによるものであります。
固定負債の残高は、前事業年度末に比べ8,855千円(16.0％)増加し、64,193千円となりました。これは、MARK&LONA表参道ヒルズ店を増床したこと等により、資産除去債務が8,855千円(18.1％)増加したことによるものであります。
(純資産)
当第２四半期会計期間末の純資産の残高は、2,019,918千円となり、前事業年度に比べ391,450千円(24.0％)増加いたしました。これは主に、業績好調によって、四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加したことによるものであります。
この結果、当第２四半期会計期間末における自己資本比率は、62.4％となりました。
② 経営成績の状況
第28期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の拡大が各地域で繰り返される状況となり、まん延防止等重点措置の適用や緊急事態宣言の発出が度重なったことにより、長期間にわたり経済活動が停滞しました。また一部の企業では、物流が停滞したことや半導体の供給不足などにより生産活動の停止を余儀なくされ、原油を始めとする原材料価格の急激な高騰によって業績に大きく影響を与えるなど、不安定な経済環境が継続するとともに、先行きの見通しも不透明な状況となっております。
当社の属する衣料品販売業界においても、外出自粛に伴う来店客数の減少、営業時間の短縮、休業やインバウンド客数の大幅な減少に加え、収入不安による一層の節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いており、非常に厳しい環境が継続しております。このような環境の中、当社はオンライン事業を主として、国内外における販売強化に努めてまいりました。
これらの結果として、当事業年度における売上高は3,900,744千円(前期比49.2％増)となり、営業利益は687,663千円(前期比336.8％増)、経常利益は690,343千円(前期比319.4％増)、当期純利益は681,992千円(前期は302,245千円の当期純損失)を計上いたしました。
なお、当社は衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第29期第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当第２四半期累計期間における我が国経済は、国内における新型コロナウイルス感染症拡大の影響は落ち着きつつあり、コロナ対策による行動制限の解除により、外出や消費の意欲が回復したことから、消費活動が徐々に正常化に向かう一方で、急激な円安による為替相場の変動や、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、エネルギー価格や原材料価格の高騰に加え、新型コロナウイルスについては、中国本土でのゼロコロナ政策により、人流の停滞、消費活動の低下、サプライチェーンなど企業活動に影響を及ぼしており、景気の先行きは不透明感を増している状況にあります。
当社の属する衣料品販売業界においても、外出自粛の緩和、一部店舗を除く営業時間短縮の解除の一方で、インバウンド客数の継続的な減少、収入不安による節約志向の高まりから慎重な購買行動が続いている状況にあります。このような環境の中、当社はオンライン事業を主として、国内外における販売強化に努めてまいりました。
これらの結果として、当第２四半期累計期間における売上高は2,898,998千円となり、営業利益は612,557千円、経常利益は615,194千円、四半期純利益は403,633千円を計上いたしました。
なお、当社は衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
③ キャッシュ・フローの状況
前事業年度は連結財務諸表を作成しているため、個別キャッシュ・フロー計算書を作成しておらず、従って前年同期比較の記載は行っておりません。
第28期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
②経営成績の状況に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症により経済環境の見通しが不確実な状況が続いている中で、当社においても将来の収益性の見通しが困難となったハワイ事業については撤退を進めてまいりました。また、財務健全性を高める目的から長期借入や社債発行による資金確保を進めてまいりましたが、営業活動によるキャッシュ・フローの獲得状況を踏まえ、財務体質強化と利息負担軽減を図るため、有利子負債を完済することといたしました。
この結果、当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)の残高は、当事業年度期首残高に比べ238,101千円増加し、1,096,425千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は1,023,818千円となりました。これは主に、業績好調により、税引前当期純利益を689,243千円計上したことに加え、海外卸売の受注が増加していることにより、前受金が402,260千円増加、本社設備や店舗設備等にかかる減価償却費を34,589千円計上し、ハワイ事業を撤退したことに伴って、貸倒引当金が115,448千円減少したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は39,053千円となりました。これは主に、定期預金が満期到来したことによる定期預金の払戻による収入480,000千円を計上したものの、改めて定期預金へ預け入れを行ったことにより、定期預金の預入による支出480,008千円、店舗設備の取得等に伴う有形固定資産の取得による支出18,763千円、毎月継続的に支払を行っております積立保険料の支払による支出15,298千円を計上したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は746,664千円となりました。これは主に、業績好調による営業活動によるキャッシュ・フローの獲得に起因して、資金余裕が生じたことにより有利子負債の返済を行ったことに伴い、長期借入金の返済による支出480,000千円、社債の償還による支出200,000千円を計上したこと等によるものであります。
第29期第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度末に比べ412,954千円増加し、1,509,379千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は461,649千円となりました。これは主に、業績好調に伴い税引前四半期純利益を615,194千円計上したことに加え、収益認識に関する会計基準を当期より適用し表示方法を変更していることに伴い、契約負債が463,532千円、返金負債が98,477千円増加したものの、収益認識に関する会計基準を当期より適用し表示方法を変更していることに伴い、前受金が543,166千円減少、商品仕入が増加したことに伴い、商品が76,301千円増加し、業績好調に伴う課税所得増加により、法人税等の支払額を63,276千円計上したこと等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果使用した資金は48,695千円となりました。これは主に、店舗設備の取得等に伴う有形固定資産の取得による支出を21,118千円、MARK&LONA表参道ヒルズ店を増床したこと等により、敷金の差入よる支出を13,100千円計上したこと等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果得られた資金及び支出した資金はありません。
④ 生産、受注及び販売の実績
イ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ロ．仕入実績
第28期事業年度及び第29期第２四半期累計期間の仕入実績は次のとおりであります。なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 第28期事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第29期第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | 金額(千円) | |
| 衣料品等の企画販売事業 | 1,601,738 | 138.4 | 1,484,885 |
| 合計 | 1,601,738 | 138.4 | 1,484,885 |
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ハ．販売実績
第28期事業年度及び第29期第２四半期累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであります。
| セグメントの名称 | 第28期事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第29期第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 金額(千円) | 前年同期比(％) | 金額(千円) | |
| 衣料品等の企画販売事業 | 3,900,744 | 149.2 | 2,898,998 |
| 合計 | 3,900,744 | 149.2 | 2,898,998 |
(注) １．最近２事業年度及び第29期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第27期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第28期事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
第29期第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| JC FAMILY CO., LTD. | 789,768 | 30.2 | 1,190,208 | 30.5 | 1,219,759 | 42.1 |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り並びに当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表はわが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に準拠して作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。
また、新型コロナウイルス感染症による影響に関する会計上の見積りについては、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
イ．経営成績の分析
第28期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度の経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載しております。なお、特に重要な指標の内容は以下のとおりであります。
(売上高)
当事業年度の売上高は、3,900,744千円となりました。これは主に、前事業年度に引き続き、デジタル化の推進と海外展開に向けて、オフライン・オンラインの販売チャネルの融合を図り、集客・販売力の強化を図ったことに伴い、国内リテール、国内EC及び海外ECにおいて売上が大きく増加したことに加え、海外卸・国内卸においても当事業年度の売上にかかる受注が大きく増加し、売上が増加したことによるものであります。
当社の事業区分別の内訳は、次のとおりであります。
| 相手先 | 第27期事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
第28期事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 国内リテール | 951,841 | 36.4 | 1,340,783 | 34.4 |
| 国内EC | 551,773 | 21.1 | 868,736 | 22.3 |
| 海外EC | 859 | 0.0 | 39,827 | 1.0 |
| 海外卸 | 776,408 | 29.7 | 1,190,208 | 30.5 |
| 国内卸 | 327,934 | 12.5 | 445,088 | 11.4 |
| その他 | 5,483 | 0.2 | 16,099 | 0.4 |
(売上総利益及び営業利益)
当事業年度の売上原価は、1,546,890千円となりました。原価目標を設定した売上原価率の低減を徹底した結果、当事業年度は売上原価率が39.7％となっております。この結果、当事業年度の売上総利益は2,353,854千円となり、売上総利益率は60.3％となっております。また、当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,666,190千円となりました。これは主に、業容拡大に向けたマーケティング、商品企画力強化目的で人材採用を強化した結果として給料手当が271,470千円、デジタル化の推進に向けて広告投資やタレント、プロゴルファーの起用による魅力あるコンテンツ制作への投資を増加させた結果として広告宣伝費が267,325千円、売上の増加に伴い地代家賃が214,263千円発生したことによるものであります。この結果、当事業年度の営業利益は687,663千円となりました。
また、上記指標の計画達成に向けて、事業運営上重要と考えている重要指標として、今後の事業拡大の主たる部分について、海外売上高及びEC売上高の増加を想定していることから、海外売上高比率とEC化率の上昇に取り組んでおりますが、前事業年度及び当事業年度の推移は以下のとおりであります。
| 2020年12月期 | 2021年12月期 | |
| 海外売上高比率(％) | 29.7 | 31.5 |
| EC化率(％) | 21.1 | 23.3 |
(注) １．海外売上高比率＝(海外EC売上高＋海外卸売上高)÷売上高
２．EC化率＝(国内EC売上高＋海外EC売上高)÷売上高
第29期第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当第２四半期累計期間の経営成績につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載しております。なお、特に重要な指標の内容は以下のとおりであります。
(売上高)
当第２四半期累計期間の売上高は、2,898,998千円となりました。これは主に、前事業年度に引き続き、デジタル化の推進と海外展開に向けて、オフライン・オンラインの販売チャネルの融合を図り、集客・販売力の強化を図ったことにより、国内リテール、国内EC及び海外ECにおいて売上が堅調に推移したことに加え、海外卸・国内卸においても当第２四半期累計期間の売上にかかる受注が大きく増加したため、売上が増加していることによるものであります。
当社の事業区分別の内訳は、次のとおりであります。
| 相手先 | 第29期第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|
| 金額(千円) | 割合(％) | |
| 国内リテール | 714,036 | 24.6 |
| 国内EC | 514,248 | 17.7 |
| 海外EC | 61,870 | 2.1 |
| 海外卸 | 1,280,960 | 44.2 |
| 国内卸 | 322,416 | 11.1 |
| その他 | 5,465 | 0.2 |
(売上総利益及び営業利益)
当第２四半期累計期間の売上原価は、1,399,391千円となりました。原価目標を設定した売上原価率の低減を徹底した結果、当第２四半期累計期間は売上原価率が48.3％となっております。この結果、当第２四半期累計期間の売上総利益は1,499,606千円となり、売上総利益率は51.7％となっております。また、当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、887,048千円となりました。これは主に、業容拡大に向けたマーケティング、商品企画力強化目的で人材採用を強化した結果として給料手当が151,017千円、デジタル化の推進に向けて広告投資やタレント、プロゴルファーの起用による魅力あるコンテンツ制作への投資を増加させた結果として広告宣伝費が122,566千円、売上の増加に伴い地代家賃が116,741千円発生したことによるものであります。この結果、当第２四半期累計期間の営業利益は612,557千円となりました。
また、上記指標の計画達成に向けて、事業運営上重要と考えている重要指標として、今後の事業拡大の主たる部分について、海外売上高及びEC売上高の増加を想定していることから、海外売上高比率とEC化率の上昇に取り組んでおりますが、当第２四半期累計期間の比率は以下のとおりであります。
| 2022年12月期第２四半期累計期間 | |
| 海外売上高比率(％)（注１） | 46.3 |
| EC化率(％)（注２） | 19.9 |
(注) １．海外売上高比率＝(海外EC売上高＋海外卸売上高)÷売上高
２．EC化率＝(国内EC売上高＋海外EC売上高)÷売上高
ロ．財政状態の分析
財政状態につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載しております。
ハ．キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
ニ．資本の財源及び資金の流動性の分析
これまでの当社の運転資金需要の主なものは、商品仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。投資を目的とした資金需要は、主として国内出店・改装等の設備投資によるものです。
当社の運転資金及び出店資金については内部留保で賄っておりますが、外部からの資金調達が必要である場合には銀行借入による調達を行う方針です。
今後は国内出店・改装以外にも国内店舗・自社ECにおけるデジタル化、ICT化の推進、基幹システム整備、物流倉庫の自動化等を目的に設備投資を計画しておりますが、資本と有利子負債の最適配分を見極め、投下資本の効率的な活用を主眼とした事業運営を行ってまいります。
なお、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えており、資金繰りが悪化した場合においては銀行等の金融機関からの借入調達により資金の流動性確保に努めていく方針です。
ホ．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の経営方針・経営戦略については「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営方針」、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」及び「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 中長期的な会社の経営戦略」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、及び営業利益を重視しております。当事業年度における各指標の計画比の達成率は以下のとおりであり、引続き計画達成に向けて対処すべき経営課題の改善を図りながら、経営戦略を推進してまいります。
| 2021年12月期(計画) | 2021年12月期(実績) | 達成率(％) | |
| 売上高(千円) | 2,970,324 | 3,900,744 | 131.3 |
| 売上総利益(千円) | 1,692,988 | 2,353,854 | 139.0 |
| 営業利益(千円) | 209,247 | 687,663 | 328.6 |
なお、過去２事業年度における売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、及び営業利益率、並びに補足情報としての在庫回転率の推移は以下のとおりであります。
| 2020年12月期(実績) | 2021年12月期(実績) | |
| 売上高(千円) | 2,614,301 | 3,900,744 |
| 売上総利益(千円) | 1,422,706 | 2,353,854 |
| 売上総利益率(％) | 54.4 | 60.3 |
| 営業利益(千円) | 157,445 | 687,663 |
| 営業利益率(％) | 6.0 | 17.6 |
| 在庫回転率(回)(注) | 7.1 | 9.3 |
(注) 在庫回転率＝売上原価÷｛(商品期首たな卸高＋商品期末たな卸高)÷２｝ ### ４ 【経営上の重要な契約等】
独占販売及び使用許諾契約締結
| 契約締結先 | 契約締結先の所在地及び契約対象地域 | 契約内容 | 対象ブランド | 契約期間 |
| JC FAMILY CO., LTD. | 韓国 | 当社ブランドの韓国独占販売及び使用許諾契約締結 | ・MARK&LONA | 2019年６月から 2022年12月まで |
(注) 2023年１月以降においても、同社との契約は継続を見込んでおり、現在同社との間で契約内容を交渉中であります。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第28期事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当事業年度において実施いたしました設備投資の総額は25,899千円であり、その主な内容は販売事業目的の店舗関連の固定資産を主として建物及び構築物19,670千円、店舗や本社におけるPC等の固定資産を主として工具、器具及び備品1,904千円、基幹システムの改修費用等を主としてソフトウエア4,323千円であります。
なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
また、当事業年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
第29期第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当第２四半期累計期間において実施いたしました設備投資の総額は33,168千円であり、その主な内容は販売事業目的の店舗関連の固定資産を主として建物及び構築物25,216千円、店舗や本社におけるPC等の固定資産を主として工具、器具及び備品1,124千円、基幹システムの改修費用等を主としてソフトウエア6,827千円であります。
なお、当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
また、当第２四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
2021年12月31日現在
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 (人) |
|||
| 建物及び構築物 (千円) |
工具、器具及び備品 (千円) |
ソフトウエア (千円) |
合計 (千円) |
|||
| 本社 (東京都港区) |
オフィス | 73,834 | 9,602 | 9,610 | 93,047 | 45 (5) |
| MARK&LONA大丸札幌店 (北海道札幌市中央区) |
販売設備 | 7,387 | 90 | ― | 7,478 | ― |
| MARK&LONAギンザシックス店 (東京都中央区) |
販売設備 | 2,354 | 32 | ― | 2,387 | 4 |
| MARK&LONA表参道ヒルズ店 (東京都渋谷区) |
販売設備 | 361 | 135 | ― | 496 | 5 (1) |
| MARK&LONA六本木ヒルズ店 (東京都港区) |
販売設備 | 397 | 75 | ― | 473 | 2 (1) |
| MARK&LONA松坂屋名古屋店 (愛知県名古屋市中区) |
販売設備 | 16,166 | ― | ― | 16,166 | ― |
| MARK&LONA阪急うめだ本店 (大阪府大阪市北区) |
販売設備 | 4,599 | 82 | ― | 4,681 | ― |
| MARK&LONA大丸心斎橋店 (大阪府大阪市中央区) |
販売設備 | 0 | 0 | ― | 0 | 1 (1) |
| MARK&LONA岩田屋福岡店 (福岡県福岡市中央区) |
販売設備 | 12,398 | 37 | ― | 12,435 | ― |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在、休止中の主要な設備はありません。
３．従業員数の( )は、臨時従業員数を外書きしております。
４．当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
５．主な賃借物件は、次のとおりであります。
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 年間賃料 (千円) |
| 本社 (東京都港区) |
オフィス | 67,396 |
| MARK&LONAギンザシックス店 (東京都中央区) |
店舗 | 43,568 |
| MARK&LONA表参道ヒルズ店 (東京都渋谷区) |
店舗 | 17,245 |
| MARK&LONA六本木ヒルズ店 (東京都港区) |
店舗 | 12,405 |
| MARK&LONA大丸心斎橋店 (大阪府大阪市中央区) |
店舗 | 34,181 |
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
着手 | 完了 | ||||
| 事業所 (東京都港区) |
オフィス 増床 |
20,000 | ― | 自己資金 | 2022年10月 | 2022年12月 | (注)６． |
| 店舗 (日本国内) |
販売設備 (建物附属設備) |
212,000 | ― | 増資資金 | 2023年12月期 (注)２． |
2023年12月期～2024年12月期(注)３． | (注)６． |
| 店舗 (海外) |
販売設備 (建物附属設備) |
30,000 | ― | 自己資金 | 2024年12月期 (注)４． |
2024年12月期 (注)５． |
(注)６． |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．着手年月につきましては、2023年12月期中の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
３．完了年月につきましては、2023年12月期中から2024年12月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。
４．着手年月につきましては、2024年12月期中の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
５．完了年月につきましては、2024年12月期中の完了を予定しておりますが、月は未定であります。
６．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 21,360,000 |
| 計 | 21,360,000 |
(注) 2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は21,253,200株増加し、21,360,000株となっております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 5,340,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,340,000 | ― | ― |
(注) １．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は5,313,300株増加し、5,340,000株となっております。
２．2022年５月19日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年５月19日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年４月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 取締役 ２ (注)４ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 134 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 134 ［26,800］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 153,559 ［768］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月20日から2028年４月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 153,559 ［768］ 資本組入額 76,779.5 ［384］(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の役職員等」という。)の地位を有していることを要する。但し、当社の役職員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
４．付与対象者の逝去による新株予約権の消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」の人数は、当社取締役１名となっております。
５．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年４月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 社外協力者 １(注)４ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 27 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 27 ［5,400］(注)１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 153,559 ［768］(注)２、５ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年４月20日から2028年４月19日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 153,559 ［768］ 資本組入額 76,779.5 ［384］(注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 予約権者は、当社の株式上場前は本新株予約権の行使はできないこととする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
４．付与対象者の役員就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。
５．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年12月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 従業員 ７ |
| 新株予約権の数(個) ※ | 280 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 280 ［56,000］(注)１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 386,154 ［1,931］(注)２、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年12月25日から2031年12月24日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 386,154 ［1,931］ 資本組入額 193,077 ［965.5］(注)４ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の行使時において当社及び当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役、相談役、執行役員、顧問又は従業員等(以下「当社の役職員等」という。)の地位を有していることを要する。但し、当社の役職員等の地位を任期満了により退任又は定年により退職した場合並びに正当な事由がある場合はこの限りでない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)３ |
※ 当事業年度の末日(2021年12月31日)における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除きます)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。
さらに、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行うことができるものとします。
３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
４．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年２月８日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １(注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 1,068(注)３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) ※ |
普通株式 1,068 ［213,600］(注)３，７ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 386,154 ［1,931］(注)４，７ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年２月11日から2032年２月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 386,854 ［1,934.5］ 資本組入額 193,427 ［ 967.25］(注)７ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 新株予約権の発行日(2022年２月10日)現在における内容を記載しております。なお、発行日から提出日の前月末(2022年８月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．本新株予約権は、新株予約権１個につき700円で有償発行しております。
３．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整します。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行います。
４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたり株価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は2022年12月期及び2023年12月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高及び営業利益が、両事業年度共に前事業年度の売上高及び営業利益を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の営業利益をもって判定するものとします。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じたときには、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。)。
(b) 386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が386,154円(ただし、上記(注)４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑦ 本新株予約権者が、１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行為により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割りあてられないものとし、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整はおこなわないものとします。
６．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限ります。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」といいます。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得事由
本新株予約権の会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定します。
７．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８．当社の代表取締役社長である松村智明は、現在及び将来の当社又は当社子会社並びに関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者(以下「役職員等」という。)向けのインセンティブ・プランを導入することを目的として、2022年２月８日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年２月９日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託®」(以下「本信託(第４回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第４回新株予約権)の受託者に対して、会社法に基づき2022年２月10日に第４回新株予約権(2022年２月８日臨時株主総会決議)を発行しております。本信託(第４回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した第４回新株予約権1,068個(１個当たり最近事業年度の末日は１株相当、提出日の前月末現在は200株相当)を段階的に分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来に実施されるパフォーマンス評価を基に将来時点でインセンティブの分配の可否及び多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第４回新株予約権)の概要は以下のとおりです。
| 信託の名称 | 時価発行新株予約権信託® |
| 委託者 | 松村智明 |
| 受託者 | コタエル信託株式会社 |
| 受益者 | 当社により信託期間満了日に役職員等の中から受益者として指定された者が受益者となります。なお、委託者及びその親族は対象外となります。 当社は、別途定める交付ガイドラインに従い、役職員等の中から受益者指定日ごとに受益者を指定します。 |
| 信託契約日 | 2022年２月９日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | 第４回新株予約権 1,068個 |
| 信託期間満了日 | 受益者指定権が行使された日。なお、2022年６月末を始めとする毎年６月末及び12月末に受益者指定日が到来する予定ですが、半年おきもしくは１年おきに役職員等を受益者として受益者指定権を行使する予定です。ただし、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定できません。 |
| 信託の目的 | 本信託(第４回新株予約権)は、当社の現在及び将来の役職員等のうち、当社の企業価値向上に持続的かつ精力的に貢献する意思と能力を備えた者に対して、第４回新株予約権を交付することを目的としております。 |
| 分配のための基準 | 当社の定める交付ガイドラインでは、当社の代表取締役社長である松村智明を除く取締役によって構成され、社外役員が過半数を占める評価委員会が、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のために著しい貢献を期待できる役職員等を選出し、当該役職員等の対象アクションを踏まえた今後の貢献期待度に応じて、定められた頻度で当社の役職員等の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとされております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社役職員等に対して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき新株予約権の個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権が交付されることになります。 |
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2017年10月26日 (注)１ |
67 | 267 | 514,419 | 524,419 | 514,419 | 514,419 |
| 2018年４月19日 (注)２ |
26,433 | 26,700 | ― | 524,419 | ― | 514,419 |
| 2018年７月31日 (注)３ |
― | 26,700 | △374,419 | 150,000 | ― | 514,419 |
| 2020年10月２日 (注)４ |
― | 26,700 | △50,000 | 100,000 | △514,419 | ― |
| 2022年５月19日 (注)５ |
5,313,300 | 5,340,000 | ― | 100,000 | ― | ― |
(注) １．有償第三者割当
発行価格 15,355,805円
資本組入額 7,677,903円
割当先：東京精密合同会社(現 エヌエックスシー・ジャパン合同会社)
２．株式分割(１：100)によるものであります。
３．当社は2018年６月21日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2018年７月31日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。この結果、資本金が374,419千円減少(減資割合71.4％)しております。
４．当社は2020年８月31日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年10月２日付で資本金及び資本準備金を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。この結果、資本金が50,000千円減少(減資割合33.3％)し、また、資本準備金が514,419千円減少(減資割合100％)しております。
５．株式分割(１：200)によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】
2022年７月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
― | ― | ― | 1 | ― | ― | 3 | 4 | ― |
| 所有株式数 (単元) |
― | ― | ― | 25,400 | ― | ― | 28,000 | 53,400 | ― |
| 所有株式数の割合(％) | ― | ― | ― | 47.6 | ― | ― | 52.4 | 100 | ― |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 53,400 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 5,340,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 5,340,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 53,400 | ― |
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 該当事項はありません。 | #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としており、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しておりますが、当面の間は内部留保の充実を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながるものと考え、創業以来配当を実施しておりません。
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、新商品の開発や市場開拓等事業領域拡大のための投資資金として、有効に活用していく方針であります。
なお、当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値を最大化するため、経営と業務執行における透明性の確保及びコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行っております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、会社の機関として会社法で定められた株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。
当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 松村 智明 | ◎ | ― | ○ | ◎ |
| 取締役 | 小澤 拓 | ○ | ― | ◎ | ○ |
| 取締役 | 土居 健人 | ○ | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 吉成 和彦 | ○ | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | 大西 秀亜 | ○ | ― | ― | ― |
| 常勤社外監査役 | 掛橋 幸喜 | ○ | ◎ | ○ | ○ |
| 社外監査役 | 伊藤 隆宏 | ○ | ○ | ― | ― |
| 社外監査役 | 大塚 あかり | ○ | ○ | ― | ― |
| 執行役員 | 高橋 勇介 | ― | ― | ○ | ○ |
| 執行役員 | 波多野 奨 | ― | ― | ○ | ○ |
| 各部長 | ― | ― | ― | ― | ○ |
(注) ◎は議長・委員長 ○は構成員を表します。
(取締役及び取締役会)
当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役５名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月１回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は中期経営計画及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月１回開催する定時取締役会に報告させ、部内の業務執行を監督します。なお、取締役は、松村智明、小澤拓、土居健人の３名、社外取締役は吉成和彦、大西秀亜の２名です。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
(監査役及び監査役会)
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役を含めた監査役会設置会社を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しておりますが、特に社外監査役が企業統治において果たす役割は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高めることであります。
各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり毎月１回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
なお、社外監査役は掛橋幸喜、伊藤隆宏、大塚あかりの３名であります。
(経営会議)
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員により構成され、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役CFO小澤拓が議長となり、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告及び協議を行っております。
なお、常勤取締役は、松村智明、小澤拓の２名、常勤監査役は掛橋幸喜の１名、執行役員(常勤取締役を除く)は高橋勇介、波多野奨の２名であります。
(内部監査室)
当社は独立した内部監査室を設置しており、内部監査担当１名により全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、監査の独立性を確保しております。
(会計監査人)
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
(リスク・コンプライアンス委員会)
リスク・コンプライアンス委員会は、上述の経営会議メンバー及び部長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者により構成され、原則として半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長松村智明が委員長となり、リスクの顕在化の状況や顕在化防止策並びにコンプライアンス活動状況の確認や社内啓発に向けた協議等を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレート・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。
なお、当社は2021年４月23日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針を決議しております。その基本方針は、以下のとおりとなっております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、役職員がリスク管理やコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
(3) 監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
(4) 役職員の法令違反については、「就業規則」等に基づき、処罰の対象とする。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力防止規程」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2) 事業部門は、諸規程に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議もしくは取締役会による決裁を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(3) リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役及び監査役に対し報告を行う。
(4) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2) 取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3) 業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から常勤取締役、常勤監査役、各部門の責任者により構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(4) 各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の移譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する使用人を配置する。
(2) 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(3) 配置された監査役の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。
(2) 取締役及び使用人は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(3) 監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役及び使用人は遅滞なく監査役に報告する。
(4) 監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2) 内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時でも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
10．反社会的勢力への対応
社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。コーポレート部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、コーポレート部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。
(リスク管理体制の整備状況)
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、企業活動に伴う様々なリスクについては、各部署においてリスクの分析や予防対策の検討などを進め、それぞれの担当取締役が対応部署を通じ、必要に応じて規程、研修、マニュアルの制定・配付等を行う体制となっております。
また法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて指導、及び助言等を受け、適切な対処を行える体制となっております。
(取締役の定数)
当社の取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役が、各々の期待された役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
(役員等賠償責任保険契約の内容の概要)
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
なお、当該役員等賠償責任保険契約のうち、特定の事由または行為において保険金を支払わない場合及び支払限度額について定めることで、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
(自己株式の取得)
当社は、企業環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行することを目的とし、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
(支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策)
当社は支配株主との取引は、原則として行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合は、少数株主保護の観点から、取締役会において当該取引の合理性及び必要性並びに取引条件の妥当性について十分検討する予定です。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
松村 智明
1967年５月25日
| 1992年４月 | ㈱日立コンピュータエレクトロニクス(現 ㈱日立情報通信エンジニアリング)入社 |
| 1994年10月 | SPINYを開業 |
| 1994年12月 | 有限会社キューブコーポレーション(現 当社)設立時入社 |
| 2004年６月 | 当社代表取締役社長(現任) |
(注)３
1,460,000
取締役CFO
小澤 拓
1985年１月24日
| 2008年３月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所 |
| 2011年４月 | デロイト トーマツ コンサルティング㈱(現 デロイト トーマツ コンサルティング合同会社)入社 |
| 2014年１月 | ㈱エクレア(現 ㈱カドー)入社 |
| 2014年３月 | 同社取締役 |
| 2017年９月 | エムトラスト㈱取締役 |
| 2017年10月 | 当社取締役CFO(現任) |
| 2019年12月 | エムトラスト㈱社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
取締役
土居 健人
1957年11月16日
| 1982年５月 | 日本ヴイックス㈱(現 P&Gプレステージ合同会社)入社 |
| 2001年10月 | ボーダフォン ジャパン㈱入社 |
| 2004年11月 | ㈱ソニー・ピクチャーズ エンタテインメント入社 |
| 2007年８月 | リーバイ・ストラウス ジャパン㈱代表取締役社長 |
| 2010年８月 | トリンプ・インターナショナル・ジャパン㈱代表取締役社長 |
| 2021年３月 | 当社取締役副社長 |
| 2021年８月 | 当社取締役(現任) |
| 2022年８月 | ㈱刀 シニアエグゼクティブディレクター(現任) |
(注)３
―
取締役
(注１)
吉成 和彦
1962年８月11日
| 1986年４月 | ㈱日本長期信用銀行(現 ㈱新生銀行)入行 |
| 1998年３月 | 日本生命保険相互会社入社 |
| 2000年５月 | ㈱サーベラスジャパン入社 |
| 2005年12月 | 西武鉄道㈱取締役 |
| 2006年12月 | ㈱西武ホールディングス取締役 |
| 2008年６月 | 国際興業㈱取締役副社長 |
| 2017年10月 | 当社取締役(現任) |
| 2018年１月 | 東京精密合同会社(現 エヌエックスシー・ジャパン合同会社)シニア・マネージング・ディレクター職務執行者(現任) |
(注)３
―
取締役
(注１)
大西 秀亜
1964年３月７日
| 1986年４月 | ㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行 |
| 1999年12月 | 富士キャピタルマネジメント㈱(現 MCPパートナーズ㈱)インベストメントオフィサー |
| 2002年２月 | ㈱リンク・セオリー・ホールディングス(現 ㈱リンク・セオリー・ジャパン)取締役CFO |
| 2009年９月 | ㈱ファーストリテイリング執行役員CFO |
| 2011年６月 | 合同会社インテグリティ共同代表(現任) |
| 2012年１月 | ㈱アバージェンス代表取締役(現任) |
| 2016年３月 | ガンホー・オンライン・エンターテイメント㈱社外取締役(現任) |
| 2019年５月 | アークランドサカモト㈱監査役 |
| 2021年４月 | 当社取締役(現任) |
| 2022年３月 | ㈱b-ex社外取締役(現任) |
| 2022年５月 | アークランドサカモト㈱社外取締役(監査等委員)(現任) |
(注)３
―
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
常勤監査役
(注２)
掛橋 幸喜
1961年10月８日
| 1987年４月 | 安田信託銀行㈱(現 みずほ信託銀行㈱)入行 |
| 2002年２月 | ㈱東京都民銀行(現 ㈱きらぼし銀行)入行 |
| 2009年８月 | SBSホールディングス㈱入社 経営企画部次長 |
| 2009年10月 | 同社 経理部長 |
| 2014年９月 | 同社 財務部長 |
| 2015年３月 | 同社 執行役員財務部長 |
| 2016年５月 | 同社 執行役員経営企画部長 |
| 2018年12月 | 同社 執行役員CSR推進部長 |
| 2020年３月 | 同社 常勤監査役 |
| 2021年３月 | 当社 常勤監査役(現任) |
(注)４
―
監査役
(注２)
伊藤 隆宏
1961年11月22日
| 1985年４月 | ㈱日本債券信用銀行(現 ㈱あおぞら銀行)入行 |
| 1999年10月 | ㈱サーベラスジャパン入社 |
| 2004年４月 | ㈱あおぞら銀行 融資部長 兼 審査部長 |
| 2010年10月 | 国際興業㈱ 監査役 |
| 2014年４月 | スターリングパートナーズ合同会社 シニアアドバイザー |
| 2016年１月 | ITOビジネスパートナーズ合同会社 代表社員(現任) |
| 2017年10月 | 当社監査役(現任) |
| 2018年１月 | 東京精密合同会社(現 エヌエックスシー・ジャパン合同会社) マネージングディレクター(現任) |
(注)４
―
監査役
(注２)
大塚あかり
1972年５月27日
| 1999年３月 | 司法研修所修習生課程修了(51期) |
| 1999年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 松尾綜合法律事務所入所 |
| 2017年２月 | 大塚法律事務所設立 代表 |
| 2019年６月 | ノーリツ鋼機㈱社外取締役(現任) |
| 2021年６月 | OMM法律事務所入所(現任) |
| 2021年12月 | 当社監査役(現任) |
| 2022年６月 | ㈱オープンストリームホールディングス監査役(現任) |
(注)４
―
計
1,460,000
(注) １．取締役吉成和彦及び大西秀亜は、社外取締役であります。
２．監査役掛橋幸喜及び伊藤隆宏並びに大塚あかりは、社外監査役であります。
３．2022年５月19日の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年５月19日の臨時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との関係
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。当社社外取締役である吉成和彦と当社社外監査役である伊藤隆宏は、当社筆頭株主であるエヌエックスシー・ジャパン合同会社と当社との間で締結している株主間契約に基づき、同社から派遣された役員であります。また、当社社外取締役である大西秀亜は当社の新株予約権27個(5,400株)を保有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当該関係を除き、当社社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の吉成和彦は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。
社外取締役の大西秀亜は、企業経営に関する豊富な経験から、経営全般に関する幅広い識見を有しており、当社の成長戦略やガバナンスの強化に対する有益な助言が期待できるため社外取締役に招聘したものです。
社外監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有し、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。
社外監査役の伊藤隆宏は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有し、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。
社外監査役の大塚あかりは、弁護士の資格を有し、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しており、中立的な立場から助言を頂くことで、当社の経営監視機能の客観性及び中立性を確保することが可能であると判断しております。
ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。
③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っております。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を通じて、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、すべての監査結果は監査役会において共有されるとともに、取締役会への報告と必要な提言がなされております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。なお、常勤監査役の掛橋幸喜は、長年の金融機関での勤務経験並びに企業の経営及び監査に関する豊富な経験を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤監査役の活動として、取締役会を含む重要会議への出席、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、店舗実地調査等を行うとともに、重点事項に関しては取締役会に報告を行っております。また、監査の実効性を高めるために、内部監査室や会計監査人とも連携のうえ監査を実施しております。
当社は2021年12月に監査役会設置会社に移行しており、監査役会(2021年12月まで監査役協議会)を原則月１回定例にて開催し、その他必要に応じて臨時にて開催しております。監査役会設置会社への移行後も含めた最近事業年度の監査役会(2021年12月まで監査役協議会)について、監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 掛橋 幸喜 | 15回 (うち監査役協議会13回) |
15回 (うち監査役協議会13回) |
| 伊藤 隆宏 | 15回 (うち監査役協議会13回) |
15回 (うち監査役協議会13回) |
| 大塚 あかり | ２回 | ２回 |
(注) 大塚あかりは、2021年12月16日付で監査役に就任しております。
② 内部監査の状況
内部監査室は、内部監査担当者１名の体制となっており、業務の問題抽出及び改善を主な業務として、各部門の業務監査・会計監査を実施しております。
内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、当該計画に基づき各部門を対象とした内部監査を実施しており、より内部監査の実効性を高めるために、適宜監査役会、会計監査人との間で情報交換を行っております。また、内部監査の結果については代表取締役社長へ都度報告を行うとともに、改善状況の確認を行い、会社全体の法令遵守体制の整備及び業務活動の改善を促進しております。
なお、内部監査、監査役会による監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「(2) 役員の状況 ③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
2020年12月期以降の２年間
ハ．業務を執行した公認会計士
飯塚 徹
白取 一仁
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、同監査法人が品質管理体制、独立性、専門性及び高品質な監査を維持しつつ、効率的な監査業務の運営が期待できることから、適任であると判断したためであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して、日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、監査法人の監査体制及び独立性等において、監査法人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近事業年度の前連結会計年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 13,500 | ― | 20,000 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 13,500 | ― | 20,000 | ― |
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する者に対する報酬の内容
(最近事業年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(最近事業年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について特に定めておりませんが、会計監査人の定める監査計画に基づく監査日数、業務内容を勘案した上で、EY新日本有限責任監査法人と協議して決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、当該監査報酬について同意の判断を行いました。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針を定めており、その内容は、報酬総額の限度内において、経営内容、世間水準、社員給与等のバランス及び責任の度合等を考慮して定めることとしております。2022年３月28日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内(決議日時点の取締役の員数は５名)、監査役は年額30,000千円以内(決議日時点の監査役の員数は３名)と決議しております。
取締役の報酬については、代表取締役が社外役員と意見交換を行い、当該意見を反映させた取締役報酬議案を定時株主総会直後の取締役会に上程し、その内容を審議した上で限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。
最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2022年１月18日開催の取締役会において、取締役報酬決定の基本方針制定の決議を行い、その概要は以下のとおりであります。今後の役員の報酬等の額については、当該基本方針に基づき決定をしてまいります。
１．基本方針
（１）当社ミッション・ビジョンの実現に向けて、その中核を担う優秀な経営陣の確保・リテンションに資するものであること
（２）当社のバリューを強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
（３）ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、決定のプロセスにおいて社外役員の意見を反映すること
２．報酬水準の考え方
当社は、その企業価値を常に追求し、市場の環境変化に応じて会社の変革を主導できる力量を持った人材の確保・リテンションに資するものとする為、その報酬の水準は、従業員の最高報酬よりも一段と高い水準に設定し、従業員からの目標となるように配慮して決定する。
３．報酬の構成
（１）取締役（社外取締役を除く）の報酬は、定額の「基本報酬」と会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成する。
（２）「基本報酬」は、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて支給する。
（３）「基本報酬」と「業績連動報酬」については、当社の株式上場までの期間においては、予算の着実な達成及び顧客からの信頼獲得のための業績向上並びに着実なソリューション開発の実現を念頭に、当面の間、定額の「基本報酬」のみとし、「業績連動報酬」については、株式上場後において、その採用時期を慎重に模索していくこととする。
（４）ストックオプション（長期インセンティブ）
「基本報酬」とは別に、中長期的に企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく「ストックオプション」を活用する。その付与については、税制適格ストックオプションもしくは有償新株予約権とし、個々の取締役の役位、職務機能、職務管轄範囲／規模等に応じて会社法所定の手続きを経て付与する。
４．ガバナンス
当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会における各取締役の報酬決定に際し、議長が指名する役員から各取締役の役員報酬の議案の説明を行うとともに、議長は必ず社外役員の意見を求め外部ステークホルダー目線での監督を強化して、議論の過程及び決定理由を議事録に明記することとする。
また、本取締役報酬決定の基本方針の変更は、社外役員に事前に相談の上、取締役会の決議をもって成立するものとする。
５．報酬等を与える時期または条件の決定方針
当社取締役の「基本報酬」については、月例の固定金銭報酬とし、選任翌月の支給日より支給することとする。「ストックオプション」については、株主総会決議後１年以内に取締役会で決議の上、割当契約を手交して付与するものとする。
６．決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項
当社の各取締役の報酬決定については、上述４．のガバナンスを踏まえ、取締役会で決定することとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
53,500 | 53,500 | ― | ― | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 9,775 | 9,775 | ― | ― | 5 |
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
なお、当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表並びに四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2020年１月１日から2020年12月31日まで)及び当事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2022年４月１日から2022年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2022年１月１日から2022年６月30日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、第27期において、連結子会社であったCUBE INTERNATIONAL INC.を2020年７月16日開催の取締役会において解散・清算する旨の方針決定を決議し、第27期末までに当該子会社に関する店舗、従業員、在庫等をすべて整理したことにより当該子会社において2020年12月28日に解散手続きを完了しております。そのため、当該子会社が当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいことから、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,347,338 | |||||||||
| 売掛金 | 228,467 | |||||||||
| 商品 | 142,057 | |||||||||
| その他 | 66,164 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △141 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,783,887 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 123,702 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,603 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 138,305 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 8,875 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 8,875 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 関係会社株式 | ※２ 3,000 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 88,972 | |||||||||
| その他 | 95,973 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 187,946 | |||||||||
| 固定資産合計 | 335,127 | |||||||||
| 資産合計 | 2,119,015 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 112,162 | |||||||||
| 短期借入金 | ※３ 66,664 | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 64,000 | |||||||||
| 前受金 | 140,906 | |||||||||
| 賞与引当金 | 20,436 | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,121 | |||||||||
| その他 | 88,533 | |||||||||
| 流動負債合計 | 494,823 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 社債 | 136,000 | |||||||||
| 長期借入金 | 480,000 | |||||||||
| 資産除去債務 | 52,093 | |||||||||
| その他 | 6,345 | |||||||||
| 固定負債合計 | 674,439 | |||||||||
| 負債合計 | 1,169,263 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 938,838 | |||||||||
| 利益剰余金 | △70,396 | |||||||||
| 株主資本合計 | 968,442 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △18,690 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △18,690 | |||||||||
| 純資産合計 | 949,752 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,119,015 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,668,526 | |||||||||
| 売上原価 | ※２ 1,217,151 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,451,375 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 1,408,024 | |||||||||
| 営業利益 | 43,351 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 11 | |||||||||
| 補助金収入 | 17,604 | |||||||||
| その他 | 743 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,359 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 3,306 | |||||||||
| 社債利息 | 498 | |||||||||
| 社債発行費 | 5,717 | |||||||||
| 為替差損 | 0 | |||||||||
| その他 | 201 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 9,724 | |||||||||
| 経常利益 | 51,986 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 受取補償金 | 14,590 | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,590 | |||||||||
| 特別損失 | ||||||||||
| 減損損失 | ※３ 191,555 | |||||||||
| 特別損失合計 | 191,555 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △124,978 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,733 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,733 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △133,712 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △133,712 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △133,712 | |||||||||
| その他の包括利益 | ||||||||||
| 為替換算調整勘定 | △9,012 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ △9,012 | |||||||||
| 包括利益 | △142,724 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △142,724 |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 150,000 | 888,838 | 63,315 | 1,102,154 |
| 当期変動額 | ||||
| 減資 | △50,000 | 50,000 | ― | |
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△133,712 | △133,712 | ||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | △50,000 | 50,000 | △133,712 | △133,712 |
| 当期末残高 | 100,000 | 938,838 | △70,396 | 968,442 |
| その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |
| 為替換算調整勘定 | ||
| 当期首残高 | △9,677 | 1,092,476 |
| 当期変動額 | ||
| 減資 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△133,712 | |
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
△9,012 | △9,012 |
| 当期変動額合計 | △9,012 | △142,724 |
| 当期末残高 | △18,690 | 949,752 |
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △124,978 | |||||||||
| 減価償却費 | 67,221 | |||||||||
| 減損損失 | 191,555 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,606 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △110 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △11 | |||||||||
| 支払利息 | 3,306 | |||||||||
| 社債利息 | 498 | |||||||||
| 社債発行費 | 5,717 | |||||||||
| 補助金収入 | △17,604 | |||||||||
| 受取補償金 | △14,590 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △2,049 | |||||||||
| 商品の増減額（△は増加） | 72,402 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △4,718 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 943 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 57,954 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 37,387 | |||||||||
| 小計 | 285,528 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 11 | |||||||||
| 利息の支払額 | △3,805 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 17,604 | |||||||||
| 補償金の受取額 | 14,590 | |||||||||
| 解約違約金の支払額 | △21,364 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △31,913 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 260,652 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △480,000 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 6,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △10,464 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △1,680 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △976 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △3,000 | |||||||||
| 積立保険料支払による支出 | △15,298 | |||||||||
| その他 | 910 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △504,509 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △12,340 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 480,000 | |||||||||
| 社債の発行による収入 | 194,282 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 661,942 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △8,313 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 409,772 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 457,566 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 867,338 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社の数 １社
連結子会社の名称
CUBE INTERNATIONAL INC.
(2) 非連結子会社の状況
非連結子会社の名称
株式会社キューブアソシエイツ
(連結範囲から除いた理由)
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないためであります。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
非連結子会社の名称
株式会社キューブアソシエイツ
(持分法を適用していない理由)
非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ たな卸資産
商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 １年～19年
工具、器具及び備品 ３年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
ハ 繰延資産
支出時に全額費用処理しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 ##### (未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてIFRS第13号「公正価値測定」)、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他取り扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準適用指針第31号 2020年３月31日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発に当たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。 ##### (追加情報)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の収束時期も含めた先行きを予測することは困難ですが、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計の判定等については、当該感染症の影響が翌連結会計年度より緩やかに回復するものと仮定して、会計上の見積りを行っております。 ###### (連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 150,582 | 千円 |
※２ 非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 関係会社株式 | 3,000 | 千円 |
※３ 当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 当座貸越極度額 | 200,000 | 千円 |
| 借入実行残高 | 66,664 | 〃 |
| 差引額 | 133,336 | 千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 給料手当 | 250,349 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,436 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 175,720 | 〃 |
| 地代家賃 | 249,609 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △110 | 〃 |
※２ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 21,006 | 千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失 (千円) |
| MARK&LONA ギンザシックス店 (東京都中央区) |
販売設備 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
9,496 |
| MARK&LONA 心斎橋大丸店(大阪府大阪市中央区) | 販売設備 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
18,347 |
| MARK&LONA ハワイアラモアナ店(米国ハワイ州) | 販売設備 | 建物及び構築物 工具、器具及び備品 |
163,711 |
当社グループは、原則として、事業用資産については小売店舗を基準としてグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、グルーピングした小売店舗の資産のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである事業用資産を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(191,555千円)として特別損失に計上しました。その内訳は、建物及び構築物190,061千円並びに工具、器具及び備品1,494千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.7％で割り引いて算定しております。 ###### (連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 為替換算調整勘定 | |
| 当期発生額 | △9,012千円 |
| その他の包括利益合計 | △9,012千円 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数(株) |
当連結会計年度 増加株式数(株) |
当連結会計年度 減少株式数(株) |
当連結会計年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 26,700 | ― | ― | 26,700 |
| 合計 | 26,700 | ― | ― | 26,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。 ###### (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 1,347,338 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △480,000 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 867,338 | 千円 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(借主側)
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる未経過リース料
(単位：千円)
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) |
|
| １年内 | 60,755 |
| １年超 | 63,816 |
| 合計 | 124,571 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する預金等で行っております。また、衣料品等の企画販売事業を行うために必要な資金を、主に金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社事務所及び直営店舗等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
社債及び借入金は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。また、このうち一部については金利の変動リスクも存在しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、「与信管理規程」に従い、コーポレート部が取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、コーポレート部が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,347,338 | 1,347,338 | ― |
| (2) 売掛金 | 228,467 | 228,467 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 88,972 | 88,894 | △78 |
| 資産計 | 1,664,779 | 1,664,700 | △78 |
| (1) 買掛金 | 112,162 | 112,162 | ― |
| (2) 短期借入金 | 66,664 | 66,664 | ― |
| (3) 社債 (＊) | 200,000 | 200,073 | 73 |
| (4) 長期借入金 | 480,000 | 479,931 | △68 |
| 負債計 | 858,826 | 858,831 | 4 |
(＊) 社債には１年内償還予定の社債を含んでおります。
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらの時価について、その将来キャッシュ・フローに信用リスクを加味し、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 社債
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の起債を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
(単位：千円)
| 区分 | 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
| 非上場株式 | 3,000 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項の対象には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,347,338 | ― | ― | ― |
| 売掛金 | 228,467 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 70,140 | 18,832 | ― | ― |
| 合計 | 1,645,946 | 18,832 | ― | ― |
４．社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 社債 | 64,000 | 64,000 | 72,000 | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | ― | ― | 91,305 | 143,940 | 143,940 | 100,815 |
| 合計 | 64,000 | 64,000 | 163,305 | 143,940 | 143,940 | 100,815 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
(単位：千円)
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上原価 | ― |
| 販売費及び一般管理費 | ― |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 社外協力者 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) |
普通株式 80,200株 | 普通株式 5,400株 |
| 付与日 | 2018年４月20日 | 2018年４月20日 |
| 権利確定条件 | 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | |
| 権利行使期間 | 2020年４月20日から2028年４月19日まで | 2020年４月20日から2028年４月19日まで |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2022年５月19日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | 80,200 | 5,400 | |
| 付与 | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | |
| 権利確定 | 80,200 | ― | |
| 未確定残 | ― | 5,400 | |
| 権利確定後 | (株) | ||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | |
| 権利確定 | 80,200 | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | |
| 未行使残 | 80,200 | ― |
② 単価情報
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 768 | 768 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して決定する方法としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ―円
② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションはありません。 ###### (税効果会計関係)
前連結会計年度(2020年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2020年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 124,377 | 千円 |
| たな卸資産評価損 | 24,734 | 〃 |
| 資産除去債務 | 18,752 | 〃 |
| 見本費 | 17,396 | 〃 |
| 減損損失 | 7,857 | 〃 |
| 賞与引当金 | 7,068 | 〃 |
| その他 | 4,867 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 205,055 | 千円 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注) | △124,377 | 〃 |
| 将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 | △67,603 | 〃 |
| 評価性引当額小計 | △191,981 | 千円 |
| 繰延税金資産合計 | 13,073 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,513 | 千円 |
| その他 | △2,560 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △13,073 | 千円 |
| 繰延税金資産又は負債の純額 | ― | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の明細
(単位：千円)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金 (a) |
― | ― | ― | ― | ― | 124,377 | 124,377 |
| 評価性引当額 | ― | ― | ― | ― | ― | △124,377 | △124,377 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | (b) ― |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金124,377千円について、翌期以降の課税所得の見込みにより全額を回収不能と判断し、繰延税金資産を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
主に、本社および店舗用の建物及び構築物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を１年～19年と見積り、割引率は-0.36％～1.49％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||
| 期首残高 | 57,031 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,420 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 74 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △4,312 | 〃 |
| 期末残高 | 54,214 | 〃 |
【セグメント情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | 韓国 | その他の地域 | 合計 |
| 1,836,128 | 789,768 | 42,629 | 2,668,526 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| JC FAMILY CO., LTD. | 789,768 | 衣料品等の企画販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 松村 智明 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 27.3 |
債務被保証 | 地代家賃支払に対する債務被保証 (注) |
― | ― | ― |
(注) 直営店舗の賃貸借契約に基づく地代家賃支払に対して、代表取締役社長 松村智明より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。直営店舗の地代家賃支払に対する債務保証については、期末日における未払債務がないため、取引金額は記載しておりませんが、保証対象となる直営店舗の2020年１月１日より2020年12月31日に係る消費税等を除く地代家賃合計は、70,350千円であります。 ###### (１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 177.86円 |
| １株当たり当期純損失(△) | △25.04円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △133,712 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円) | △133,712 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,340,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類(新株予約権の数428個(普通株式85,600株))。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
前連結会計年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(剰余金の処分)
当社は、2021年３月29日開催の定時株主総会において、下記のとおり剰余金の処分について決議し、当該決議について2021年３月30日に効力が発生しております。
１．剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補する目的として、剰余金の処分を行うものです。
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
(1) 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 118,511,796円
(2) 増加する剰余金の処分の項目及び額
繰越利益剰余金 118,511,796円
３．剰余金の処分の日程
(1) 株主総会決議日 2021年３月29日
(2) 効力発生日 2021年３月30日 ##### ⑤ 【連結附属明細表】
(2021年12月31日現在)
当事業年度においては連結財務諸表を作成していないため、連結附属明細表は作成しておりません。 #### (2) 【その他】
該当事項はありません。
0205310_honbun_0568205003409.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,338,324 | 1,576,434 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 228,467 | 363,918 | |||||||||
| 商品 | 142,057 | 188,892 | |||||||||
| その他 | 65,978 | 60,438 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △141 | △193 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,774,687 | 2,189,488 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 123,702 | 117,501 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 14,603 | 10,055 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※１ 138,305 | ※１ 127,556 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 8,875 | 9,610 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 8,875 | 9,610 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 関係会社株式 | 8,604 | ― | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 88,972 | 100,565 | |||||||||
| 破産更生債権等 | ※２ 115,500 | ― | |||||||||
| 繰延税金資産 | ― | 61,401 | |||||||||
| その他 | 95,973 | 103,622 | |||||||||
| 貸倒引当金 | ※２ △115,500 | ― | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 193,551 | 265,590 | |||||||||
| 固定資産合計 | 340,732 | 402,757 | |||||||||
| 資産合計 | 2,115,419 | 2,592,246 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 111,842 | 113,187 | |||||||||
| 短期借入金 | 66,664 | ― | |||||||||
| １年内償還予定の社債 | 64,000 | ― | |||||||||
| 前受金 | 140,906 | 543,166 | |||||||||
| 未払法人税等 | ― | 59,542 | |||||||||
| 未払消費税等 | ― | 5,220 | |||||||||
| 賞与引当金 | 20,436 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 2,121 | 4,104 | |||||||||
| その他 | ※２ 88,533 | 183,219 | |||||||||
| 流動負債合計 | 494,503 | 908,440 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 480,000 | ― | |||||||||
| 社債 | 136,000 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 52,093 | 48,991 | |||||||||
| その他 | 6,345 | 6,345 | |||||||||
| 固定負債合計 | 674,439 | 55,337 | |||||||||
| 負債合計 | 1,168,942 | 963,778 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| その他資本剰余金 | 938,838 | 820,327 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 938,838 | 820,327 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △92,362 | 708,141 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △92,362 | 708,141 | |||||||||
| 株主資本合計 | 946,476 | 1,628,468 | |||||||||
| 純資産合計 | 946,476 | 1,628,468 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,115,419 | 2,592,246 |
0205315_honbun_0568205003409.htm
【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 1,989,388 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 335,913 | |||||||||
| 商品 | 265,193 | |||||||||
| その他 | 134,337 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △153 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,724,679 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 131,477 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 9,018 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 140,495 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| ソフトウエア | 13,843 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 13,843 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 敷金及び保証金 | 113,666 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 135,862 | |||||||||
| その他 | 107,447 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 356,976 | |||||||||
| 固定資産合計 | 511,316 | |||||||||
| 資産合計 | 3,235,996 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期会計期間 (2022年６月30日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 170,625 | |||||||||
| 契約負債 | 483,300 | |||||||||
| 返金負債 | 98,477 | |||||||||
| 未払法人税等 | 275,450 | |||||||||
| 資産除去債務 | 690 | |||||||||
| その他 | 123,339 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,151,884 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 資産除去債務 | 57,847 | |||||||||
| その他 | 6,345 | |||||||||
| 固定負債合計 | 64,193 | |||||||||
| 負債合計 | 1,216,077 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 820,327 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,098,844 | |||||||||
| 株主資本合計 | 2,019,171 | |||||||||
| 新株予約権 | 747 | |||||||||
| 純資産合計 | 2,019,918 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,235,996 |
0205320_honbun_0568205003409.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 2,614,301 | 3,900,744 | |||||||||
| 売上原価 | |||||||||||
| 商品期首たな卸高 | 195,766 | 142,057 | |||||||||
| 当期商品仕入高 | ※１ 1,157,214 | 1,601,738 | |||||||||
| 合計 | 1,352,980 | 1,743,796 | |||||||||
| 他勘定振替高 | ※２ 19,328 | ※２ 8,013 | |||||||||
| 商品期末たな卸高 | 142,057 | 188,892 | |||||||||
| 売上原価合計 | ※３ 1,191,595 | ※３ 1,546,890 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,422,706 | 2,353,854 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※４ 1,265,260 | ※４ 1,666,190 | |||||||||
| 営業利益 | 157,445 | 687,663 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | 11 | 19 | |||||||||
| 為替差益 | ― | 42 | |||||||||
| 補助金収入 | 17,604 | 9,757 | |||||||||
| その他 | 461 | 492 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 18,077 | 10,310 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3,306 | 5,020 | |||||||||
| 社債利息 | 498 | 1,678 | |||||||||
| 社債発行費 | 5,717 | ― | |||||||||
| 為替差損 | 1,356 | ― | |||||||||
| その他 | 35 | 931 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 10,914 | 7,630 | |||||||||
| 経常利益 | 164,608 | 690,343 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 受取補償金 | 14,590 | ― | |||||||||
| 特別利益合計 | 14,590 | ― | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※５ 1,100 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 329,365 | ― | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | ※１ 115,500 | ― | |||||||||
| 減損損失 | 27,843 | ― | |||||||||
| 特別損失合計 | 472,710 | 1,100 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △293,512 | 689,243 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 8,733 | 68,653 | |||||||||
| 法人税等調整額 | ― | △61,401 | |||||||||
| 法人税等合計 | 8,733 | 7,251 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △302,245 | 681,992 |
0205325_honbun_0568205003409.htm
【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,898,998 | |||||||||
| 売上原価 | 1,399,391 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,499,606 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 887,048 | |||||||||
| 営業利益 | 612,557 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息 | 6 | |||||||||
| 補助金収入 | 2,691 | |||||||||
| その他 | 343 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 3,041 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 為替差損 | 298 | |||||||||
| その他 | 106 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 405 | |||||||||
| 経常利益 | 615,194 | |||||||||
| 税引前四半期純利益 | 615,194 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 279,184 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △67,623 | |||||||||
| 法人税等合計 | 211,561 | |||||||||
| 四半期純利益 | 403,633 |
0205330_honbun_0568205003409.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
純資産 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 150,000 | 514,419 | 374,419 | 888,838 | 209,882 | 209,882 | 1,248,721 | 1,248,721 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | △50,000 | △514,419 | 564,419 | 50,000 | ― | ― | ||
| 当期純損失（△） | △302,245 | △302,245 | △302,245 | △302,245 | ||||
| 当期変動額合計 | △50,000 | △514,419 | 564,419 | 50,000 | △302,245 | △302,245 | △302,245 | △302,245 |
| 当期末残高 | 100,000 | ― | 938,838 | 938,838 | △92,362 | △92,362 | 946,476 | 946,476 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
純資産 合計 |
||||
| 資本準備金 | その他 資本剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | ― | 938,838 | 938,838 | △92,362 | △92,362 | 946,476 | 946,476 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 欠損填補 | △118,511 | △118,511 | 118,511 | 118,511 | ― | ― | ||
| 当期純利益 | 681,992 | 681,992 | 681,992 | 681,992 | ||||
| 当期変動額合計 | △118,511 | △118,511 | 800,503 | 800,503 | 681,992 | 681,992 | ||
| 当期末残高 | 100,000 | ― | 820,327 | 820,327 | 708,141 | 708,141 | 1,628,468 | 1,628,468 |
0205340_honbun_0568205003409.htm
④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前当期純利益 | 689,243 | |||||||||
| 減価償却費 | 34,589 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 1,100 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △20,436 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △115,448 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △19 | |||||||||
| 支払利息 | 5,020 | |||||||||
| 社債利息 | 1,678 | |||||||||
| 補助金収入 | △9,757 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △135,450 | |||||||||
| 商品の増減額（△は増加） | △46,834 | |||||||||
| 破産更生債権等の増減額（△は増加） | 115,500 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,345 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 402,260 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | 3,139 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | 98,934 | |||||||||
| 小計 | 1,024,867 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 19 | |||||||||
| 利息の支払額 | △6,699 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 10,693 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,061 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,023,818 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △480,008 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 480,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △18,763 | |||||||||
| 有形固定資産の除却による支出 | △3,706 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,843 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △11,592 | |||||||||
| 関係会社の整理による収入 | 8,604 | |||||||||
| 積立保険料支払による支出 | △15,298 | |||||||||
| その他 | 5,555 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △39,053 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △66,664 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △480,000 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △200,000 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △746,664 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 238,101 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 858,324 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,096,425 |
0205345_honbun_0568205003409.htm
【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税引前四半期純利益 | 615,194 | |||||||||
| 減価償却費 | 16,032 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △40 | |||||||||
| 受取利息 | △6 | |||||||||
| 補助金収入 | △2,691 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 28,004 | |||||||||
| 商品の増減額（△は増加） | △76,301 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 57,438 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △543,166 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 463,532 | |||||||||
| 返金負債の増減額（△は減少） | 98,477 | |||||||||
| その他の資産の増減額（△は増加） | △69,145 | |||||||||
| その他の負債の増減額（△は減少） | △64,164 | |||||||||
| 小計 | 523,163 | |||||||||
| 利息の受取額 | 6 | |||||||||
| 補助金の受取額 | 1,756 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △63,276 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 461,649 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △21,118 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △6,827 | |||||||||
| 敷金の差入による支出 | △13,100 | |||||||||
| 積立保険料支払による支出 | △7,649 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △48,695 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 412,954 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,096,425 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 1,509,379 |
0205400_honbun_0568205003409.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 １～19年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 繰延資産
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 １～19年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引出可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
商品の評価
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(千円)
| 当事業年度 | |
| 商品 | 188,892 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 見積りの算出方法
商品は移動平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
営業循環過程から外れた商品については、規則的に帳簿価額を切り下げる方法により、収益性の低下を貸借対照表に反映しております。
② 見積りの算出に用いた主な仮定
当社は、営業循環過程から外れた商品については、「期間の経過に伴う価値の低下」、「販売見込み」という一定の仮定に基づき、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
過年度及び当事業年度の商品の販売実績や将来の販売計画に基づき、営業循環過程から外れたものとして、帳簿価額の切下げ対象とすべき商品を選定していますが、市場動向の変化等により追加や見直しが必要となる可能性があり、営業循環過程にあるか否かの判断は不確実性が伴います。
繰延税金資産の回収可能性
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(千円)
| 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 61,401 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 見積りの算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日)に基づき、翌事業年度の収益力に基づく課税所得の見積りにより、当事業年度末における将来減算一時差異および税務上の繰越欠損金のうち、翌事業年度の税金負担額を軽減することができる範囲内で繰延税金資産を計上しております。
② 見積りの算出に用いた主な仮定
当社は、課税所得の見積りについては、翌事業年度の予算及び中期経営計画を基礎としております。新型コロナウイルス感染症の影響については、翌事業年度以降、緩やかに回復していくものと仮定し、課税所得の見積りを行っております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は翌事業年度の課税所得の見積りに依存するため、翌事業年度の不確実な経済状況および会社の経営状況の影響(新型コロナウイルス感染症の収束に伴う需要変動等)を受け、その見積額の前提条件や仮定に変更が生じた場合には、翌事業年度の損益および財政状態に重要な影響を与える可能性があります。 ##### (表示方法の変更)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてIFRS第13号「公正価値測定」)、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他取り扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準適用指針第31号 2020年３月26日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)が2003年に公表した国際会計基準(IAS)第１号「財務諸表の表示」(以下「IAS第１号」)第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準(以下「本会計基準」)が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則(開示目的)を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発に当たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
２．適用予定日
2021年12月期の年度末から適用します。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)
１．概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてIFRS第13号「公正価値測定」)、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他取り扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の収束時期も含めた先行きを予測することは困難ですが、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計の判定等については、当該感染症の影響が翌事業年度より緩やかに回復するものと仮定して、会計上の見積りを行っております。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(新型コロナウイルス感染症の影響に係る会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の収束時期も含めた先行きを予測することは困難ですが、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損会計の判定等については、当該感染症の影響が翌事業年度より緩やかに回復するものと仮定して、会計上の見積りを行っております。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 106,265 | 千円 | 115,211 | 千円 |
※２ 関係会社に対する資産及び負債は次のとおりであります。
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
当事業年度 (2021年12月31日) |
|||
| 破産更生債権等 | 115,500 | 千円 | ― | 千円 |
| 貸倒引当金 | △115,500 | 〃 | ― | 〃 |
| その他流動負債 | 2,160 | 〃 | ― | 〃 |
| 計 | 2,160 | 〃 | ― | 〃 |
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 売上高 | △13,360 | 千円 | ― | 千円 |
| 当期商品仕入高 | 1,764 | 〃 | ― | 〃 |
| 外注費 | 10,380 | 〃 | ― | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 115,500 | 〃 | ― | 〃 |
※２ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 販売費 | 10,865 | 千円 | 14,785 | 千円 |
| 貯蔵品 | 8,462 | 〃 | △6,771 | 〃 |
| 計 | 19,328 | 〃 | 8,013 | 〃 |
※３ 期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損(△は戻入額)が売上原価に含まれております。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||
| 21,006 | 千円 | △25,026 | 千円 |
※４ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度33％、当事業年度35％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度67％、当事業年度65％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 給料手当 | 234,119 | 千円 | 271,470 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 20,436 | 〃 | ― | 〃 |
| 外注費 | 129,644 | 〃 | 141,215 | 〃 |
| 広告宣伝費 | 174,784 | 〃 | 267,325 | 〃 |
| 地代家賃 | 173,443 | 〃 | 214,263 | 〃 |
| 減価償却費 | 46,068 | 〃 | 34,589 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | △110 | 〃 | 52 | 〃 |
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|||
| 工具、器具及び備品 | ― | 千円 | 1,100 | 千円 |
| 計 | ― | 千円 | 1,100 | 千円 |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 26,700 | ― | ― | 26,700 |
| 合計 | 26,700 | ― | ― | 26,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度 期首株式数(株) |
当事業年度 増加株式数(株) |
当事業年度 減少株式数(株) |
当事業年度末 株式数(株) |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 26,700 | ― | ― | 26,700 |
| 合計 | 26,700 | ― | ― | 26,700 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― | ― |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 1,576,434 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △480,008 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,096,425 | 千円 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(借主側)
１．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものにかかる未経過リース料
(単位：千円)
| 当事業年度 (2021年12月31日) |
|
| １年内 | 115,219 |
| １年超 | 51,458 |
| 合計 | 166,677 |
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金の状況を鑑み、資金運用については流動性、安全性の高い金融機関に対する預金等で行っております。また、衣料品等の企画販売事業を行うために必要な資金を、必要に応じて金融機関からの借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社事務所及び直営店舗等の賃貸借契約にあたり差し入れた敷金及び保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、「与信管理規程」に従い、コーポレート部が取引先ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、敷金及び保証金については関係部署が取引先の財務状況等の把握を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、コーポレート部が適時に資金繰計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価(千円) | 差額(千円) | |
| (1) 現金及び預金 | 1,576,434 | 1,576,434 | ― |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 363,918 | 363,918 | ― |
| (3) 敷金及び保証金 | 100,565 | 100,136 | △429 |
| 資産計 | 2,040,918 | 2,040,489 | △429 |
| (1) 買掛金 | 113,187 | 113,187 | ― |
| 負債計 | 113,187 | 113,187 | ― |
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
これらの時価について、その将来キャッシュ・フローに信用リスクを加味し、適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 1,576,434 | ― | ― | ― |
| 受取手形及び売掛金 | 363,918 | ― | ― | ― |
| 敷金及び保証金 | 15,000 | 85,565 | ― | ― |
| 合計 | 1,955,352 | 85,565 | ― | ― |
前事業年度(2020年12月31日)
子会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式8,604千円)は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2021年12月31日)
該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | 2021年第３回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 社外協力者 １名 | 当社従業員 ７名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 (注) |
普通株式 80,200株 | 普通株式 5,400株 | 普通株式 56,000株 |
| 付与日 | 2018年４月20日 | 2018年４月20日 | 2021年12月27日 |
| 権利確定条件 | 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。 | 第４ 提出会社の状況 (2) 新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | ||
| 権利行使期間 | 2020年４月20日から2028年４月19日まで | 2020年４月20日から2028年４月19日まで | 2023年12月25日から2031年12月24日まで |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2022年５月19日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | 2021年第３回新株予約権 | ||
| 権利確定前 | (株) | |||
| 前事業年度末 | ― | 5,400 | ― | |
| 付与 | ― | ― | 56,000 | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | 5,400 | 56,000 | |
| 権利確定後 | (株) | |||
| 前事業年度末 | 80,200 | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | 53,400 | ― | ― | |
| 未行使残 | 26,800 | ― | ― |
② 単価情報
| 2018年第１回新株予約権 | 2018年第２回新株予約権 | 2021年第３回新株予約権 | ||
| 権利行使価格 | (円) | 768 | 768 | 1,931 |
| 行使時平均株価 | (円) | ― | ― | ― |
| 付与日における公正な評価単価 | (円) | ― | ― | ― |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して決定する方法としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
① 当事業年度末における本源的価値の合計額 37,447千円
② 当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。 ###### (税効果会計関係)
前事業年度(2020年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2020年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 関係会社株式評価損 | 113,927 | 千円 |
| 貸倒引当金 | 40,000 | 〃 |
| たな卸資産評価損 | 24,734 | 〃 |
| 資産除去債務 | 18,752 | 〃 |
| 見本費 | 17,396 | 〃 |
| 税務上の繰越欠損金 | 7,749 | 〃 |
| 減損損失 | 7,857 | 〃 |
| 未払賞与 | 7,068 | 〃 |
| その他 | 4,818 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 242,307 | 千円 |
| 評価性引当額 | △229,233 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 13,073 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △10,513 | 千円 |
| 未収事業税 | △2,560 | 〃 |
| 繰延税金負債合計 | △13,073 | 千円 |
| 繰延税金資産又は負債の純額 | ― | 千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(2021年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 (2021年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | ||
| 棚卸資産評価損 | 15,544 | 千円 |
| 資産除去債務 | 18,366 | 〃 |
| 見本費 | 17,368 | 〃 |
| 減損損失 | 4,894 | 〃 |
| 賞与引当金 | 8,821 | 〃 |
| 未払事業税 | 6,752 | 〃 |
| その他 | 8,919 | 〃 |
| 繰延税金資産小計 | 80,667 | 千円 |
| 評価性引当額(注) | △9,524 | 〃 |
| 繰延税金資産合計 | 71,143 | 千円 |
| 繰延税金負債 | ||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △9,741 | 千円 |
| 繰延税金負債合計 | △9,741 | 千円 |
| 繰延税金資産又は負債の純額 | 61,401 | 千円 |
(注) 評価性引当額が219,708千円減少しております。この減少の内容は、主に関係会社株式評価損に係る評価性引当額が減少したことによるものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 (2021年12月31日) |
||
| 法定実効税率 | 34.6 | ％ |
| (調整) | ||
| 法人税の特別控除 | △1.4 | ％ |
| 住民税均等割 | 0.4 | ％ |
| 評価性引当額の増減額 | △32.2 | ％ |
| その他 | △0.3 | ％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 1.1 | ％ |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１ 当該資産除去債務の概要
主に、本社および店舗用の建物及び構築物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を１年～19年と見積り、割引率は-0.36％～1.49％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
||
| 期首残高 | 54,214 | 千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 2,811 | 〃 |
| 時の経過による調整額 | 127 | 〃 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △4,057 | 〃 |
| 期末残高 | 53,096 | 〃 |
【セグメント情報】
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
(単位：千円)
| 日本 | 韓国 | その他の地域 | 合計 |
| 2,678,762 | 1,197,754 | 24,227 | 3,900,744 |
(注) 売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| JC FAMILY CO., LTD. | 1,190,208 | 衣料品等の企画販売事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
当社グループは、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
関連当事者との取引
(1) 財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金 又は 出資金 (千円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等の所有 (被所有)割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 松村 智明 | ― | ― | 当社代表 取締役社長 |
(被所有) 直接 27.3 |
債務被保証 | 地代家賃支払に対する債務被保証 (注) |
― | ― | ― |
(注) 直営店舗の賃貸借契約に基づく地代家賃支払に対して、代表取締役社長 松村智明より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。直営店舗の地代家賃支払に対する債務保証については、期末日における未払債務がないため、取引金額は記載しておりませんが、保証対象となる直営店舗の2021年１月１日より2021年12月31日に係る消費税等を除く地代家賃合計は、107,402千円であります。 ###### (１株当たり情報)
| 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | 304.96円 |
| １株当たり当期純利益 | 127.71円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当事業年度 (自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) |
|
| 当期純利益(千円) | 681,992 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る当期純利益(千円) | 681,992 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,340,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権３種類(新株予約権の数441個(普通株式88,200株))。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
前事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
(剰余金の処分)
当社は、2021年３月29日開催の定時株主総会において、下記のとおり剰余金の処分について決議し、当該決議について2021年３月30日に効力が発生しております。
１．剰余金の処分の目的
繰越利益剰余金の欠損を填補する目的として、剰余金の処分を行うものです。
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金で繰越利益剰余金を欠損填補するものであります。
(1) 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金 118,511,796円
(2) 増加する剰余金の処分の項目及び額
繰越利益剰余金 118,511,796円
３．剰余金の処分の日程
(1) 株主総会決議日 2021年３月29日
(2) 効力発生日 2021年３月30日
当事業年度(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
(第４回新株予約権の発行)
当社は、2022年２月８日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者であるコタエル信託株式会社に対し、以下のとおり、新株予約権を発行することを決議いたしました。
| 新株予約権の割当日 | 2022年２月10日 |
| 新株予約権の割当対象者及び割当個数(個) | 受託者コタエル信託株式会社 1,068(注)１ |
| 新株予約権の数(個) | 1,068 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 1,068 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 386,154(注)３ |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年２月11日から2032年２月10日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 386,854 資本組入額 193,427 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
(注) １．本新株予約権は、コタエル信託株式会社を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
２．本新株予約権は、新株予約権１個につき700円で有償発行しております。
３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換及び株式交付による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の１株あたりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とするときには、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。
４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権者は2022年12月期及び2023年12月期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は連結損益計算書。以下同じ。)に記載された売上高及び営業利益が、両事業年度共に前事業年度の売上高及び営業利益を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高及び営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合においては、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の営業利益をもって判定するものとします。
② 上記①にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じたときには、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。
(a) 386,154円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」に該当するとき及び普通株式の株価とは異なると認められる価格であるとき並びに当該株式の発行等が株主割当てによるときを除く。)。
(b) 386,154円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行されたときを除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、386,154円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われたときを除く。)。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が386,154円(ただし、上記(注)３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社もしくは関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、業務委託契約先等の社外協力者であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。
⑦ 本新株予約権者が、１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行為により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとし、かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わないものとします。
(株式分割、単元株制度の採用)
当社は、2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で株式分割を行っております。
上記株式分割に伴い、同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要
(1) 分割方法
2022年５月19日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式を、普通株式１株につき200株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割方法
株式分割前の発行済株式総数 26,700株
今回の分割により増加する株式数 5,313,300株
株式分割後の発行済株式総数 5,340,000株
株式分割後の発行可能株式総数 21,360,000株
(3) 株式分割の効力発生日
2022年５月19日
(4) １株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
(会計方針の変更等)
(収益認識に関する会計基準等の適用)
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより、主に以下の変更を行っております。
自社ポイントについて、従来は、将来にポイントとの交換に要すると見込まれる費用をポイント引当金として計上し、ポイント引当金繰入額を販売費及び一般管理費として計上する方法によっておりましたが、当該ポイントが重要な権利を顧客に提供する場合、履行義務として識別し、収益の計上を繰り延べる方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第２四半期累計期間の売上高は47,364千円減少し、販売費及び一般管理費は44,933千円減少し、営業利益、経常利益、税引前四半期純利益はそれぞれ2,431千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は12,930千円減少しております。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」の全額及び「その他」に含めて表示していた金額のうち一部を、第１四半期会計期間より、「契約負債」に含めて表示しております。また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に含めて表示していた金額のうち一部を、第１四半期会計期間より、「返金負債」として独立掲記しております。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法の組替えを行っておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来に渡って適用することといたしました。
これによる、四半期財務諸表への影響はありません。 (追加情報)
(新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
前事業年度の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について重要な変更はありません。 (四半期損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
||
| 貸倒引当金繰入額 | △40 | 千円 |
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
||
| 現金及び預金勘定 | 1,989,388 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △480,008 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 1,509,379 | 千円 |
当第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。 (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
当社は、衣料品等の企画販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
| 金額(千円) | |
| 国内リテール | 714,036 |
| 国内EC | 514,248 |
| 海外EC | 61,870 |
| 海外卸 | 1,280,960 |
| 国内卸 | 322,416 |
| その他 | 5,465 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 2,898,998 |
| その他の収益 | ― |
| 外部顧客への売上高 | 2,898,998 |
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 2022年１月１日 至 2022年６月30日) |
|
| １株当たり四半期純利益 | 75円59銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純利益(千円) | 403,633 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純利益(千円) | 403,633 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 5,340,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | ― |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2022年５月19日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
⑤ 【附属明細表】(2021年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額及び償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引 当期末残高 (千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物及び構築物 | 201,624 | 19,670 | 16,659 | 204,635 | 87,134 | 25,872 | 117,501 |
| 工具、器具及び備品 | 42,946 | 1,904 | 6,718 | 38,132 | 28,077 | 5,352 | 10,055 |
| 有形固定資産計 | 244,571 | 21,575 | 23,377 | 242,768 | 115,211 | 31,224 | 127,556 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | ― | ― | ― | 20,447 | 10,837 | 3,588 | 9,610 |
| 無形固定資産計 | ― | ― | ― | 20,447 | 10,837 | 3,588 | 9,610 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物及び構築物 MARK&LONA福岡岩田屋店 改修工事 12,681千円
MARK&LONA六本木ヒルズ店 新設工事 4,370千円
工具、器具及び備品 本社 業務用PC 1,904千円
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物及び構築物 MARK&LONA福岡岩田屋店 店舗工事 7,694千円
MARK&LONAアウトレット店 店舗工事 5,670千円
工具、器具及び備品 本社 什器等設備 6,587千円
３．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため、「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。 【社債明細表】
| 銘柄 | 発行年月日 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
利率 (％) |
担保 | 償還期限 |
| 第１回無担保社債(注) | 2020年９月25日 | 200,000 | ― | ― | 無担保社債 | 2023年９月25日 |
| 合計 | ― | 200,000 | ― | ― | ― | ― |
(注) 当社は2021年11月29日開催の取締役会において、当社発行の第１回無担保社債の全額の繰上償還を決議し、2021年12月24日に繰上償還をいたしました。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 66,664 | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 480,000 | ― | ― | ― |
| 合計 | 546,664 | ― | ― | ― |
(注) 当社は2021年11月29日の取締役会において、短期借入金及び長期借入金の全額の繰上返済を決議し、2021年12月期中にすべて繰上返済をいたしました。 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 115,641 | 193 | 115,500 | 141 | 193 |
| 賞与引当金 | 20,436 | ― | 20,436 | ― | ― |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。 【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2021年12月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 現金 | 565 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 1,095,860 |
| 定期預金 | 480,008 |
| 小計 | 1,575,868 |
| 合計 | 1,576,434 |
② 受取手形及び売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| JC FAMILY CO., LTD. | 122,796 |
| 株式会社ゴルフパートナー | 46,596 |
| 株式会社エフレジ | 29,752 |
| 株式会社大丸松坂屋百貨店 | 28,812 |
| GINZA SIXリテールマネジメント株式会社 | 19,881 |
| その他 | 116,078 |
| 合計 | 363,918 |
受取手形及び売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)
(Ａ)
当期発生高
(千円)
(Ｂ)
当期回収高
(千円)
(Ｃ)
当期末残高
(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 365 |
228,467
4,168,343
4,032,892
363,918
91.7
25.9
(注) 消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 商品
| 品目 | 金額(千円) |
| 販売用商品 | 188,892 |
| 合計 | 188,892 |
④ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| マスダ株式会社 | 43,383 |
| 三共生興アパレルファッション株式会社 | 27,662 |
| 株式会社ロンヨンジャパン | 10,702 |
| ユーワン株式会社 | 7,823 |
| 株式会社ART | 6,452 |
| その他 | 17,164 |
| 合計 | 113,187 |
⑤ 前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
| JC FAMILY CO., LTD. | 517,346 |
| その他 | 25,820 |
| 合計 | 543,166 |
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | ― |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え(注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | ― |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.cube-co.com/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
| 2020年 ４月22日 |
長谷川 浩 | 福岡県 福岡市南区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 長谷川 和美 | 福岡県 福岡市南区 |
当社元役員の配偶者 (注)４ |
140,000 | ― (―) |
相続による承継 |
| 2020年 ４月22日 |
長谷川 浩 | 福岡県 福岡市南区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | 長谷川 和美 | 福岡県 福岡市南区 |
当社元役員の配偶者 | 新株予約権 53,400 |
― (―) |
相続による承継 (注)５ |
| 2021年 ５月14日 |
長谷川 和美 | 福岡県 福岡市南区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) | ㈱キューブ 代表取締役社長 松村智明 |
東京都港区赤坂二丁目17番７号 | 当社 | 新株予約権 53,400 |
― (―) |
当社取締役会決議による取得 (注)６ |
(注) １．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2020年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
５．長谷川浩氏のご逝去に伴い、相続人が新株予約権を承継したものであります。
６．長谷川浩氏のご逝去に伴う新株予約権の相続により、故人との契約において定めた当社が新株予約権を取得することができる事由に該当したため、2021年５月14日付で当該新株予約権を無償で取得したものであります。なお、2021年５月14日付で当社が取得した自己新株予約権を消却しております。
７．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権① | 新株予約権② |
| 発行年月日 | 2021年12月27日 | 2022年２月10日 |
| 種類 | 第３回新株予約権 (ストックオプション) |
第４回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式56,000株 | 普通株式213,600株 |
| 発行価格 | １株につき1,931円 (注)２ |
１株につき1,934.5円 (注)２ |
| 資本組入額 | 965.5円 | 967.25円 |
| 発行価額の総額 | 108,136,000円 | 413,209,200円 |
| 資本組入額の総額 | 54,068,000円 | 206,604,600円 |
| 発行方法 | 2021年12月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 | 2022年２月８日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | (注)３ | (注)４ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年12月31日であります。
２．発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウントキャッシュフロー法)及び類似会社比較法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者の間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| 行使時の払込金額 | １株につき1,931円 | １株につき1,931円 |
| 行使期間 | 2023年12月25日から 2031年12月24日まで |
2022年２月11日から 2032年２月10日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
６．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。 ### ２ 【取得者の概況】
新株予約権①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| 高橋勇介 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 10,000 | 19,310,000 (1,931) |
当社の従業員 |
| 波多野奨 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10,000 | 19,310,000 (1,931) |
当社の従業員 |
| 河田実 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10,000 | 19,310,000 (1,931) |
当社の従業員 |
| 國武利充 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 8,000 | 15,448,000 (1,931) |
当社の従業員 |
| 近澤佑一 | 東京都国立市 | 会社員 | 6,000 | 11,586,000 (1,931) |
当社の従業員 |
| 遠藤哲 | 神奈川県鎌倉市 | 会社員 | 6,000 | 11,586,000 (1,931) |
当社の従業員 |
| 福岡裕太 | 神奈川県横浜市西区 | 会社員 | 6,000 | 11,586,000 (1,931) |
当社の従業員 |
(注) 2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
新株予約権②
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
| コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田良成 資本金100百万円 |
東京都千代田区丸の内 二丁目４番１号 |
管理型信託 会社 |
213,600 | 413,209,200 (1,934.5) |
(注)１ |
(注) １．時価発行新株予約権信託設定契約における受託者として付与しております。
２．2022年４月14日開催の取締役会決議により、2022年５月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合 (％) |
| エヌエックスシー・ジャパン合同会社(注)１ | 東京都千代田区大手町一丁目７番２号 | 2,540,000 | 45.02 |
| 松村 智明(注)１，２ | 神奈川県中郡大磯町 | 1,460,000 | 25.88 |
| 松村 里恵(注)１，３，５ | 神奈川県中郡大磯町 | 1,200,000 | 21.27 |
| コタエル信託株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 213,600 (213,600) |
3.79 (3.79) |
| 長谷川 和美(注)１ | 福岡県福岡市南区 | 140,000 | 2.48 |
| 小澤 拓(注)４ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 26,800 (26,800) |
0.48 (0.48) |
| 高橋 勇介(注)５ | 埼玉県川口市 | 10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
| 波多野 奨(注)５ | 東京都目黒区 | 10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
| 河田 実(注)５ | 東京都世田谷区 | 10,000 (10,000) |
0.18 (0.18) |
| 國武 利充(注)５ | 神奈川県川崎市中原区 | 8,000 (8,000) |
0.14 (0.14) |
| 近澤 佑一(注)５ | 東京都国立市 | 6,000 (6,000) |
0.11 (0.11) |
| 遠藤 哲(注)５ | 神奈川県鎌倉市 | 6,000 (6,000) |
0.11 (0.11) |
| 福岡 裕太(注)５ | 神奈川県横浜市西区 | 6,000 (6,000) |
0.11 (0.11) |
| 大西 秀亜(注)４ | 東京都文京区 | 5,400 (5,400) |
0.10 (0.10) |
| 計 | ― | 5,641,800 (301,800) |
100.00 (5.35) |
(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
３．特別利害関係者等(当社の代表取締役社長の配偶者)
４．特別利害関係者等(当社の取締役)
５．当社従業員
６．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。