CU MEDICAL SYSTEMS Inc.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 4, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)씨유메디칼시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 4일
권 유 자:	성 명: 주식회사 씨유메디칼시스템&cr주 소: 강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1&cr전화번호: 033-747-7657
작 성 자:	성 명: 강 성 연&cr부서 및 직위: 사업지원실 이사&cr전화번호: 033-747-7657
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)씨유메디칼시스템본인2022년 03월 04일2022년 03월 28일2022년 03월 10일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주) 씨유메디칼시스템보통주100,0000.22본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

나학록최대주주보통주 3,198,911 7.09최대주주-박상현최대주주의특수관계인보통주 77,904 0.17최대주주의특수관계인-박귀례최대주주의특수관계인보통주 7,426 0.01최대주주의특수관계인-(주)헬스웰메디칼특수관계인보통주 97,126 0.22특수관계인-엑스큐어 주식회사특수관계인보통주 1,587,300 3.52특수관계인-주식회사 대광네트웍스특수관계인보통주 1,587,300 3.52특수관계인-6,555,96714.53-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 강성연보통주0직원직원-권수영보통주0직원직원-권준영보통주0직원직원-권혁신보통주0직원직원-김수민보통주0직원직원-김성기보통주0직원직원-김성협보통주0직원직원-김영일보통주0직원직원-김진영보통주0직원직원-김현태보통주0직원직원-김희준보통주0직원직원-문정호보통주0직원직원-박문순보통주0직원직원-이철원보통주0직원직원-임태장보통주0직원직원-전승준보통주0직원직원-정유훈보통주0직원직원-최재황보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 (주)제이스에스에스법인보통주-없음없음-

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

(주)제이스에스에스최종승서울시 강남구 테헤란로 52길 6&cr 테헤란로 오피스빌딩 606호정기주주총회 위임장 확보 등 관련 의결권 대리02-2052-1110

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 04일2022년 03월 10일2022년 03월 27일2022년 03월 28일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2020년12월31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 18일 오전9시 ~ 2022년 3월27일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)씨유메디칼시스템www.cu911.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 서울시 강남구 테헤란로 52길 6&cr 테헤란로 오피스빌딩 606호 &cr 최종승

- 우편 접수 여부 : 가능

- 접수 기간 : 2022년 03월 27일(일) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 28일 오전 9시강원도 원주시 문막읍 동화공단로 130-1&cr씨유메디칼시스템 본사 1층 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월18일 오전9시 ~ 2022년 3월27일 17시&cr(기간 중 24시간 이용 가능)한국예탁결제원

인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

- 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

연결회사는 재화의 종류별로 사업부문을 구분하고 있으며, 각 세부 부문별로 수익을 창출하는 재화와 용역, 주요고객 등 현황은 다음과 같습니다.

구분	재화	주요고객
응급의료기기 사업	심장충격기 및 관련사업	병원, 소방서, 공공기관, 아파트, 기업체 등
의료용 수술로봇 사업	의료용 수술로봇 제조,판매	병원, 의료기관 등

&cr

1. 응급의료기기 사업&cr

&cr(가) 해외 시장 현황

당사는 주요 매출 지역인 유럽 이외 지역에서도 매출이 확대되어 해외 매출의 균형을잡아가고 있습니다. 초기에 심장 제세동기를 도입하고 설치한 유럽 등의 선진국가에서는 2010년부터 교체 수요가 도래하고 있어, 각 국의 정부 의료기관을 필두로 기존 심장 제세동기의 교체수요가 점차 증가될 것으로 판단됩니다. 일본에서는 당사 현지법인을 중심으로 안정적인 구도를 잡아가고 있으며 특히, 비 선진국 시장으로도 매출이 다변화되고 있습니다. 뿐만아니라 지속적인 마케팅 활동 등을 통해 신시장 개척에도 매진하고 있으며, 2014년 5월과 10월에 각각 NF1200과 CU-HD1 제품이 중국 CFDA 인증을 획득하였습니다. 2015년 6월에는 중국 의료기기업체인 Ambulanc(Shenzhen) Tech Co., Ltd.와 공급계약을 맺고 매년 180만 명의 급성 심정지 환자가 발생하여 잠재력이 큰 중국시장으로 매출처를 다변화할 수 있는 기회를 마련하였습니다.

&cr

(나) 국내 시장 현황&cr국내 자동심장충격기 시장은 2007년 12월 "응급의료에 관한 법률" 개정으로 다중이용시설에 자동심장충격기(AED) 구비가 신설되어 설치가 본격화 되었으며, 보건소등공공보건의료기관, 119 구급차 중심으로 설치되던 AED가 여객 항공기 및 공항, 철도 객차, 체육시설 및 관공서 등으로 지속적인 시장 확대가 이루어지고 있습니다.&cr또한 2012년 500세대 이상의 공동주택 등이 의무설치 대상으로 포함되면서 민수영역으로 설치가 확대 되었습니다. 이처럼 AED 설치가 법적으로는 의무시설이 확대되고 있으나, 미 설치시 벌칙 조항의 부재로 시장 확대에 어려움이 있었습니다.&cr하지만 2016년 응급의료에 관한 법률 제62조에 자동심장충격기 미 보유시 및 설치 변경 미 신고시 과태료 부과(300만원 이하)가 추가 되면서 설치에 대한 강제 사항이 포함되어 그 동안 미 설치 시설에 대한 추가 수요가 발생할 것으로 예상됩니다.&cr최근 급성심정지 환자의 발생률이 많아지고 응급 조치에 관한 중요성이 크게 높아지면서 의무설치 장소를 포함한 병원, 소방 등 전문기관 뿐 아니라 학교, 민간업체 등 민수시장에도 자동심장충격기와 같은 응급의료 기기를 갖추려는 움직임이 널리 이루어지고 있습니다.&crAED 시장은 2003년부터 연평균 20% 이상의 성장세를 유지해 왔으며, 국가의 정책적인 지원 및 사회적인 인식 확대, 병원이나 구급시설과의 연계를 통해 일반사무실, 학교, 아파트, 공공 기관 등 세부 시장으로의 확대가 진행되고 있습니다. 또한 그 동안 단순한 자동심장충격기 보급 및 설치 중심에서 효율적인 유지, 관리 및 빅데이터를 통한 주요 사용처와 정보 수집 등으로 정책 방향이 변화하고 있습니다.&cr당사는 IOT를 이용한 원격관리 및 그룹관리시스템, 가정용 AED 시장을 겨냥한 Home AED 시스템 등의 개발로 향후 시장에 대응하고 있으며, 캐논코리아, 메스코리아와같은 총판 대리점과 시장의 특성에 따른 대리점 확충, 우수조달제품선정을 통한 관수시장 확대 등 다양한 유통채널을 확보하고 있으며 학교 및 기업체, 선박 등의 신규시장에서의 영업을 활성화 할 수 있는 토대를 구축하였습니다.

&cr

2. 의료용 수술로봇 사업&cr&cr주식회사 씨유에이아이써지칼은 2019년 3월 중국 커쯔싱로봇유한공사에 총 2,000만위안(지분 10%)을 투자하여 의료용 수술로봇 사업에 진출하였습니다.&cr중국 커쯔싱로봇유한공사는 지난 20년간 da Vinci(Intuitive Surgical社)가 독점해 온 의료용 복강경 수술로봇을 중국 최초로 개발 및 제조·판매하는 회사로서, 중국 청도시에 의료용 수술로봇 제조시설을 보유하고 있습니다.&cr당사와 커쯔싱로봇유한공사는 의료용 수술로봇 및 관련 제품의 연구개발과 생산,판매라는 공동 목표를 가지고 의료용 로봇사업을 영위하고 있으며, 향후 커쯔싱로봇유한공사가 판매하는 복강경 수술로봇의 주요 부품 및 소모품의 20%를 씨유에이아이써지칼을 통하여 향후 10년간 공급하기로 하였습니다.&cr2019년 4월에는 동물실험 및 중국 내 인허가 진행을 위한 시제품 공급과 용역서비스제공을 통해 약 20억원 규모의 공급 계약을 추가로 체결하였으며, 커쯔싱로봇유한공사는 2019년 10월 중국 북경에서 제1회 커쯔싱로봇 국제학술포럼을 개최하여 커쯔싱로봇유한공사가 개발한 복강경 수술로봇인 "Apoloon"의 동물수술 시연 행사를 성공적으로 완료하였습니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 3월 18일 공시 예정인 연결 감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표&cr

연 결 재 무 상 태 표
제 21(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자산
Ⅰ. 유동자산		53,591,265,993		47,088,072,934
1. 현금및현금성자산	11,845,267,602		3,011,427,363
2. 단기금융상품	-		-
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
4. 매출채권	6,875,293,759		4,910,359,340
5. 기타수취채권	22,465,385,295		19,821,271,161
6. 기타금융자산	-		-
7. 기타자산	1,423,713,518		3,268,110,820
8. 당기법인세자산	30,252,830		63,306,410
9. 재고자산	6,369,341,649		10,331,009,009
10. 매각예정자산	4,582,011,340		5,682,588,831
Ⅱ. 비유동자산	18,834,007,706			34,571,944,939
1. 장기금융상품	-		600,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	1,396,940,000		11,929,619,477
3. 장기매출채권	-		-
4. 기타수취채권	-		3,005,446,791
5. 기타금융자산	582,712,225		885,504,752
6. 기타자산	-		63,780,308
7. 유형자산	13,443,656,486		10,985,485,120
8. 무형자산	3,826,382,511		7,102,108,491
9. 투자부동산	-		-
10. 이연법인세자산	(415,683,516)		-
자산총계		72,425,273,699		81,660,017,873
부채
Ⅰ. 유동부채		16,403,796,327		30,375,185,341
1. 매입채무	1,388,603,323		501,278,573
2. 기타금융부채	2,562,963,322		2,548,839,500
3. 기타부채	2,785,206,894		2,018,914,463
4. 미지급법인세	1,751,695		965,796
5. 단기차입금	5,208,970,027		11,519,155,802
6. 유동성장기차입금	166,640,000		526,680,000
7. 유동성전환사채	4,289,661,066		13,259,351,207
Ⅱ. 비유동부채	6,942,367,080			5,391,844,104
1. 퇴직급여부채	2,076,376,709		3,789,269,215
2. 기타금융부채	1,021,291,921		386,406,001
3. 기타부채	-		-
4. 장기차입금	3,844,698,450		529,584,895
5. 이 연법인세부채	-		686,583,993
부채총계		23,346,163,407		35,767,029,445
자본
지배기업의 소유지분		49,949,853,635		41,857,418,378
Ⅰ. 자본금		22,572,262,500		13,217,114,500
Ⅱ. 자본잉여금		57,528,807,642		47,153,551,121
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,439,486,000)		(1,588,986,265)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액		3,024,543,488		1,658,931,706
Ⅴ. 이익잉여금		(32,736,273,395)		(18,583,192,684)
비지배지분		129,256,657		4,035,570,050
자본총계		49,079,110,292		45,892,988,428
자본및부채총계		72,425,273,699		81,660,017,873

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
Ⅰ. 매출액	35,402,267,064	28,318,709,009
Ⅱ. 매출원가	16,925,891,824	15,831,361,024
Ⅲ. 매출총이익	18,476,375,240	12,487,347,985
Ⅳ. 판매비와관리비	11,292,343,338	15,229,312,687
Ⅴ. 영업이익(손실)	7,184,031,902	(2,741,964,702)
Ⅵ. 기타수익	319,645,921	534,830,375
Ⅶ. 기타비용	14,363,010,020	13,443,268,115
Ⅷ. 금융수익	2,824,839,423	1,851,747,972
Ⅸ. 금융원가	11,105,922,295	4,491,195,270
Ⅹ. 법인세차감전순이익(손실)	(15,140,415,069)	(18,289,849,740)
XI. 법인세비용(수익)	(678,739,810)	2,459,350,610
XII.계속영업당기순이익(손실)	(14,461,675,259)	(20,749,200,350)
XIII.중단영업당기순이익(손실)	-	(4,829,914,178)
XIV.당기순이익(손실)	(14,461,675,259)	(25,579,114,528)
XV.기타포괄손익	1,859,388,271	(555,683,973)
당기손익으로 재분류되지 않는항목	1,986,452,209	(633,796,232)
1. 유형자산재평가손익	1,492,675,720
2. 확정급여제도의 재측정손익	493,776,489	(633,796,232)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	(127,063,938)	78,112,259
1. 해외사업장환산외환차이	(127,063,938)	78,112,259
XVI.총포괄손익	(12,602,286,988)	(26,134,798,501)
연결당기순이익(손실)의 귀속 :
1. 지배기업의 소유주지분	(14,301,530,039)	(25,739,640,423)
가. 계속영업이익(손실)	(14,301,530,039)	(20,594,704,134)
나. 중단영업이익(손실)	-	(5,144,936,289)
2. 비지배주주지분	(160,145,220)	160,525,895
가. 계속영업이익(손실)	(160,145,220)	(154,496,216)
나. 중단영업이익(손실)	-	315,022,111
연결당기총포괄손익의 귀속 :
1. 지배기업의 소유주지분	(12,442,005,660)	(26,249,903,452)
2. 비지배주주지분	(160,281,328)	115,104,951
지배기업 소유주 지분에 대한 주당손익
계속영업 기본주당이익(손실)	(422)	(928)
중단영업 기본주당이익(손실)	-	(232)
계속영업 희석주당이익(손실)	(422)	(928)
중단영업 희석주당이익(손실)	-	(232)

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총계
2020.01.01(전기초)	9,177,438,000	32,503,705,708	(1,946,449,211)	1,580,819,447	9,108,205,883	5,145,602,734	55,569,322,561
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(25,739,640,423)	160,525,895	(25,579,114,528)
기타포괄손익:
확정급여제도의재측정손익	-	-	-	-	(588,375,288)	(45,420,944)	(633,796,232)
해외사업환산외환차이	-	-	-	78,112,259	-	-	78,112,259
소유주와의 거래등:
전환청구권행사	4,039,676,500	13,974,563,502	-	-	-	-	18,014,240,002
전환사채발행	-	338,581,682	-	-	-	-	338,581,682
전환사채상환	-	57,553,528	-	-	-	-	57,553,528
자기주식 거래로 인한 증감	-	279,146,701	357,462,946	-	-	-	636,609,647
연결범위의 변동	-	-	-	-	(1,363,382,856)	(1,225,137,635)	(2,588,520,491)
2020.12.31 (기말자본)	13,217,114,500	47,153,551,121	(1,588,986,265)	1,658,931,706	(18,583,192,684)	4,035,570,050	45,892,988,428
2021.01.01(당기초)	13,217,114,500	47,153,551,121	(1,588,986,265)	1,658,931,706	(18,583,192,684)	4,035,570,050	45,892,988,428
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(14,301,530,039)	(160,145,220)	(14,036,302,993)
기타포괄손익:
유형자산재평가손익	-	-	-	1,492,675,720	-	-	1,243,904,314
확정급여제도의재측정손익	-	-	-	-	493,912,597	(136,108)	493,776,489
해외사업환산외환차이	-	-	-	(127,063,938)	-	-	(127,063,938)
소유주와의 거래등:
유상증자	9,087,300,000	9,921,890,567	-	-	-	-	19,009,190,567
전환청구권행사	267,848,000	888,990,314	-	-	-	-	1,156,838,314
전환사채발행	-	100,914,869	-	-	-	-	100,914,869
전환사채상환	-	(292,959,389)	-	-	-	-	(292,959,389)
연결범위의 변동	-	(243,579,962)	149,499,665	-	(345,463,269)	(3,746,032,065)	(4,185,575,509)
2021.12.31 (기말자본)	22,572,262,500	57,528,807,642	(1,439,486,600)	3,024,543,488	(32,736,273,395)	129,256,657	49,079,110,292

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 21 (당)기		제 20 (전)기
영업활동 현금흐름		490,869,509		8,414,585,585
당기순이익(손실)	(14,461,675,259)		(25,579,114,528)
당기순이익조정을 위한 가감	24,343,534,425		29,255,136,070
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(8,474,430,128)		6,625,191,957
배당금수취	-		2,100,000
이자지급	(637,401,129)		(1,812,079,795)
이자수취	119,551,733		560,906,140
법인세납부(환급)	(398,710,133)		(637,554,259)
투자활동 현금흐름		(1,518,483,043)		(24,027,111,939)
단기금융상품의 처분	-		16,995,904,330
장기금융상품의 처분	600,000,000		3,266,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,134,599,223		1,090,858,328
단기대여금의 감소	727,286,796		6,980,845,256
보증금의 감소	403,355,683		110,233,282
유형자산의 처분	24,454,545		4,363,912
투자부동산의 처분	-		640,000,000
무형자산의 처분	242,812,232		50,000,000
매각예정자산의 처분	112,257,380		1,140,000,000
단기금융상품의 취득	-		(1,270,000,000)
장기금융상품의 취득	-		(973,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(3,064,240,000)
지분법적용투자주식의 취득	-		(4,360,000,000)
종속기업투자주식의 취득	-		(22,799,500,000)
단기대여금의 증가	(100,057,839)		(12,609,755,592)
보증금의 증가	(283,644,540)		(4,490,036,000)
유형자산의 취득	(5,186,389,043)		(1,281,160,969)
무형자산의 취득	(193,157,480)		(957,624,486)
매각예정자산의 취득	-		(2,500,000,000)
재무활동 현금흐름		10,239,106,720		13,760,606,219
단기차입금의 증가	11,101,627,205		26,804,213,676
장기차입금의 증가	3,540,000,000		-
전환사채의 발행	1,940,000,000		8,900,000,000
자기사채의 발행	-		1,303,063,226
비지배주주와의 자본거래	-		4,251,760,000
유상증자	19,524,996,000		-
자기주식의 처분	-		1,189,141,528
단기차입금의 상환	(14,129,812,980)		(16,318,803,782)
장기차입금의 상환	-		-
유동성장기차입금의 상환	(530,396,300)		(1,106,680,000)
전환사채의 상환	(10,158,200,435)		(8,133,892,800)
자기사채의 상환	-		(1,299,428,400)
리스부채의 지급	(533,301,337)		(958,335,249)
자기주식의 취득	-		(870,431,980)
주식발행비	(515,805,433)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		9,211,493,186		(1,851,920,135)
기초현금및현금성자산		3,011,427,363		9,197,258,286
현금및현금성자산의 환율변동효과		(12,452,190)		30,143,661
연결범위의 변동		(365,200,757)		(4,364,054,450)
기말현금및현금성자산		11,845,267,602		3,011,427,363

&cr(2) 재무제표&cr

재 무 상 태 표
제 21(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 20(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 씨유메디칼시스템	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
자산
I. 유동자산		46,011,853,734		37,292,443,131
1. 현금및현금성자산	8,359,442,754		99,758,307
2. 단기금융상품	-		-
3. 당기손익-공정가치측정금융자산	-		-
4. 매출채권	4,584,248,923		4,941,019,376
5. 기타수취채권	22,326,753,193		19,892,303,633
6. 기타자산	1,326,372,738		1,892,929,265
7. 당기법인세자산	30,239,180		59,939,800
8. 재고자산	4,802,785,606		4,723,903,919
9. 매각예정자산	4,582,011,340		5,682,588,831
II. 비유동자산		21,681,605,735		32,702,970,624
1. 장기금융상품	-		600,000,000
2. 당기손익-공정가치측정금융자산	825,940,000		6,823,522,276
3. 기타수취채권	-		5,300,997,427
4. 기타금융자산	447,184,310		640,893,090
5. 기타자산	-		63,780,308
6. 종속기업에대한투자자산	3,672,971,250		8,125,052,601
7. 유형자산	12,915,487,664		8,232,981,908
8. 무형자산	3,820,022,511		2,915,743,014
9. 투자부동산	-		-
10. 이연법인세자산	-		-
자산총계		67,696,459,469		69,995,413,755
부채
I. 유동부채		14,265,925,097		25,583,244,428
1. 매입채무	1,176,640,120		311,720,669
2. 기타금융부채	2,090,856,843		1,314,974,108
3. 기타부채	1,163,157,041		1,613,362,642
4. 단기차입금	5,378,970,027		8,557,155,802
5. 유동성장기차입금	166,640,000		526,680,000
6. 유동성전환사채	4,289,661,066		13,259,351,207
II. 비유동부채		7,008,569,127		4,096,853,281
1. 퇴직급여부채	1,990,705,393		3,339,923,185
2. 기타금융부채	697,753,940		227,345,201
3 . 장기차입 금	3,844,698,450		529,584,895
4. 이연법인세부채	475,411,344		-
부채총계		21,274,494,224		29,680,097,709
자본
I. 자본금		22,572,262,500		13,217,114,500
II. 자본잉여금		57,528,807,642		46,909,971,281
III. 기타자본구성요소		(1,439,486,600)		(1,439,486,600)
IV. 기타포괄손익누계액		3,205,415,374		1,712,739,654
V. 이익잉여금(결손금)		(35,448,033,671)		(20,085,022,789)
자본총계		46,418,965,245		40,315,316,046
부채및자본총계		67,693,459,469		69,995,413,755

&cr

포 괄 손 익 계 산 서
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
I.매출액	29,836,943,532	23,332,012,761
Ⅱ.매출원가	16,136,926,391	16,266,474,592
Ⅲ.매출총이익	13,700,017,141	7,065,538,169
Ⅳ.판매비와관리비	9,604,541,887	10,484,194,258
V.영업이익(손실)	4,095,475,254	(3,418,656,089)
VI.기타수익	223,016,999	694,812,128
VII.기타비용	15,564,208,886	19,453,887,866
VIII.금융수익	2,612,254,486	4,688,254,248
IX.금융원가	6,770,079,865	4,290,040,046
X.법인세차감전순이익(손실)	(15,403,542,012)	(21,779,517,625)
XI.법인세비용(수익)	455,967,516	2,545,649,276
XII.계속영업당기순이익(손실)	(15,859,509,528)	(24,325,166,901)
XIII.중단영업당기순이익(손실)	-	(1,303,334,305)
XIV.당기순이익(손실)	(15,859,509,528)	(25,628,501,206)
XV.기타포괄손익	1,989,174,366	(568,980,360)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
1. 확정급여제도의 재측정손익	496,498,646	(568,980,360)
2. 자산재평가손익	1,492,675,720	-
XVI.총포괄손익	(13,870,335,162)	(26,197,481,566)
주당이익(손실)
1. 계속영업과 중단영업
기본 및 희석주당이익(손실)	(467)	(1,155)
2. 계속영업
기본 및 희석주당이익(손실)	(467)	(1,096)

&cr

자 본 변 동 표
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	총계
2020.1.1(전기초)	9,177,438,000	32,539,272,569	(1,439,486,600)	1,712,739,654	6,112,458,777	48,102,422,400
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(25,628,501,206)	(25,628,501,206)
확정급여제도의재측정손익	-	-	-	-	(568,980,360)	(568,980,360)
소유주와의 거래등:
전환사채의 발행	-	338,581,682	-	-	-	338,581,682
전환사채의 상환	-	57,553,528	-	-	-	57,553,528
전환청구권 행사	4,039,676,500	13,974,563,502	-	-	-	18,014,240,002
2020.12.31(전기말)	13,217,114,500	46,909,971,281	(1,439,486,600)	1,712,739,654	(20,085,022,789)	40,315,316,046
2021.1.1(당기초)	13,217,114,500	46,909,971,281	(1,439,486,600)	1,712,739,654	(20,085,022,789)	40,315,316,046
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(15,859,509,528)	(15,859,509,528)
확정급여제도의재측정손익	-	-	-	-	496,498,646	496,498,646
유형자산재평가손익	-	-	-	1,492,675,720	-	1,492,675,720
소유주와의 거래등:
유상증자	9,087,300,000	9,921,890,567	-	-	-	19,009,190,567
전환사채의 발행	-	100,914,869	-	-	-	100,914,869
전환사채의 상환	-	(375,588,962)	-	-	-	(375,588,962)
전환청구권 행사	267,848,000	971,619,887	-	-	-	1,239,467,887
2021.12.31(당기말)	22,572,262,500	57,528,807,642	(1,439,486,600)	3,205,415,374	(35,448,033,671)	46,418,965,245

&cr

현 금 흐 름 표
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템	(단위: 원)

과 목	제 21(당) 기		제 20(전) 기
영업활동 현금흐름		(1,322,613,902)		5,584,678,196
당기순이익(손실)	(15,859,509,528)		(25,628,501,206)
당기순이익조정을 위한 가감	23,271,293,433		26,509,151,067
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(8,221,846,084)		5,047,887,071
배당금수취	-		2,100,000
이자지급	(598,647,941)		(552,225,057)
이자수취	116,335,398		265,652,981
법인세납부(환급)	(30,239,180)		(59,386,660)
투자활동 현금흐름		(855,785,398)		(13,367,263,549)
단기 금 융상품의 처분	-		860,000,000
장기 금 융상품의 처분	600,000,000		3,266,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,134,599,223		581,593,329
단기대여금의 감소	647,202,954		8,310,000,000
보증금의 감소	395,207,413		36,590,000
투자부동산의 처분	-		640,000,000
유형자산의 처분	24,454,545		-
무형자산의 처분	242,812,232		350,000,000
매각예정자산의 처분	112,257,380		1,140,000,000
단기금융상품의 취득	-		(270,000,000)
장기금융상품의 취득	-		(853,000,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-		(6,064,240,000)
단기대여금의 증가	(45,347,041)		(17,140,000,000)
보증금의 증가	(257,637,600)		-
유형자산의 취득	(4,523,377,024)		(1,070,120,111)
무형자산의 취득	(185,957,480)		(654,086,767)
매각예정 자산의 취득	-		(2,500,000,000)
재무활동 현금흐름		10,436,746,089		1,381,281,409
단기차입금의 증가	11,001,627,205		11,570,707,376
장기차입금의 증가	3,540,000,000		-
유상증자	19,009,190,567		-
전환사채의 발행	1,940,000,000		7,203,063,226
임대보증금의 증가	-		-
단기차입금의 상환	(14,179,812,980)		(10,520,891,574)
유동성장기차입금의 상환	(530,396,300)		(206,680,000)
전환사채의 상환	(10,158,200,435)		(6,433,321,200)
리스료의 지급	(185,661,968)		(231,596,419)
현금및현금성자산의 순증가(감소)		8,258,346,789		(6,401,303,944)
기초현금및현금성자산		99,758,307		6,488,387,488
현금및현금성자산의 환율변동효과		1,337,658		12,674,763
기말현금및현금성자산		8,359,442,754		99,758,307

&cr

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제 21(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 20(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 씨유메디칼시스템	(단위: 원)

과 목	당기		전기
처리예정일자: 2022년 03월 28일		처리확정일자: 2021년 03월 29일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금(이월결손금)		(35,448,747,946)		(20,085,737,064)
1. 전기이월미처분이익잉여금	(20,085,737,064)		6,111,744,502
2. 순확정급여채무의 재측정요소	496,498,646		(568,980,360)
3. 당기순이익(손실)	(15,859,509,528)		(25,628,501,206)
Ⅱ. 이익잉여금 처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		(35,448,747,946)		(20,085,737,064)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 1.산업용 특수장비 및 시험장비 설계, 제조 및 판매업 2.컴퓨터 시스템 및 주변기기 개발 , 제조 판매업 3.시험, 연구, 교보재용 장비 개발 제조 판매업 4.환경분야, 이화학 측정기기 개발 제조 판매업 5.전자, 전기 통신부품 제조 판매업 6.소프트웨어 개발, 자문, 제조 판매업 7.정보 통신기기 및 네트웍 장비개발 제조 판매업 8.센서 이용 자동제어 장비 개발, 제조 판매업 9.특수장비 및 부품 수업 판매업 10.군운용 장비 개발, 제조 판매업 11.무역, 오퍼업 12.부동산 임대 및 관리업 13.컴퓨터 네트웍통신망 임대관리 14.의료기기 개발, 제조 및 판매 15.센서개발 제조 및 판매 16.의료기기 위탁, 제조 및 판매 17.홈쇼핑 ?통신 판매 및 도/소매업 18.의료기기 인증관련 용역업 19.의료기기 및 기계장치 임대업 20.병원 경영지원서비스 용역업 21.위 각항에 부대하는 사업일체	제2조(목적) 좌 동 22.의약품제조 및 도/소매업 23.의료용품 판매업 24.의약품 및 의약외품 등의 연구개발 제조, 판매 및 수출업 25.IOT(사물인터넷)원격관제시스템 및 기타 플랫폼 기반 서비스 사업 26.IoT 통신기기, 단말기 및 서비스 개발, 제조 및 판매, 유통, 수출입업 27.의료기기, 전자기기 및 기타 기기 통합관리시스템 개발, 판매, 서비스 사업 28.의료기기, 전자기기 및 기타 기기 통합관리시스템 개발, 판매, 서비스 사업 29.위 각 호와 관련된 기술용역 및 서비스업 30.위 각 호에 부대되는 무역관련업 등 사업일체 31.기타 전 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업 활동 및 투자	신규사업에 대한 목적사항 추가
제40조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제40조(이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성한다 ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	-
	부칙 이 정관은 2022년 3월 28일 주주총회 승인 시 부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 정관 변경(안)은 금번 제21기 정기주주총회 특별결의로 최종 확정될 예정임.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자&cr성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회의 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의&cr관계	추천인
이선종	1975.02.11	-	-	없음	이사회
김영주	1973.03.08	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이선종	現, (주)대광네트웍스 대표이사現, (주)대광헬스케어 대표이사&cr現 엑스큐어(주) 사장	2019.03~ 현재&cr2020.08~ 현재&cr2021.05~ 현재	現, (주)대광네트웍스 대표이사&cr現, (주)대광헬스케어 대표이사&cr現 엑스큐어(주) 사장	없음
김영주	現) 법률사무소 태강 변호사	2018.10~ 현재	現) 법률사무소 태강 변호사	없음

&cr&cr다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이선종	없음	없음	없음
김영주	없음	없음	없음

&cr

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사 후보자 : 김영주&cr

1.전문성&cr 본 후보자는 법률사무소 태강 대표변호사로 재직중인 법률전문가로서 이사회의 주요의사결정에 참여하여 법률분야 전문성을 가지고, 이사회가 효율적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 직무수행을 하여 ㈜씨유메디칼시스템의 기업비전을 실현하는데 기여하고자 합니다. &cr

2. 독립성&cr 본 후보자는 상기 전문성을 바탕으로 사외이사 직무를 수행함에 있어 최대주주 및 다

른 이사들로부터 독립적인 위치에 있을 것을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독

립적인 의사결정과 직무수행을 하겠습니다.&cr&cr3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 ㈜씨유메디칼시스템의 경영방침을 명확하게 이해하고 있으며, 아래의 가치 제고에 노력하고자 합니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고&cr&cr4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 겸업

금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사로서의 의무를

인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 사내이사 후보자 : 이선종&cr- 이선종 후보자는 주식회사 대광네트웍스 및 대광헬스케어 대표이사로 재직중이며,&cr 자원운영의 효율화 및 내/외부 리스크 관리를 바탕으로 회사의 재무성과 창출과 안정적 경영능력을 발휘하여 회사의 지속 성장과 기업가치 제고에 이바지 할 것으로 사료되어

이에 사내이사 후보로 추천합니다.

&cr&cr2. 사외이사 후보자 : 김영주&cr- 김영주 후보자는 현재 법률사무소 태강 대표변호사로 당사와의 특정한 이해관계가 없으며, 오랜 변호사 경력을 바탕으로 회사 의사결정 시 정확한 법률적 판단을 내릴 적임자로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서 사내이사후보자확인서(이선종).jpg 사내이사후보자확인서(이선종)

사외이사후보자확인서(김영주).jpg 사외이사후보자확인서(김영주)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	5.2억원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.2억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항