CU Inc.

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NOTICE ANNUELLE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

Le 5 mars 2021

La présente notice annuelle est conçue pour aider les lecteurs à comprendre l’entreprise et les activités de CU Inc. (« nos », « notre », « nous » ou « la société »).

À moins d’indication contraire, l’information figurant dans la présente notice annuelle est présentée en date du 31 décembre 2020.

La société est contrôlée par Canadian Utilities Limited, laquelle est contrôlée par ATCO Ltd. et par son actionnaire contrôlant, Sentgraf Enterprises Ltd., dont la famille Southern est l’actionnaire contrôlant.

Les expressions importantes utilisées dans la présente notice annuelle sont définies dans le glossaire à la fin du présent document.

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES
	Page
Structure de la société ..............................................................................................................................................	2
Activités de la société ...............................................................................................................................................	3
Secteur Électricité ............................................................................................................................................	3
Secteur Gaz naturel .........................................................................................................................................	7
Faits récents d’ordre réglementaire ..................................................................................................................	9
Historique des trois derniers exercices .....................................................................................................................	10
Sommaire des produits des activités ordinaires ...............................................................................................	10
Secteur Électricité ............................................................................................................................................	11
Secteur Gaz naturel .........................................................................................................................................	11
Siège social et autres activités .........................................................................................................................	12
Renseignements sur les employés ...........................................................................................................................	13
Durabilité, changements climatiques et transition énergétique .................................................................................	13
Risques commerciaux ..............................................................................................................................................	13
Dividendes ................................................................................................................................................................	14
Structure du capital ...................................................................................................................................................	14
Notations de crédit ....................................................................................................................................................	16
Marché pour les titres de la société ..........................................................................................................................	17
Administrateurs et dirigeants ....................................................................................................................................	18
Titres avec droit de vote et leurs principaux porteurs ...............................................................................................	21
Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres ................................................................................	21
Poursuites et application de la loi .............................................................................................................................	21
Contrats importants ..................................................................................................................................................	21
Intérêt des experts ....................................................................................................................................................	21
Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures conformes aux PCGR ........................................................	22
Information prospective ............................................................................................................................................	22
Information complémentaire .....................................................................................................................................	23
Glossaire ..................................................................................................................................................................	24
Annexe 1 – Rapport sur la rémunération ..................................................................................................................	25

1 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

CU Inc. a été constituée sous le régime des lois du Canada le 12 mars 1999. L’adresse de son bureau principal est 5302, rue Forand s. o., immeuble ouest, 4[e] étage, Calgary (Alberta) T3E 8B4.

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE SIMPLIFIÉE

CU Inc. est une filiale en propriété exclusive de Canadian Utilities Limited, une société ATCO. CU Inc. est une société établie en Alberta qui compte environ 3 200 employés et des actifs de 17 milliards de dollars composés d’activités de services publics à tarifs réglementés dans les domaines de la distribution de gaz naturel, du transport de gaz naturel, de la distribution d’électricité et du transport d’électricité. Il est possible d’obtenir de plus amples renseignements sur CU Inc. sur le site Web de Canadian Utilities Limited, au www.canadianutilities.com.

Le graphique suivant donne le nom des principaux secteurs d’activité de la société et des principales filiales constituant ces secteurs d’activité, ainsi que les territoires où elles ont été constituées. Il indique également le pourcentage des actions des filiales dont la société a la propriété véritable ou sur lesquelles elle exerce un contrôle ou une emprise, que ce soit directement ou indirectement.

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1) L’organigramme ne comprend pas toutes les filiales de la société. Les actifs et les produits des activités ordinaires des filiales exclues ne représentaient pas, au total, plus de 20 pour cent des actifs consolidés totaux ou des produits des activités ordinaires consolidés totaux de la société au 31 décembre 2020.
2) La société détient toutes les actions avec droit de vote et sans droit de vote de chacune des filiales.
3) Territoire de constitution de la société.
4) ATCO Electric Ltd. comprend les entreprises de distribution et de transport d’électricité. ATCO Gas and Pipelines Ltd. comprend les entreprises de distribution et de transport de gaz naturel.
5) ATCO Gas and Pipelines Ltd. et ATCO Electric Ltd. (les « entreprises de services publics de l’Alberta ») sont des filiales en propriété exclusive de CU Inc., qui est entièrement détenue par Canadian Utilities Limited.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 2

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Les activités de la société sont menées par l’intermédiaire d’entreprises réglementées de services publics faisant partie de deux secteurs d’activité dans l’ouest et le nord du Canada : le secteur Électricité, qui regroupe les entreprises de distribution et de transport d’électricité, et le secteur Gaz naturel, qui regroupe les entreprises de distribution et de transport de gaz naturel.

SECTEUR ÉLECTRICITÉ

DISTRIBUTION ET TRANSPORT D’ÉLECTRICITÉ

La carte ci-dessous montre les zones de service des entreprises de distribution et de transport d’électricité ainsi que les emplacements des installations de production d’électricité détenues ou exploitées par les entreprises de distribution et de transport d’électricité dans l’ouest et le nord du Canada.

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Les entreprises de distribution et de transport d’électricité transportent et fournissent de l’électricité dans 240 agglomérations et régions rurales du centre-est et du nord de l’Alberta. Sont comprises dans ce territoire les villes de Drumheller, de Lloydminster, de Grande Prairie et de Fort McMurray, ainsi que les régions d’exploitation de sables pétrolifères situées près de Fort McMurray et les régions d’exploitation de pétrole lourd situées près de Cold Lake et de Peace River. Ces entreprises approvisionnent aussi en électricité trois collectivités en Saskatchewan. Les entreprises de

3 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

distribution et de transport d’électricité sont situées à Edmonton et possèdent 38 bureaux dans le territoire qu’elles desservent.

ATCO Electric Yukon (« AEY ») dessert 19 collectivités au Yukon, dont Whitehorse, la capitale, et une collectivité en Colombie-Britannique. Northland Utilities est un partenariat entre ATCO Ltd. et Denendeh Investments Incorporated, qui représente les 27 Premières Nations Dene des Territoires du Nord-Ouest. Northland Utilities compte deux unités d’exploitation : Northland Utilities (« NWT ») Limited et Northland Utilities (Yellowknife) Limited (« NUY »). NUY et NWT desservent neuf collectivités dans les Territoires du Nord-Ouest, dont Yellowknife, la capitale.

La population des principaux marchés où les services publics d’électricité sont assurés par les entreprises de distribution et de transport d’électricité et leurs filiales NUY, NWT et AEY est d’approximativement 665 000 habitants, et environ 260 000 clients y sont desservis. Les entreprises de distribution et de transport d’électricité se sont vu attribuer environ 65 pour cent de la zone de service désignée en Alberta, qui représente approximativement 14 pour cent de la charge électrique provinciale et 13 pour cent de la population actuelle.

Le nombre de clients desservis par les entreprises de distribution et de transport d’électricité, NUY, NWT et AEY, à la fin de 2020 et de 2019, est présenté dans le tableau suivant :

		2020		2019
	Nombre	%	Nombre	%
Clientèle industrielle	9 903	4	10 295	4
Clientèle commerciale	34 652	13	34 686	14
Clientèle résidentielle	183 858	71	182 726	70
Clientèle rurale, REA et autres	32 139	12	32 042	12
Total	260 552	100	259 749	100

L’électricité distribuée aux diverses catégories de clients au cours de 2020 et de 2019 est présentée dans le tableau suivant :

		2020		2019
	GWh	%	GWh	%
Clientèle industrielle	7 820	65	8 392	66
Clientèle commerciale	2 254	19	2 395	19
Clientèle résidentielle	1 384	11	1 321	10
Clientèle rurale, REA et autres	554	5	556	5
Total	12 012	100	12 664	100

Les entreprises de distribution et de transport d’électricité, NUY, NWT et AEY sont le propriétaire et l’exploitant de vastes réseaux de transport et de distribution d’électricité. Les réseaux sont constitués d’environ 11 000 kilomètres (km) de lignes de transport et d’environ 60 000 km de lignes de distribution. De plus, les entreprises de distribution et de transport d’électricité fournissent de l’électricité aux Rural Electrification Associations (« REA ») pour les quelque 3 500 km de lignes de distribution qui appartiennent aux REA.

Les entreprises de distribution et de transport d’électricité, AEY, NUY et NWT distribuent de l’électricité dans des collectivités constituées en personne morale aux termes de concessions ou de règlements municipaux. Dans les régions rurales, l’électricité est distribuée aux termes d’autorisations, de permis ou d’ordonnances délivrés ou rendus en vertu des lois applicables.

Les concessions aux termes desquelles le service est assuré dans les collectivités constituées en personne morale de l’Alberta et des Territoires du Nord-Ouest ont été accordées pour des périodes allant jusqu’à 20 ans. Les entreprises de distribution et de transport d’électricité, NUY ou NWT détiennent ces concessions en exclusivité, lesquelles sont renouvelables par convention. Si une concession n’est pas renouvelée, elle demeure valide jusqu’au moment où l’une ou l’autre des parties, avec l’approbation de l’organisme de réglementation compétent, y met fin moyennant un préavis écrit de six mois.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 4

Lorsqu’une concession prend fin, la municipalité peut acheter les installations qui ont été utilisées dans le cadre de cette concession à un prix devant être convenu ou, faute d’entente, à un prix établi par l’organisme de réglementation compétent. La concession aux termes de laquelle le service est assuré au Yukon a été accordée en vertu de la Loi sur les entreprises de service public (Yukon) et ne comporte aucune date d’expiration fixe.

Selon la loi de l’Alberta intitulée Electric Utilities Act (« EUA »), l’Alberta Utilities Commission (« AUC ») doit approuver les tarifs de gros pour le transport de l’électricité. Les tarifs de transport permettent à tout propriétaire d’un groupe électrogène d’avoir accès au réseau de transport en Alberta, ce qui facilite la vente de son électricité. Le même tarif de transport est demandé à chaque service public de distribution d’électricité ou client relié directement au réseau de transport, peu importe l’emplacement.

Chaque propriétaire d’installations de transport impute ses coûts à l’Alberta Electric System Operator (« AESO »). C’est ainsi que l’on réalise la répartition égale des coûts de transport. L’AESO fait ensuite le total de ces coûts et exige de tous les utilisateurs du réseau de transport un tarif commun de transport.

Le règlement intitulé Transmission Regulation de l’EUA stipule que les nouveaux projets de transport doivent être assignés aux propriétaires d’installations de transport en fonction des zones de service des sociétés de distribution avec lesquelles ils ont par le passé entretenu des liens. La propriété des installations changera aux limites des zones de service, sauf dans les situations où, de l’avis de l’AESO, seule une petite partie du projet est située dans une autre zone de service. Les règles s’appliquent à tous les projets de transport à l’exception des projets d’interconnexion interprovinciale et de ceux que le gouvernement de l’Alberta caractérise de « critiques ».

Alberta PowerLine

CU Inc. est l’exploitant d’Alberta PowerLine (« APL ») aux termes d’un contrat de 35 ans. APL détient une ligne de transport électrique de 500 km et de 500 kV allant de Wabamun jusqu’à Fort McMurray, en Alberta. APL est détenue à 60 pour cent par un consortium comprenant Gestion de Placements TD Inc., au nom et pour le compte de TD Greystone Infrastructure Fund (Global Master) L.P., et IST3 Investment Foundation agissant pour le compte de son groupe d’investissement, IST3 Infrastruktur Global. Les 40 pour cent restants sont détenus par sept collectivités autochtones en Alberta, soit la Première Nation Athabasca Chipewyan, la Nation crie Bigstone, Gunn Metis Local 55, la Première Nation crie Mikisew, par l’intermédiaire de sa division commerciale, Mikisew Group of Companies, la Première Nation Paul, la Première Nation Sawridge et la Première Nation Sucker Creek.

Production d’électricité

Hydroélectricité, diesel et énergie solaire

Les entreprises de distribution et de transport d’électricité sont le propriétaire et l’exploitant de 23 centrales diesel et hydroélectriques et de 10 centrales d’énergie solaire ayant une capacité nominale totale de 48 MW en Alberta, au Yukon et dans les Territoires du Nord-Ouest.

Les actifs d’hydroélectricité comprennent une installation à Whitehorse et une à Jasper générant chacune 1,4 MW d’énergie hydroélectrique. Les centrales diesel sont réparties au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest et en Alberta et desservent les collectivités éloignées qui ne sont pas reliées au réseau. Les centrales d’énergie solaire en Alberta comprennent des installations de panneaux solaires au sol et sur les toits, dont le projet d’énergie solaire de Fort Chipewyan.

Projet d’énergie solaire de Fort Chipewyan

Le 18 novembre 2020, CU Inc. a terminé le plus important projet d’énergie solaire hors réseau au Canada, fournissant ainsi de l’énergie propre à la communauté de Fort Chipewyan, tout au nord de l’Alberta.

En partenariat avec Three Nations Energy (« 3NE »), qui est détenue conjointement par la Première Nation Athabasca Chipewyan, la Première Nation crie Mikisew et l’association métisse de Fort Chipewyan, CU Inc. a conçu et construit un projet en deux phases comprenant deux centrales d’énergie solaire, soit une de 600 kW détenue et exploitée par CU Inc. et une autre de 2 200 kW détenue par 3NE et exploitée par CU Inc.

5 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

Fort Chipewyan, qui est située à environ 150 kilomètres du plus proche lieu de branchement au réseau électrique albertain, est le lieu de résidence de près de 1 000 personnes pour qui le seul moyen d’obtenir de l’électricité passe par la production d’électricité alimentée au diesel. Chaque année, le diesel est transporté par camions sur des routes de glace qui, depuis peu, ne sont praticables que durant six semaines. Ce projet d’énergie solaire répondra à environ 25 pour cent des besoins annuels en électricité de Fort Chipewyan, ce qui permettra de réduire le transport par camions et l’utilisation de diesel d’environ 800 000 litres par année, pour une réduction des émissions de gaz à effet de serre équivalant à 2 145 tonnes par année.

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Projet d’énergie solaire de Fort Chipewyan, Fort Chipewyan, Alberta

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 6

SECTEUR GAZ NATUREL

La carte qui suit présente les régions desservies par les entreprises de distribution et de transport de gaz naturel en Alberta.

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DISTRIBUTION DE GAZ NATUREL

L’entreprise de distribution de gaz naturel fournit du gaz naturel dans l’ensemble de l’Alberta et dans la région de Lloydminster, en Saskatchewan, et dessert environ 1,2 million de clients dans presque 300 collectivités en Alberta.

Les principaux marchés de l’entreprise de distribution de gaz naturel sont situés dans les villes d’Edmonton, de Calgary, d’Airdrie, de Fort McMurray, de Grande Prairie, de Lethbridge, de Lloydminster, de Red Deer, de Spruce Grove, de St. Albert et de Sherwood Park. Ces 11 villes comptent ensemble une population d’environ 2,9 millions d’habitants. En 2020, environ 76 pour cent des clients de l’entreprise de distribution de gaz naturel se trouvaient dans ces 11 villes. L’entreprise dessert également 279 agglomérations plus petites ainsi que des régions rurales, dont la population combinée est d’environ 770 000 habitants.

Le nombre de clients desservis par l’entreprise de distribution de gaz naturel à la fin de 2020 et de 2019 est indiqué dans le tableau ci-dessous.

le tableau ci-dessous.
			2020		2019
		Nombre	%	Nombre	%
Clientèle résidentielle	1	145 193	92	1 131 342	92
Clientèle commerciale		101 839	8	100 698	8
Clientèle industrielle		345	—	346	—
Autres		4	—	7	—
Total	1	247 381	100	1 232 393	100

Les volumes de gaz naturel distribués par l’entreprise de distribution de gaz naturel en 2020 et en 2019 sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

dans le tableau ci-dessous.
		2020		2019
	PJ	%	PJ	%
Clientèle résidentielle	129,5	47	133,3	47
Clientèle commerciale	130,7	48	137,3	48
Clientèle industrielle	12,7	5	13,7	5
Autres	0,2	—	0,3	—
Total	273,1	100	284,6	100

7 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

L’entreprise de distribution de gaz naturel est le propriétaire et l’exploitant d’environ 41 000 km de conduites de distribution. En outre, elle possède des installations de service et d’entretien situées dans les principaux centres de l’Alberta.

L’entreprise de distribution de gaz naturel fournit du gaz naturel dans des collectivités constituées en personne morale sous le régime de concessions ou de règlements et dans des régions rurales aux termes d’autorisations, de permis ou d’ordonnances délivrés ou rendus en vertu des lois applicables. Elle détient actuellement 169 contrats de concession conclus avec des collectivités en Alberta. Ces contrats de concession décrivent les droits accordés à l’entreprise de distribution de gaz naturel et ses obligations ayant trait à l’offre de services de gaz naturel aux clients de la municipalité.

L’entreprise de distribution de gaz naturel détient toutes ces concessions en exclusivité, lesquelles sont renouvelables par contrat pour des périodes additionnelles allant jusqu’à 20 ans. Si une concession n’est pas renouvelée, elle demeure valide jusqu’au moment où l’une ou l’autre des parties, avec l’approbation de l’organisme de réglementation compétent, y met fin moyennant un préavis écrit de six mois. Lorsque la concession prend fin, la municipalité peut acheter les installations utilisées relativement à cette concession à un prix devant être convenu ou, faute d’entente, à un prix établi par l’organisme de réglementation compétent.

À Edmonton, l’entreprise de distribution de gaz naturel exerce ses activités en vertu d’une concession exclusive. L’entreprise de distribution de gaz naturel a conclu un contrat de concession d’une durée de 20 ans avec la Ville d’Edmonton qui expirera le 21 juillet 2030. Les concessions aux termes desquelles le service est assuré dans d’autres collectivités constituées en personne morale en Alberta ont été accordées pour des périodes allant jusqu’à 20 ans.

À Calgary l’entreprise de distribution de gaz naturel exerce ses activités en vertu d’un règlement municipal, lequel ne lui confère pas d’exclusivité, mais ne limite pas ses droits à une durée déterminée. Le règlement ne confère à la Ville de Calgary aucun droit d’acquérir les installations utilisées pour assurer le service.

Projet de mélange d’hydrogène

En juillet 2020, CU Inc. a reçu un financement dans le cadre du défi Natural Gas Challenge d’Emission Reductions Alberta pour l’avancement d’un projet de mélange d’hydrogène, le premier du genre, à Fort Saskatchewan, en Alberta. Lorsqu’il sera terminé, ce projet sera le plus important projet de mélange d’hydrogène au Canada, injectant initialement cinq pour cent d’hydrogène par volume dans un tronçon du réseau de distribution de gaz naturel résidentiel de Fort Saskatchewan.

Ce projet de CU Inc. utilisera de l’hydrogène tiré de la production locale de gaz naturel, l’objectif étant de pouvoir éventuellement tirer parti de l’infrastructure albertaine actuelle de captage et de séquestration du carbone pour stocker les émissions associées au processus de production.

TRANSPORT DE GAZ NATUREL

L’entreprise de transport de gaz naturel possède et exploite des installations et des pipelines de transport de gaz naturel en Alberta. Elle prend livraison du gaz naturel à partir de diverses installations de traitement et de différents points de raccordement avec d’autres réseaux de transport, puis elle transporte ce gaz à l’intérieur de la province jusqu’à des utilisateurs finaux, comme des clients industriels et des services de distribution locaux, ou jusqu’à d’autres réseaux de pipelines, afin principalement qu’il soit exporté à l’extérieur de la province.

L’entreprise de transport de gaz naturel possède et exploite un vaste réseau de transport du gaz naturel. Le réseau compte actuellement environ 9 000 km de pipelines, 16 installations de compression, environ 3 700 points de réception et de livraison et une installation de stockage de gaz naturel de pointe dans une caverne de sel située près de Fort Saskatchewan, en Alberta. Il comprend également 180 points de réception des producteurs, un raccordement au réseau d’Alliance Pipeline et un raccordement au réseau de Many Islands Pipelines. La capacité de livraison de pointe du réseau de transport de gaz naturel s’élève à 4 milliards de pieds cubes par jour.

Pipeline Pembina-Keephills

Au deuxième trimestre de 2020, l’entreprise de transport de gaz naturel a finalisé et mis en service le pipeline de transport Pembina-Keephills de 230 millions de dollars. Ce pipeline de gaz naturel à haute pression d’une longueur de 59 km soutient la conversion au gaz de la production d’électricité alimentée au charbon dans la région de Genesee et les environs, en Alberta, avec une capacité de transport pouvant atteindre 550 TJ par jour.

Acquisition du pipeline Pioneer

Le 30 septembre 2020, l’entreprise de transport de gaz naturel a conclu une entente visant l’acquisition du pipeline Pioneer auprès de Tidewater Midstream & Infrastructure Ltd. (« Tidewater ») et de son partenaire TransAlta Corporation (« TransAlta ») moyennant un prix d’achat de 255 millions de dollars. Le pipeline de gaz naturel s’étend sur 131 km entre la région de Drayton Valley et la région de Wabamun, à l’ouest d’Edmonton, en Alberta.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 8

Cette entente remplace la convention d’achat et de vente avec Tidewater et TransAlta qui avait été annoncée précédemment et qui visait la vente du pipeline Pioneer à NOVA Gas Transmission Ltd. (« NGTL »), les modalités étant restées sensiblement les mêmes.

NGTL et l’entreprise de transport de gaz naturel ont convenu que conformément à l’entente d’intégration délimitant les différentes zones, l’entreprise de transport de gaz naturel transférerait à NGTL la section de 30 km du pipeline Pioneer située dans la zone de service de NGTL pour un montant d’environ 63 millions de dollars. L’entreprise de transport de gaz naturel demeurera propriétaire et continuera d’exploiter la section du pipeline Pioneer située dans sa propre zone de service. À la conclusion de ce transfert et après certains investissements supplémentaires pour brancher le pipeline au réseau existant, l’acquisition du pipeline Pioneer correspondra à un ajout d’un montant net de 200 millions de dollars aux actifs de l’entreprise de transport de gaz naturel.

La transaction est assujettie aux conditions habituelles pour une opération de cette nature, y compris l’obtention d’approbations réglementaires auprès de l’AUC et de l’organisme de réglementation de l’énergie de l’Alberta, lesquelles devraient être obtenues d’ici le deuxième trimestre de 2021.

Après la clôture de la transaction, le pipeline Pioneer sera intégré aux réseaux de transport de gaz naturel réglementés et intégrés de NGTL et de CU Inc. en Alberta afin d’assurer un approvisionnement fiable en gaz naturel aux centrales de production d’énergie de TransAlta à Sundance et à Keephills, ce qui facilitera la conversion de ces centrales alimentées au charbon en centrales alimentées au gaz naturel plus propre.

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FAITS RÉCENTS D’ORDRE RÉGLEMENTAIRE

Les faits récents d’ordre réglementaire sont décrits à la rubrique « Faits récents d’ordre réglementaire » du rapport de gestion de CU Inc. et cette description est intégrée aux présentes par renvoi. Le rapport de gestion peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

9 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

HISTORIQUE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

Le texte qui suit résume les événements, acquisitions et cessions importants qui ont influencé l’évolution de la société au cours des trois derniers exercices.

SOMMAIRE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires et le résultat des entreprises de services publics sont tributaires des investissements en capital. Les investissements en capital sont le principal facteur de croissance de la base de tarification. La croissance de la base de tarification est le principal facteur de croissance des produits des activités ordinaires et du résultat. Les entreprises de services publics ont investi 2,7 milliards de dollars en capital au cours des trois derniers exercices.

La part des produits des activités ordinaires consolidés de la société pour chacun des secteurs d’activité est indiquée dans le tableau suivant :

dans le tableau suivant :
Produits des activités ordinaires1)		2020		2019		2018
	*(en millions*		*(en millions*		*(en millions*
	*de dollars)*	%	*de dollars)*	%	*de dollars)*	%
Électricité	1 356	50	1 418	51	1 318	53
Gaz naturel	1 377	50	1 371	49	1 190	47
Siège social et autres activités et éliminations
intersectorielles	(3)	—	(2)	—	(1)	—
Total	2 730	100	2 787	100	2 507	100

1) Données tirées de la note 3 (« Informations sectorielles ») des états financiers consolidés de 2020 préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). La monnaie de présentation est le dollar canadien.

À la fin de 2019, une nouvelle souche de coronavirus (« COVID-19 ») est apparue et s’est répandue dans le monde entier. L’Organisation mondiale de la santé a depuis lors déclaré une situation de pandémie mondiale. L’éclosion de la pandémie de COVID-19 et les mesures prises par les autorités gouvernementales dans les pays où la société exerce ses activités perturbent les marchés des marchandises et des capitaux, ainsi que les chaînes d’approvisionnement, et ont une incidence sur la production et les ventes de différentes industries des secteurs privé et public.

En 2020, les activités, la situation financière et la performance de la société n’ont pas subi d’incidence significative, en raison essentiellement de la nature des activités de la société, lesquelles sont considérées comme des services essentiels. Toutefois, l’incidence future possible de la COVID-19 sur les activités, la situation financière consolidée et la performance de la société demeure incertaine et sera fonction des événements futurs, y compris la durée et la progression de la pandémie, l’incidence de celle-ci sur les clients, les fournisseurs et les employés de la société, et les mesures prises par les gouvernements.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 10

SECTEUR ÉLECTRICITÉ

INVESTISSEMENTS EN CAPITAL

Les dépenses en immobilisations totales pour le secteur Électricité au cours des trois derniers exercices sont indiquées dans le tableau suivant.

				Exercice clos le
				31 décembre
(en millions de dollars)	Total	2020	2019	2018
Distribution d’électricité	672	221	224	227
Transport d’électricité	550	145	165	240
Total	1 222	366	389	467

Distribution et transport d’électricité

Les investissements en capital pour les infrastructures des entreprises de services publics en Alberta au cours des trois derniers exercices ont été affectés notamment au remplacement d’infrastructures vieillissantes, à la modernisation du réseau, au branchement de nouveaux clients et au projet d’interconnexion de Jasper.

Projet d’interconnexion de Jasper

Le projet d’interconnexion de Jasper consiste en une ligne de transport reliant le parc national de Jasper au réseau électrique albertain, ce qui permet l’acheminement sécuritaire et fiable d’électricité aux 5 000 résidents permanents et aux 20 000 visiteurs quotidiens estivaux. La ligne de transport est entrée en service au printemps 2019, dans le respect des échéances et du budget de 118 millions de dollars.

SECTEUR GAZ NATUREL

INVESTISSEMENTS EN CAPITAL

Les dépenses en immobilisations totales pour le secteur Gaz naturel au cours des trois derniers exercices sont indiquées dans le tableau suivant.

dans le tableau suivant.
				Exercice clos le
				31 décembre
(en millions de dollars)	Total	2020	2019	2018
Distribution de gaz naturel	811	237	284	290
Transport degaz naturel	735	203	293	239
Total	1 546	440	577	529

Distribution et de transport de gaz naturel

Les investissements en capital au chapitre de la distribution et du transport de gaz naturel au cours des trois derniers exercices ont été axés sur le remplacement d’infrastructures vieillissantes, sur le branchement de nouveaux clients et sur les programmes de remplacement des pipelines urbains et des conduites principales.

Programme de remplacement des pipelines urbains

Le programme de remplacement des pipelines urbains (« RPU ») vise le remplacement et le déplacement des pipelines de gaz naturel à haute pression vieillissants situés dans des régions densément peuplées de Calgary et d’Edmonton pour des raisons de sécurité, de fiabilité et de croissance future. La construction devrait prendre fin en 2021, et le coût total du programme RPU est estimé à environ 910 millions de dollars. Les entreprises de distribution de gaz naturel et de transport de gaz naturel ont investi 820 millions de dollars dans le programme RPU depuis son lancement.

11 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

Programme de remplacement des conduites principales

L’entreprise de distribution de gaz naturel compte deux programmes de remplacement des conduites principales, qui ont été approuvés en 2011, soit le programme de remplacement des conduites principales de plastique et le programme de remplacement des conduites principales en acier. Le remplacement des conduites principales de plastique comprend 8 000 km de conduites de polychlorure de vinyle, ou PVC, et de polyéthylène de première génération à remplacer d’ici 2031. L’entreprise de distribution de gaz naturel a remplacé 2 098 km de conduites de PVC et de polyéthylène depuis l’approbation du programme. Le remplacement des conduites principales en acier comprend 9 000 km de conduites en acier qui sont sous surveillance et dont le remplacement est constamment évalué en fonction de l’historique de rendement. L’entreprise de distribution de gaz naturel a remplacé 341 km de conduites en acier depuis l’approbation du programme.

Pipeline Pembina-Keephills

Au deuxième trimestre de 2020, l’entreprise de transport de gaz naturel a finalisé et mis en service le pipeline de transport Pembina-Keephills de 230 millions de dollars. Ce pipeline de gaz naturel à haute pression d’une longueur de 59 km soutient la conversion au gaz de la production d’électricité alimentée au charbon dans la région de Genesee et les environs, en Alberta, grâce à une capacité de transport pouvant atteindre 550 TJ par jour.

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Construction du pipeline de transport Pembina-Keephills, près de Wabamun Lake, Alberta

SIÈGE SOCIAL ET AUTRES ACTIVITÉS

Au quatrième trimestre de l’exercice 2020, Canadian Utilities a conclu un accord-cadre de services avec IBM Canada Ltd. (« IBM ») pour la prestation de services gérés de technologie de l’information. Ces services sont actuellement fournis par Wipro Solutions Canada Limited (« Wipro ») aux termes d’un accord-cadre de services de dix ans échéant en décembre 2024. La transition des services gérés de technologie de l’information pour passer de Wipro à IBM s’opérera sur une période de six mois qui a commencé le 1[er] février 2021.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 12

RENSEIGNEMENTS SUR LES EMPLOYÉS

Au 31 décembre 2020, la société comptait 3 165 employés. Le graphique ci-dessous représente le nombre d’employés de la société dans chaque secteur.

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DURABILITÉ, CHANGEMENTS CLIMATIQUES ET TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

La durabilité, les changements climatiques et la transition de l’énergie sont décrits à la rubrique « Durabilité, changements climatiques et transition énergétique » du rapport de gestion de CU Inc., et cette description est intégrée aux présentes par renvoi. Le rapport de gestion peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Notre rapport sur la durabilité de 2020 sera publié en mai 2021.

RISQUES COMMERCIAUX

Les risques commerciaux sont décrits aux rubriques « Performance des entreprises de services publics » et « Risques commerciaux et gestion des risques » du rapport de gestion de CU Inc., et cette description est intégrée par renvoi aux présentes. Le rapport de gestion peut être consulté sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

13 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

DIVIDENDES

Les dividendes en espèces déclarés au cours des trois derniers exercices pour toutes les séries et catégories d’actions ont été les suivants :

ont été les suivants :
(en dollars canadienspar action)	Date d’émission	2020	2019	2018
Actions privilégiées de série :
Série 1	18 avril 2007	1,1500	1,1500	1,1500
Série 4	2 déc. 2010	0,5608	0,5608	0,5608
Actions de catégorie A et de catégorie B		72,9300	66,8600	58,1700

STRUCTURE DU CAPITAL

CAPITAL-ACTIONS

Le tableau suivant décrit la structure du capital-actions de la société au 23 février 2021.

	Nombre d’actions	Nombre d’actions en
Actions	autorisées	circulation
Actions privilégiées de série	Illimité	7 600 000
Actions de catégorie A	Illimité	3 570 322
Actions de catégorie B	Illimité	2 188 262

Toutes les actions de catégorie A et de catégorie B sont détenues par Canadian Utilities Limited.

ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE

Un nombre illimité d’actions privilégiées de série peuvent être émises en série, chaque série étant constituée du nombre d’actions et étant assortie des dispositions déterminées par les administrateurs. Les actions privilégiées de série, à titre de catégorie, comportent notamment les dispositions décrites ci-après :

i. Les actions privilégiées de série prennent rang avant les actions de catégorie A, les actions de catégorie B et toutes autres actions de la société de rang inférieur pour le paiement des dividendes et la distribution des actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la société. Les actions privilégiées de série peuvent également bénéficier d’un traitement préférentiel par rapport aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B et à d’autres actions de rang inférieur selon ce qui peut être déterminé à l’égard d’une série dont l’émission est autorisée.
ii. Les porteurs des actions privilégiées de série ne peuvent avoir, à ce titre (sauf suivant les dispositions d’une série), de droits de vote ni n’ont le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des porteurs d’actions ni d’y assister, à moins que les dividendes sur les actions privilégiées de série d’une série quelconque n’aient pas été versés pendant huit trimestres ou quatre semestres, le cas échéant, qu’ils soient ou non consécutifs. Tant que tous les arriérés de dividendes n’auront pas été versés, ces porteurs auront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des porteurs d’actions et d’y assister lorsque des administrateurs doivent être élus (sauf aux assemblées distinctes des porteurs d’une autre catégorie d’actions) et auront droit à une voix pour chaque action privilégiée de série qu’ils détiennent.
iii. Les dispositions qui se rattachent à la catégorie d’actions privilégiées de série peuvent être modifiées avec l’approbation écrite de tous les porteurs des actions privilégiées de série en circulation ou par au moins les deux tiers des voix exprimées à une assemblée des porteurs de ces actions dûment convoquée à cette fin où le quorum est atteint.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 14

Les actions privilégiées de série suivantes sont actuellement en circulation :

	Valeur		Montant
	déclarée	Actions	(en millions de $)
Actions privilégiées de série :
Série 1 à 4,60 %	25,00 $	4 600 000	115
Série4à2,24%	25,00 $	3 000 000	75
		7 600 000	190

RACHAT D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE

Actions privilégiées de série 1

Les actions privilégiées de série 1 sont devenues rachetables au gré de la société dès le 1[er] juin 2012, à la valeur déclarée augmentée d’une prime de 4 pour cent par action au cours des 12 mois suivants, plus les dividendes accumulés et non versés. La prime de rachat a diminué de 1 pour cent au cours de chaque période de 12 mois suivante jusqu’au 1[er] juin 2016.

Actions privilégiées de série 4

Les actions privilégiées de série 4 sont devenues rachetables au gré de la société le 1[er] juin 2016 et sont rachetables le 1[er] juin de chaque cinquième année suivante, à la valeur déclarée par action plus les dividendes accumulés et non versés. Le taux du dividende sera rajusté tous les cinq ans en fonction du taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada de cinq ans alors en vigueur, plus 1,36 pour cent. Si les actions ne sont pas rachetées, les porteurs peuvent choisir de convertir la totalité ou une partie de leurs actions privilégiées de série 4 en un nombre égal d’actions privilégiées à dividende cumulatif rachetables de série 5 le 1[er] juin 2021 et le 1[er] juin de chaque cinquième année suivante. Le taux du dividende des actions privilégiées de série 5 correspondra au taux de rendement des bons du Trésor du Canada de trois mois alors en vigueur, plus 1,36 pour cent. Le 1[er] juin 2026 et le 1[er] juin de chaque cinquième année suivante, la société peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 5 au pair. La société peut racheter la totalité ou une partie des actions privilégiées de série 5 en versant 25,50 $ pour chaque action devant être rachetée en cas de rachat à toute autre date.

ACTIONS DE CATÉGORIE A ET ACTIONS DE CATÉGORIE B

Les porteurs des actions de catégorie A et de catégorie B ont le droit de partager, à raison de une action pour une action, à égalité, tous les dividendes que la société déclare sur ces catégories d’actions ainsi que les biens résiduels de la société à la dissolution. Les porteurs des actions de catégorie B ont le droit, en tout temps, de voter et d’échanger chaque action détenue contre une action de catégorie A.

Si une offre autorisée visant l’achat d’actions de catégorie B est présentée à tous ou presque tous les porteurs des actions de catégorie B sans être présentée simultanément aux porteurs des actions de catégorie A, ces derniers ont alors la possibilité de convertir leurs actions de catégorie A en actions de catégorie B à raison d’une action pour une action, lesquelles actions de catégorie B seront, par suite d’une telle conversion, automatiquement déposées en réponse à l’offre. Toutes les actions de catégorie B converties seront automatiquement converties à nouveau en actions de catégorie A à raison d’une action pour une action si le propriétaire révoque la conversion pendant la durée de l’offre ou si suivant les modalités de pareille offre ces actions de catégorie B converties ne font pas l’objet d’une prise de livraison.

15 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

NOTATIONS DE CRÉDIT

Les notations sont censées donner aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres. Les notations indiquent la probabilité de remboursement et la capacité et la volonté d’un émetteur de respecter ses engagements financiers relativement à une obligation. La notation attribuée à un titre ne constitue pas une recommandation d’acheter, de vendre ou de détenir le titre et peut être révisée ou retirée en tout temps par l’agence de notation du crédit.

Comme le veut l’usage, la société verse des honoraires aux agences de notation du crédit pour l’attribution de notations ainsi que d’autres services. La société prévoit effectuer des paiements semblables à l’avenir.

Les notations sont importantes pour ce qui est des coûts de financement de la société et de sa capacité à réunir des fonds. La société a l’intention de conserver des notations de première qualité afin de pouvoir emprunter efficacement et à un coût peu élevé les fonds requis pour exercer ses activités et croître.

Le tableau suivant présente les notations actuellement attribuées à CU Inc.

	DBRS	S&P
CU Inc.
Émetteur et titres de créance non garantis de premier rang	A (élevé)	A-
Papier commercial	R-1 (faible)	A-1 (faible)
Actionsprivilégiées	PFD-2(élevé)	P-2

Le 20 juillet 2020, Dominion Bond Rating Services a confirmé la notation de crédit à long terme de la société, soit « A (élevé) » avec tendance stable, attribuée à CU Inc.

Le 17 septembre 2020, S&P Global Ratings a confirmé la notation d’émetteur de crédit à long terme attribuée à CU Inc., soit « A- », avec perspective stable.

NOTATION DE L’ÉMETTEUR DE CRÉDIT ET DES TITRES D’EMPRUNT À LONG TERME

La notation « A » accordée par DBRS à un émetteur représente la troisième catégorie en importance sur 10 catégories. Un émetteur ayant la notation « A » a une bonne qualité de crédit. La capacité de remboursement des obligations financières est importante, mais de moindre qualité que dans le cas d’un émetteur ayant reçu la notation « AA ». Les émetteurs ayant la notation « A » peuvent être vulnérables aux événements futurs, mais les facteurs défavorables sont considérés comme gérables. Chaque catégorie d’évaluation, mis à part les catégories « AAA » et « D », comporte une indication de sous-catégorie « élevé » ou « faible ». L’absence de la désignation « élevé » ou « faible » indique que la notation se situe au milieu de la catégorie.

La notation « A » accordée par S&P à un émetteur représente la troisième catégorie en importance sur 10 catégories. La notation « A » accordée par S&P indique que l’entité a largement la capacité de respecter ses engagements financiers, mais est davantage tributaire des incidences défavorables découlant de circonstances et d’une conjoncture changeantes que les entités classées dans les catégories supérieures. Les notations entre « AA » et « CCC » peuvent être modifiées par l’ajout d’un signe + ou – qui indique la position relative à l’intérieur des grandes catégories d’évaluation.

NOTATION DU PAPIER COMMERCIAL ET DES TITRES D’EMPRUNT À COURT TERME

La notation « R-1 (faible) » accordée par DBRS représente la dernière sous-catégorie de la première de six catégories et est attribuée à des titres d’emprunt à court terme ayant une bonne qualité de crédit. La capacité de paiement des obligations financières à court terme lorsqu’elles deviennent exigibles est importante. La solidité globale n’est pas aussi importante que dans le cas des sous-catégories de notation supérieures. Les entités dans cette catégorie peuvent être plus vulnérables aux événements futurs, mais les facteurs défavorables sont considérés comme gérables. Les catégories « R-1 » et « R-2 » comportent l’indication de sous-catégorie « élevé », « moyen » ou « faible ».

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 16

La notation « A-1 (faible) » accordée par S&P représente la troisième catégorie en importance sur huit catégories sur son échelle d’évaluation du papier commercial canadien. Une obligation à court terme assortie de la notation « A-1 (faible) » est légèrement plus sensible à une évolution défavorable des circonstances et de la conjoncture économique que les obligations mieux notées. Toutefois, la capacité du débiteur de s’acquitter des obligations financières rattachées à l’obligation est satisfaisante.

NOTATION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES

La notation « PFD-2 » accordée par DBRS représente la deuxième catégorie en importance sur six catégories de notations utilisées par DBRS. Les actions privilégiées ayant reçu une notation de cette catégorie sont généralement d’une bonne qualité de crédit. La protection des dividendes et du capital est importante, mais le résultat, le bilan et les ratios de couverture ne sont pas aussi solides que dans le cas des sociétés notées « Pfd-1 ». Chaque catégorie d’évaluation comporte une indication de sous-catégorie « élevé » ou « faible ». L’absence de la désignation « élevé » ou « faible » indique que la notation se situe au milieu de la catégorie.

La notation « P-2 » accordée par S&P représente la deuxième catégorie en importance sur huit catégories de notations utilisées par S&P sur son échelle d’évaluation des actions privilégiées canadiennes. Une obligation notée « P-2 » démontre des paramètres de protection adéquats. Toutefois, des conditions économiques défavorables ou une évolution de la situation risquent de nuire à la capacité du débiteur de s’acquitter des obligations financières rattachées au titre. Les indications « élevé » ou « faible » indiquent une position relative au sein d’une catégorie de notation. L’absence de la désignation « élevé » ou « faible » indique que la notation se situe au milieu de la catégorie.

MARCHÉ POUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Les actions privilégiées à dividende cumulatif rachetables de série 1 et de série 4 de la société sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto.

Dans le tableau suivant sont indiqués les cours extrêmes enregistrés pour les actions de la société négociées à la Bourse de Toronto en 2020 et le volume des opérations sur celles-ci sous les symboles CIU.PR.A pour les actions de série 1 et CIU.PR.C pour les actions de série 4.

CIU.PR.C pour les actions de série 4.
Série 1	Série 4
2020 Haut($) Bas($) Volume	Haut($) Bas($) Volume
Janvier 22,23 21,58 39 858 Février 22,69 21,30 36 717 Mars 22,79 15,98 51 579 Avril 21,38 17,67 28 928 Mai 21,37 20,30 38 204 Juin 21,65 20,67 60 233 Juillet 21,76 21,00 43 352 Août 22,37 21,56 21 379 Septembre 23,19 22,35 43 970 Octobre 24,00 22,99 75 189 Novembre 23,83 22,80 18 478 Décembre 23,92 23,11 47 720	13,93 13,00 223 901 13,60 12,73 14 074 12,89 7,80 1 100 12,70 8,50 36 980 10,77 9,01 25 365 10,36 8,98 17 000 12,80 8,96 24 216 11,34 10,36 11 100 11,34 9,25 12 031 10,48 10,00 7 732 11,00 10,20 10 955 11,00 10,60 20776

17 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

ADMINISTRATEURS[1)]

Nom, province et pays de résidence Poste Poste et occupationprincipale	Nom, province et pays de résidence Poste Poste et occupationprincipale	Nom, province et pays de résidence Poste Poste et occupationprincipale	Année d’entrée en fonction
R. T. Booth2) Alberta, Canada	Administrateur	Associé, Bennett Jones LLP	2014
L. M. Charlton2)	Administratrice	Vice-présidente et chef des finances,	2008
Alberta, Canada		Lintus Resources Limited

S. W. Kiefer Alberta, Canada	Administrateur	Membre, bureau du président du conseil, ATCO Ltd., et président et chef de la direction, Canadian Utilities Limited	2011
R. J. Normand2)	Administrateur	Administrateur de sociétés, Canadian Utilities Limited	2020
Alberta, Canada
N. C. Southern Alberta, Canada	Présidente directrice et administratrice	Présidente et chef de la direction, ATCO Ltd., et présidente directrice, Canadian Utilities Limited	1999
L. A. Southern-Heathcott	Vice-présidente	Présidente et chef de la direction	2017
Alberta,Canada	administratrice	de Spruce Meadows Ltd.

1) Tous les administrateurs occupent leurs fonctions pendant un an, jusqu’à ce que leur successeur soit élu.
2) Membre du comité d’audit.

DIRIGEANTS (EN ORDRE ALPHABÉTIQUE)

Nom, province ou État et pays de résidence1) Poste	Nom, province ou État et pays de résidence1) Poste	Occupationprincipale
M. L. Bayley2) Alberta, Canada	Présidente, ATCO Electric	Présidente, ATCO Electric Ltd.
D. A. DeChamplain	Vice-président directeur et	Vice-président directeur et chef des finances, ATCO Ltd. et
Alberta, Canada	chef des finances	Canadian Utilities Limited
C. Gear Alberta, Canada	Secrétaire générale	Secrétaire générale, ATCO Ltd. et Canadian Utilities Limited
C. R. Jackson	Vice-président, Finances,	Vice-président, Finances, trésorerie et risque, ATCO Ltd. et
Alberta, Canada	trésorerie et risques	Canadian Utilities Limited
S. W. Kiefer Alberta, Canada	Président et chef de la direction	Membre, bureau du président du conseil, ATCO Ltd., et président et chef de la direction, Canadian Utilities Limited
R. A. Penrice	Vice-présidente directrice,	Vice-présidente directrice, Services généraux, ATCO Ltd. et
Ontario, Canada	Services généraux	Canadian Utilities Limited
D. J. Sharpe3) Alberta, Canada	Président, ATCO Gas and Pipelines	Président, ATCO Gas and Pipelines Ltd.
B. P. Shkrobot	Vice-président principal,	Vice-président principal, Finances et réglementation,
Alberta, Canada	Finances et réglementation	entreprises de services publics
N. C. Southern Alberta,Canada	Présidente directrice	Présidente et chef de la direction, ATCO Ltd., et présidente directrice, Canadian Utilities Limited

1) G.J. Lidgett, vice-président directeur et directeur général, a pris sa retraite de la société le 1[er] janvier 2021.
2) M.L. Bayley est devenue dirigeante de la société le 1[er] janvier 2021.
3) D.J. Sharpe est devenu dirigeant de la société le 1[er] janvier 2021.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 18

POSTES OCCUPÉS PAR LES DIRIGEANTS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Au cours des cinq dernières années, tous les dirigeants ont exercé les occupations principales indiquées précédemment ou d’autres fonctions au sein des sociétés ou des entreprises mentionnées, de sociétés du même groupe que celles-ci ou de sociétés qui ont été remplacées par celles-ci, à l’exception de M[me] Penrice. M[me] Penrice a été nommée vice-présidente directrice, Services généraux, en janvier 2020. Avant d’entrer au service de la société, M[me] Penrice était chef de la direction par intérim de Sears Canada Inc. où elle a piloté la liquidation des activités au Canada. M[me] Penrice a occupé plusieurs postes de haute direction auprès de Sears Canada et de la Compagnie de la Baie d’Hudson, où elle s’est spécialisée en ressources humaines, en logistique, en commercialisation, en exploitation de magasins et en mise en marché.

PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIÉTÉ

Au 31 décembre 2020, aucun des administrateurs et des dirigeants de la société, en tant que groupe, directement ou indirectement, au moyen d’avoirs dans des sociétés ou autrement, n’était propriétaire véritable ni ne contrôlait d’actions de catégorie B en circulation de la société ni n’exerçait une emprise sur de telles actions.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Voir le rapport sur la rémunération à l’annexe 1.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

En 2020, les administrateurs qui n’étaient pas des salariés de la société ont reçu la rémunération annuelle indiquée dans le tableau ci-dessous pour avoir rempli la fonction d’administrateur.

Administrateur Rémunération annuelle	Administrateur Rémunération annuelle	Membre du comité d’audit Totalpar administrateur	Membre du comité d’audit Totalpar administrateur
R. T. Booth	6 500 $	6 000 $	12 500 $
L. M. Charlton	6 500 $	4 000 $	10 500 $
R. J. Normand1)	4 250 $	2 615 $	6 865 $
L. A. Southern-Heathcott	6 500 $	—	6 500 $
R. J. Urwin, PhD, C.B.E.2)	2 275 $	1 400 $	3 675 $
Rémunération totale	26 025 $	14 015 $	40 040 $

1) R.J. Normand s’est joint au conseil le 6 mai 2020, et sa rémunération a été calculée au prorata.

2) R.J. Urwin s’est retiré du conseil le 6 mai 2020, et sa rémunération a été calculée au prorata.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUTRES DIRIGEANTS

Depuis le 1[er] janvier 2020, il n’existe aucun prêt de la société consenti à ses administrateurs, membres de la haute direction ou autres dirigeants, à des candidats au poste d’administrateur, ni à aucune personne liée à ceux-ci.

INTÉRÊTS DE MEMBRES DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la société ni aucune personne physique ou morale qui a la propriété véritable, directement ou indirectement, de plus de 10 pour cent des actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B de la société ou qui exerce une emprise sur un tel nombre d’actions, ni aucune personne ayant des liens avec l’un d’eux ou faisant partie du même groupe qu’eux, n’a ou n’avait un intérêt important direct ou indirect dans une opération réalisée au cours des trois derniers exercices clos ou de l’exercice courant qui a eu ou qui pourrait raisonnablement avoir une incidence importante sur la société.

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

Interdictions d’opérations

Sauf indication contraire ci-après, aucun administrateur, membre de la haute direction ou actionnaire de contrôle de la société n’est, à la date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des 10 années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’un autre émetteur qui, pendant que la personne exerçait ces fonctions :

19 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

i. a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs;
ii. après la cessation des fonctions de l’administrateur ou du membre de la haute direction, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant que la personne exerçait ces fonctions;
iii. au cours de l’année suivant la cessation des fonctions de l’administrateur ou du membre de la haute direction, a fait faillite, a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif.

Nancy C. Southern était, jusqu’à sa démission le 24 août 2020, administratrice et présidente de Swizzlesticks Enterprises Ltd., une société privée albertaine exploitant un salon et un spa à Calgary, en Alberta, qui, le 24 août 2020, a entamé une procédure de proposition en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) en déposant un avis d’intention de faire une proposition.

Faillites personnelles

Aucun administrateur, membre de la haute direction ou actionnaire de contrôle de la société n’a, au cours des 10 années précédant la date de la présente notice annuelle, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif.

Amendes ou sanctions

Aucun administrateur, membre de la haute direction ou actionnaire de contrôle actuel de la société ne s’est vu imposer :

i. des amendes ou des sanctions par un tribunal aux termes de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec une telle autorité, mis à part une amende pour une déclaration d’initié remise en retard; ni
ii. toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

CONFLITS D’INTÉRÊTS

Il peut arriver dans certains cas que des membres du conseil de la société soient administrateurs ou dirigeants de sociétés lui faisant concurrence. Rien ne garantit que ces membres du conseil feront part à la société des occasions qu’ils repèrent. Toutefois, les procédures de la société exigent que tous les membres du conseil et de la haute direction se conforment aux exigences de déclaration énoncées dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») concernant les intérêts importants. Le cas échéant, le membre du conseil qui déclare avoir un intérêt important dans une affaire se retire lorsque la question est soumise au vote du conseil. Le conseil peut également demander au membre du conseil ou de la direction ayant déclaré un tel intérêt de se retirer lorsque les membres du conseil discutent de l’affaire en question.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 20

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

La société compte 2 188 262 actions de catégorie B en circulation qui appartiennent en totalité à Canadian Utilities. ATCO est propriétaire, directement ou indirectement, de 90,3 pour cent des titres avec droit de vote de Canadian Utilities. La famille Southern contrôle ATCO.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions privilégiées à dividende cumulatif rachetables des séries 1 et 4 est la Société de fiducie AST (Canada), à ses bureaux principaux situés à Calgary et à Toronto. Le 25 septembre 2020, TMX Group Limited a annoncé la conclusion d’un accord visant l’acquisition de Société de fiducie AST (Canada). La transaction devrait se conclure dans un délai de 6 à 12 mois, sous réserve des approbations réglementaires.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

La société est occasionnellement partie à des poursuites ou à des réclamations survenant dans le cours normal de ses activités. La société examine chacune de celles-ci, y compris la nature de la réclamation, la somme en jeu et l’assurance applicable, le cas échéant. Rien ne garantit qu’une réclamation sera réglée en faveur de la société ni qu’elle ne nuira pas à la société. De plus amples renseignements à ce sujet sont donnés à la note 23 des états financiers consolidés de 2020 de la société.

CONTRATS IMPORTANTS

À l’exception des contrats conclus dans le cours normal des activités (à moins d’une exigence de déclaration de la législation en valeurs mobilières), la société ou ses filiales n’ont conclu aucun contrat important pendant le dernier exercice ou avant le dernier exercice qui soit toujours en vigueur.

INTÉRÊT DES EXPERTS

PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. a préparé le rapport de l’auditeur portant sur les états financiers consolidés de 2020 de la société. PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. est indépendante aux termes des règles de déontologie intitulées Rules of Professional Conduct des comptables professionnels agréés de l’Alberta.

21 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES CONFORMES AUX PCGR

Le résultat ajusté s’entend du résultat attribuable aux actionnaires de la société, après ajustement au titre du calendrier des produits des activités ordinaires et des charges associés aux activités à tarifs réglementés et des dividendes sur les actions privilégiées de la société. De plus, le résultat ajusté ne tient pas compte des profits et des pertes non récurrents, des pertes de valeur importantes ni des éléments ne faisant pas partie du cours normal des activités ou de l’exploitation courante.

Le résultat ajusté permet de présenter le résultat tiré des activités à tarifs réglementés sur la même base qu’avant l’adoption des IFRS, à savoir les PCGR des États-Unis pour les activités à tarifs réglementés. La direction est d’avis que le résultat ajusté permet une analyse plus efficace du rendement et des tendances opérationnels. Un rapprochement du résultat ajusté et du résultat attribuable aux actions de catégorie A et de catégorie B figure dans le rapport de gestion. Le résultat ajusté constitue une mesure conforme aux PCGR supplémentaire présentée à la note 3 des états financiers consolidés de 2020.

Les investissements en capital s’entendent des fonds affectés aux dépenses en immobilisations, aux regroupements d’entreprises et aux accords de concession de services et des fonds affectés à la quote-part qui revient à la société des dépenses en immobilisations des coentreprises. De l’avis de la direction, les investissements en capital reflètent le total des liquidités investies par la société dans ses actifs. Les dépenses en immobilisations comprennent les entrées d’immobilisations corporelles et incorporelles ainsi que les intérêts inscrits au coût des actifs pendant la construction. Un rapprochement des investissements en capital et des dépenses en immobilisations figure dans le rapport de gestion.

INFORMATION PROSPECTIVE

Certains énoncés contenus dans la présente notice annuelle constituent de l’information prospective, laquelle comprend généralement des expressions comme « s’attendre à », « planifier », « estimer », « prévoir », « peuvent », « seront », « a l’intention de », « devraient » et des termes similaires. L’information prospective est soumise à des risques connus et inconnus, à des incertitudes ainsi qu’à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou événements réels diffèrent considérablement de l’information présentée. De l’avis de la société, les prévisions formulées dans l’information prospective sont raisonnables. Toutefois, rien ne garantit que ces prévisions se concrétiseront. C’est pourquoi il ne faut pas se fier outre mesure à l’information prospective.

Les décisions d’ordre réglementaire, l’environnement concurrentiel des secteurs dans lesquels la société exerce ses activités, la conjoncture économique (y compris dans le contexte de la pandémie de COVID-19) et d’autres facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de la société, pourraient faire en sorte que les résultats réels de la société diffèrent considérablement de l’information prospective présentée dans cette notice annuelle.

L’information prospective qui figure dans la présente notice annuelle représente les attentes de la société à la date des présentes, et elle pourrait changer après cette date. La société n’a pas l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser l’information prospective par suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou pour d’autres motifs, sauf si elle est tenue de le faire en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 22

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

On peut obtenir de l’information complémentaire sur la société sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

De l’information financière complémentaire figure dans les états financiers consolidés audités de 2020 et le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

On peut obtenir de l’information sur ATCO ou sur Canadian Utilities Limited. en présentant une demande au service de relations avec les investisseurs, à l’adresse 5302, rue Forand SO, immeuble ouest, 3[e] étage, Calgary (Alberta) T3E 8B4, par téléphone au 403 292-7500 ou par télécopieur au 403 292-7532. On peut également obtenir de l’information au sujet de la société sur le site Web d’ATCO, au www.ATCO.com, et sur le site Web de Canadian Utilities, au www.canadianutilities.com.

23 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

GLOSSAIRE

Par « actions de catégorie A », on entend les actions sans droit de vote de catégorie A de la société.

Par « actions de catégorie B », on entend les actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B de la société.

Par « AUC », on entend l’Alberta Utilities Commission.

Par « conseil », on entend le conseil d’administration de CU Inc.

Par « IFRS », on entend les Normes internationales d’information financière.

Par « indice des prix à la consommation (IPC) », on entend une mesure de la variation moyenne au fil du temps des prix que paient les consommateurs pour un ensemble de produits et de services.

Par « facteur K », on entend l’attribution par l’AUC au titre des ajouts de capital aux termes de la réglementation fondée sur le rendement.

Par « PCGR », on entend les principes comptables généralement reconnus du Canada.

Par « REA », on entend une « Rural Electrification Association ». Les REA sont établies en vertu de la loi intitulée Rural Utilities Act (Alberta) par des groupes de personnes qui exploitent des entreprises agricoles. Chaque REA achète de l’électricité pour la distribuer à ses membres par l’entremise d’un réseau de distribution dont elle est propriétaire.

Par « rapport de gestion » on entend le rapport de gestion de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Par « résultat », on entend le résultat ajusté, au sens attribué à cette expression à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR et mesures conformes aux PCGR supplémentaires » de la présente notice annuelle.

Par « société », on entend CU Inc. et, sauf si le contexte indique le contraire, ses filiales.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 24

ANNEXE 1 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION

Le présent rapport sur la rémunération explique le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société et la manière dont il est structuré, régi et conçu pour appuyer les objectifs commerciaux de l’entreprise.

Le présent rapport sur la rémunération fait état de la rémunération de la présidente directrice, du chef de la direction, du chef des finances et des deux autres membres de la haute direction suivants ayant reçu le salaire le plus élevé au 31 décembre 2020 (les « membres de la haute direction visés ») :

Nancy C. Southern, présidente directrice;
Dennis A. DeChamplain, vice-président directeur et chef des finances;
Siegfried W. Kiefer, président et chef de la direction;
George J. Lidgett, vice-président directeur et directeur général, Entreprises de services publics;
Brian P. Shkrobot, Vice-président principal, Finances et réglementation, Entreprises de services publics

En 2020, les membres de la haute direction visés occupaient plusieurs fonctions au sein de CU Inc., de Canadian Utilities et d’ATCO, la société mère tête de groupe de la société, sauf George J. Lidgett et Brian P. Shkrobot, dont la totalité de la rémunération a été affectée à CU Inc.

Chaque année, la société attribue une rémunération aux membres de la haute direction qui occupent plusieurs fonctions, selon l’apport de chacune de ces sociétés au titre des produits des activités ordinaires consolidés totaux, des dépenses de main d’œuvre et des actifs totaux. Ce mode d’attribution, qui a été approuvé par l’Alberta Utilities Commission, représente une estimation du temps que les membres de la haute direction devraient, selon la société, consacrer à chaque entité.

Dans le présent rapport sur la rémunération, par membres de la haute direction, on entend la présidente directrice, le chef de la direction et les personnes qui relèvent directement de ce dernier (dont quelques-unes seulement sont des membres de la haute direction visés).

Le tableau suivant illustre la répartition des dépenses liées à la rémunération des membres de la haute direction ayant plusieurs fonctions partagées entre CU Inc., Canadian Utilities et ATCO au cours des trois derniers exercices :

	Montant payé par
	et déclaré par	Montant payé par	Montant payé par	Montant total combiné déclaré
	CU Inc.	Canadian Utilities	ATCO	par ATCO
	(%)	(%)	(%)	(%)
2020	78,1	11,9	10,0	100
2019	70,7	19,2	10,1	100
2018	70,4	17,1	12,5	100

ÉLÉMENTS COMPOSANT LE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le programme de rémunération des membres de la haute direction de la société comprend une rémunération directe et indirecte. La rémunération directe est composée des éléments suivants : • une rémunération fixe (salaire de base);
une rémunération variable (primes à court terme).

25 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

La rémunération indirecte comprend un régime de retraite et d’autres avantages sociaux.

Des primes discrétionnaires peuvent également être accordées aux membres de la haute direction pour leur participation à des réalisations particulièrement exceptionnelles.

La rémunération directe globale vise la médiane (50[e] centile) du groupe de comparaison. La composition de la rémunération varie d’une année à l’autre. Les échelles cibles sont fonction des responsabilités du membre de la haute direction et de sa capacité d’influer sur les résultats de la société. La composition réelle de la rémunération est liée au rendement de la société, du secteur d’activité et de la personne concernée. Une telle composition offre une rémunération directe globale concurrentielle tout en garantissant qu’une partie importante de la rémunération de chaque membre de la haute direction est fondée sur le rendement, et par conséquent, qu’elle est à risque.

RÉMUNÉRATION FIXE

Les salaires de base visent la médiane (50[e] centile) du groupe de comparaison et peuvent aller jusqu’au 75[e] centile pour les membres de la haute direction dont le rendement est constamment supérieur aux attentes à l’égard de leur poste.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La rémunération variable constitue une partie importante de la rémunération globale de chaque membre de la haute direction. Les attributions et les paiements sont liés au rendement de la société, du secteur d’activité et de la personne concernée.

DIRIGEANTS

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Nancy C. Southern

Présidente directrice Âge : 64 ans Domicile : Calgary, Canada Nombre d’années de service : 31

M[me] Southern est présidente directrice de CU Inc. Elle est responsable de l’orientation stratégique, de la vision et de la gouvernance de la société. Elle relève du conseil d’administration de CU Inc. et siège à celui-ci depuis 1989.

Sous la direction de M[me] Southern, le résultat ajusté est passé de 275 millions de dollars en 2010 à 534 millions de dollars en 2020. En outre, le total des actifs de CU Inc. a augmenté, passant de 7 milliards de dollars en 2010 à environ 17 milliards de dollars en 2020.

	2020	2019	2018
Espèces
Salaire de base	553 2081)	707 000	704 000
Prime à court terme	1 249 600	989 800	844 800
Rémunération directeglobale	1 802 808	1 696 800	1 548 800

1) En prévision des répercussions possibles de la COVID-19, M[me] Southern a volontairement réduit son salaire de 50 % pour la période allant du 1[er] juin 2020 au 31 décembre 2020.

CONTRAT DE TRAVAIL

M[me] Southern a un contrat de travail avec Canadian Utilities qui est passé en revue et approuvé régulièrement. À l’heure actuelle, il est en vigueur jusqu’au 28 février 2024. Le contrat comprend des prestations d’assurance si M[me] Southern décède ou devient invalide avant sa retraite ou la fin de son emploi. Ces prestations dépendent de son salaire et sont déterminées selon des formules qui tiennent compte des sommes qui lui sont payables aux termes des polices d’assurance-vie collective et de programmes de rentes en cas d’invalidité de Canadian Utilities. Sont aussi comprises les prestations de retraite complémentaires.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 26

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Dennis A. DeChamplain

Vice-président directeur et chef des finances Âge : 57 ans Domicile : Calgary, Canada Nombre d’années de service : 28

M. DeChamplain est vice-président directeur et chef des finances de CU Inc. Il a la responsabilité des finances, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, de la gestion des risques, de la technologie de l’information, des relations avec les investisseurs et de l’exécution de l’audit interne. M. DeChamplain a été nommé à son poste actuel en juin 2017.

	2020	2019	2018
Espèces
Salaire de base	435 112	334 058	268 137
Prime à court terme	624800	226240	193 600
Rémunération directeglobale	1 059 912	560 298	461 737

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Siegfried W. Kiefer

Président et chef de la direction Âge : 62 ans Domicile : Calgary, Canada Nombre d’années de service : 38

Kiefer est président et chef de la direction de CU Inc. Il a la responsabilité de diriger le développement et l’exécution de la stratégie de croissance de la société ainsi que de s’assurer qu’elle s’harmonise avec les objectifs à court et à long terme. Il est entré au service d’ATCO en 1983 et, au fil des années, il a gravi les échelons au sein d’ATCO et de Canadian Utilities. M. Kiefer a été nommé au poste de président et chef de la direction de CU Inc. en 2019.

	2020	2019	2018
Espèces
Salaire de base	702 900	627 463	589 600
Prime à court terme	937 200	565 600	352 000
Rémunération directeglobale	1 640 100	1 193 063	941 600

CONTRAT DE TRAVAIL

M. Kiefer a un contrat de travail avec Canadian Utilities en raison de son rôle de chef de la direction de Canadian Utilities. Son contrat de travail a pris effet le 1[er] mars 2019 et est passé en revue régulièrement. Le contrat conserve son plein effet jusqu’au 28 février 2022. Le contrat comprend des prestations d’assurance si M. Kiefer décède ou devient invalide avant sa retraite ou la fin de son emploi. Ces prestations dépendent de son salaire et sont déterminées selon des formules qui tiennent compte des sommes qui lui sont payables aux termes des polices d’assurance-vie collective et de programmes de rentes en cas d’invalidité de Canadian Utilities. Sont aussi comprises les prestations de retraite complémentaires.

27 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

George J. Lidgett

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Vice-président directeur et directeur général, Entreprises de services publics

Âge : 59 ans

Domicile : Calgary, Canada

Nombre d’années de service : 35

M. Lidgett a occupé le poste de vice-président directeur et directeur général, Entreprises de services publics jusqu’à sa retraite, le 1[er] janvier 2021. M. Lidgett supervisait les entreprises de services publics d’électricité et de gaz naturel de la société situées en Alberta et dans le Nord canadien, et cherchait à tirer profit des antécédents d’excellence opérationnelle et réglementaire de la société. M. Lidgett est entré au service d’ATCO en 1985 et a occupé divers postes de direction au sein de Canadian Utilities et d’ATCO.

sein de Canadian Utilities et d’ATCO.
	2020	2019	2018
Espèces
Salaire de base	485 000	465 613	435 938
Prime à court terme	420 000	279 850	213 900
Rémunération directeglobale	905 000	745 463	649 838

==> picture [76 x 100] intentionally omitted <==

Brian P. Shkrobot

Vice-président principal, Finances et réglementation, Entreprises de services publics Âge : 48 ans

Domicile : Edmonton, Canada

Nombre d’années de service : 20

Mr. Shkrobot est vice-président principal, Finances et réglementation, Entreprises de services publics. Il supervise la totalité des aspects financiers et réglementaires des entreprises de services publics d’électricité et de gaz naturel de la société en Alberta et dans le Nord du Canada. M. Shkrobot est entré au service de Canadian Utilities en 2000 et a occupé divers postes de direction au sein de Canadian Utilities. Il a été nommé à son poste actuel en juillet 2019.

	2020	2019	2018
Espèces
Salaire de base	362 273	305 181	262 725
Prime à court terme	350 000	168 875	139 500
Rémunération directeglobale	712 273	474 056	402 225

DESCRIPTION DE LA RÉMUNÉRATION DE 2020

Tableau récapitulatif de la rémunération

Le tableau suivant présente un sommaire de la rémunération globale que chacun des membres de la haute direction visés a reçue ou qui lui a été attribuée pour les exercices clos les 31 décembre 2018, 2019 et 2020. En 2020, tous les membres de la haute direction ont occupé des postes multiples pour CU Inc., Canadian Utilities et ATCO, la société mère ultime de la société, sauf M. George J. Lidgett et M. Brian P. Shkrobot, dont la totalité de la rémunération a été affectée à CU Inc. Le tableau suivant fait état de la répartition de la charge au titre de la rémunération des membres de la haute direction occupant des postes multiples depuis les trois dernières années.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 28

Montant payé par et déclaré par CU Inc. (%)	Montant payé par et déclaré par CU Inc. (%)	Montant payé par Canadian Utilities (%) Montant payé par ATCO (%) Montant total combiné déclaré par ATCO (%)

2020	78,1	11,9 10,0 100
2019 2018	70,7 70,4	19,2 10,1 100 17,1 12,5 100
Salaire1)	Attribu- tions fondées sur des actions Attribu- tions fondées sur des options	Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres1) Régimes incitatifs annuels Régimes incitatifs à long terme Valeur de la rente de retraite2) Autre rémunération3) Rémunération globale
Nancy C. Southern Présidente directrice
2020 533 2083)	s.o. s.o.	1 249 600 s.o. 1 990 8524) 27 335 3 820 995
2019 707 000 2018 704 000	s.o. s.o. s.o. s.o.	989 800 s.o. (1 732 942) 24 745 (11 397) 844 800 s.o. 844 161 24 640 2 417 601
Dennis A. DeChamplain Vice-président directeur et chef des finances
2020 435 112 s.o. s.o.		624 800 s.o. 3 832 7935) 15 229 4 907 934
2019 334 058 s.o. s.o. 2018 268 137 s.o. s.o.		226 240 s.o. 19 252 11 362 590 912 193 600 s.o. 18 656 4 994 485 387
Siegfried W. Kiefer Président et chef de la direction
2020 702 900 s.o. s.o.		937 200 s.o. 176 3576) 24 602 1 841 059
2019 627 463 s.o. s.o. 2018 589 600 s.o. s.o.		565 600 s.o. (689 444) 21 961 525 580 352 000 s.o. 308 031 20 636 1 270 267
George J. Lidgett Vice-président directeur et directeur général, Entreprises de services publics
2020 485 000 s.o. s.o. 420 000 s.o. 152 308 6 063 1 063 371
2019 465 613 s.o. s.o. 279 850 s.o. 196 411 5 247 947 121 2018 435 938 s.o. s.o. 213 900 s.o. 234 333 3 270 887 441
Brian P. Shkrobot Vice-président principal, Finances et réglementation, Entreprises de services publics
2020 362 273 s.o. s.o. 350 000 s.o. 27 830 12 680 752 783
2019 305 181 s.o. s.o. 168 875 s.o. 26 277 11 365 511 698 2018 262 725 s.o. s.o. 139 500 s.o. 24 645 9 195 436 065

1) Somme estimée à l’aide d’une formule prescrite utilisant plusieurs hypothèses. Comprend également d’autres éléments rémunératoires.
2) Cotisation de l’employeur au régime d’achat d’actions à l’intention des employés.
3) En prévision des répercussions possibles de la COVID-19, M[me] Southern a volontairement réduit son salaire de 50 % pour la période allant du 1[er] juin 2020 au 31 décembre 2020.
4) Hausse de valeur à la suite du retour à une évaluation de la rente pour une année normale après 2019, au cours de laquelle la valeur de la rente avait diminué après un changement de la date de départ à la retraite supposée.
5) M. DeChamplain a adhéré au régime de retraite complémentaire pour la totalité de ses années de service à compter de 2020.
6) Hausse de valeur à la suite du retour à une évaluation de la rente pour une année normale après 2019, au cours de laquelle la valeur de la rente avait diminué après un changement de la date de départ à la retraite supposée et de la limite d’années de service du régime de retraite complémentaire des employés.

29 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

RÉGIME DE RETRAITE

Les membres de la haute direction visés participent au régime de retraite à l’intention des employés de Canadian Utilities Limited et des sociétés participantes (le « régime CU »), qui comporte deux volets : un volet prestations définies (« PD ») et un volet cotisations définies (« CD »). Nancy C. Southern, Dennis A. DeChamplain, Siegfried W. Kiefer et George J. Lidgett participent au volet PD.

Mode de fonctionnement du volet PD :

Les membres de la haute direction ne cotisent pas au régime.
Les participants peuvent prendre leur retraite sans réduction de la rente lorsqu’ils atteignent l’âge de 62 ans, ou si la somme de leur âge et de leurs années de service donne 90 points ou plus. Ils peuvent aussi prendre leur retraite dès l’âge de 55 ans. Cependant, s’ils n’ont pas accumulé 90 points, leurs prestations de retraite seront réduites de 3 pour cent pour chaque année de retraite avant 62 ans et d’une autre tranche de 3 pour cent pour chaque année avant l’âge de 60 ans.
Les prestations de retraite sont versées jusqu’au décès du participant et, ensuite, 60 pour cent de ces prestations sont versées au conjoint survivant.
Les prestations aux retraités ont, par le passé, augmenté annuellement avec l’inflation, jusqu’à concurrence de 3 pour cent.

Mode de calcul des prestations de retraite :

1,4 % X moyenne du maximum des gains ouvrant droit à pension (56 440 $ en 2020)		2 % X salaire moyen (salaire de base le plus élevé sur cinq années consécutives, à l’exclusion des primes à court terme)_moins_56 440 $	X	Années de service
	+

Dennis A. DeChamplain et Brian P. Shkrobot participent au volet CD.

Mode de fonctionnement du volet CD :

Les membres de la haute direction ne cotisent pas au régime.
La société verse des cotisations équivalent à 10 pour cent du salaire de base, jusqu’à concurrence du maximum autorisé par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), qui était de 27 830 $ en 2020.
Les participants sont responsables des décisions en matière de placement prises dans le régime CD et peuvent investir les cotisations dans un large éventail de fonds.

PRESTATIONS DE RETRAITE COMPLÉMENTAIRES

Les prestations de retraite versées dans le cadre de nos régimes de retraite sont assujetties aux plafonds imposés par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Des prestations qui dépassent ces plafonds sont versées à chacun des membres de la haute direction visés, sauf Brian P. Shkrobot, qui bénéficie d’une rente complémentaire. Cette rente complémentaire est offerte par Canadian Utilities et n’est pas préalablement capitalisée; elle comprend également les prestations aux termes du régime de Canadian Utilities. Les prestations sont versées suivant les mêmes modalités que celles du régime et comportent les mêmes prestations du survivant et la même indexation.

Mode de fonctionnement du régime :

Les prestations de retraite complémentaires sont versées comme dans le cadre d’un régime à prestations définies.
Les membres de la haute direction ne versent aucune cotisation au régime complémentaire.
Les années de service sont plafonnées à 35.
Aucune prestation complémentaire n’est versée si le membre de la haute direction visé décède ou si son emploi prend fin avant 55 ans.

Les prestations de retraite complémentaires de Nancy C. Southern font partie de son contrat de travail. Ses prestations sont calculées de façon à correspondre à 80 pour cent de la moyenne de ses cinq années de rémunération en espèces les plus élevées (salaire et primes à court terme) tout au long de sa carrière.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 30

Les prestations de retraite complémentaires de Siegfried W. Kiefer font partie de son contrat de travail. Ses prestations sont calculées de façon à correspondre à la moyenne de ses cinq années de rémunération en espèces consécutives les plus élevées. La limite d’années de service maximales de M. Kiefer à l’égard de la prestation de retraite complémentaire est de 40 ans.

PRESTATIONS DÉFINIES

Le tableau qui suit présente les prestations de retraite et les obligations accumulées au titre des prestations définies aux termes de tous les régimes de retraite agréés et de toutes les ententes complémentaires pour chacun des membres de la haute direction visés.

haute direction visés.
		Prestations annuelles
			payables
			($)
				Valeur actualisée			Valeur actualisée
				d’ouverture de			de clôture de
				l’obligation au	Variation	Variation	l’obligation au
	Nombre			titre des	attribuable aux	attribuable aux	titre des
	d’années de service	À la fin de	À l’âge de	prestations définies	éléments rémunératoires	éléments non rémunératoires	prestations définies
	décomptées	l’exercice	65 ans	($)	($)	($)	($)
Nancy C. Southern	25,00	1 574 496	1 574 496	22 395 064	1 990 852	5 579 024	29 964 940
Dennis A. DeChamplain	27,92	81 743	135 740	0	3 811 0581	522 298	4 333 356
Siegfried W. Kiefer	37,00	472 794	508 999	9 520 666	176 357	2 333 378	12 030 401
George J. Lidgett	35,00	309 098	309 098	7 790700	152308	1069289	9 012 297

1) M. DeChamplain a adhéré au régime de retraite complémentaire pour la totalité de ses années de service à compter de 2020.

Le nombre d’années de service décomptées est la durée de la participation du membre de la haute direction au régime de retraite, qui sert à calculer la rente.

Les prestations annuelles payables à la fin de l’exercice sont fonction des années de service décomptées des prestations définies et des gains moyens réels ouvrant droit à pension au 31 décembre 2020. Les prestations sont réduites si un membre de la haute direction visé a droit à une retraite anticipée.

Les prestations annuelles payables à l’âge de 65 ans sont fonction des gains moyens réels ouvrant droit à pension au 31 décembre 2020, et des années de service projetées à l’âge de 65 ans, jusqu’à concurrence de 35 années de service (à l’exception du maximum au titre du régime de retraite complémentaire des employés dans le cas de Siegfried W. Kiefer).

La société calcule les obligations accumulées au titre des prestations définies selon la méthode prévue par les Normes internationales d’information financière et d’après la meilleure estimation, par la direction, des événements futurs qui ont une incidence sur le coût des rentes, y compris les hypothèses au sujet du rajustement des salaires de base à l’avenir.

La variation attribuable aux éléments rémunératoires comprend le coût du service, les écarts entre les gains réels et estimés, l’incidence des modifications au régime et les prestations pour services passés ainsi que les changements de dates de départ à la retraite supposées.

La variation attribuable aux éléments non rémunératoires comprend l’intérêt sur l’obligation, l’incidence des modifications des hypothèses et l’incidence de la variation de l’attribution de CU Inc., qui est passée de 70,7 pour cent en 2019 à 78,1 pour cent en 2020. Voir la note 14, Avantages de retraite, des états financiers consolidés de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 pour un complément d’information au sujet des méthodes et des hypothèses utilisées pour calculer les obligations accumulées au titre des prestations définies.

COTISATIONS DÉFINIES

Le tableau ci-après présente les cotisations définies pour les membres de la haute direction visés.

			Valeur accumulée
	Valeur accumulée	Élément rémunératoire	à la fin de l’exercice
	au début de l’exercice	($)	($)
Dennis A. DeChamplain	656 473	21 735	735 749
Brian P. Shkrobot	540 243	27 830	623 414

Le montant de l’élément rémunératoire correspond à la cotisation de la société. Les participants sont responsables de leurs placements et peuvent investir les cotisations dans un large éventail de fonds.

31 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

CESSATION D’EMPLOI ET CHANGEMENT DE CONTRÔLE

La cessation d’un emploi d’un membre de la haute direction est assujettie aux dispositions applicables des lois et de la common law, puisqu’il n’existe aucun contrat de travail conclu par les membres de la haute direction visés, si ce n’est celui de M[me] Southern et de M. Kiefer. La liste ci-dessous indique comment un changement touchant un emploi se répercute sur les divers éléments rémunératoires.

La société considère qu’il se produit un changement de contrôle lorsque des porteurs de plus de 50 pour cent des actions ordinaires de catégorie B de Canadian Utilities acceptent une offre visant la totalité ou une partie des actions. Cette opération pourra être conclue au moyen d’une offre publique d’achat ou par certains autres moyens, tant qu’il ne s’agit pas du résultat d’une opération en vue de convertir Canadian Utilities en une fiducie si nos actionnaires sont propriétaires de 50 pour cent ou plus des titres avec droit de vote de la fiducie.

Les contrats de travail que la société a conclus avec M[me] Southern, notre présidente directrice, et M. Kiefer, notre président et chef de la direction, fait état de ce qui suit :

Retraite

Le salaire cesse.
L’allocation à la retraite se fonde sur les années de service à concurrence d’un mois de salaire au maximum.
Les garanties d’assurance maladie du retraité demeurent en vigueur jusqu’à six mois suivant le décès du retraité.
La prime incitative annuelle est versée en proportion en fonction de la date de départ à la retraite.
L’ensemble des options et des droits à la plus-value des actions acquis peuvent être exercés dans les 24 mois suivant la date de départ à la retraite ou à la date de leur expiration, selon la première éventualité.
L’ensemble des options et des droits à la plus-value des actions non acquis et attribués au plus tard en 2019 sont annulés à la date de départ à la retraite.
Toutes les options attribuées après 2019 continuent d’être acquises sur une période de quatre ans et expirent huit ans après leur attribution.
Les prestations de retraite sont fonction de la participation au régime.

Démission

Le salaire et les avantages sociaux cessent.
La prime incitative annuelle de l’année courante est annulée.
L’ensemble des options et des droits à la plus-value des actions acquis peuvent être exercés dans un délai de 90 jours suivant la date de démission ou à la date de leur expiration, selon la première éventualité.
L’ensemble des options, des droits à la plus-value des actions et des primes de rendement à moyen terme non acquis sont annulés à la date de démission.
La rente est versée à sa valeur actualisée ou sous forme de prestations différées.

Cessation d’emploi

Le salaire et les avantages sociaux cessent.
La prime incitative annuelle de l’année courante est annulée.
L’ensemble des options et des droits à la plus-value des actions acquis peuvent être exercés dans un délai de 90 jours suivant la date de cessation d’emploi ou à la date de leur expiration, selon la première éventualité.
L’ensemble des options, des droits à la plus-value des actions et des primes de rendement à moyen terme non acquis sont annulés à la date de cessation d’emploi.
La rente est versée à sa valeur actualisée ou sous forme de prestations différées.
Le cas échéant, l’indemnité de départ se fonde sur les dispositions prévues par les normes de travail et la common law.

NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC. 32

Changement de contrôle

Aucune modification n’est apportée au salaire, aux primes et aux avantages sociaux.
L’ensemble des options et des droits à la plus-value des actions acquis peuvent être exercés dans les 90 jours suivant la date du changement de contrôle ou à la date de leur expiration, selon la première éventualité.
L’ensemble des options et des droits à la plus-value des actions non acquis seront acquis par anticipation et pourront être exercés dans les 90 jours suivant la date du changement de contrôle ou à la date de leur expiration, selon la première éventualité.
L’ensemble des primes de rendement à moyen terme non acquises sont acquises à la date qui précède un changement de contrôle.

33 NOTICE ANNUELLE 2020 DE CU INC.

AI assistant

CU Inc. — Annual Report 2021

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CU INC.

NOTICE ANNUELLE

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2020

TABLE DES MATIÈRES

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

STRUCTURE ORGANISATIONNELLE SIMPLIFIÉE

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

SECTEUR ÉLECTRICITÉ

DISTRIBUTION ET TRANSPORT D’ÉLECTRICITÉ

Alberta PowerLine

Production d’électricité

Hydroélectricité, diesel et énergie solaire

Projet d’énergie solaire de Fort Chipewyan

SECTEUR GAZ NATUREL

DISTRIBUTION DE GAZ NATUREL

Projet de mélange d’hydrogène

TRANSPORT DE GAZ NATUREL

Pipeline Pembina-Keephills

Acquisition du pipeline Pioneer

FAITS RÉCENTS D’ORDRE RÉGLEMENTAIRE

HISTORIQUE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

SOMMAIRE DES PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

SECTEUR ÉLECTRICITÉ

INVESTISSEMENTS EN CAPITAL

Distribution et transport d’électricité

Projet d’interconnexion de Jasper

SECTEUR GAZ NATUREL

INVESTISSEMENTS EN CAPITAL

Distribution et de transport de gaz naturel

Programme de remplacement des pipelines urbains

Programme de remplacement des conduites principales

Pipeline Pembina-Keephills

SIÈGE SOCIAL ET AUTRES ACTIVITÉS

RENSEIGNEMENTS SUR LES EMPLOYÉS

DURABILITÉ, CHANGEMENTS CLIMATIQUES ET TRANSITION ÉNERGÉTIQUE

RISQUES COMMERCIAUX

DIVIDENDES

STRUCTURE DU CAPITAL

CAPITAL-ACTIONS

ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE

RACHAT D’ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE SÉRIE

Actions privilégiées de série 1

Actions privilégiées de série 4

ACTIONS DE CATÉGORIE A ET ACTIONS DE CATÉGORIE B

NOTATIONS DE CRÉDIT

NOTATION DE L’ÉMETTEUR DE CRÉDIT ET DES TITRES D’EMPRUNT À LONG TERME

NOTATION DU PAPIER COMMERCIAL ET DES TITRES D’EMPRUNT À COURT TERME

NOTATION DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES

MARCHÉ POUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

ADMINISTRATEURS[1)]

DIRIGEANTS (EN ORDRE ALPHABÉTIQUE)

POSTES OCCUPÉS PAR LES DIRIGEANTS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

PARTICIPATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS DANS LA SOCIÉTÉ

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUTRES DIRIGEANTS

INTÉRÊTS DE MEMBRES DE LA DIRECTION ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

Interdictions d’opérations

Faillites personnelles

Amendes ou sanctions

CONFLITS D’INTÉRÊTS

TITRES AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

CONTRATS IMPORTANTS

INTÉRÊT DES EXPERTS

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR ET AUTRES MESURES CONFORMES AUX PCGR

INFORMATION PROSPECTIVE

INFORMATION COMPLÉMENTAIRE

GLOSSAIRE

ANNEXE 1 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION

ÉLÉMENTS COMPOSANT LE PROGRAMME DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

RÉMUNÉRATION FIXE

RÉMUNÉRATION VARIABLE

DIRIGEANTS

CU Inc. Annual Report 2021