CTT Systems

AGM Information • Apr 9, 2015

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I CTT SYSTEMS AB (PUBL)

Aktieägarna i CTT Systems AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 maj 2015 kl. 17.00 i bolagets lokaler, Brukslagarevägen 5 i Nyköping.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta i stämman skall:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på torsdagen den 7 maj 2015,
• dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 7 maj 2015, helst före kl. 16.00. Anmälan ska ske skriftligen per post till bolaget under adress CTT Systems AB, Box 1042, 611 29, Nyköping, per telefon 0155-20 59 00 eller per telefax 0155-20-59-25. Anmälan om deltagande kan också ske via e-post, ctt@ctt.se.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman För att denna omregistrering ska vara genomförd torsdagen den 7 maj 2015 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör behörighetshandlingar sändas till bolaget på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.ctt.se. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid årsstämman på distans.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

• 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av dagordning.
• 1. Val av en eller två protokolljusterare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Anförande av den verkställande direktören.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
• 1. Beslut om
• (a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

• (b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och

• (c) ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

• 1. Fastställande av
• (a) antal styrelseledamöter och
• (b) antal revisorer.
• 1. Val av styrelse.
• 1. Val av revisor.
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor.
• 1. Godkännande av ordning för valberedningen.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om inrättande av vinstandelsstiftelse.
• 1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Tomas Torlöf väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår en utdelning om 0,40 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 18 maj 2015. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning kunna utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 21 maj 2015.

Punkt 9 a och 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelse

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter och att Tomas Torlöf (invald 2013), Annika Dalsvall (invald 2013), Mats Lundin (invald 2014), Henrik Ossborn (invald 2012) och Nicolas Pinel (invald 2014) ska omväljas till styrelseledamöter, samt att Göran Bronner (nyval) väljs till styrelseledamot, för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Tomas Torlöf omväljs som styrelsens ordförande.

Göran Bronner är född 1962. Han har en examen inom företagsekonomi från Stockholms universitet och har under många år haft ett antal olika positioner inom SEB, bland annat som chef för valutahandel och som chef för SEBs verksamheter i Singapore, Hongkong Tokyo och Peking. Göran Bronner grundade även kapitalförvaltningsfirman Tanglin Asset Management. Göran Bronner är koncernfinanschef (CFO) inom Swedbank och styrelseordförande i Vinovo AB.

Valberedningens motiverade yttrande samt information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida, www.ctt.se.

Punkt 9 b och 11 – Fastställande av antalet revisorer och val av revisor

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor och att det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB ska omväljas som revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att Joakim Söderin fortsatt kommer att vara bolagets huvudansvarige revisor om Grant Thornton Sweden AB omväljs till revisor.

Punkt 12 - Fastställande av arvode åt styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att ett årligt arvode ska utgå med 125 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande samt med 100 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode inte ska utgå för utskottsarbete. Förutsatt att det är kostnadsneutralt för bolaget och de skatterättsliga förutsättningarna är uppfyllda kan styrelsearvodet faktureras genom ett av styrelseledamot helägt bolag.

Valberedningen föreslår att arvode åt bolagets revisor ska utgå enligt löpande räkning.

Punkt 13 – Godkännande av ordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2016 med att ta fram förslag till styrelse och revisor och arvode för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en valberedning.

Styrelsens ordförande skall årligen, senast vid tredje kvartalets utgång, sammankalla de tre största aktieägarna i bolaget, vilka sedan äger rätt att utse en ledamot var. Om någon av dessa aktieägare avstår från att utse ledamot, skall ordföranden tillfråga den därefter störste ägaren. Ordföranden behöver dock maximalt tillfråga bolagets sex största aktieägare. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter bland bolagets aktieägare.

Vid konstituerande möte skall valberedningen utse en ordförande.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt, dock senast 6 månader före årsstämman. Valberedningens mandattid sträcker sig från det att den bildas till dess att nästa valberedning har sammankallats.

Om aktieägandet väsentligen förändras efter det att valberedningen utsetts ska ledamot som utsetts av aktieägare som minskat sitt ägande avgå ur valberedningen. Valberedningens ordförande skall därefter tillfråga aktieägare enligt principerna ovan. Förändringar i ägarstrukturen som inträffat efter den 15 februari 2016 ska inte leda till någon förändring av valberedningens sammansättning.

Punkt 14 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktör, andra ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner. Målsättningen med bolagets ersättningspolicy för ledande befattningshavare är att erbjuda kompensation som syftar till att attrahera, motivera och behålla kvalificerad kompetens för CTT.

Ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig och skall utgöras av en fast grundlön, rörlig ersättning, pension samt i vissa fall övriga förmåner. Styrelsen har, utöver rörlig ersättning till VD och ledande befattningshavare, även föreslagit stämman att fatta beslut om inrättande av en vinstandelsstiftelse vilken, under förutsättning att stämman fattar beslut om att anta förslaget, kommer omfatta anställda i bolaget enligt punkt 15 nedan.

Den totala kostnaden för rörlig ersättning (inklusive förslaget om vinstandelsstiftelse i punkt 15 nedan) i koncernen, exklusive kostnad för rörlig ersättning till VD, uppgår till maximalt tio procent av vinsten före skatt, med begränsning att den inte kan överstiga 30 procent av den på årsstämman beslutade utdelningen till bolagets aktieägare eller 25 procent av total grundlön för samtliga anställda i koncernen. För VD utgår rörlig prestationsbaserad ersättning i enlighet med på förhand uppställda mål med maximalt sex månadslöner. För varje enskild anställd kan den rörliga ersättningen uppgå till max två månadslöner per år. Utbetalning av den rörliga ersättningen avsedd för nyckelpersoner samt VD (exklusive Bribo anställda) är villkorad av att den investeras i CTT-aktier vilka ska behållas under en avtalad tid.

Verkställande direktören och CTT har båda rätt att påkalla pension vid 65 års ålder. Pensionen är avgiftsbaserad och utöver betalda pensionspremier skall inte några pensionsförpliktelser förekomma. För övriga ledande befattningshavare skall allmän pensionsplan gälla, antingen via ITP-planen eller genom individuella tjänstepensionsförsäkringar inom ramen för ITP.

VD i bolaget och i dess dotterbolag har avtal vilka medger avgångsvederlag om befattningshavaren får lämna sin tjänst på företagets begäran. Avgångsvederlag inklusive uppsägningslön uppgår för VD i CTT:s moderbolag till högst två årslöner och för VD i dotterbolag till högst en årslön. För övriga ledande befattningshavare gäller avtalsenliga villkor. Styrelsen har möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer om det finns särskilda skäl för detta.

Punkt 15 – Styrelsens förslag till beslut om inrättande av vinstandelsstiftelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av en vinstandelsstiftelse till förmån för koncernens anställda, exklusive anställda (utom VD) i Bribo Mekaniska AB, där varje anställd får lika stor tidsandel av det avsatta beloppet. Detta innebär att anställd som arbetar kortare tid erhåller en reducerad andel i proportion till den avtalade arbetstiden. Syftet med stiftelsen är att stimulera medarbetare att utveckla bolaget och att nå uppsatta mål. Alla berörda anställda ska erhålla andelar i stiftelsen i enlighet med stiftelsens stadgar och bolagets avsättningar till vinstandelsstiftelsen ska fastställas av styrelsen i särskild ordning. Den årliga avsättningen till stiftelsen utgör en del av bolagets totala avsättningar till rörlig ersättning enligt punkt 14 ovan och stiftelsens tillgångar ska placeras i aktier i bolaget.

Punkt 16 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. De föreslagna ändringarna innebär, i huvudsak, följande:

• (i) I föreskriften om styrelse stryks informationen om styrelsens mandattid då denna framgår av lag (§ 6).

• (ii) I föreskriften om revisor stryks informationen om revisorns uppgifter då dessa framgår av lag och görs ett förtydligande tillägg om att bolaget även kan ha ett registrerat revisionsbolag som revisor (§ 7).

• (iii) I föreskriften om kallelse till bolagsstämma görs ändringen att kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats samt att bolaget samtidigt som kallelse sker ska annonsera en upplysning om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet (§ 8).

• (iv) Det angivna klockslaget (kl 16.00) i föreskriften om aktieägares anmälan för deltagande vid bolagsstämma stryks (§ 8).
• (v) I föreskriften om bolagsstämma stryks uppgiften om att envar röstberättigad får rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet då detta framgår av lag (§ 9).
• (vi) Föreskriften om återbetalning av villkorat aktieägartillskott stryks då detta i enlighet med beslut vid årsstämman 2013 nu är återbetalt i sin helhet (§ 11).
• (vii) Följdändringar föreslås gällande numreringen i bolagsordningen med anledning av att § 11 stryks (§ 12).

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
Styrelsen bestå av 5 - 9 ledamöter med högst 5 suppleanter. Den väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma har hållits.	§ 6 Styrelse	Styrelsen skall bestå av 5 - 9 ledamöter med högst 5 suppleanter.
Bolaget skall ha 1 - 2 revisorer med eller utan revisorssuppleanter.	§ 7 Revisorer	En eller två revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall väljas av årsstämman.
Revisorerna skall granska bolagets årsredovisning jämte bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning.		(Stycket föreslås utgå.)
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annons i Svenska Dagbladet samt i Post och Inrikes Tidningar.	§ 8 Kallelse, första och andra stycket	Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Upplysning om att kallelse har skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra att vara rikstäckande, skall istället sådan annonsering ske i Dagens Nyheter.
Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman dels göra en anmälan till bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen.		Aktieägare som vill delta i förhandlingarna på bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman dels göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen.

§ 9 Bolagsstämma, tredje stycket

(Stycket föreslås utgå.)

§ 11 Återbetalning av villkorat aktieägartillskott

(Bestämmelsen föreslås utgå.)

Vid vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom skall, såsom återbetalning av ett villkorat aktieägartillskott, utbetalning ske till Volito AB (org nr 556457-4639) intill dess Volito AB sammanlagt har erhållit ett belopp om 4 933 000 kronor. Intill dess angivet belopp har utbetalats får vinstutdelning och andra helt eller delvis, vederlagsfria utbetalningar från bolaget endast ske i form av kontanta medel. Innan dess aktieägartillskottet i dess helhet har återbetalats till Volito AB får denna bestämmelse inte borttagas ur bolagsordningen utan föregående skriftligt samtycke från Volito AB.

Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och företrädda

aktier, utan begränsning i röstetalet.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

I bolaget finns, vid tidpunkten för kallelsens utfärdande, totalt 12 529 443 aktier som berättigar till vardera en röst.

Majoritetskrav

För giltigt beslut av stämman under punkt 16 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

2

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande om huruvida de av stämman antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts samt styrelsens fullständiga beslutsförslag tillsammans med därtill hörande handlingar såsom styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och bolagsordningen i föreslagen ny lydelse hålls tillgängliga hos bolaget på adress Brukslagarevägen 5 i Nyköping och på bolagets hemsida, www.ctt.se, senast från och med onsdagen den 22 april 2015 samt sänds till de aktieägare som begär det hos bolaget och uppger sin adress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman.

Till registrerad aktieägare som ej avböjt leverans kommer årsredovisning att distribueras per post snarast efter att publicering av densamma skett.

_________________ Nyköping i april 2015 CTT SYSTEMS AB (PUBL) Styrelsen

För ytterligare information: Torbjörn Johansson, VD, CTT Systems AB. Tel. 0155-20 59 01 alt. mobil. 070-665 24 46 eller E-Post: torbjorn.johansson@ctt.se

Mikael Brate CFO, CTT Systems AB, Tel. 0155-20 59 05 alt. mobil. 0736 - 555 412 eller E-Post: mikael.brate@ctt.se

Besök även: www.ctt.se

CTT Systems AB offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 9 april 2015 kl 08:30 (CET).

CTTs produkter Zonal Drying™, Cair™ och Crew Humidifier är standard eller option hos både Boeing och Airbus. Fler än 700 flygplan opererar med CTTs system hos mer än 40 flygbolag världen över. CTT har nu 21 års driftserfarenhet på Zonal Drying™ samt 15 år på Cair™ och Crew Humidifier. IATAs rapport över bränslebesparande åtgärder inkluderar Zonal Drying™ som ett av de få tillgängliga systemen för eftermontering.