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M&A Activity • Apr 12, 2022

합병등종료보고서 1.1 (주)센트랄모텍 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2022년 04월 12일
	&cr
회 사 명 :&cr
대 표 이 사 :&cr
본 점 소 재 지 :	울산 광역시 북구 모듈화산업로 115
	(전 화) 052-290-1300
	(홈페이지) http://www.centralmotek.co.kr/
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무이사 (성 명) 김태용
	(전 화) 052-290-1304
&cr

Ⅰ. 일정

구분		날짜	비고
합병 이사회 결의일		2022-01-27
주요사항보고서 제출		2022-01-27
주주확정기준일 공고		2022-01-27
합병 계약 체결일		2022-01-28
주주확정기준일		2022-02-11
소규모합병 공고		2022-02-11
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2022-02-11
종료일	2022-02-25
합병승인 이사회		2022-02-28	주주총회 갈음
채권자 이의제출 공고		2022-02-28
채권자 이의제출 기간	시작일	2022-02-28
종료일	2022-03-31
합병기일		2022-04-01
합병 종료보고 총회		2022-04-01	이사회 보고
합병 종료보고 공고		2022-04-01
합병 등기 (예정)		2022-04-12

주1) 본 합병 건은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로, 존속회사의 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음하였습니다.&cr주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.&cr주3) 합병종료보고 총회의 이사회결의에 따라 (주)센트랄모텍의 인터넷 홈페이지(www.centralmotek.co.kr)를 통한 공고절차로 갈음합니다.&cr&cr

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

존속회사인 (주)센트랄모텍은 소멸회사인 (주)센트랄디티에스의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 (주)센트랄모텍이 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.&cr&cr

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되었으며, 존속회사인 ㈜센트랄모텍의 주주에게 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 또한,소멸법인인 ㈜센트랄디티에스도 지분 100%를 보유하고 있는 단독 주주인 ㈜센트랄모텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

참고로 상법 제527조의3에 의거하여 2022년 2월 11일부터 2022년 2월 25일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 210명으로, 반대의사표시 주식수는 총 45,563주(발행주식 총수의 0.5%입니다.)

&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 (주)센트랄모텍과 소멸회사인 (주)센트랄디티에스는 2022년 2월 28일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2022년 3월 31일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

존속회사인 (주)센트랄모텍은 소멸회사인 (주)센트랄디티에스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1 : 0.0000000으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

&cr (단위 : 원)

구분	합병 전		합병 후
(주)센트랄모텍	(주)센트랄디티에스	(주)센트랄모텍
자산
유동자산	77,492,568,250	19,094,928,170	94,828,381,186
비유동자산	154,935,950,314	45,818,249,481	183,275,496,148
자산총계	232,428,518,564	64,913,177,651	278,103,877,334
부채
유동부채	99,445,292,565	22,716,668,644	120,168,397,331
비유동부채	48,482,386,752	9,736,676,193	60,014,158,450
부채총계	147,927,679,317	32,453,344,837	180,182,555,781
자본
자본금	4,305,000,000	6,000,000,000	4,305,000,000
기타불입자본	12,209,807,702	-	12,209,807,702
기타자본구성요소	4,929,890,339	432,890,000	5,362,780,339
이익잉여금	63,056,141,206	26,026,942,814	76,043,733,512
자본총계	84,500,839,247	32,459,832,814	97,921,321,553
부채와 자본총계	232,428,518,564	64,913,177,651	278,103,877,334

주1) 상기 합병 후 재무상태표는 (주)센트랄모텍과 (주)센트랄디티에스의 2021년 12월 31일 기준의 재무상태표를 연결조정한 것으로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주2) (주)센트랄모텍은 2022년 1월 1일 기준으로 자동차 알루미늄 단조사업부문을 물적분할하여 (주)씨티알에코포징을 신설하였습니다. 상기 재무상태표는 (주)씨티알에코포징의 물적분할이 반영되지 않은 재무상태표입니다.