CTK Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)씨티케이코스메틱스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020 년 3 월 12 일
&cr
회 사 명 :	(주)씨티케이코스메틱스
대 표 이 사 :	정 인 용, 최 선 영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로255번길8층813호
	(전 화) 031-698-9676
	(홈페이지) http://www.ctkcosmetics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 홍 창 윤
	(전 화) 031-698-4153

&cr

주주총회 소집공고(제19기 정기주주총회)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제19기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

1. 개최일시: 2020년 03월 27일 (금) 오전 10:00

&cr

2. 개최장소: 경기도 성남시 분당구 판교로255번길9-22,&cr　　　　　　우림W-CITY A동 8층 한국가이던스 세미나실&cr

3. 회의 목적사항&cr

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의안건

○ 제1호 의안 :	제19기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)
	* 현금배당 1주당 300원, 최대주주 정인용 본인 1주당 150원 (차등배당)
○ 제2호 의안 :	정관 일부 변경의 건
○ 제3호 의안 :	이사 선임의 건 (사내이사 1인, 사외이사 1인)
	- 사내이사 후보 정인용&cr- 사외이사 후보 박세진
○ 제4호 의안 :	이사 보수한도 승인의 건
○ 제5호 의안 :	감사 보수한도 승인의 건

&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr&cr 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증&cr&cr

6. 경영참고사항

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

2020년 3월 12일
주식회사 씨티케이코스메틱스
대표이사 정 인 용, 최 선 영 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019-02-14	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성
2	2019-02-26	제18기 결산재무제표 확정 및 영업보고서 승인&cr현금배당 결정&cr- 주당 200원의 현금배당 결정 (최대주주 본인 주당 100원 차등배당)	찬성
3	2019-03-08	제18기 정기주주총회 소집 결의	찬성
4	2019-03-14	감사의 내부회계관리제도 평가보고서 보고의 건	찬성
5	2019-05-14	제19기 임시주주총회 소집 결의	찬성
6	2019-07-15	공동대표이사규정 설치 및 공동대표이사 선임	찬성
7	2019-07-25	2019년 2/4분기 경영실적 보고의 건	찬성
8	2019-08-21	CTK USA HOLDINGS 앞 유상증자 결정 (미화 5백만불)	찬성
9	2019-11-01	2019년 3/4분기 경영실적 보고의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	2,000	24	24	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말하고 있으며, 인류역사와 함께 발전해 왔습니다. 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 국가 브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. &cr&cr화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다. &cr&cr또한 최근의 화장품 산업은 전통적인 유통채널인 백화점, 화장품 브랜드숍의 매출 비중이 감소하는 반면 Sepora, Ulta 등의 편집매장과 드럭스토어, 온라인 유통의 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 더불어 글로벌 시장에서 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션기업과 같은 이종분야에서의 신규 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다.&cr&cr

(2) 산업의 성장성&cr

소득수준 향상으로 화장품이 사치재에서 필수재로 변화하였으며 외모에 대한 관심도가 높아짐에 따라서 소비층 확대 및 소비금액 증가세 나타나고 있습니다. 소비층이 20~50대 여성에서 청소년, 남성, 고령층으로 확대되고 있으며 고령층의 증가로 안티에이징 등 프리미엄 화장품 소비 확대가 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 화장품 산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 신흥 시장의 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대가 되고 있습니다.&cr&crEuromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 규모는 4,135억 달러로 전년대비 2.7% 증가할 것으로 예상하고 있으며, 향후 2022년 세계 화장품 시장규모는 4,487억 달러로 매년 2.7%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.&cr

◎ 글로벌 화장품 시장규모 및 증가율	(단위: 백만달러)

세계화장품시장규모및증가율.jpg 출처 : Euromonitor, 한국보건진흥원 2019 화장품산업분석보고서

&cr

(3) 경기변동의 특성&cr

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트랜드를 보였으나, 2007년 이후부터 화장품시장 성장률은 식품산업과 비슷하게 경기비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다. &cr

또한, 화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP 성장률의 관계를 살펴보면 2000년대 초반까지 화장품 시장이 본격적으로 성장하기 전까지는 경기변동에 따라 성장률이 증감하였지만 2000년 중반 이후 화장품 시장이 본격적으로 성장하면서 경기변동과 관계없이 큰 폭의 성장을 지속해 왔습니다. 2008년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타났으며, 2009~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장하였습니다.&cr&cr이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트랜드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 화장품 산업은 선진국형 소비재 시장으로 인간의 아름다움에 대한 욕망에 기인하므로 경기변동에 상대적으로 덜 민감할 수 밖에 없으며 미국, 일본, 프랑스, 독일, 스페인 등 선진국의 소비가 안정적으로 이루어지고 있는 점과 브라질, 인도, 대만 등 신흥공업국과 중국의 소비가 빠르게 증가하고 있는 추세임을 감안한다면 경기변동에 따라 당사가 영위하는 사업의 상관관계는 앞으로도 낮을 것으로 판단됩니다.&cr&cr

(4) 경쟁요소 - 계절적 특성 &cr

전통적인 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 여름철에는 스킨, 로션 등의 기초화장품 수요가 줄어들게 됨에 따라 화장품 산업은 통상적으로 6~8월은 비수기이며, 겨울철에는 기초화장품 수요 확대에 따라 성수기인 특징이 있습니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하고 개발되고 보편화되면서 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. &cr

당사 매출의 큰 비중을 차지하는 색조화장품의 경우 기초 화장품과는 다르게 계절의 관계없이 미를 표현하는 용도로 사용되며 문화와 디자인, 마케팅 요인이 제품의 소비에 강한 영향을 미치는 바, 계절적 요인에 변동이 적은 경향이 있습니다.&cr

최근 화장품 시장에서 색조제품 판매증가세가 두드러지고 있습니다. 당사의 주력제품인 색조화장품 월별 매출액 추이 분석시, 연말 각종 모임, 크리스마스 세일 등의 이벤트로 상반기 대비 하반기 판매실적이 다소 상승하는 특징을 보이고는 있으나, 특별한 계절적 요인은 작용하지 않는 것으로 판단됩니다.&cr&cr

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr

화장품이란 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 기타 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 적용이 경미한 것을 말하며 「약사법」 제2조 제4호의 의약품에 해당하는 물품을 제외하고 있습니다.&cr

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등 12개의 유형으로 분류되어 오다, 2017년 7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개정하여 13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 미백, 주름개선, 피부를 곱게 태워주거나 자외선차단 기능의 화장품 등 3개의 유형으로 분류되고 있습니다.&cr

[국내 일반 화장품 유형 분류]

순번	화장품의 유형	해당 품목
1	기초화장용 제품류	수렴, 유연, 영향 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더 바디 제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손발의 피부연화 제품, 클렌징 워터 클렌징 오일, 클렌징 오션크렌징 크림 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류
2	색조화장용 제품류	볼연지, 페이스 파우더, 페이스 케이크, 리퀴드 크림, 케이크 파운데이션, 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조화장용 제품류
3	두발용 제품류	헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림로션, 헤어오일, 포마드, 헤어 스프레이, 무스, 왁스, 젤, 샴푸, 린스 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류
4	인체 세정용 제품류	폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 물휴지, 그 밖의 인체 세정용 제품류
5	눈화장용 제품류	아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류
6	면도용 제품류	애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프레셰이브로션, 셰이빙 크림, 셰이빙폼, 그 밖의 면도용 제품류
7	손발톱용 제품류	베이스코트, 언더코트, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코드, 네일 크림, 로션, 에센스, 네일폴리시, 네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류
8	영유아용 제품류	영유아용 삼푸, 린스, 로션, 크린, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품
9	방향용 제품류	향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류
10	두발 염색용 제품류	헤어틴트, 헤어 컬러스프레이, 염모제, 탈염, 탈색용 제품, 그 밖의 두발 염색용 제품류
11	목욕용 제품류	목욕용 오일, 정제, 캡슐, 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류
12	체취 방지용 제품류	데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류
13	체모 제거용 제품류	제모제, 그 밖의 체모 제거용 제품류

자료) 「화장품법」 시행규칙&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황&cr&cr2000년대 초반 국내 화장품 유통 전성기였던 원브랜드숍은 동시다발적인 유통 환경과 소비패턴의 변화에 따라 최근 점포수가 급격히 줄어들고 있습니다. 최대 경쟁자인 헬스 앤 뷰티(H&B)스토어 시장 잠식이 가장 큰 요인으로 관측됩니다. &cr&cr또한, 온라인에서도 유통시장의 변화가 일어나고 있습니다. 특히 화장품 업계는 소셜네트워크서비스(SNS)를 사업의 핵심도구로 활용하고 있습니다. 단순히 제품 홍보 차원에서 끝나는 것이 아니라 제품의 개발 단계부터 판매까지 SNS 중심으로 운영해 실제 매출과 고객 유입률에도 긍정적 효과를 보고 있습니다.&cr &cr최근 글로벌 화장품 편집매장인 세포라가 한국에 상륙하면서 H&B스토어 간 경쟁이 더욱 치열해질 전망 가운데 화장품 업계에서는 유통채널에 대한 다각화 모색과 함께 소비자 트렌드에 빠르게 대응할 수 있는 전략을 마련해야 할 시기로 판단됩니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr&cr회사는 자원배분과 성과평가를 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 이사회는 제공하는 서비스 측면에서 화장품 제조,이커머스플랫폼, 브랜드 서비스, 투자부문로 구분하여 사업부문의 경영성과를 검토하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사와 동일한 사업구조를 가진 경쟁업체가 없기에 국내 시장점유율을 산정할 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr&cr글로벌 화장품 시장의 지역별, 품목별 시장점유율은 아래 표와 같습니다.&cr

권역별시장점유율.jpg Euromonitor (2018.07)

품목별시장점유율.jpg Euromonitor (2018.07)

&cr

(3) 시장의 특성

글로벌 화장품 시장은 선진시장인 유럽과 북미가 세계 시장의 43%를 차지하며 시장을 선도하고 있으며, 중국과 인도 등 중산층이 급격하게 증가하고 있는 아시아 등지의 신흥시장이 향후 글로벌 화장품 산업의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.&cr

권역별시장규모및성장률.jpg Euromonitor (2018.07)

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① CTK BrandLab&cr

최근 글로벌 화장품 산업은 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션과 같은 이종 분야에서의 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다. 이러한 환경 속에서 브랜드 시장에 신규로 진출하고자 하는 업체들이 다수 존재하며, 이러한 업체들에게 공통적으로 기획·마케팅·생산을 총괄적으로 제공하는 브랜드 기획 및 컨설팅의 니즈가 불가피할 것으로 판단됩니다.&cr

또한, 이러한 신생 또는 중소형 브랜드사들이 당사의 파트너사인 L'Oreal 그룹의 성공사례처럼 대형 브랜드로 성장할 수 있도록 브랜드 기획부터 제품의 마케팅까지 다양한 서비스를 제공할 예정입니다. 브랜드 런칭을 준비하는 초기 단계의 화장품 업체도 빠른 성장을 통하여 시장에서 인지도를 상승 시킬 수 있도록 브랜드 전반에 걸쳐 컨설팅을 진행하는 사업을 진행 중에 있습니다. &cr&cr아울러 모회사의 화장품 산업에서 쌓아온 빅데이터를 바탕으로 자사 브랜드 출시를 진행하고 있습니다. 콤플리톤(Completone)이란 마더 브랜드(Mother Brand) 아래 전략적인 타겟 시장을 공략을 위한 전문적인 Sub Brand를 순차적으로 출시하여 틈새시장을 공략할 예정입니다.&cr&cr

② CTK USA HOLDINGS (이커머스 플랫폼)&cr

글로벌 온라인 시장은 매해 평균 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 2017년말 기준 온라인 쇼핑몰 거래액은 78.3조원 수준으로 연평균 23.4%의 높은 성장률을 보이고 있습니다. 인터넷, 모바일 네트워크 환경의 지속적인 발달, 스마트 디바이스의 고도화 및 보급률 확대를 기반으로 전자상거래 시장은 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망 됩니다.&cr&cr또한, 해외 직구 시장 및 역직구 시장 또한 인프라 확산으로 인한 접근의 용의성 강화, 소비자의 다양한 구매욕구에 맞춘 특화된 제품, 대행 서비스 등을 기반으로 한 구매 및 배송의 편의성 증대로 거래규모가 지속적으로 증가하는 추세이며 갈수록 현명해지는 소비자들에 의해 국가간 소비시장의 경계는 허물어질 것으로 예상됩니다.&cr

CTK USA HOLDINGS는 이러한 산업 흐름의 변화에 발빠르게 대응하기 위하여 기존 풀필먼트 사업에 직구플랫폼을 더하여 그 사업영역을 확장하고 있습니다. 기존 미국내 인바운드(In-Bound) 뿐 아니라 미국에서 아웃바운드(Out-Bound)까지 채널 확장을 진행하고 있습니다. 향후 크로스보더를 포함한 이커머스 시장의 성장에 따라 고객사의 재고 입고에서부터 온라인 유통, 물류 서비스까지 제공할 예정입니다.&cr&cr&cr③ 씨티케이인베스트먼트&cr

글로벌 선진국을 중심으로 인류는 산업화 및 인터넷, 모바일을 비롯한 ICT 발전에 힘입어 눈부신 경제 성장을 이룩했으며 개개인의 소득 증가에 따라 삶의 질 또한 크게 성장하였습니다. &cr

e-Commerce의 성장과 더불어 워라밸(Work & Life Balance)을 중시하며 일상에서 자신만의 소박한 행복을 찾고 자기 중심적인 소비를 지향하는 최근의 소비자들을 중심으로 화장품, 패션, 생활용품 등과 같은 라이프스타일 관련 산업이 크게 성장하고 있으며, 생명 연장, 건강한 삶 등을 추구하며 전문/일반 의약품 및 건강기능식품 등 헬스케어 산업 또한 빠르게 성장하고 있습니다.&cr

이러한 글로벌 소비 트렌드 및 시장 변화에 맞춰 당사는 원칙과 기본에 충실한 운용 철학 및 전문성과 네트워크를 바탕으로 화장품을 비롯한 Health & Beauty 산업 전반 및 라이프스타일 분야를 중점으로 하여 그와 연관된 헬스케어 분야까지 산업에 혁신을 가져올 수 있는 아이디어나 기술을 보유하고 있거나 해당 아이디어 및 기술을 활용하여 사업화 하고자 하는 잠재력 있는 초기 벤처기업 및 중소기업들을 발굴하고, 전문투자자의 안목으로 투자를 진행할 계획입니다. &cr

또한, 단순 재무적 투자자로서 머무는 것이 아닌 성공적인 성장 파트너로서 모회사 및 관계사 등의 역량과 네트워크를 적극 활용하여 시너지를 창출하고, 피투자회사에게 양질의 Value Up 서비스 제공을 통해 피투자 기업의 잠재력을 실현하며 나아가 투자 회수 가능성을 높여 수익을 극대화 할 예정입니다.&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) &cr&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr(1) 연결재무제표&cr&cr- 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 19(당) 기	2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기	2018년 12월 31일 현재

주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제19(당)기말	제18(전)기말
자산
유동자산	115,731,352,516	139,653,092,412
현금및현금성자산	36,507,066,934	52,257,540,384
단기금융예치금	8,404,600,000	20,410,671,927
매출채권	21,749,712,534	43,162,594,729
기타수취채권	6,894,972,611	2,818,367,870
재고자산	6,452,654,388	11,388,577,746
기타유동자산	1,954,916,294	2,189,588,265
기타금융자산	33,367,718,584	7,258,387,138
파생상품금융자산	399,711,171	29,321,847
당기법인세자산	-	138,042,506
비유동자산	85,865,979,250	52,718,452,406
장기금융예치금	1,042,020,000	1,006,290,000
기타수취채권	94,143,549	156,090,000
기타비유동자산	48,153,967	56,467,729
기타금융자산	21,326,622,015	12,411,759,833
관계기업투자자산	10,736,270,619	6,573,246,902
유형자산	41,297,586,993	29,483,128,693
무형자산	3,320,290,592	1,711,924,441
사용권자산	6,825,991,151	-
이연법인세자산	1,093,185,811	1,319,544,808
파생상품금융자산	81,714,553	-
자산총계	201,597,331,766	192,371,544,818
부채
유동부채	20,901,339,248	21,152,447,362
매입채무	9,065,046,483	17,667,831,001
기타지급채무	4,689,420,122	2,881,559,769
리스부채	1,147,993,106	-
기타유동부채	746,705,764	480,210,386
파생상품유동금융부채	-	122,846,206
당기법인세부채	1,823,147,303	-
단기차입금	3,429,026,470	-
비유동부채	6,415,148,810	272,422,118
장기차입금	74,758,995
기타지급채무	30,241,748	-
리스부채	5,921,095,647	-
파생상품비유동금융부채	13,374,584	20,627,713
순확정급여부채	305,707,559	251,794,405
이연법인세부채	69,970,277	-
부채총계	27,316,488,058	21,424,869,480
자본
자본금	5,061,075,500	5,061,075,500
주식발행초과금	119,155,587,046	119,155,587,046
기타자본	(10,264,034,453)	(8,226,038,813)
기타포괄손익누계액	40,732,724	48,562,201
이익잉여금	58,039,222,556	52,447,288,081
지배기업 소유주지분	172,032,583,373	168,486,474,015
비지배지분	2,248,260,335	2,460,201,323
자본총계	174,280,843,708	170,946,675,338
부채와자본총계	201,597,331,766	192,371,544,818

&cr- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제19(당)기	제18(전)기
매출액	116,693,851,540	110,467,178,436
매출원가	85,135,187,214	85,670,168,925
매출총이익	31,558,664,326	24,797,009,511
판매관리비	27,301,299,875	19,571,936,115
영업이익	4,257,364,451	5,225,073,396
기타수익	948,883,018	621,728,071
기타비용	128,325,268	456,592,750
금융수익	8,205,846,051	5,848,263,107
금융원가	2,364,752,220	1,693,879,035
지분법손익	(307,559,041)	(205,856,098)
법인세비용차감전 당기순이익	10,611,456,991	9,338,736,691
법인세비용	4,111,412,875	1,535,837,251
당기순이익	6,500,044,116	7,802,899,440
기타포괄손익	-	-
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(94,419,609)	(584,972,863)
순확정급여부채의 재측정요소	(94,419,609)	(584,972,863)
당기손익으로 재분류되는 항목	(5,485,645)	90,809,778
지분법자본변동	5,318,695	-
해외사업장외화환산차이	(10,804,340)	90,809,778
당기세후기타포괄손익	(99,905,254)	(494,163,085)
당기총포괄이익	6,400,138,862	7,308,736,355
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	7,124,659,836	7,978,023,298
비지배지분	(624,615,720)	(175,123,858)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	7,032,534,431	7,483,860,213
비지배지분	(632,395,569)	(175,123,858)
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당순손익	734	796
희석주당순손익	734	790

&cr&cr- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2018.01.01(전기초)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	20,020,075	47,833,521,029	171,608,928,407	171,351,581	171,780,279,988
회계정책의 변경	-	-	-	(62,267,652)	452,054,537	389,786,885	-	389,786,885
2018.01.01(전기초재작성금액)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	(42,247,577)	48,285,575,566	171,998,715,292	171,351,581	172,170,066,873
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	7,978,023,298	7,978,023,298	(175,123,858)	7,802,899,440
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(584,972,863)	(584,972,863)	-	(584,972,863)
해외사업장환산차이	-	-	-	90,809,778	-	90,809,778	-	90,809,778
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	231,502,230	-	-	231,502,230	-	231,502,230
종속기업의 자본거래	-	-	(331,239,600)	-	-	(331,239,600)	(36,026,400)	(367,266,000)
자기주식 취득	-	-	(7,665,026,200)	-	-	(7,665,026,200)	-	(7,665,026,200)
배당금	-	-	-	-	(3,231,337,920)	(3,231,337,920)	-	(3,231,337,920)
비지배지분의 취득	-	-	-	-	-	-	2,500,000,000	2,500,000,000
2018.12.31(전기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(8,226,038,813)	48,562,201	52,447,288,081	168,486,474,015	2,460,201,323	170,946,675,338
2019.01.01(당기초)	5,061,075,500	119,155,587,046	(8,226,038,813)	48,562,201	52,447,288,081	168,486,474,015	2,460,201,323	170,946,675,338
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	7,124,659,836	7,124,659,836	(624,615,720)	6,500,044,116
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(89,941,863)	(89,941,863)	(4,477,746)	(94,419,609)
지분법자본변동	-	-	-	2,974,863	-	2,974,863	2,343,832	5,318,695
해외사업장환산차이	-	-	-	(10,804,340)	-	(10,804,340)	-	(10,804,340)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	182,942,256	-	-	182,942,256	-	182,942,256
종속기업의 자본거래	-	-	32,239,054	-	-	32,239,054	(38,115,294)	(5,876,240)
자기주식 취득	-	-	(2,253,176,950)	-	-	(2,253,176,950)	-	(2,253,176,950)
배당금	-	-	-	-	(1,442,783,500)	(1,442,783,500)	-	(1,442,783,500)
비지배지분의 취득	-	-	-	-	-	-	400,000,000	400,000,000
자본에 직접반영된 소유주와의 거래 등 소계	-	-	(2,037,995,640)	-	(1,442,783,500)	(3,480,779,140)	361,884,706	(3,118,894,434)
2019.12.31(당기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(10,264,034,453)	40,732,724	58,039,222,554	172,032,583,371	2,195,336,395	174,227,919,766

&cr&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지

주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	30,412,923,370	(16,840,822,320)
당기순이익	6,500,043,710	7,802,899,440
비현금항목의 조정	4,516,741,459	1,681,509,315
운전자본의 조정	19,078,372,712	(25,658,350,682)
이자수취	2,125,495,989	2,097,030,057
법인세의 납부	(1,807,730,500)	(2,763,910,450)
투자활동으로 인한 현금흐름	(44,417,259,986)	37,217,531,383
단기금융예치금의 감소	63,317,715,729	94,006,520,000
단기금융예치금의 증가	(51,167,067,018)	(19,960,986,243)
단기대여금의 감소	467,410,125	586,465,000
단기대여금의 증가	(4,919,864,277)	(4,235,592)
기타금융자산의 감소	20,852,888,346	87,674,400
기타금융자산의 증가	(54,130,542,277)	(18,880,374,655)
유형자산의 처분	10,909,091	15,648,180
유형자산의 취득	(12,729,530,268)	(12,031,033,918)
무형자산의 처분	429,090,909	-
무형자산의 취득	(2,590,406,197)	(1,584,928,357)
장기금융예치금의 감소	-	-
장기금융예치금의 증가	-	-
보증금의 감소	149,868,000	211,410,583
보증금의 증가	(49,469,484)	(258,628,015)
장기대여금의 증가	-	(50,000,000)
관계기업투자자산의 취득	(4,201,392,173)	(4,920,000,000)
파생상품금융자산(부채)	(114,152,072)	-
사업결합으로 인한 현금유입액	257,281,580	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,407,823,159)	(8,763,630,120)
단기차입금의 상환	-	-
단기차입금의 차입	3,147,255,000	-
리스부채의 증가	-	-
리스부채의 감소	(1,296,607,284)	-
주식할인발행차금	(5,876,240)	(367,266,000)
자기주식의 취득	(2,253,176,950)	(7,665,026,200)
배당금의 지급	(1,442,783,500)	(3,231,337,920)
유상증자	443,365,815	-
비지배지분의 취득	-	2,500,000,000
현금및현금성자산의 순증감	(15,412,159,775)	11,613,078,943
현금및현금성자산의 환율변동효과	(338,313,675)	(70,163,811)
기초의 현금및현금성자산	52,257,540,384	40,714,625,252
기말의 현금및현금성자산	36,507,066,934	52,257,540,384

&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr(2) 별도재무제표&cr&cr- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 19(당) 기	2019년 12월 31일 현재
제 18(전) 기	2018년 12월 31일 현재
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과 목	제19(당)기말	제18(전)기말
자산
유동자산	89,668,887,880	112,841,471,667
현금및현금성자산	18,036,423,128	26,730,911,338
단기금융예치금	8,404,600,000	20,410,671,927
매출채권	20,403,773,024	41,997,695,584
기타수취채권	2,914,705,394	2,804,362,899
재고자산	5,472,450,569	11,388,577,746
기타유동자산	1,740,147,722	2,086,818,852
기타금융자산	32,297,076,872	7,258,387,138
파생상품금융자산	399,711,171	29,321,847
당기법인세자산	-	134,724,336
비유동자산	106,483,468,820	79,121,306,766
장기금융예치금	1,042,020,000	1,006,290,000
기타수취채권	77,090,000	156,090,000
기타금융자산	18,913,512,015	12,411,759,833
종속기업투자	38,580,891,787	32,278,991,787
관계기업투자	8,766,000,000	4,920,000,000
유형자산	37,029,654,568	25,829,766,816
사용권자산	112,641,840	-
투자부동산	415,761,714	831,523,427
무형자산	1,016,441,525	1,083,982,807
파생상품자산(비유동)	81,714,553	-
이연법인세자산	447,740,818	602,902,096
자산총계	196,152,356,700	191,962,778,433
부채
유동부채	15,449,369,072	20,298,378,124
매입채무	8,537,543,946	16,959,930,655
기타지급채무	4,293,289,616	2,762,296,697
리스유동부채	91,234,642	-
기타유동부채	651,463,387	453,304,566
파생상품유동금융부채	-	122,846,206
당기법인세부채	1,875,837,481	-
비유동부채	335,214,473	261,269,039
리스비유동부채	22,901,648	-
파생상품비유동금융부채	13,374,584	20,627,713
순확정급여부채	298,938,241	240,641,326
부채총계	15,784,583,545	20,559,647,163
자본
자본금	5,061,075,500	5,061,075,500
주식발행초과금	119,155,587,046	119,155,587,046
기타자본	(9,965,033,907)	(7,894,799,213)
이익잉여금	66,116,144,516	55,081,267,937
자본총계	180,367,773,155	171,403,131,270
부채와자본총계	196,152,356,700	191,962,778,433

&cr&cr- 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과목	제19(당)기	제18(전)기
매출액	109,297,098,545	109,723,276,099
매출원가	81,832,139,578	85,121,174,796
매출총이익	27,464,958,967	24,602,101,303
판매관리비	17,737,493,075	16,394,634,816
영업이익	9,727,465,892	8,207,466,487
기타수익	671,454,239	620,762,935
기타비용	124,964,214	455,963,265
금융수익	8,157,005,245	5,841,226,115
금융원가	1,951,371,470	1,693,879,035
법인세비용차감전 당기순이익	16,479,589,692	12,519,613,237
법인세비용	3,917,671,043	2,160,780,688
당기순이익	12,561,918,649	10,358,832,549
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(84,258,570)	(584,972,863)
순확정급여부채의 재측정요소	(84,258,570)	(584,972,863)
당기세후기타포괄손익	(84,258,570)	(584,972,863)
당기총포괄이익	12,477,660,079	9,773,859,686
기본주당순손익	1,294	1,033
희석주당순손익	1,294	1,025

&cr&cr- 자본변동표

자 본 변 동 표
제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2018.01.01(전기초)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	62,267,652	48,086,691,634	171,904,346,589
회계정책의 변경	-	-	-	(62,267,652)	452,054,537	389,786,885
2018.01.01(전기초재작성금액)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	-	48,538,746,171	172,294,133,474
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	10,358,832,549	10,358,832,549
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(584,972,863)	(584,972,863)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	231,502,230	-	-	231,502,230
자기주식 취득	-	-	(7,665,026,200)	-	-	(7,665,026,200)
배당금	-	-	-	-	(3,231,337,920)	(3,231,337,920)
2018.12.31(전기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(7,894,799,213)	-	55,081,267,937	171,403,131,270
2019.01.01(당기초)	5,061,075,500	119,155,587,046	(7,894,799,213)	-	55,081,267,937	171,403,131,270
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	12,561,918,649	12,561,918,649
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(84,258,570)	(84,258,570)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	182,942,256	-	-	182,942,256
자기주식 취득	-	-	(2,253,176,950)	-	-	(2,253,176,950)
배당금	-	-	-	-	(1,442,783,500)	(1,442,783,500)
2018.12.31(당기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(9,965,033,907)	-	66,116,144,516	180,367,773,155

&cr&cr- 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과 목	제19(당)기	제18(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	35,529,787,805	(13,540,037,515)
당기순이익	12,561,918,649	10,358,832,549
비현금항목의 조정	3,587,511,027	1,923,409,545
운전자본의 조정	19,387,818,241	(25,149,907,206)
이자수취	1,720,722,598	2,091,538,047
이자지급	-	-
법인세의 납부	(1,728,182,710)	(2,763,910,450)
투자활동으로 인한 현금흐름	(40,008,930,686)	11,428,102,456
단기금융예치금의 감소	63,317,715,729	94,006,520,000
단기금융예치금의 증가	(51,167,067,018)	(19,960,986,243)
단기대여금의 감소	272,382,682	586,465,000
단기대여금의 증가	-	(4,235,592)
기타금융자산의 처분	20,852,888,346	87,674,400
기타금융자산의 취득	(51,428,846,459)	(17,021,271,655)
유형자산의 처분	10,909,091	7,818,180
유형자산의 취득	(11,599,147,691)	(9,347,063,178)
무형자산의 처분	429,090,909	-
무형자산의 취득	(569,482,719)	(956,135,399)
장기금융예치금의 감소	-	-
장기금융예치금의 증가	-	-
보증금의 감소	149,868,000	111,410,583
보증금의 증가	(15,189,484)	(256,101,853)
장기대여금의 증가	-	(50,000,000)
종속기업투자자산의 취득	(6,301,900,000)	(30,855,991,787)
관계기업투자자산의 취득	(3,846,000,000)	(4,920,000,000)
파생상품금융자산(부채)	(114,152,072)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(4,034,522,450)	(10,896,364,120)
단기차입금의 상환	-	-
리스부채의 상환	(338,562,000)	-
자기주식의 취득	(2,253,176,950)	(7,665,026,200)
배당금의 지급	(1,442,783,500)	(3,231,337,920)
유상증자		-
현금및현금성자산의 순증감	(8,513,665,331)	(13,008,299,179)
현금및현금성자산의 환율변동효과	(180,822,879)	(95,804,253)
기초의 현금및현금성자산	26,730,911,338	39,835,014,770
기말의 현금및현금성자산	18,036,423,128	26,730,911,338

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 19(당) 기 2019년 1월 1일 부터 2019년 12월 31일 까지
제 18(전) 기 2018년 1월 1일 부터 2018년 12월 31일 까지
(단위 : 천원 )

과 목	당 기		전 기
Ⅰ.미처분이익잉여금		65,402,090		54,511,492
전기이월미처분이익잉여금	52,924,431		44,285,578
회계정책변경의 효과	-		452,055
확정급여제도의 재측정요소	(84,259)		(584,973)
당기순이익	12,561,918		10,358,832
Ⅱ.이익잉여금처분액		2,339,382		1,587,061
이익준비금	212,671		144,278
사업확장적립금	-		-
배당금&cr 가. 현금배당&cr 주당배당금(율)&cr 보통주 : 당기 0원	2,126,711		1,442,783 &cr
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		63,062,708		52,924,431

&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표와 주석은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분	제19기 (당기)	제18기 (전기)
보통주 1주당 배당금 (원)	300	200
현금배당금총액 (원)	2,126,711,250	1,442,783,500
현금배당성향 (%)	32.7	18.5
시가배당율 (%)	2.3	1.0

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제3조 (본점의 소재지) 본 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.	제3조 (본점의 소재지) 본 회사의 본점은 서울시 내에 둔다. 단, 이사회의 결의로 국내외에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.	사옥 이전에 따른 본점 소재지 변경
제8조 (주권의 발행과 종류)&cr ② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.	제8조 (주권의 발행과 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) ② 회사의 주권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")시행 반영, 관련 근거 수정
제13조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	제13조 (명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다.	주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")시행 반영, 관련 근거 수정
제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ③ 회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.	문구 정비 및 기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록 질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	<삭 제>	주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")시행 반영, 관련 내용 삭제
<신 설>	제15조 (사채 및 신주인수권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")시행 반영, 관련 근거 신설
제16조 (전환사채의 발행) ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.	제16조 (전환사채의 발행) ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제17조 (신주인수권부사채의 발행) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.	제17조 (신주인수권부사채의 발행) ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제18조 (사채발행에 관한 준용규정) 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제15조 삭제에 따른 문구 정비
제19조 (소집) ① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	제19조 (소집) ① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3개월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.	기간을 의미하는 경우 개월로 표현을 수정
<신 설>	제29조 (이사의 수) ② 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.	사외이사 사임 ·사망 등으로 인한 결원 時, 상법上 예외규정 적용 근거 신설
제35조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제35조 (이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제37조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	제37조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제49조 (재무제표, 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 대표이사(사장)는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사(사장)는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사(사장)는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	제49조 (재무제표, 영업보고서의 작성, 비치 등) ① 대표이사는 「상법」 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑤ 대표이사는 「상법」 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제 447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. ⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	대표이사 제도를 탄력적으로 운영할 수 있도록 직위명 예시를 삭제
제50조 (외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사인선임위원회 (또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제50조 (외부감사인의 선임) 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	개정 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 선정권 변경내용을 반영
<신 설>	부 칙 제1조 (시행일) 이 정관은 제19기 주주총회에서 승인한 2020년 3월 27일부터 시행한다.	시행시기 규정

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정인용	1972.12.17	사내이사	본인	이사회
박세진	1973.01.02	사외이사	없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정인용	(주)씨티케이코스메틱스 대표이사	2004~2008	비디비치코스메틱 이사	없음
박세진	(주)퍼시픽라이즈네트웍스 대표이사	2005~2008	안다커뮤니케이션 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정인용	없음	없음	없음
박세진	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

○ 박세진 사외이사 직무수행계획&cr

1. 전문성&cr 본 후보자는 고려대학교 정책대학원 졸업 후 현재 퍼시픽라이즈네트웍스 대표이사를 역임하며 조직관리 분야에 충분한 경험과 지식을 바탕으로 씨티케이코스메틱스 이사회에 참여함으로써, 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행할 것이며, 씨티케이코스메틱스의 지속적인 성장과 주주 권익을 보호하는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성 및 의사결정 기준&cr 본 후보자는 상법 제 542조의8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것입니다.

&cr3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수&cr 본 후보자는 사외이사로서 경영진을 감독할 책임이 있음을 명확히 인지하고 있고, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법 상 사외이사의 의무 또한 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 정인용 사내이사 후보자 추천 사유&cr 동 후보자는 지난3년 간 씨티케이코스메틱스의 대표이사 사장으로 재임하며 화장품 업계에서의 다양한 경험 및 풍부한 식견을 바탕으로 회사 경영상 중요한 의사결정을 수행하였는바, 이사회는 동 후보자가 회사와 이해관계자의 지속가능한 성장과 발전을 이끌어 갈 것이라 판단하여 사내이사 후보자로 추천함.&cr

○ 박세진 사외이사 후보자 추천 사유

동 후보자는 기업의 사회적 가치와 지속가능경영에 대한 풍부한 경험과 식견을 보유하고 있으며, 회사의 경영철학과 비전에 부합하는 전문성과 역량 뿐만 아니라, 독립성, 직무 충실성, 윤리성 등을 모두 갖추었는바, 이사회는 동 후보자가 회사의 경영 가속화 및 실행력 제고, 지속가능한 신성장 동력 구축에 기여할 수 있을 것이라 판단하여 사외이사 후보자로 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입

&cr

확인서_사내이사후보_정인용.jpg 확인서_사내이사후보_정인용 확인서_사외이사후보_박세진.jpg 확인서_사외이사후보_박세진

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,288,000,000원
최고한도액	2,000,000,000원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50,000,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	41,000,000원
최고한도액	50,000,000원

※ 참고사항

※ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr 당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 연결대상 해외자회사들의 결산 일정을 고려 시, 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일인 3월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.

&cr※ 주총 참석 시 유의사항&cr 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.