CTK Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 14, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)씨티케이코스메틱스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019 년 03 월 14 일
&cr
회 사 명 :	(주)씨티케이코스메틱스
대 표 이 사 :	정 인 용
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로255번길8층813호
	(전 화) 031-698-9676
	(홈페이지)http://www.ctkcosmetics.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장	(성 명) 홍 창 윤
	(전 화) 031-698-4153

&cr

주주총회 소집공고(제18기 정기주주총회)

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제18기 정기 주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

1. 개최일시: 2019년 03월 29일 (금) 오전 09:00

&cr

2. 개최장소: 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 712번길22,&cr　　　　　　글로벌 R&D센터 대강당 (지하1층)&cr

3. 회의 목적사항&cr

가. 보고안건 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr

나. 부의안건

○ 제1호 의안 :	제18기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서 포함)
	* 현금배당 1주당 200원, 대표이사 본인 1주당 100원 (차등배당)
○ 제2호 의안 :	이사 보수한도 승인의 건
○ 제3호 의안 :	감사 보수한도 승인의 건
○ 제4호 의안 :	주식매수선택권 부여방법 변경의 건
	- 신주발행교부 또는 자기주식교부로 변경

&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr&cr 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr&cr5. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사 : 신분증

-대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주 및 대리인의 신분증&cr&cr

6. 경영참고사항

상법 제542조의4의 ③항에 의한 경영참고사항은 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.&cr&cr

2019년 3월 14일
주식회사 씨티케이코스메틱스
대표이사 정 인 용 (직인생략)

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박세진&cr(출석률: 90.9%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2018-01-18	타법인 주식 및 출자증권 취득&cr- 씨티케이 스마일게이트 글로벌 파트너십 사모투자합자회사	찬성
2	2018-02-14	제17기 결산재무제표 및 영업보고서 승인&cr- 주당 320원의 현금배당 결정	찬성
3	2018-03-09	제17기 정기주주총회 소집&cr제17기 정기주주총회 안건 승인&cr미국 CTK FULFILLMENT HOLDINGS 증자 (USD 2,000,000)	찬성
4	2018-05-03	2018년 1/4분기 경영실적 보고의 건	찬성
5	2018-08-09	2018년 2/4분기 경영실적 보고의 건	찬성
6	2018-08-27	미국 CTK USA Holdings Corporation 증자 (USD 5,000,000)&cr미국 뉴욕지사 설립의 건	찬성
7	2018-09-05	자기주식취득 신탁계약 체결 결정 (금 일백억원)	찬성
8	2018-10-01	씨티케이브랜드랩 증자&cr- 인력충원 및 운영자금 목적 (금 삼십억원)&cr타법인 주식 및 출자증권 취득결정&cr- 씨티케이인베스트먼트 (현금출자 : 금 이백억원)	찬성
9	2018-10-04	중국상해법인 설립의 건&cr- 중국 영업망 확충 및 용기 협력업체 발굴 (출자금액 미화10만불)	찬성
10	2018-10-12	한국스탠다드차타드은행 외환거래 및 파생상품 신규계약의 건&cr- 현물환, 선물환, FX스왑, 이자율스왑, 옵션, 기타	불참
11	2018-10-30	2018년 3/4분기 경영실적 보고의 건	찬성

&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1명	1,000	24	24	-

※ 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr

화장품산업이란 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업을 말하고 있으며, 인류역사와 함께 발전해 왔습니다. 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업이라고 볼 수 있습니다. 또한 국가 브랜드 이미지 개선에 기여할 수 있는 산업이며, 미래의 국가 경제 발전을 견인할 성장 동력산업이라고 할 수 있습니다. &cr&cr화장품에 대한 필수재 인식 고취, 여성 경제활동 인구의 증가, 소비자 욕구의 다양화, 소비 계층의 확대, 온/오프라인 공유 플랫폼 확산, 고령화 시대 진입 등에 힘입어 화장품산업은 글로벌 경제위기에도 불구하고 지속적으로 새로운 시장 창출이 기대되고 있습니다. 또한 기술개발과 시장 세분화에 따른 혁신 제품개발은 국내시장 확대와 더불어 글로벌화를 가속화하여 지속적인 시장 성장을 가져올 것으로 예상됩니다. &cr&cr또한 최근의 화장품 산업은 전통적인 유통채널인 백화점, 화장품 브랜드숍의 매출 비중이 감소하는 반면 Sepora, Ulta 등의 편집매장과 드럭스토어, 온라인 유통의 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이와 더불어 글로벌 시장에서 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션기업과 같은 이종분야에서의 신규 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다.&cr&cr

(2) 산업의 성장성&cr

소득수준 향상으로 화장품이 사치재에서 필수재로 변화하였으며 외모에 대한 관심도가 높아짐에 따라서 소비층 확대 및 소비금액 증가세 나타나고 있습니다. 소비층이 20~50대 여성에서 청소년, 남성, 고령층으로 확대되고 있으며 고령층의 증가로 안티에이징 등 프리미엄 화장품 소비 확대가 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 화장품 시장은 2018년 4,932억 달러 규모로 전년대비 6.1%의 성장이 전망되고 있으며, 2022년에는 6,029억 달러 규모로 연평균 5% 이상의 성장이 예상되고 있습니다.&cr

◎ 글로벌 화장품 시장규모 추이	(단위: 억달러)

euromonitor.jpg 출처 : Euromonitor

&cr글로벌 화장품 시장은 북미와 유럽과 같은 선진 시장의 경우 젊은층과 남성용, 고령층 등 소비계층이 확대되고 있으며, 아시아를 중심으로 하는 신흥시장은 중산층 확대로 소비계층이 크게 성장하고 있습니다.

&cr

(3) 경기변동의 특성&cr

화장품 산업은 과거에는 경기의 영향을 직접적으로 받는 전형적인 내수산업으로서 민간소비 등의 국내 경기지표와 화장품시장 성장세는 유사한 트랜드를 보였으나, 2007년 이후부터 화장품시장 성장률은 식품산업과 비슷하게 경기비탄력적인 민감도를 지니고 있는 것으로 나타나고 있습니다. &cr

또한, 화장품 산업은 경기방어적인 성격을 가지고 있습니다. 화장품 시장 성장률과 GDP 성장률의 관계를 살펴보면 2000년대 초반까지 화장품 시장이 본격적으로 성장하기 전까지는 경기변동에 따라 성장률이 증감하였지만 2000년 중반 이후 화장품 시장이 본격적으로 성장하면서 경기변동과 관계없이 큰 폭의 성장을 지속해 왔습니다. 2008년 글로벌 경제위기에도 불구하고 화장품 산업은 매출액과 영업이익률이 증가한 것으로 나타났으며, 2009~2011년 타 소비재 상품군이 연평균 3~4% 성장한데 반해 화장품 시장은 연평균 전년대비 10% 이상 성장하였습니다.&cr&cr이는 화장품이 경제성장과 더불어 과거 사치성 소비재가 아닌 필수소비재로서 자리잡고 있으며 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 그러므로 소비채널과 트랜드의 변화 가능성으로 인한 업계경쟁은 상존하나 산업 전체는 경기 변동에 민감한 반응 없이 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 화장품 산업은 선진국형 소비재 시장으로 인간의 아름다움에 대한 욕망에 기인하므로 경기변동에 상대적으로 덜 민감할 수 밖에 없으며 미국, 일본, 프랑스, 독일, 스페인 등 선진국의 소비가 안정적으로 이루어지고 있는 점과 브라질, 인도, 대만 등 신흥공업국과 중국의 소비가 빠르게 증가하고 있는 추세임을 감안한다면 경기변동에 따라 당사가 영위하는 사업의 상관관계는 앞으로도 낮을 것으로 판단됩니다.&cr&cr

(4) 경쟁요소 - 계절적 특성 &cr

전통적인 화장품산업은 계절과도 밀접한 관련이 있어서 동절기에는 화장품 사용의 증가로 판매가 향상되며, 하절기에는 판매가 하락하여 연중 S자형 매출구조를 보이고 있습니다. 여름철에는 스킨, 로션 등의 기초화장품 수요가 줄어들게 됨에 따라 화장품 산업은 통상적으로 6~8월은 비수기이며, 겨울철에는 기초화장품 수요 확대에 따라 성수기인 특징이 있습니다. 하지만, 최근에 자외선 차단 제품과 체취방지용 제품 등 하절기용 기능성 화장품이 다양하고 개발되고 보편화되면서 변동요인이 점차 축소되고 있는 추세입니다. &cr

당사 매출의 큰 비중을 차지하는 색조화장품의 경우 기초 화장품과는 다르게 계절의 관계없이 미를 표현하는 용도로 사용되며 문화와 디자인, 마케팅 요인이 제품의 소비에 강한 영향을 미치는 바, 계절적 요인에 변동이 적은 경향이 있습니다.&cr

최근 화장품 시장에서 색조제품 판매증가세가 두드러지고 있습니다. 당사의 주력제품인 색조화장품 월별 매출액 추이 분석시, 연말 각종 모임, 크리스마스 세일 등의 이벤트로 상반기 대비 하반기 판매실적이 다소 상승하는 특징을 보이고는 있으나, 특별한 계절적 요인은 작용하지 않는 것으로 판단됩니다.&cr&cr

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등&cr

화장품이란 인체를 청결, 미화하여 매력을 더하고 용모를 밝게 변화시키거나 피부, 모발의 건강을 유지 또는 증진하기 위하여 인체에 바르고 문지르거나 뿌리는 등 기타 이와 유사한 방법으로 사용되는 물품으로서 인체에 대한 적용이 경미한 것을 말하며 「약사법」 제2조 제4호의 의약품에 해당하는 물품을 제외하고 있습니다.&cr

국내 화장품 분류는 크게 일반화장품과 기능성화장품으로 분류하고 있습니다. 일반화장품은 유형별 효능 및 효과에 따라 기초화장용 제품류, 색조화장용 제품류 등 12개의 유형으로 분류되어 오다, 2017년 7월 화장품 유형과 사용 시의 주의사항을 개정하여 13개의 분류체계로 확대되었으며, 기능성화장품은 미백, 주름개선, 피부를 곱게 태워주거나 자외선차단 기능의 화장품 등 3개의 유형으로 분류되고 있습니다.&cr

[국내 일반 화장품 유형 분류]

순번	화장품의 유형	해당 품목
1	기초화장용 제품류	수렴, 유연, 영향 화장수, 마사지 크림, 에센스, 오일, 파우더 바디 제품, 팩, 마스크, 눈 주위 제품, 로션, 크림, 손발의 피부연화 제품, 클렌징 워터 클렌징 오일, 클렌징 오션크렌징 크림 메이크업 리무버, 그 밖의 기초화장용 제품류
2	색조화장용 제품류	볼연지, 페이스 파우더, 페이스 케이크, 리퀴드 크림, 케이크 파운데이션, 메이크업 베이스, 메이크업 픽서티브, 립스틱, 립라이너, 립글로스, 립밤, 바디페인팅, 페이스페인팅, 분장용 제품, 그 밖의 색조화장용 제품류
3	두발용 제품류	헤어 컨디셔너, 헤어 토닉, 헤어 그루밍 에이드, 헤어 크림로션, 헤어오일, 포마드, 헤어 스프레이, 무스, 왁스, 젤, 샴푸, 린스 퍼머넌트 웨이브, 헤어 스트레이트너, 그 밖의 두발용 제품류
4	인체 세정용 제품류	폼 클렌저, 바디 클렌저, 액체 비누, 외음부 세정제, 물휴지, 그 밖의 인체 세정용 제품류
5	눈화장용 제품류	아이브로 펜슬, 아이 라이너, 아이 섀도, 마스카라, 아이 메이크업 리무버, 그 밖의 눈 화장용 제품류
6	면도용 제품류	애프터셰이브 로션, 남성용 탤컴, 프레셰이브로션, 셰이빙 크림, 셰이빙폼, 그 밖의 면도용 제품류
7	손발톱용 제품류	베이스코트, 언더코트, 네일폴리시, 네일에나멜, 탑코드, 네일 크림, 로션, 에센스, 네일폴리시, 네일에나멜 리무버, 그 밖의 손발톱용 제품류
8	영유아용 제품류	영유아용 삼푸, 린스, 로션, 크린, 오일, 인체 세정용 제품, 목욕용 제품
9	방향용 제품류	향수, 분말향, 향낭, 코롱, 그 밖의 방향용 제품류
10	두발 염색용 제품류	헤어틴트, 헤어 컬러스프레이, 염모제, 탈염, 탈색용 제품, 그 밖의 두발 염색용 제품류
11	목욕용 제품류	목욕용 오일, 정제, 캡슐, 소금류, 버블배스, 그 밖의 목욕용 제품류
12	체취 방지용 제품류	데오도런트, 그 밖의 체취 방지용 제품류
13	체모 제거용 제품류	제모제, 그 밖의 체모 제거용 제품류

자료) 「화장품법」 시행규칙&cr&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

㈜씨티케이코스메틱스는 완제 화장품을 외주생산하여 글로벌 화장품 브랜드업체에 수출하는 기업입니다. 당사는 별도의 공장시설을 보유하고 있지 아니한 무공장제조업체로서 기획, 마케팅 및 연구개발의 핵심역량에 기반을 두고 있으며, 외부제조시설의 무한한 리소스를 선별적으로 활용하여 효율성을 증대시킴과 동시에 새로운 가치를 창출해 내고 있습니다. &cr

당사는 모태기업인 알류미늄 용기 제조업체 태가통상으로부터 38년간 화장품 용기에 대한 R&D 능력을 전수 받았습니다. 이를 기반으로 2001년에 설립되었고 수십년간 화장품 패키지 수출업을 영위하면서 색조 화장품 시장의 선진시장인 미국 현지 화장품 트랜드에 대한 스터디를 선행할 수 있었습니다. 당사는 2008년 미국 현지 진출을 통하여 제품의 기획에서부터 고객사의 최종 판매까지의 전과정을 Coordinate 해주는 Turn-key 방식의 Full Service 사업을 국내 최초로 개시하였습니다. &cr

Full Service 사업은 제품의 기획에서부터 개발, 생산, 품질관리, 선적까지의 전과정을One-stop 서비스로 제공하는Turn-key 방식의 사업입니다. 또한, 해당사업은 신규 화장품을 기획, 개발하여 외주생산하며, 고객사의 브랜드 컨셉에 맞는 마케팅 수립하는 등, 완제 화장품의 제조 및 판매 프로세스 일련의 과정을 아우르는 서비스입니다. 이에 따라서, Full Service사업을 영위하기 위해서는 화장품 산업에 대한 높은 수준의 이해도와 고객사와의 오랜 파트너쉽이 뒷받침되어야 하며, 격변하는 트랜트에 선제적으로 대응할 수 있는 마켓 인사이트가 필요합니다.&cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr

경영진은 자원배분과 성과평가를 수립하는 이사회에서 검토되는 보고 정보에 기초하여 사업부문을 결정하고 있으며, 이사회는 제공하는 서비스 측면에서 화장품, 물류서비스, 투자로 구분하여 사업부문의 경영성과를 검토하고 있습니다.&cr&cr

(2) 시장점유율

&cr당사와 동일한 사업구조를 가진 경쟁업체가 없기에 국내 시장점유율을 산정할 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr&cr글로벌 화장품 시장의 지역별, 품목별 시장점유율은 아래 표와 같습니다.&cr

권역별시장점유율.jpg Euromonitor (2018.07)

품목별시장점유율.jpg Euromonitor (2018.07)

&cr

(3) 시장의 특성&cr

글로벌 화장품 시장은 선진시장인 유럽과 북미가 세계 시장의 43%를 차지하며 시장을 선도하고 있으며, 중국과 인도 등 중산층이 급격하게 증가하고 있는 아시아 등지의 신흥시장이 향후 글로벌 화장품 산업의 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.&cr

권역별시장규모및성장률.jpg Euromonitor (2018.07)

&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① 씨티케이브랜드랩&cr

최근 글로벌 화장품 산업은 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 패션과 같은 이종 분야에서의 진입이 확대되는 등 산업 내 경쟁이 치열하게 진행 중에 있습니다. 이러한 환경 속에서 브랜드 시장에 신규로 진출하고자 하는 업체들이 다수 존재하며, 이러한 업체들에게 공통적으로 기획·마케팅·생산을 총괄적으로 제공하는 브랜드 기획 및 컨설팅의 니즈가 불가피할 것으로 판단됩니다.&cr

또한, 이러한 신생 또는 중소형 브랜드사들이 당사의 파트너사인 L'Oreal 그룹의 성공사례처럼 대형 브랜드로 성장할 수 있도록 브랜드 기획부터 제품의 마케팅까지 다양한 서비스를 제공할 예정입니다. 브랜드 런칭을 준비하는 초기 단계의 화장품 업체도 빠른 성장을 통하여 시장에서 인지도를 상승 시킬 수 있도록 브랜드 전반에 걸쳐 컨설팅을 진행하는 사업을 진행 중에 있습니다. 당사는 이러한 내용에 착안하여 사업목적에 관련한 영역 확장을 준비하고 있으며, 이는 당사 매출액 또한 증가할 수 있는 시너지 효과를 가져올 것으로 판단됩니다.

&cr

② 씨티케이풀필먼트센터&cr

글로벌 온라인 시장은 매해 평균 높은 성장률을 기록하고 있습니다. 미국 아마존社는 온라인 세일즈의 성공사례로 꼽히고 있으며, 아마존社의 성공은 온라인 세일즈의 성장과 더불어 풀필먼트 서비스로 물류랑을 확대한데 기인하고 있을 만큼 해당 물류 서비스는 제품의 성공적인 판매에 필수요소로 자리잡고 있습니다.&cr

풀필먼트 서비스란 제품 입고부터 주문받은 제품을 준비하고 B2C로 배송하는 일입니다. 신속하고 정확하게 제품을 주문한 고객에게 전달하는 서비스를 제공해야 하며, 고객의 주문을 받으면 입고되어 있는 제품들을 배송 해주는 3PL(Third Party Logistics) 서비스입니다. 씨티케이풀필먼트센터를 통해 창고운영, 재고관리, 패키징, 배송 등을 관리해주는 3PL(Third Party Logistic) 서비스를 제공할 예정이며, 나아가 통합 유통망 및 판매망을 관리해주고 브랜딩, 마케팅 세일즈 및 홀세일이 가능한 5PL(Fifth Party Logistic) 서비스까지 제공할 예정입니다.&cr

이에 더하여, 독립브랜드 고객사들은 최소주문수량(Minimum Order Quantity) 이슈로 재고자산 관리에 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 생산 다음 단계인 물류 유통 사업을 개시 및 확장하여 고객사로부터 최소주문수량(Minimum Order Quantity) 이슈를 해소할 계획을 갖고 있습니다. 서비스를 제공받는 브랜드 고객사는 가치 제고에 보다 역량을 집중할 수 있기 때문에 양측에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.&cr&cr&cr③ 씨티케이인베스트먼트&cr

글로벌 선진국을 중심으로 인류는 산업화 및 인터넷, 모바일을 비롯한 ICT 발전에 힘입어 눈부신 경제 성장을 이룩했으며 개개인의 소득 증가에 따라 삶의 질 또한 크게 성장하였습니다. &cr

e-Commerce의 성장과 더불어 워라밸(Work & Life Balance)을 중시하며 일상에서 자신만의 소박한 행복을 찾고 자기 중심적인 소비를 지향하는 최근의 소비자들을 중심으로 화장품, 패션, 생활용품 등과 같은 라이프스타일 관련 산업이 크게 성장하고 있으며, 생명 연장, 건강한 삶 등을 추구하며 전문/일반 의약품 및 건강기능식품 등 헬스케어 산업 또한 빠르게 성장하고 있습니다.&cr

이러한 글로벌 소비 트렌드 및 시장 변화에 맞춰 당사는 원칙과 기본에 충실한 운용 철학 및 전문성과 네트워크를 바탕으로 화장품을 비롯한 Health & Beauty 산업 전반 및 라이프스타일 분야를 중점으로 하여 그와 연관된 헬스케어 분야까지 산업에 혁신을 가져올 수 있는 아이디어나 기술을 보유하고 있거나 해당 아이디어 및 기술을 활용하여 사업화 하고자 하는 잠재력 있는 초기 벤처기업 및 중소기업들을 발굴하고, 전문투자자의 안목으로 투자를 진행할 계획입니다. &cr

또한, 단순 재무적 투자자로서 머무는 것이 아닌 성공적인 성장 파트너로서 모회사 및 관계사 등의 역량과 네트워크를 적극 활용하여 시너지를 창출하고, 피투자회사에게 양질의 Value Up 서비스 제공을 통해 피투자 기업의 잠재력을 실현하며 나아가 투자 회수 가능성을 높여 수익을 극대화 할 예정입니다.&cr&cr

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조하여주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결, 별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결재무제표&cr&cr - 연결대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제18(당)기 : 2018년 12월 31일 현재
제17(전)기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제18(당)기	제17(전)기
자산
유동자산	139,653,092,412	163,528,662,249
현금및현금성자산	52,257,540,384	40,714,625,252
단기금융예치금	20,410,671,927	94,006,520,000
매출채권	43,162,594,729	19,197,912,919
기타수취채권	2,818,367,870	3,266,284,784
파생상품자산	29,321,847	1,003,857,500
재고자산	11,388,577,746	3,877,913,255
기타유동자산	2,189,588,265	1,461,548,539
당기법인세자산	138,042,506	-
비유동자산	52,718,452,406	21,696,644,211
장기금융예치금	1,006,290,000	1,049,245,098
기타수취채권	156,090,000	19,880,000
매도가능금융자산	-	1,418,248,172
기타금융자산	12,411,759,833	-
관계기업투자주식	6,573,246,902	-
유형자산	29,483,128,693	17,966,971,453
무형자산	1,711,924,441	299,429,274
이연법인세자산	1,319,544,808	878,930,755
기타비유동자산	56,467,729	63,939,459
자산총계	192,371,544,818	185,225,306,460
부채
유동부채	21,152,447,362	11,943,197,052
매입채무	17,667,831,001	9,559,551,561
기타지급채무	2,881,559,769	1,379,741,449
파생상품부채	122,846,206	-
당기법인세부채	-	703,666,677
당기손익인식금융부채	-	-
기타유동부채	480,210,386	300,237,365
비유동부채	272,422,118	1,454,703,846
기타지급채무	-	107,196,322
순확정급여부채	251,794,405	1,394,633,098
파생상품금융부채	20,627,713	-
부채총계	21,424,869,480	13,445,026,472
자본
자본금	5,061,075,500	5,061,075,500
주식발행초과금	119,155,587,046	119,155,587,046
기타자본	(8,226,038,813)	(461,275,243)
기타포괄손익누계액	48,562,201	20,020,075
이익잉여금	52,447,288,081	47,833,521,029
비지배지분	2,460,201,323	171,351,581
자본총계	170,946,675,338	171,780,279,988
자본과부채총계	192,371,544,818	185,225,306,460

&cr - 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과목	제18(당)기	제17(전)기
매출액	110,467,178,436	112,990,498,475
매출원가	85,670,168,925	77,654,679,263
매출총이익	24,797,009,511	35,335,819,212
판매관리비	19,571,936,115	10,892,619,981
영업이익	5,225,073,396	24,443,199,231
기타수익	621,728,071	264,513,924
기타비용	456,592,750	515,656,305
금융수익	5,848,263,107	1,692,943,487
금융원가	1,693,879,035	6,962,796,798
지분법손익	(205,856,098)	-
법인세비용차감전 당기순이익	9,338,736,691	18,922,203,539
법인세비용	1,535,837,251	3,624,451,711
당기순이익	7,802,899,440	15,297,751,828
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(584,972,863)	373,759,172
순확정급여부채의 재측정요소	(584,972,863)	373,759,172
당기손익으로 재분류되는 항목	90,809,778	20,020,075
매도가능금융자산 평가손익	-	62,267,652
해외사업장외화환산차이	90,809,778	(42,247,577)
당기세후기타포괄손익	(494,163,085)	393,779,247
당기총포괄이익	7,308,736,355	15,691,531,075
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주지분	7,978,023,298	15,326,400,247
비지배지분	(175,123,858)	(28,648,419)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	7,483,860,213	15,720,179,494
비지배지분	(175,123,858)	(28,648,419)
지배기업의 소유주지분에 대한 주당이익
기본주당순손익	796	1,853
희석주당순손익	790	1,822

&cr - 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	지배기업&cr소유주지분	비지배지분	총 계
2017.01.01(전기초)	519,730,000	2,927,513,724	(443,423,973)	-	33,299,578,834	36,303,398,585	-	36,303,398,585
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	15,326,400,247	15,326,400,247	(28,648,419)	15,297,751,828
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	373,759,172	373,759,172	-	373,759,172
매도가능금융자산 평가손익	-	-	-	62,267,652	-	62,267,652	-	62,267,652
해외사업장환산차이	-	-	-	(42,247,577)	-	(42,247,577)	-	(42,247,577)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래-
주식보상비용	-	-	231,268,730	-	-	231,268,730	-	231,268,730
전환우선주의 보통주전환	59,125,000	11,951,200,552	-	-	-	12,010,325,552	-	12,010,325,552
무상증자	3,473,130,000	(3,473,130,000)	-	-	-	-	-	-
유상증자	1,009,090,500	107,750,002,770	-	-	-	108,759,093,270	-	108,759,093,270
자기주식 취득	-	-	(249,120,000)	-	-	(249,120,000)	-	(249,120,000)
배당금	-	-	-	-	(1,166,217,224)	(1,166,217,224)	-	(1,166,217,224)
비지배지분의 취득	-	-	-	-	-	-	200,000,000	200,000,000
2017.12.31(전기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	20,020,075	47,833,521,029	171,608,928,407	171,351,581	171,780,279,988
2018.01.01(이전보고금액)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	20,020,075	47,833,521,029	171,608,928,407	171,351,581	171,780,279,988
회계정책의 변경	-	-	-	(62,267,652)	452,054,537	389,786,885	-	389,786,885
2018.01.01(당기초재작성금액)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	(42,247,577)	48,285,575,566	171,998,715,292	171,351,581	172,170,066,873
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	7,978,023,298	7,978,023,298	(175,123,858)	7,802,899,440
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(584,972,863)	(584,972,863)	-	(584,972,863)
해외사업장환산차이	-	-	-	90,809,778	-	90,809,778	-	90,809,778
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	231,502,230	-	-	231,502,230	-	231,502,230
종속기업의 자본거래	-	-	(331,239,600)	-	-	(331,239,600)	(36,026,400)	(367,266,000)
자기주식 취득	-	-	(7,665,026,200)	-	-	(7,665,026,200)	-	(7,665,026,200)
배당금	-	-	-	-	(3,231,337,920)	(3,231,337,920)	-	(3,231,337,920)
비지배지분의 취득	-	-	-	-	-	-	2,500,000,000	2,500,000,000
2018.12.31(당기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(8,226,038,813)	48,562,201	52,544,705,627	168,486,474,015	2,460,201,323	170,946,675,338

&cr- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 씨티케이코스메틱스와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제18(당)기	제17(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(16,431,433,882)	22,200,906,645
당기순이익	7,802,899,440	15,297,751,828
비현금항목의 조정	1,688,316,248	6,653,295,970
운전자본의 조정	(25,255,311,114)	8,819,692,341
이자수취	2,096,571,994	296,864,206
이자지급	-	(8,169,490)
법인세의 납부	(2,763,910,450)	(8,858,528,210)
투자활동으로 인한 현금흐름	36,808,142,945	(108,993,824,047)
단기금융예치금의 감소	94,006,520,000	25,744,145,388
단기금융예치금의 증가	(19,960,986,243)	(120,658,836,883)
단기대여금의 감소	586,465,000	484,276,484
단기대여금의 증가	(4,235,592)	(2,276,430,855)
기타금융자산의 처분	81,325,530	-
기타금융자산의 취득	(4,980,310,440)	-
당기손익인식금융자산의 취득	(13,900,064,215)	-
유형자산의 처분	15,648,180	559,377,650
유형자산의 취득	(12,434,073,486)	(11,395,019,802)
무형자산의 취득	(1,584,928,357)	(189,007,482)
장기금융예치금의 감소	-	2,064,556,354
장기금융예치금의 증가	-	(3,106,022,856)
보증금의 감소	211,410,583	10,300,000
보증금의 증가	(258,628,015)	(231,162,045)
장기대여금의 증가	(50,000,000)	-
관계기업투자자산의 취득	(4,920,000,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(8,763,630,120)	105,963,756,046
단기차입금의 상환	-	(1,580,000,000)
주식할인발행차금	(367,266,000)	-
자기주식의 취득	(7,665,026,200)	(249,120,000)
배당금의 지급	(3,231,337,920)	(1,166,217,224)
유상증자	2,500,000,000	108,759,093,270
현금및현금성자산의 순증감	11,613,078,943	19,170,838,644
현금및현금성자산의 환율변동효과	(70,163,811)	(109,568,135)
기초의 현금및현금성자산	40,714,625,252	21,653,354,743
기말의 현금및현금성자산	52,257,540,384	40,714,625,252

※ 연결 재무제표와 관련된 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr(2) 별도재무제표&cr

- 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제18(당)기 : 2018년 12월 31일 현재
제17(전)기 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과 목	제18(당)기말	제17(전)기말
자산
유동자산	112,841,471,667	162,539,842,376
현금및현금성자산	26,730,911,338	39,835,014,770
단기금융예치금	20,410,671,927	94,006,520,000
매출채권	41,997,695,584	19,197,912,919
기타수취채권	2,804,362,899	3,165,046,983
재고자산	11,388,577,746	3,877,913,255
기타유동자산	2,086,818,852	1,453,576,949
기타금융자산	7,258,387,138	-
파생상품금융자산	29,321,847	1,003,857,500
당기법인세자산	134,724,336	-
비유동자산	79,121,306,766	22,723,246,685
장기금융예치금	1,006,290,000	1,049,245,098
기타수취채권	156,090,000	19,880,000
기타금융자산	12,411,759,833	-
매도가능금융자산	-	1,418,248,172
종속기업투자	32,278,991,787	1,423,000,000
관계기업투자	4,920,000,000	-
유형자산	25,829,766,816	17,778,169,801
투자부동산	831,523,427	-
무형자산	1,083,982,807	237,088,780
이연법인세자산	602,902,096	797,614,834
자산총계	191,962,778,433	185,263,089,061
부채
유동부채	20,298,378,124	11,859,373,063
매입채무	16,959,930,655	9,559,551,561
기타지급채무	2,762,296,697	1,307,713,064
기타유동부채	453,304,566	288,441,761
파생상품유동금융부채	122,846,206	-
당기법인세부채	-	703,666,677
비유동부채	261,269,039	1,499,369,409
기타지급채무	-	107,196,322
파생상품비유동금융부채	20,627,713	-
순확정급여부채	240,641,326	1,392,173,087
부채총계	20,559,647,163	13,358,742,472
자본
자본금	5,061,075,500	5,061,075,500
주식발행초과금	119,155,587,046	119,155,587,046
기타자본	(7,894,799,213)	(461,275,243)
기타포괄손익누계액	-	62,267,652
이익잉여금	55,081,267,937	48,086,691,634
자본총계	171,403,131,270	171,904,346,589
부채와자본총계	191,962,778,433	185,263,089,061

&cr - 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과목	제18(당)기	제17(전)기
매출액	109,723,276,099	112,990,498,475
매출원가	85,121,174,796	77,654,679,263
매출총이익	24,602,101,303	35,335,819,212
판매관리비	16,394,634,816	10,526,916,814
영업이익	8,207,466,487	24,808,902,398
기타수익	620,762,935	264,500,583
기타비용	455,963,265	515,656,300
금융수익	5,841,226,115	1,692,889,442
금융원가	1,693,879,035	6,962,796,798
법인세비용차감전 당기순이익	12,519,613,237	19,287,839,325
법인세비용	2,160,780,688	3,708,268,473
당기순이익	10,358,832,549	15,579,570,852
기타포괄손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(584,972,863)	373,759,172
순확정급여부채의 재측정요소	(584,972,863)	373,759,172
당기손익으로 재분류되는 항목	-	62,267,652
매도가능금융자산 평가손익	-	62,267,652
당기세후기타포괄손익	(584,972,863)	436,026,824
당기총포괄이익	9,773,859,686	16,015,597,676
기본주당순손익	1,033	1,884
희석주당순손익	1,025	1,852

&cr - 자본변동표

자 본 변 동 표
제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	총계
2017.01.01(전기초)	519,730,000	2,927,513,724	(443,423,973)	-	33,299,578,834	36,303,398,585
총포괄손익
당기순손익	-	-	-	-	15,579,570,852	15,579,570,852
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	373,759,172	373,759,172
매도가능금융자산 평가손익	-	-	-	62,267,652	-	62,267,652
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	231,268,730	-	-	231,268,730
전환우선주의 보통주전환	59,125,000	11,951,200,552	-	-	-	12,010,325,552
무상증자	3,473,130,000	(3,473,130,000)	-	-	-	-
유상증자	1,009,090,500	107,750,002,770	-	-	-	108,759,093,270
자기주식 취득	-	-	(249,120,000)	-	-	(249,120,000)
배당금	-	-	-	-	(1,166,217,224)	(1,166,217,224)
2017.12.31(전기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	62,267,652	48,086,691,634	171,904,346,589
2018.01.01(이전보고금액)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	62,267,652	48,086,691,634	171,904,346,589
회계정책의 변경(주석 2)	-	-	-	(62,267,652)	452,054,537	389,786,885
2018.01.01(당기초재작성금액)	5,061,075,500	119,155,587,046	(461,275,243)	-	48,538,746,171	172,294,133,474
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	10,358,832,549	10,358,832,549
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(584,972,863)	(584,972,863)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
주식보상비용	-	-	231,502,230	-	-	231,502,230
자기주식취득	-	-	(7,665,026,200)	-	-	(7,665,026,200)
배당금	-	-	-	-	(3,231,337,920)	(3,231,337,920)
2018.12.31(당반기말)	5,061,075,500	119,155,587,046	(7,894,799,213)	-	55,081,267,937	171,403,131,270

&cr - 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 씨티케이코스메틱스	(단위: 원)

과 목	제18(당)기	제17(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	(13,130,649,077)	22,542,842,974
당기순이익	10,358,832,549	15,579,570,852
비현금항목의 조정	1,929,758,415	6,725,959,723
운전자본의 조정	(24,746,867,638)	8,807,199,938
이자수취	2,091,538,047	296,810,161
이자지급	-	(8,169,490)
법인세의 납부	(2,763,910,450)	(8,858,528,210)
투자활동으로 인한 현금흐름	11,018,714,018	(110,045,232,219)
단기금융예치금의 감소	94,006,520,000	25,744,145,388
단기금융예치금의 증가	(19,960,986,243)	(120,658,836,883)
단기대여금의 감소	586,465,000	484,276,484
단기대여금의 증가	(4,235,592)	(2,276,430,855)
기타금융자산의 감소	81,325,530	-
기타금융자산의 증가	(12,040,961,215)	-
기타금융자산의 취득	(4,980,310,440)	-
유형자산의 처분	7,818,180	559,377,650
유형자산의 취득	(9,750,102,746)	(11,193,055,896)
무형자산의 취득	(956,135,399)	(120,661,605)
장기금융예치금의 감소	-	2,064,556,354
장기금융예치금의 증가	-	(3,106,022,856)
보증금의 감소	111,410,583	10,300,000
보증금의 증가	(256,101,853)	(129,880,000)
장기대여금의 증가	(50,000,000)	-
종속기업투자자산의 취득	(30,855,991,787)	(1,423,000,000)
관계기업투자자산의 취득	(4,920,000,000)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(10,896,364,120)	105,763,756,046
단기차입금의 상환	-	(1,580,000,000)
자기주식의 취득	(7,665,026,200)	(249,120,000)
배당금의 지급	(3,231,337,920)	(1,166,217,224)
유상증자	-	108,759,093,270
현금및현금성자산의 순증감	(13,008,299,179)	18,261,366,801
현금및현금성자산의 환율변동효과	(95,804,253)	(79,706,774)
기초의 현금및현금성자산	39,835,014,770	21,653,354,743
기말의 현금및현금성자산	26,730,911,338	39,835,014,770

&cr - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제18(당)기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제17(전)기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
(단위 : 천원)

과 목	제18(당)기&cr처분예정일 : 2019년 3월 29일		제17(전)기&cr처분확정일 : 2018년 3월 30일
Ⅰ.미처분이익잉여금		54,511,493		47,840,050
전기이월미처분이익잉여금	47,840,050		31,886,720
회계정책변경의 효과	(3,102,417)		-
확정급여제도의 재측정요소	(584,973)		373,759
당기순이익	10,358,833		15,579,571
Ⅱ.이익잉여금처분액		1,587,062		3,554,472
이익준비금	144,278		323,134
사업확장적립금	-		-
배당금&cr 가. 현금배당&cr 주당배당금(율)&cr 보통주 : 당기 200원	1,442,784		3,231,338
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금		52,924,431		44,285,578

※ 별도 재무제표와 관련된 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr

구분		제18기(당기)	제17기(전기)
주당배당금(원)	보통주	200	320
우선주	-	-
액면배당율(%)	보통주	40	64
우선주	-	-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3명(1명)	3명(1명)
보수총액 내지 최고한도액	10억원	10억원

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1명	1명
보수총액 내지 최고한도액	50백만원	50백만원

20_기타주주총회의목적사항 □ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 주식매수선택권 부여방법 변경의 건

나. 의안의 요지

구 분	변경 전	변경 후
주식매수선택권 부여 방법	신주발행교부	신주발행 교부 또는 자기주식 교부

※ 참고사항　당사는 금번 정기 주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 노력하였습니다. 그러나 내부 연결 결산 일정 및 외부감사인의 감사보고서 수령예정일 등의 사유로 불가피하게 3월 29일(집중일)에 주주총회를 개최하게 되었습니다. &cr&cr　향후 주주총회 분산 자율준수프로그램을 통하여 주주총회 분산에 참여할 수 있도록 하겠습니다.