Cte Group Spolka Akcyjna

Annual Report • Apr 28, 2023

25940056N1CJFGQY3909 PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony 31.12.2020 r. (dane w tys. zł, chyba że zaznaczone inaczej) 1 Dodatkowe informacje i objaśnienia do rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowią jego integralną część. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 2 Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2022 r. zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 1 pkt 4, 6, 7 oraz § 71 ust. 1 pkt 4, 6, 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. (Dz. U. z 2018 r. poz. 757, z późn. zm.). Zgodnie z § 71 ust. 8 ww. Rozporządzenia wskazane wyżej Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. w 2022 r. zostały sporządzone w formie jednego dokumentu. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 3 SPIS TREŚCI INFORMACJE OGÓLNE ....................................................................................................................................................... 6 1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. ......................................................................................................................................... 6 2. Najważniejsze produkty ........................................................................................................................................................................... 10 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. ............................................................................................................................. 14 3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne .................................................................................................................... 14 4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach .............................................................................................................................. 17 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju .................................................................................................. 22 6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. .................................................................... 22 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym ................................................................................................................................................................................................................. 23 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji................................................................................... 27 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................................................................ 34 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ........................................... 35 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta.............................................................................................................................................................................. 35 12. Informacje o instrumentach finansowych ................................................................................................................................................ 35 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową ........................................ 36 14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska .................................................................................................................................................... 36 15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu ............................................................................................... 36 16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta ........................................................ 36 17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony ............................................ 37 18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ........................................................................................................................................................................... 43 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI ............................................................................. 45 19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2022 r. .................................................................................................................... 45 20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku ................................................................................................................................................. 45 21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej .............................................................................................................................. 47 22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych...................................................................................................................... 49 23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności .................................................................................................................................................. 50 24. Skonsolidowane wskaźniki płynności ....................................................................................................................................................... 50 25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania ................................................................................................................................. 51 26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku ...................................................................................................................................................... 52 27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej ................................................................................................................................... 54 28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych ........................................................................................................................... 55 29. Jednostkowe wskaźniki rentowności ....................................................................................................................................................... 56 30. Jednostkowe wskaźniki płynności ............................................................................................................................................................ 57 31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania....................................................................................................................................... 57 32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok ............................................................................................................................................................................... 59 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 4 33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom ............................................................................................................... 59 34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności ..................................................................... 59 35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik ........................................................................................................................ 59 36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ...................................................... 60 37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego .................. 60 AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. ...................................................................................................... 63 38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta ............................................................ 63 39. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki ....................................................................................................................................................................................................... 66 40. Nabycie udziałów (akcji) własnych ........................................................................................................................................................... 68 41. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................................................................. 68 POZOSTAŁE INFORMACJE ................................................................................................................................................ 69 42. Informacje dotyczące biegłego rewidenta ............................................................................................................................................... 69 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2022 R. ................................... 70 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 5 Dane liczbowe prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. i spółki PCF Group S.A. („Sprawozdanie”) podane zostały w tysiącach złotych polskich, z wyjątkiem pozycji, w których wyraźnie wskazano inaczej. Informacje finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu wynikają ze skonsolidowanego oraz jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) zatwierdzonymi przez Unię Europejską opublikowanymi i obowiązującymi na dzień 31.12.2022 r. Niniejsze Sprawozdanie zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości, które odzwierciedlają obecne przekonania Spółki. Stwierdzenia te opierają się na wielu założeniach dotyczących obecnych i przyszłych planów działalności Spółki lub Grupy oraz ich otoczenia rynkowego, odnoszą się do kwestii obarczonych ryzykiem i niepewnością oraz innych istotnych czynników będących poza kontrolą Spółki lub Grupy, w związku z tym faktyczne wyniki Spółki lub Grupy, ich perspektywy oraz rozwój mogą się w istotny sposób różnić od przewidywanych wyników zawartych w tych stwierdzeniach. Spółka nie daje żadnej gwarancji oraz nie zapewnia, że czynniki opisane w stwierdzeniach dotyczących przyszłości faktycznie wystąpią, a jedynie wskazuje, że są one jedną z możliwych opcji, która nie powinna być uważana za opcję najbardziej typową lub prawdopodobną. Żadne z informacji dotyczących przyszłości zamieszczonych wprost w treści niniejszego Sprawozdania oraz tych, które mogą pośrednio wynikać z zamieszczonych w nim informacji, nie stanowią prognoz wyników ani szacunkowych wyników. Użyte w niniejszym Sprawozdaniu odniesienia do numerów paragrafów statutu PCF Group S.A. referują do numeracji wynikającej z treści statutu PCF Group S.A. aktualnej na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 6 INFORMACJE OGÓLNE 1. Organizacja Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. Organizacja grupy kapitałowej PCF Group S.A. ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian w organizacji grupy kapitałowej PCF Group S.A. wraz z podaniem ich przyczyn Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwaną „Grupą Kapitałową”, „Grupą”) jest PCF Group Spółka Akcyjna (dalej zwana „Spółką”, „Spółką dominującą”, „Jednostką dominującą” lub „Emitentem”). Jednostka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000812668. Spółce dominującej nadano nr statystyczny REGON 141081673. Siedziba Jednostki dominującej mieści się przy al. „Solidarności” 171 w Warszawie, kod pocztowy 00-877. Siedziba Jednostki dominującej jest jednocześnie podstawowym miejscem prowadzenia działalności przez Grupę Kapitałową. Skład i strukturę Grupy na dzień 31.12.2022 r. przedstawia poniższy schemat. Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”, który mieści się przy ul. Romańczuka 6, lok. 4-5 w Rzeszowie, kod pocztowy 35-302. Spółki zależne nie posiadają oddziałów. Czas trwania Jednostki dominującej oraz wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jednostek objętych konsolidacją jest nieoznaczony. Zmiany struktury Grupy w ciągu okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem, w tym wynikające z połączenia jednostek, przejęcia lub sprzedaży jednostek zależnych i inwestycji długoterminowych, restrukturyzacji i zaniechania działalności W okresie 12 miesięcy zakończonym 31.12.2022 r. wystąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy: ▪ Spectral Games S.A. – w dniu 11.04.2022 r. Incuvo S.A. zawarło pięć umów sprzedaży akcji z podmiotami niepowiązanymi z Incuvo S.A. dotyczących zbycia przez Incuvo S.A. wszystkich akcji spółki w Spectral Games S.A., tj. 2.934.286 akcji Spectral Games S.A. reprezentujących 32,14% kapitału zakładowego i głosów na walnym zgromadzeniu Spectral Games S.A. Zbycie akcji Spectral Games S.A. przez Incuvo S.A. nastąpiło z chwilą wpisania nabywców akcji do rejestru akcjonariuszy Spectral Games S.A., tj. w dniu 26.04.2022 r. PCF Group S.A. od momentu nabycia 50,01% akcji w spółce Incuvo S.A. nie posiadała kontroli nad spółką Spectral Games S.A. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 7 ▪ Spectral Applications Sp. z o.o. w likwidacji („Spectral Applications”) – w dniu 30.06.2022 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników Spectral Applications Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie rozwiązania spółki i otwarcia jej likwidacji. W związku z prowadzoną likwidacją Spectral Applications spółka bezpośrednio dominująca Spectral Applications, tj. Incuvo S.A., uznała, że nie sprawuje kontroli nad Spectral Applications w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 34) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) wobec braku zdolności Incuvo S.A. do kierowania polityką finansową i operacyjną Spectral Applications w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności, w związku z czym Spectral Applications przestała być jednostką zależną Incuvo S.A. i przestała podlegać dalszej konsolidacji z Incuvo S.A. począwszy od 1.07.2022 r. W konsekwencji Jednostka dominująca również uznaje, że nie sprawuje kontroli nad Spectral Applications w rozumieniu MSSF 10 wobec braku zdolności Jednostki dominującej do kierowania polityką finansową i operacyjną Spectral Applications w celu osiągania korzyści ekonomicznych z jej działalności, w związku z czym Spectral Applications nie jest jednostką zależną Jednostki dominującej i nie podlega dalszej konsolidacji z Jednostką dominującą (począwszy od 1.07.2022 r.). Ponadto, w dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która docelowo będzie świadczyć usługi wydawnicze w ramach Grupy. Jednocześnie w dniu 3.03.2023 r. miało miejsce podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w związku ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego w Incuvo S.A. do 62,25%. Powyższe zostało szczegółowo opisane w punkcie 4 niniejszego Sprawozdania. PCF Group S.A. jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych. Skład i strukturę Grupy na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania przedstawia poniższy schemat: Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji, brak jest spółek joint venture i przedsiębiorstw spoza grupy kapitałowej PCF Group S.A., w których spółki z Grupy posiadają udział w kapitale mogący mieć znaczący wpływ na ocenę aktywów i pasywów spółek z Grupy, ich sytuacji finansowej oraz zysków i strat. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 8 Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych PCF Group S.A. z innymi podmiotami Na dzień 31.12.2022 r. PCF Group S.A. ani jej spółki zależne, w tym pośrednio, nie posiadały udziałów w innych podmiotach. Posiadane przez jednostkę oddziały (zakłady) Jednostka dominująca posiada oddział w Rzeszowie działający pod firmą: PCF Group Spółka Akcyjna Oddział w Rzeszowie „Oddział Badawczo Rozwojowy”. Spółki zależne nie posiadają oddziałów. Informacje o transakcjach zawartych przez PCF Group S.A. lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe W 2022 r. jak również od dnia 01.01.2023 r. do dnia publikacji rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r. Jednostka dominująca ani spółki od niej zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 9 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 10 2. Najważniejsze produkty Grupa dzieli działalność na cztery segmenty operacyjne: • produkcja gier na zlecenie, • prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy), • self-publishing, • pozostałe. Suma przychodów ze sprzedaży Grupy w 2022 r. wyniosła 171,5 mln zł i była o 5% niższa od wartości osiągniętej w 2021 r. Największy udział w przychodach ze sprzedaży ogółem Grupy (89%) w omawianym okresie miały przychody ze sprzedaży wygenerowane przez segment produkcji gier na zlecenie, które wyniosły 153 mln zł. Udział segmentu self-publiishing wyniósł 16,9 mln zł i stanowił 10% przychodów Grupy, a segment praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) stanowił w 2022 roku 1% i wyniósł 1,6 mln zł. Segment „Produkcja gier na zlecenie” w okresie 12 miesięcy 2022 i 2021 r. obejmował przede wszystkim przychody z tytułu realizacji przez Grupę produkcji gier z dwoma wydawcami Square Enix Limited oraz Take-Two Interactive Software, Inc (przy czym w odniesieniu do wydawcy Take-Two Interactive Software, Inc. przychody były realizowane do kwietnia 2022 r.), w związku z tym przychody z transakcji z tymi zewnętrznymi podmiotami stanowiły istotną część przychodów osiągniętych przez Grupę. Dodatnie przepływy pieniężne z tego segmentu pozwalają Grupie na częściowe pokrycie nakładów na produkcję gier, które w zamierzeniu Grupy mają zostać wydane samodzielnie (model self-publishing). W okresie 12 miesięcy 2022 r. wynagrodzenie otrzymywane od dwóch istotnych kontrahentów w tym segmencie stanowiło ponad 75% przychodów ogółem. Project Gemini W okresie 12 miesięcy 2022 r. Grupa realizowała prace zlecone przez wydawcę Square Enix Limited w ramach umów wykonawczych (content riders) do umowy produkcyjno-wydawniczej. Grupa ma zawartą z wydawcą umowę wykonawczą określającą warunki realizacji dalszych prac, aż do zakończenia etapu pre-produkcji tytułu Project Gemini. Project Dagger W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjno-wydawniczej i otrzymała całość umownego wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie ustalenia warunków dalszej współpracy strony nie zawarły kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger. Tym samym Grupa, w trakcie pierwszego półrocza 2022 r., przestała osiągać przychody z produkcji tej gry. W świetle powyższych okoliczności, tj. w szczególności wobec braku zawarcia nowej umowy wykonawczej z wydawcą, nie skorzystania przez wydawcę z opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej, przy równoczesnej kontynuacji prac nad grą Project Dagger przez Grupę w modelu self-publishing oraz wobec braku możliwości uzyskania dalszych przychodów z produkcji tej gry na podstawie umowy z Take-Two Interactive Software, Inc., nakłady ponoszone przez Grupę na produkcję gry Project Dagger, po spełnieniu kryteriów wynikających z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 38 Wartości niematerialne, Grupa ujmowała jako nakłady na prace rozwojowe. W dniu 23.09.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej otrzymał od wydawcy Take-Two Interactive Software, Inc. pismo w sprawie zamiaru rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 21.07.2020 r., dotyczącej finansowania i wydania tytułu Project Dagger, w drodze zawarcia przez strony umowy porozumienia o jej rozwiązaniu. W dniu 1.10.2022 r., ze skutkiem na dzień 23.09.2022 r., spółka People Can Fly U.S., LLC oraz wydawca Take-Two Interactive Software, Inc. zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej produkcji tytułu Project Dagger. Porozumienie o rozwiązaniu określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie rozwiązania umowy różnicując zasady rozliczeń w zależności od trybu wydania gry, tj. wydania gry w modelu self-publishing albo w modelu z nowym wydawcą. W tym zakresie porozumienie o rozwiązaniu przewiduje, że People Can Fly U.S., LLC nie będzie zobowiązana do zwrotu wydawcy wynagrodzenia otrzymanego od wydawcy na produkcję gry, a w to miejsce będzie zobowiązana do zwrotu wydawcy kwoty 20 mln USD (kwota zwrotu) w następujący sposób: GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 11 (a) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly U.S., LLC, Podmiot dominujący lub podmiot powiązany Podmiotu dominującego w modelu self-publishing, People Can Fly U.S., LLC będzie zobowiązana do uiszczania na rzecz wydawcy tantiem, płatnych kwartalnie, do momentu, gdy suma tantiem będzie równa kwocie zwrotu; (b) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly U.S., LLC, Podmiot dominujący lub podmiot powiązany Podmiotu dominującego w modelu z nowym wydawcą, People Can Fly U.S., LLC będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz wydawcy kwoty zwrotu w dwóch równych ratach płatnych najpóźniej w terminie 6 i 12 miesięcy od dnia premiery gry. Kwota zwrotu nie przysługuje wydawcy w sytuacji, gdy nie dojdzie do wydania gry Project Dagger niezależnie od modelu. Wydawca nie skorzystał z przewidzianej w umowie opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy, a licencja udzielona wydawcy wygasła. Tym samym, zgodnie z umową, People Can Fly U.S., LLC zachowała jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Dagger, przy czym z dniem 31.12.2022 r. zostały one w całości przeniesione na Jednostkę dominującą. Segment „Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy)” obejmował przychody jakie uzyskuje Grupa z tytułu tantiem do wcześniej wyprodukowanych gier. Przychody Grupy kwalifikowane do przychodów z segmentu praw autorskich do wyprodukowanych gier (tantiemy) pochodzą przede wszystkim z umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej gry Bulletstorm: Full Clip Edition (remaster) z dnia 24.10.2016 r. zawartej pomiędzy Spółką dominującą, a Gearbox Publishing, LLC. W stosunku do tytułu Bulletstorm, Spółka dominująca zachowała prawa autorskie udzielając wydawcy licencji wyłącznej, na czas nieokreślony. Dodatkowo, zgodnie z umową produkcyjno-wydawniczą zawartą w dniu 16.02.2016 r. między Spółką dominującą, a Square Enix Limited na produkcję gry Outriders, po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu jej do sprzedaży w dniu 1.04.2021 r. Grupie przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem. Wysokość tantiem jest uzależniona bezpośrednio od zysku osiągniętego ze sprzedaży gry i stanowi jego określony procent. Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem do 31.12.2022 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry. Segment „Self-publishing” W ramach tego segmentu Grupa wyodrębnia nakłady oraz przyszłe wpływy i wydatki związane z produkowanymi grami wideo, których planuje być w przyszłości wydawcą. W modelu self-publishing, w odróżnieniu od segmentu produkcji gier na zlecenie, Grupa realizuje projekty jako wydawca, ze środków własnych Grupy (lub ze środków pozyskanych od stron trzecich w związku z zawartymi umowami dystrybucyjnymi, licencyjnymi i podobnymi), w oparciu o prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. W dniu 2.02.2023 r. zarejestrowana została jednoosobowa spółka zależna Jednostki dominującej, tj. People Can Fly Ireland Limited, która będzie świadczyć usługi wydawnicze Grupy. W segmencie self-publishing, w okresie 12 miesięcy 2022 r., Grupa rozpoznała przychody ze sprzedaży gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A. na okulary VR marki Quest 2/Oculus Rift (dystrybucja poprzez platformę Meta Quest, należącą do Facebook Technologies LLC, USA) oraz na okulary VR przystosowane do użytkowania z komputerami PC (dystrybucja poprzez platformę Steam, należącą do Valve Corporation, USA). Realizowane projekty w ramach segmentu self-publishing zostały szerzej opisane w punkcie 7 Sprawozdania. Segment „Pozostałe” Segment obejmuje przede wszystkim nakłady na system oprogramowania nazwanego przez Grupę „PCF Framework”, zbudowanego przez Grupę, i będącego nakładką na silnik graficzny Unreal Engine, który to system ułatwia i optymalizuje prace przy tworzeniu gier wideo. Podstawą wyliczenia wyników poszczególnych segmentów operacyjnych są dane weryfikowane okresowo przez Zarząd Jednostki dominującej (główny organ decyzyjny w Grupie). Zarząd Jednostki dominującej analizuje wyniki segmentów operacyjnych na poziomie zysku (straty) z działalności operacyjnej. Grupa analizuje przychody w podziale na powyższe trzy segmenty i nie są prowadzone żadne inne analizy. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 12 W okresie 12 miesięcy 2022 r. nie wystąpiły zmiany w polityce rachunkowości Grupy w zakresie wyodrębnienia segmentów operacyjnych oraz zasad wyceny przychodów, wyników oraz aktywów segmentów, które zostały zaprezentowane w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 13 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 14 DZIAŁALNOŚĆ GRUPY PCF GROUP S.A. 3. Struktura przychodów ze sprzedaży i segmenty operacyjne Gry wyprodukowane przez studio People Can Fly są dostępne na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem platform dystrybucyjnych będących największymi dystrybutorami gier na świecie o dominującej pozycji w cyfrowej sprzedaży gier z segmentu AAA, jak również w modelu dystrybucji pudełkowej, będącym tradycyjnym modelem sprzedaży gier wideo. W ramach rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r. Grupa wykazuje przychody ze sprzedaży Grupy w podziale na Europę (117,9 mln zł) oraz pozostałe kraje (53,6 mln zł). Głównymi kanałami dystrybucji cyfrowej produktów Grupy są platformy dystrybucyjne Steam i Epic Games Store (dla gier na komputery osobiste (PC)) oraz platformy dystrybucyjne PlayStation Store i Microsoft Store (dla gier na konsole). Ponadto, gry Grupy dostępne są w innych kanałach dystrybucji, takich jak: (i) cyfrowa platforma Nintendo eShop będąca platformą dystrybucyjną stworzoną przez Nintendo przeznaczoną dla konsol Nintendo, oraz (ii) wiodące sieci sprzedaży detalicznej będące elementem dystrybucji pudełkowej gier. Z kolei głównymi kanałami dystrybucji gier VR Grupy są platformy sprzętowe wirtualnej rzeczywistości Meta Quest, PC VR (Steam), Oculus Rift, Pico Neo 3 oraz Pico 4, a docelowo również HTC oraz Sony PlayStation VR2. W odniesieniu do gry Outriders począwszy od dnia premiery tej gry (01.04.2021 r.), gra została udostępniona również w ramach abonamentu Xbox Game Pass oraz Xbox Game Pass Ultimate dla posiadaczy konsol Xbox One oraz Xbox Series, jak również dla posiadaczy smartfonów i tabletów z systemem Android (w ramach streamingu xCloud). Gra Outriders była też dostępna w Stadii, serwisie streamingowym dla graczy funkcjonującym w ramach koncernu Google, do czasu jego zamknięcia w dniu 18.01.2023 r. Grupa jest producentem gier wideo, który wraz z debiutem na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rozpoczął działalność wydawniczą w modelu self-publishing. Od debiutu Grupa rozwinęła i samodzielnie finansuje dwa projekty w tym modelu: Projekt Bifrost i Projekt Victoria. Od roku 2022 i zakończenia współpracy z wydawcą Take-Two Interactive Software, Inc. w tym modelu Grupa realizuje także Projekt Dagger. Ponadto w 2022 roku miała miejsce premiera największej z dotychczasowych gier Incuvo S.A., spółki zależnej Jednostki dominującej. W dniu 7.04.2022 r. gra Green Hell VR zadebiutowała na platformie Meta Quest 2, a 9.06.2022 r. miała miejsce premiera tego tytułu na platformie Steam. Ponadto w dniu 29.07.2022 r. gra została wydana na platformie Oculus Rift. W ocenie Jednostki dominującej, w zakresie prowadzenia podstawowej działalności, Grupa nie jest uzależniona od innych odbiorców i dostawców, poza uzależnieniem od wydawcy (wydawców) gier produkowanych przez Grupę, którzy zapewniają Grupie jako producentowi, który rozwija działalność wydawniczą, finansowanie procesu produkcji własnych gier. W ocenie Jednostki dominującej wskazane uzależnienie będzie mieć miejsce do czasu rozpoczęcia przez Grupę rozpoznawania istotnych przychodów ze sprzedaży własnych gier. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 15 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W GRUPIE Produkcja gier na zlecenie Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy) Self- publishing Pozostałe Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2022 r. Region Europa 117 863 24 15 265 - 133 152 Pozostałe kraje 35 152 1 564 1 617 - 38 333 Przychody ze sprzedaży ogółem 153 015 1 588 16 882 - 171 485 Linia produktu Gry 153 015 1 588 16 882 - 171 485 Przychody ze sprzedaży ogółem 153 015 1 588 16 882 - 171 485 Termin przekazania dóbr / usług W momencie czasu - 1 588 - - 1 588 W miarę upływu czasu 153 015 - 16 882 - 169 897 Przychody ze sprzedaży ogółem 153 015 1 588 16 882 - 171 485 za okres od 01.01 do 31.12.2021 r. Region Europa 101 303 36 - - 101 339 Pozostałe kraje 77 066 1 888 - - 78 954 Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369 1 924 - - 180 293 Linia produktu Gry 178 369 1 924 - - 180 293 Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369 1 924 - - 180 293 Termin przekazania dóbr / usług W momencie czasu - 1 924 - - 1 924 W miarę upływu czasu 178 369 - - - 178 369 Przychody ze sprzedaży ogółem 178 369 1 924 - - 180 293 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 16 STRUKTURA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY W JEDNOSTCE DOMINUJĄCEJ Produkcja gier na zlecenie Prawa autorskie do wyprodukowanych gier (tantiemy) Self- publishing Pozostałe Ogółem za okres od 01.01 do 31.12.2022 r. Region Europa 108 351 24 - 4 108 379 Pozostałe kraje 5 447 1 523 - 4 787 11 757 Przychody ze sprzedaży ogółem 113 798 1 547 - 4 791 120 136 Linia produktu Gry 113 798 1 547 - - 115 345 Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework - - - 4 791 4 791 Przychody ze sprzedaży ogółem 113 798 1 547 - 4 791 120 136 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu - 1 547 - 4 791 6 338 W miarę upływu czasu 113 798 - - - 113 798 Przychody ze sprzedaży ogółem 113 798 1 547 - 4 791 120 136 za okres od 01.01 do 31.12.2021 r. Region Europa 91 566 36 - 4 91 606 Pozostałe kraje 5 195 1 840 - 9 184 16 219 Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 - 9 188 107 825 Linia produktu Gry 96 761 1 876 - - 98 637 Znak towarowy, gwarancja i PCF Framework - - - 9 188 9 188 Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 - 9 188 107 825 Termin przekazania dóbr/usług W momencie czasu - 1 876 - 9 188 11 064 W miarę upływu czasu 96 761 - - - 96 761 Przychody ze sprzedaży ogółem 96 761 1 876 - 9 188 107 825 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 17 4. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach Poniżej przedstawione zostały kluczowe zdarzenia, które wystąpiły w 2022 roku: • Kontynuacja prac rozwojowych i produkcyjnych nad grami Grupy we współpracy ze Square Enix Limited – tj. Project Gemini oraz dalsze wsparcie deweloperskie i rozszerzenie zawartości gry Outriders pt. – „Outriders Worldslayer”, którego premiera miała miejsce w dniu 28.06.2022 r. • Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Dagger (będącą na dzień bilansowy w fazie pre- produkcji). W dniu 1.10.2022 r., ze skutkiem na dzień 23.09.2022 r., spółka People Can Fly U.S., LLC oraz wydawca Take-Two Interactive Software, Inc. zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej produkcji tytułu Project Dagger, co zostało szczegółowo opisane powyżej w punkcie 2 niniejszego Sprawozdania. Pierwotnie Grupa zakładała wydanie gry z wydawca w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire). Po rozwiązaniu umowy z wydawcą oraz zgodnie z aktualizacją Strategii Grupy, ogłoszoną w styczniu 2023 roku, Grupa planuje wydać grę samodzielnie, w segmencie self-publishing, jednocześnie nie wykluczając współpracy z renomowanym partnerem w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire) jeśli pojawi się atrakcyjna możliwość takiej współpracy. • Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Bifrost (będącą na dzień bilansowy w fazie pre- produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Jednoczenie zgodnie z umową inwestycyjną zawartą w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Sebastianem Wojciechowskim a Krafton, Inc., jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Bifrost w modelu innym niż self- publishing, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. Informacje na temat umowy inwestycyjnej zostały przedstawione w punkcie 4 „Zdarzenia po dniu bilansowym” niniejszego Sprawozdania. • Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Victoria (będącą na dzień bilansowy w fazie pre- produkcji) z zamiarem jej rozwijania w modelu self-publishing, tj. przez Grupę jako jej wydawcę, ze środków własnych Grupy, w oparciu o nowe prawa własności intelektualnej, które pozostaną własnością Grupy. Podobnie jak w przypadku Projektu Bifrost, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria w modelu innym niż self-publishing, Krafton Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. • Kontynuacja przez Grupę prac rozwojowych nad grą Project Red (będącą na dzień bilansowy w fazie koncepcyjnej), która może być realizowana przez Grupę w modelu z wydawcą lub w modelu self-publishing. • Dalsze umacnianie międzynarodowego charakteru studia i zespołu produkcyjnego People Can Fly oraz dalszy rozwój zespołów produkcyjnych Grupy we wszystkich lokalizacjach poprzez zatrudnienie deweloperów z doświadczeniem w produkcji światowej klasy gier wideo. W tym zakresie w listopadzie 2022 r. Grupa ogłosiła otwarcie nowego studia w Krakowie, mającego na celu wzmocnienie działań rekrutacyjnych w tej lokalizacji i którego zespół będzie pracował nad rozwojem Projektu Red. Dalsza rozbudowa zespołów deweloperskich, koncentrująca się na zatrudnianiu i szkoleniu najwyższej klasy specjalistów i mająca na celu zmaksymalizowanie powodzenia realizowanych przez Grupę gier, pozostaje w zgodzie z nową Strategią Grupy ogłoszoną w styczniu 2023 r. • Dalszy rozwój PCF Framework (rozwijanego przez Jednostkę dominującą własnego, unikalnego oprogramowania i narzędzi wykorzystywanych w procesie tworzenia gier opartych na technologii Unreal Engine) zarówno w kontekście rozwijania dotychczasowych modułów, jak i prac nad nowymi modułami, szczególnie w obrębie tzw. online services (tj. pakietu usług online, na który składają się w szczególności serwery pośredniczące w dostępie gry wideo do centralnej bazy danych, zestaw bibliotek służących do komunikacji z serwerami, narzędzia umożliwiające dostęp do baz danych na potrzeby obsługi klienta oraz narzędzia pozwalające graczom na wchodzenie w interakcje GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 18 ze sobą w świecie gry w czasie rzeczywistym), co pozwoli Jednostce dominującej na rozwój kompetencji w obszarze gier wieloosobowych (multiplayer). • Rozwój kompetencji VR w ramach Grupy i spółki zależnej Incuvo S.A. W 2022 r. miały miejsce premiery największej z dotychczasowych produkcji studia Incuvo. Gra Green Hell VR zadebiutowała na platformie Oculus Quest w dniu 7.04.2022 r., a 9.06.2022 r. miała miejsce jej premiera na platformie Steam. Ponadto w dniu 29.07.2022 r. gra została wydana na platformie Oculus Rift, a w październiku 2022 r. na platformie Pico. • W omawianym okresie, w ramach studia Incuvo, trwały również prace nad grą VR realizowaną na zlecenie Jednostki dominującej (Projekt Thunder). • Zakończenie migracji wszystkich projektów realizowanych przez Grupę z silnika Unreal Engine 4 (UE.4) na Unreal Engine 5 (UE.5). Skomplikowanie i złożoność procesu migracji oraz związane z tym opóźnienia miały bezpośredni wpływ na aktualizację harmonogramu wydawniczego Grupy. Jednak zmiana i wykorzystanie nowej wersji silnika UE.5 w produkcjach Grupy są postrzegane przez Jednostkę dominującą jako kluczowe czynniki z punktu widzenia utrzymania konkurencyjności gier Grupy w przyszłości. • Rozwój kompetencji w obszarze self-publishingu poprzez rozbudowanie zespołu wydawniczego i pozyskanie do współpracy z Grupą szeregu utalentowanych pracowników i współpracowników. W omawianym okresie trwały również prace nad założeniem spółki zależnej Jednostki dominującej w Irlandii, People Can Fly Ireland Ltd., której podstawowa działalność będzie koncentrowała się na wzmocnieniu kompetencji wydawniczych Grupy. Spółka People Can Fly Ireland Ltd. została zarejestrowana z dniem 2.02.2023 r. • Nabycie przez Square Enix Limited prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 18.01.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Square Enix Limited o objęciu przez Square Enix Limited trzeciej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A (transza A3) w liczbie 90.000 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę, z których każdy uprawnia Square Enix Limited do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję, tj. za cenę emisyjną odpowiadającą ostatecznej cenie akcji Spółki oferowanej inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25.11.2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Złożenie przez Spółkę oferty objęcia trzeciej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Spółki z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 135 mln zł. • Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW. W dniu 4.03.2022 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Spółki z dnia 23.02.2022 r., oświadczenie o zawarciu ze Spółką, w dniu 8.03.2022 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodem ISIN PLPCFGR00044, 270 000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A (transze A1-A3), bez wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia jego posiadacza, tj. Square Enix Limited, do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C PCF Group S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Spółkę i obejmowania akcji Spółki przez Square Enix Limited zostały opisana w raporcie bieżącym Spółki nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. • Nabycie przez Square Enix Limited prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 30.06.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Square Enix Limited o objęciu przez Square Enix Limited czwartej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A (transza A4) w liczbie 90.000 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę, z których każdy uprawnia Square Enix Limited do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję, tj. za cenę emisyjną odpowiadającą ostatecznej cenie akcji Spółki oferowanej inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25.11.2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Złożenie przez Spółkę oferty objęcia czwartej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Spółki z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 180 mln zł. • Wypłata dywidendy przez Spółkę. W dniu 3.08.2022 r. nastąpiła wypłata dywidendy, w kwocie 8.086.561,02 zł, przez Spółkę. • Nabycie przez Square Enix Limited prawa do objęcia akcji Spółki. W dniu 1.11.2022 r. Zarząd Spółki otrzymał oświadczenie Square Enix Limited o objęciu przez Square Enix Limited piątej transzy warrantów subskrypcyjnych serii A (transza A5) w liczbie 90.000 warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych przez Spółkę, z których każdy GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 19 uprawnia Square Enix Limited do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Spółki o wartości nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję, tj. za cenę emisyjną odpowiadającą ostatecznej cenie akcji Spółki oferowanej inwestorom instytucjonalnym w ofercie publicznej akcji Jednostki dominującej przeprowadzonej na podstawie prospektu zatwierdzonego w dniu 25.11.2020 r. przez Komisję Nadzoru Finansowego. Złożenie przez Spółkę oferty objęcia piątej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 225 mln zł. • Wojna w Ukrainie. Zarząd Spółki od początku wydarzeń wojennych w Ukrainie na bieżąco i wnikliwie analizuje wpływ powyższych zdarzeń na obszary potencjalnych ryzyk, które mogłyby wpłynąć na działalność i przyszłe wyniki finansowe Spółki. W wyniku przeprowadzanych analiz zdiagnozowano następujące ryzyka: - ryzyko związane z niedostępnością bądź utrudnioną dostępnością pracowników i współpracowników, w szczególności będących obywatelami Ukrainy, jako skutek zarządzonej w Ukrainie powszechnej mobilizacji, - ryzyko dalszego osłabienia kursu zł wobec EUR i USD. W związku z tym, że Spółka nie zatrudnia istotnej liczby obcokrajowców z terenu Ukrainy, Rosji lub Białorusi, a główne przychody otrzymuje i planuje otrzymywać przede wszystkim w USD lub EUR, Zarząd Spółki do czasu bezpośredniego zaangażowania Polski w konflikt nie widzi bezpośrednich zagrożeń związanych z sytuacją wojenną dla istnienia Spółki. W szczególności, w ocenie Zarządu Spółki, na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji, zaistniała sytuacja nie wpływa na wartości liczbowe zaprezentowane w niniejszym Sprawozdaniu oraz nie zagraża założeniu kontynuacji działalności gospodarczej Spółki w okresie nie krótszym niż rok od dnia bilansowego. Dodatkowo, ze względu na fakt, że Spółka nie prowadzi działalności operacyjnej w Ukrainie, Rosji lub Białorusi na moment publikacji niniejszego Sprawozdania nie występuje ryzyko utraty wartości aktywów niefinansowych wynikające z prowadzonych działań wojennych lub utrata kontroli nad częścią prowadzonego biznesu. Spółka nie prowadzi również sprzedaży do Ukrainy, Rosji lub Białorusi. Ze względu na bezprecedensowy charakter obecnej sytuacji, skutkuje ona możliwością materializacji w przyszłości ryzyk obecnie nie zakładanych przez Spółkę, a wszelkie oceny i prognozy w tym zakresie są obarczone niepewnością i będą podlegały monitoringowi i analizie przez Spółkę. Zdarzenia po dniu bilansowym Po dniu 31.12.2022 r. wystąpiły następujące zdarzenia: ▪ Rejestracja warrantów subskrypcyjnych przez KDPW W dniu 24.01.2023 r. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., wydał w odpowiedzi na wniosek Jednostki dominującej z dnia 12.01.2023 r., oświadczenie o zawarciu z Jednostką dominującą, w dniu 25.01.2023 r., umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych pod kodami ISIN PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069, odpowiednio 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A4 i 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, transzy A5, nieposiadających wartości nominalnej, emitowanych nieodpłatnie. ▪ Aktualizacja strategii W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie przyjęcia aktualizacji strategii Jednostki dominującej oraz jej grupy kapitałowej („Strategia”). Kluczowe założenia Strategii koncentrują się na następujących obszarach: • wzmocnieniu działalności wydawniczej (segmentu self-publishing); • zaadoptowaniu modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub GaaS-ready przy tworzeniu gier z własnego portfolio; • przyjęciu zróżnicowanych modeli monetyzacji gier; • dalszym zwiększaniu liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijaniu talentów; GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 20 • inwestycji w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego. Jednostka dominująca wyznaczyła cel strategiczny osiągnięcia co najmniej 3,0 mld zł łącznych przychodów w latach 2023-2027. W celu pokrycia wydatków związanych ze Strategią, Zarząd planuje pozyskać środki z nowej emisji akcji Jednostki dominującej w kwocie od około 205 mln zł do około 295 mln zł (por. opis poniżej dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii). Środki pozyskane z nowej emisji akcji Jednostki dominującej mają zostać w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z nowej emisji akcji Jednostki dominującej wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Jednostkę dominującą oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację Strategii. Szczegóły Strategii zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 3/2023 z dnia 31.01.2023 r. ▪ Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w związku ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego w Incuvo S.A. W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej podjął uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego w drodze emisji 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Serii E”), stanowiących łącznie około 0,45% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz reprezentujących łącznie około 0,45% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii E”). Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E wiązało się z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w jej spółkę zależną, tj. Incuvo S.A., poprzez przeprowadzenie z wybranymi akcjonariuszami Incuvo S.A., tj. Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. i Radomirem Kucharskim, Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów, transakcji wymiany akcji Incuvo S.A. na akcje Jednostki dominującej. Akcje Serii E zostały w całości zaoferowane do objęcia przez Andrzeja Wychowańca w liczbie 87.820 Akcji Serii E i Radomira Kucharskiego w liczbie 48.284 Akcji Serii E, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej, w zamian za wniesienie przez nich akcji Incuvo S.A. aportem na podwyższony kapitał zakładowy Jednostki dominującej, tj.: (a) przez Andrzeja Wychowańca – 1.128.450 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 7,90% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 7,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A., oraz (b) przez Radomira Kucharskiego – 620.428 akcji zwykłych na okaziciela Incuvo S.A., stanowiących łącznie około 4,34% kapitału zakładowego Incuvo S.A. oraz reprezentujących łącznie około 4,34% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A. W dniu 17.02.2023 r., w wyniku rozliczenia transakcji zawartych w wykonaniu umów przeniesienia akcji spółki Incuvo S.A. tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) zawartych w dniu 15.02.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą i Andrzejem Wychowańcem oraz pomiędzy Jednostką dominującą i Radomirem Kucharskim, Jednostka dominująca nabyła łącznie około 12,25% akcji i głosów w Incuvo S.A. W konsekwencji przeprowadzenia opisanej powyżej transakcji Jednostka dominująca posiada około 62,25% akcji w kapitale zakładowym i głosach spółki Incuvo S.A. Podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej przeprowadzone na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E zostało zarejestrowane przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 3.03.2023 r., w wyniku czego kapitał zakładowy Jednostki dominującej wynosi 601.726,60 zł i dzieli się na 30.086.330 akcji o wartości nominalnej 0,02 zł każda. ▪ Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F w celu pozyskania finansowania na realizację Strategii W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie, między innymi, podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 21 akcji zwykłych na okaziciela serii F („Akcje Serii F”), stanowiących łącznie około 19,55% kapitału zakładowego Jednostki dominującej oraz reprezentujących łącznie około 19,55% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”). Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F wiąże się z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą na rynku kapitałowym finansowania na realizację celów określonych w Strategii, poprzez przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Serii F. Otrzymane na poczet objęcia Akcji Serii F środki zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych Grupy do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji oferta publiczna Akcji Serii F nie została przeprowadzona oraz nie został złożony we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitałowego zakładowego Jednostki dominującej. Jednostka dominująca przewiduje, że nastąpi to niezwłocznie po upływie terminu 10 dni roboczych od dnia publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za pierwszy kwartał 2023 r. (por. punkt poniżej). ▪ Uchylenie kapitału docelowego Spółki W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że uchylone zostały postanowienia Statutu Spółki odnoszące się do kapitału docelowego. Intencją Spółki było niedokonywanie w przyszłości dalszego (wobec podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru) rozwodnienia akcjonariuszy w ramach upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, z zastrzeżeniem przeprowadzenia transakcji związanej ze zwiększeniem zaangażowania kapitałowego Spółki w spółkę Incuvo S.A., o której mowa powyżej. ▪ Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Krafton, Inc. akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Jednostki dominującej w ramach emisji akcji serii F W ramach realizacji procesu podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej opisanego powyżej, w dniu 28.03.2023 r. pomiędzy Jednostką dominującą, kluczowym akcjonariuszem Jednostki dominującej i Prezesem Zarządu Jednostki dominującej Sebastianem Wojciechowskim („Kluczowy Akcjonariusz”) a Krafton, Inc. (tzw. „anchor investor”) („Inwestor”) została zawarta umowa inwestycyjna dotycząca warunków objęcia przez Inwestora Akcji Serii F oraz innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Jednostki dominującej wobec Inwestora („Umowa Inwestycyjna”). Zgodnie z Umową Inwestycyjną w terminie określonym w Umowie Inwestycyjnej Inwestor zobowiązał się do objęcia takiej liczby Akcji Serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty publicznej Akcji Serii F będzie reprezentować 10,00% kapitału zakładowego Jednostki dominującej i głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej („Akcje Oferowane”) po cenie emisyjnej 40,20 zł za każdą Akcję Oferowaną, niezależnie od liczby Akcji Serii F objętych przez inwestorów uczestniczących w ofercie oraz ceny emisyjnej Akcji Serii F dla pozostałych inwestorów uczestniczących w ofercie. Pod warunkiem wykonania przez Inwestora zobowiązania do złożenia zapisu, Jednostka dominująca zagwarantowała Inwestorowi przydział Akcji Oferowanych w ramach oferty. Akcje Oferowane zostaną objęte przez Inwestora za wkład pieniężny. Zgodnie z Umową Inwestycyjną, jeżeli Jednostka dominująca będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub Projektu Bifrost w modelu innym niż self-publishing, Inwestor będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. Ponadto, Kluczowy Akcjonariusz przyznał Inwestorowi prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag- along right) przysługującemu Kluczowemu Akcjonariuszowi). Zarówno Inwestor, jak i Kluczowy Akcjonariusz złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Jednostce dominującej, które będą obowiązywać do 28.03.2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu ewentualnego naruszenia postanowień Umowy Inwestycyjnej. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 22 Inwestor może rozwiązać Umowę Inwestycyjną w określonych okolicznościach, w szczególności w przypadku odwołania oferty przez Jednostkę dominującą lub jej niezrealizowania w terminie 10 dni roboczych od dnia publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej za pierwszy kwartał 2023 r. Dalsze informacje na temat Umowy Inwestycyjnej zostały podane do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 12/2023 z dnia 28.03.2023 r. ▪ Złożenie przez Spółkę Square Enix Limited oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych i przyjęcie oferty przez wydawcę W dniu 28.03.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej złożył wydawcy ofertę, przyjętą przez wydawcę w dniu 18.04.2023 r., nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A6 stanowiącej ostatnią z transz. Złożenie przez Jednostkę dominującą oferty objęcia szóstej transzy warrantów subskrypcyjnych wynikało z faktu, że przychody Jednostki dominującej z tytułu umów zawartych ze Square Enix Limited przekroczyły kwotę 270 mln zł. Szczegółowe warunki oferowania Square Enix Limited warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą i obejmowania akcji Jednostki dominującej przez Square Enix Limited zostały opisane w raporcie bieżącym Jednostki dominującej nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. 5. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju W związku z prowadzeniem projektów w modelu self-publishing nakłady poniesione na te projekty spełniają definicję prac rozwojowych w rozumieniu przepisów MSR 38 „Wartości niematerialne”. Nakłady na prace rozwojowe zostały zaprezentowane w nocie 4 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2022, w pozycji „Prace rozwojowe w trakcie wytwarzania”. W 2022 r. Grupa nie poniosła istotnych nakładów na prace badawcze. 6. Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju grupy kapitałowej PCF Group S.A. Celem Jednostki dominującej i jej grupy kapitałowej jest budowanie People Can Fly jako globalnej marki, która przyciągnie najlepszych deweloperów i zaoferowanie im unikalnego, wielokulturowego środowiska pracy oraz rozwoju zawodowego. Zamiarem Jednostki dominującej jest budowanie wokół marki People Can Fly społeczności graczy oraz profesjonalistów z różnych dziedzin związanych z branżą gier wideo. Podstawowym aktywem prowadzonej przez Grupę działalności jest zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Grupa stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu deweloperskiego. Jednostka dominująca podtrzymuje plany związane z dalszym rozwojem zespołu głównie poprzez wzrost organiczny w ramach obecnych studiów Grupy. W związku z dynamicznym rozwojem zespołu Grupa planuje także ciągły rozwój struktur Grupy i jej infrastruktury, w tym pozyskanie specjalistów najwyższej klasy również w innych obszarach funkcjonowania Grupy, niezwiązanych bezpośrednio z tworzeniem gier. W zakresie produkowanych gier misja PCF jest prosta: najważniejszy jest Gracz. Celem Grupy jest aby produkcjom Grupy gracze doświadczali świata gier na najwyższym możliwym poziomie. Przez dwie dekady działalności Grupa stworzyła lub wyprodukowała jedne z najgłośniejszych shooterów w branży, w tym Painkiller’a, Bulletstorm, Gears of War: Judgement i Outriders. Te sukcesy nie wyczerpują jednak apetytu Grupy na rozwijanie ogromnego i wciąż niewykorzystanego potencjału, jaki Grupa widzi w segmencie shooterów AAA i compact-AAA (tj. gier o krótszym czasie produkcji, niższym budżecie i mniejszej objętości (ang. scope), charakteryzujących się jednak jakością porównywalną z grami z segmentu Triple-A). Grupa planuje tworzyć gry, które nie tylko rozwiną cały gatunek, ale także połączą go z innymi gatunkami i podgatunkami gier, pozwolą zastosować nowatorskie rozwiązania trybów gry wieloosobowej (multiplayer), wprowadzić innowacje w zakresie projektowania rozgrywki oraz znaleźć metody na przeniesienie tych doświadczeń do rzeczywistości wirtualnej. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 23 7. Informacje o przyjętej strategii rozwoju PCF Group S.A. i jej grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności PCF Group S.A. co najmniej w najbliższym roku obrotowym W dniu 31.01.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej przyjął aktualizację strategii rozwoju Grupy People Can Fly. Tego samego dnia pełna treść strategii została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym Spółki nr 3/2023. Poniżej zaprezentowano jej streszczenie. Przyjęcie aktualizacji strategii rozwoju Grupy związane było z przekonaniem, że w ciągu dwóch lat od debiutu giełdowego Spółki (grudzień 2020 r.) („IPO”) wszystkie obrane przez nią krótkoterminowe cele strategiczne zostały zrealizowane, często z nawiązką. W konsekwencji, Spółka stała się jednym z największych na świecie niezależnych studiów produkcyjnych, od lat tworzącym IP (prawa własności intelektualnej) w segmencie AAA. W ciągu ostatnich dwóch lat Grupa: • zakończyła z sukcesem prace nad grą Outriders i dodatkiem do niej Outriders: Worldslayer, • z powodzeniem zakończyła transformację studiów produkcyjnych funkcjonujących w ramach Grupy: o z modelu pracy nad jedną grą przeszła do modelu pracy nad kilkoma grami jednocześnie; o rozwinęła się z jednego do kilku zespołów kreatywnych; o wdrożyła nowoczesne metody i praktyki tworzenia gier; o powołała do życia Centers of Excellence, • wzmocniła globalnie swoje zespoły wsparcia (back office), których celem jest tworzenie innowacyjnego środowiska pracy oraz realizacja jednego celu: wspierania pracowników Grupy, • przejęła nowe zespoły produkcyjne w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie i Polsce, aby rozwijać kompetencje i nowe projekty: o zespół deweloperski spółki Phosphor Games, LLC z siedzibą w Chicago; o spółkę Game On Creative Inc. będącą studiem realizującym na zlecenie usługi mocap, animacje, cinematiki i audio; o spółkę Incuvo S.A. zajmującą się produkcją gier na platformy rzeczywistości wirtualnej (VR), • otworzyła nowe studia deweloperskie w Krakowie i Montrealu (Kanada), • przyjęła hybrydowy i zdalny model pracy w czasie, gdy pandemia Covid-19 zmieniała oblicze branży. Podejście to umożliwiło PCF rekrutację, niezależnie od lokalizacji, najwyższej klasy profesjonalistów i utrzymanie odpowiedniego do potrzeb projektowych poziomu zatrudniania, • rozbudowała struktury w oparciu o siedem studiów deweloperskich (Warszawa, Rzeszów, Kraków, Katowice, Newcastle, Montreal i Nowy Jork), co umożliwiło zapewnienie pełniejszego wsparcia pracownikom w krajach Ameryki Północnej i Europy, • wykorzystując IP będące własnością Grupy, zawarła z Incuvo S.A. umowę produkcyjno-wydawniczą, której przedmiotem jest stworzenie gry na wszystkie znaczące platformy VR, • kontynuowała prace związane z rozwojem PCF Framework, • wzmocniła swoją globalną markę jako wiodącego, niezależnego dewelopera w branży gier wideo, a także reputację twórcy wysokiej jakości gier z segmentu AAA. • rozpoczęła prace nad dwoma zupełnie nowymi projektami, obok ujawnionych w trakcie IPO Projektów Gemini i Dagger aktualnie w pre-produkcji znajdują się również Projekt Bifrost i Projekt Victoria, • eksploruje możliwości rozwoju w innych segmentach przemysłu rozrywkowego w oparciu o markę i IP Grupy. Dynamiczny rozwój, sprawdzone strategie rozwoju, zdobyte doświadczenie, zahartowane zespoły kreatywne i deweloperskie, a także kompetencje skoncentrowane w ramach Centers of Excellence oraz PCF Framework umożliwiają Grupie obecnie GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 24 równoległą pracę nad wieloma ambitnymi projektami jednocześnie, przy zachowaniu niezależności organizacyjnej studiów deweloperskich działających w ramach Grupy. Spółka podejmuje to wyzwanie z pełną odpowiedzialnością, zobowiązując się wobec społeczności graczy oraz inwestorów do wprowadzania na rynek, z sukcesem, kilku produktów w nadchodzących latach. Grupa będzie nadal tworzyć i wydawać ambitne, nowatorskie gry z gatunku shooterów w kategoriach AAA i compact-AAA. Będzie jednak sięgać także do nowych gatunków. Przy wybranych projektach Spółka nadal współpracować będzie z renomowanymi partnerami w modelu pracy na zlecenie (work-for-hire). W odniesieniu do tej działalności strategia nie ulega zmianie. Jednak, jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z wydawcami, Grupa na pewno z nich skorzysta. Tego rodzaju umowy zapewniają Spółce stabilność finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w przypadku przekroczenia przez te projekty progu rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe. Jednocześnie Spółka jest przekonana, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działań w kierunku działalności wydawniczej w modelu self-publishing jest najlepszą strategią. Od debiutu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka rozwinęła i samodzielnie finansuje dwa projekty w tym modelu: Projekt Bifrost i Projekt Victoria. Od ubiegłego roku w tym modelu realizuje także Projekt Dagger. W porównaniu z modelem work-for-hire, samodzielne wydanie gry zapewnia większą kontrolę nad procesem jej tworzenia, daje możliwość wyboru modeli monetyzacji oraz pozwala na kształtowanie strategii marketingowej, sprzedażowej i dystrybucyjnej. Oczywiście pozwala również producentowi zachować większy udział w przychodach ze sprzedaży. Spółka planuje ograniczać ryzyka związane z prowadzeniem działalności w modelu self-publishing dywersyfikując portfolio gier i prowadząc prace nad wieloma grami jednocześnie. Wszystkie elementy składowe obecnego portfela gier Grupy, takie jak dobór gatunków, docelowych grupy odbiorców, określenie potencjału rynkowego, daty premiery czy sposobu monetyzacji – są głęboko przemyślane. Spółka zgromadziła wystarczającą wiedzę, umiejętności i zasoby, aby podjąć się wydawania gier. Grupa jest gotowa dostarczać jej gry graczom w pełni samodzielnie. Kluczowe założenia zaktualizowanej strategii rozwoju Grupy to: • Wzmocnienie działalności wydawniczej (modelu self-publishing): o Wypromowanie marki People Can Fly jako wiodącego, niezależnego twórcy i wydawcy gier w segmencie AAA oraz compact-AAA. o Tworzenie, rozwijanie i utrzymywanie kontaktu z lojalną i zaangażowaną społecznością milionów graczy jako podstawy do generowania zainteresowania nowymi produktami marki People Can Fly. o Rozbudowa działu analizy rynku i badań konsumenckich w ramach działalności wydawniczej w celu lepszego rozumienia potrzeb i oczekiwań graczy zarówno na etapie produkcji gry, jak i w pełnym cyklu życia produktu. o Wyprodukowanie w ciągu najbliższych czterech lat sześciu gier z wykorzystaniem wszystkich własnych zespołów deweloperskich (szczegóły poniżej). • Always Live: o Gry w portfelu wydawniczym Grupy będą oparte na modelu gry jako usługi (Game-as-a-Service, GaaS) lub GaaS-ready (w którym projekty mogą stać się grami live po początkowym okresie funkcjonowania jako samodzielny produkt), z naciskiem na zaangażowanie i utrzymanie graczy. Podejście to umożliwia wykorzystanie wielu modeli monetyzacji, dopasowanych do poszczególnych projektów tak, aby najbardziej odpowiadały docelowemu odbiorcy i jednocześnie zapewniały graczom nieprzerwane, spersonalizowane doświadczanie w dłuższym okresie. o Spółka dąży do poszerzenia swojego zakresu kompetencji o gry online live, zarówno w formule PvE (Player versus Environment), jak i PvP (Player versus Player). Będą one korzystać zarówno z technologii P2P (peer- to-peer), jak i dedykowanych serwerów. W tym celu Spółka planuje dalsze inwestycje w PCF Framework, Platformę Online Backend oraz infrastrukturę chmurową GaaS, zdolną obsłużyć miliony graczy jednocześnie. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 25 o Model GaaS nie tylko umożliwia przyspieszenie procesu wydawniczego, ale także dokonywanie regularnych aktualizacji, które utrzymują zaangażowanie graczy przez lata. Pozwala to poprawić retencję graczy i znacząco zwiększa wartość gry w czasie w porównaniu z grami wydawanymi w tradycyjnym modelu „kup i graj” (pay-to-play). o Model GaaS pozwala również na uwzględnianie informacji zwrotnych uzyskiwanych od społeczności graczy jeszcze na etapie prac deweloperskich, zapewniając dopasowanie gier do jej potrzeb i oczekiwań. Umożliwia to nie tylko wzmocnienie potencjału danej gry, ale też zwiększenie zaangażowania graczy i ich lojalności. • Zróżnicowane modele monetyzacji gier: o W grach wydawanych przez Grupę stosowane będą zróżnicowane modele monetyzacji. o Tradycyjny model „kup i graj” (pay-to-play), w którym gra sprzedawana jest za określoną cenę w dystrybucji cyfrowej lub detalicznej. o Mikrotransakcje, umożliwiające pobranie gry i korzystanie z niej bez ponoszenia żadnych początkowych kosztów, ale oferujące graczom możliwość kupowania w grze przedmiotów modyfikujących i personalizujących sposób doświadczania przez nich rozgrywki. o Karnety sezonowe, będące modelem monetyzacji pozwalającym graczom na dostęp do dodatkowych treści przez określony czas, zwykle jeden sezon, za dodatkową opłatą, która może mieć charakter jednorazowy lub abonamentowy. o Model hybrydowy – łączący dwie lub więcej z powyższych metod monetyzacji. • Dalsze zwiększanie liczebności zespołów produkcyjnych i rozwijanie talentów: o W celu zmaksymalizowania powodzenia realizowanych przez Grupę gier, Spółka planuje dalszą rozbudowę zespołów deweloperskich, koncentrując się na zatrudnianiu i szkoleniu najwyższej klasy specjalistów. Spółka będzie także podtrzymywać unikalną kulturę organizacyjną wspierającą wysoką retencję pracowników i ich satysfakcję. o Wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy na lata 2023-2027 umożliwi przyznanie uprawnionym osobom praw do nabycia akcji bez rozwadniania dotychczasowych akcjonariuszy, w liczbie nie przekraczającej 1.237.500 akcji stanowiących 4,13% obecnego kapitału zakładowego Spółki, w szczególności pod warunkiem wypracowania przez Grupę w tym okresie skumulowanego wyniku EBITDA w kwocie 1,5 mld zł. Po przekroczeniu 80% wskazanego wyżej skumulowanego wyniku EBITDA, 50% oferowanych akcji zostanie przydzielona uprawnionym osobom, podczas gdy pozostałe 50% akcji będzie przydzielane wraz ze wzrostem poziomu skumulowanego wyniku EBITDA do poziomu docelowego, kiedy to 100% oferowanych akcji zostanie przydzielonych uprawnionym pracownikom lub współpracownikom Grupy. Akcje dla pracowników lub współpracowników oferowane będą przez głównego akcjonariusza Spółki. Cena po jakiej akcje będą oferowane kluczowym pracownikom lub współpracownikom Grupy będzie wyższą z następujących cen: (i) ceny za akcje Spółki z dnia przydzielenia akcji uprawnionej osobie (rozumianego jako dzień zawarcia umowy pomiędzy osobą uprawnioną a głównym akcjonariuszem Spółki), (ii) ceny za akcję dla inwestorów instytucjonalnych z IPO Spółki oraz (iii) ceny za akcję ustaloną w ramach nowej emisji akcji Spółki, o której mowa poniżej. o Lock-up głównego akcjonariusza Spółki – poza akcjami przeznaczonymi do programu motywacyjnego lub zakupionymi po IPO – zostaje przedłużony do końca 2027 roku, z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki. • Inwestycje w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego: o Spółka zamierza eksplorować nowe obszary działalności w oparciu o markę, wiedzę oraz IP Grupy, inwestując w nowe segmenty przemysłu rozrywkowego i kultury cyfrowej. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 26 Spółka przygotowała niezwykle ambitny plan produkcyjny (przedstawiony poniżej w podziale na projekty), marketingowy i sprzedażowy na najbliższe pięć lat, wyznaczając jako cel strategiczny osiągnięcie co najmniej 3,0 mld zł łącznych przychodów w latach 2023-2027. Projekt Gemini Gatunek: nieujawniony Wielkość zespołu: 200 osób IP: nieujawnione (własność Square Enix Limited) Przewidywana premiera: 2026 Gra z segmentu AAA, realizowana przez Grupę w Europie, w modelu work-for-hire, z długoletnim wydawcą Grupy, Square Enix Limited. Projekt Dagger Gatunek: Kooperacyjny Action Melee RPG Wielkość zespołu: 50 osób (aktualnie) do 140 osób (docelowo) IP: nieujawnione (własne) Przewidywana premiera: 2025-2026 Finansowana całkowicie przez Spółkę gra z segmentu AAA, którą Grupa realizuje w Ameryce Północnej, tworzona w nowym dla Grupy obszarze gier akcji RPG, z nowymi elementami rozgrywki i strukturami fabularnymi niestosowanymi dotychczas przez Grupę. Projekt będzie wydany samodzielnie, dając początek nowej serii gier przeznaczonej na platformy gamingowe nowej generacji. Projekt Bifrost Gatunek: Online shooter Wielkość zespołu: 70 osób (aktualnie) do 150 osób (docelowo) IP: nieujawnione (własne) Przewidywana premiera: 2025-2026 Online shooter z segmentu AAA realizowany przez Grupę w Ameryce Północnej. Będzie to samodzielnie finansowana i wydana gra live, w związku z czym wyznaczony do niej zespół będzie się zwiększał po premierze w miarę osiągania przez grę jej kluczowych wskaźników efektywności. Projekt Victoria Gatunek: Multiplayer survival Wielkość zespołu: 30 osób (aktualnie) do 120 osób (docelowo) IP: nieujawnione (własne) Przewidywana premiera: 2025-2026 Gra multiplayer survival z segmentu AAA realizowana przez Grupę w Ameryce Północnej. Będzie to samodzielnie finansowana i wydana gra live, w związku z czym wyznaczony do niej zespół będzie się zwiększał po premierze w miarę osiągania przez grę jej kluczowych wskaźników efektywności. Projekt Red Gra z segmentu compact-AAA realizowana przez Grupę w Europie. Na dzień niniejszego dokumentu gra znajduje się w fazie koncepcyjnej. Projekt Thunder GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 27 Gra jest realizowana przez spółkę zależną Grupy, Incuvo S.A. Projekt znajduje się w fazie produkcji i oparty jest na własnym IP Grupy. Produkcja gry jest finansowana w całości przez Spółkę i przeznaczona do wydania w modelu self-publishing. Premiera gry planowana jest do końca 2023 r. Green Hell VR Gra stanowi VR’ową adaptację popularnej, wydanej na PC i konsole, survivalowej gry z otwartym światem Green Hell, autorstwa Creepy Jar S.A. i realizowana jest przez spółkę zależną Grupy, Incuvo S.A. Premiera gry odbyła się w kwietniu 2022 r. w wersji na platformę Oculus Quest 2 oraz w czerwcu 2022 r. w wersji na PC, a następnie w lipcu 2022 r. na platformie Oculus Rift i w październiku 2022 r. na platformach Pico. Gra jest przeznaczona do wydania na platformach sprzętowych HTC w kwietniu 2023 r. lub blisko tej daty, jak również na gogle Sony NGVR współpracujące z konsolą Sony PlayStation 5, do końca 2023 r. 8. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności PCF Group S.A., w tym znanych PCF Group S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Umowy produkcyjno-wydawnicze Umowa produkcyjno-wydawnicza na Outriders oraz umowa wykonawcza (content rider) dotycząca dodatku do gry Outriders W związku z produkcją gry Outriders Spółka zawarł w dniu 16.02.2016 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą, do której w drodze aneksu do umowy przystąpiła, w charakterze strony umowy, spółka People Can Fly UK Limited. Na podstawie umowy Spółka wyprodukowała i dostarczyła wydawcy grę oraz rozszerzenie zawartości gry (DLC) pod nazwą Outriders Worldslayer, zgodnie z uzgodnionym przez strony harmonogramem produkcji gry uwzględniającym jej kluczowe etapy (tzw. milestones). Wyprodukowanie gry i jej rozszerzenia przez Spółkę obejmowało wszystkie prace niezbędne do stworzenia produktów gotowych do sprzedaży przez wydawcę, w tym m.in. przygotowanie koncepcji artystycznej i technicznej, opracowanie kodu źródłowego, stworzenie i zintegrowanie wszystkich efektów audio i wideo towarzyszących grze, zintegrowanie gry z platformami, na których będzie odtwarzana oraz przeprowadzenie odpowiednich testów gry i usunięcie ewentualnych błędów i zakłóceń (ujawnionych także po rozpoczęciu sprzedaży gry). Ponadto Spółka zobowiązana była do wspomagania wydawcy w celu uzyskania zatwierdzenia gry i jej rozszerzenia na poszczególne platformy przez licencjodawców platform, co obejmowało także dokonywanie odpowiednich zmian gry. Jednocześnie w drodze aneksów do umowy strony określiły listę podwykonawców, z którymi Spółka miała prawo współpracować przy wykonaniu umowy, oraz budżet przeznaczony na wynagrodzenie podwykonawców. Umowa, mająca charakter umowy ramowej, przewidywała zawieranie przez strony umów wykonawczych (tzw. content riders) określających (i) kolejne kluczowe etapy procesu tworzenia gry przez Spółkę (milestones) wraz ze szczegółowym zakresem prac do wykonania przez Spółkę w związku z danym etapem procesu tworzenia gry, oraz (ii) warunki komercyjne współpracy pomiędzy stronami, w tym, w szczególności, wysokość i formę wynagrodzenia Spółki za prace deweloperskie. Po zakończeniu każdego z takich etapów Spółka zobowiązana była przekazywać wydawcy rezultaty swoich prac, a wydawca akceptować te prace lub przekazywać Spółce zawiadomienie o wadach prac polegających na niezgodności danego produktu z uzgodnioną specyfikacją lub z innymi warunkami wynikającymi z umowy. Po otrzymaniu zawiadomienia o wadach Spółka zobowiązana była do ich usunięcia w trybie szczegółowo określonym w umowie. Także realizacja prac nad rozszerzeniem do gry pod nazwą Outriders Worldslayer odbywała się w oparciu o zawartą pomiędzy stronami w dniu 12.08.2023 r. umowę wykonawczą, która określała kolejne etapy prac nad DLC, charakterystykę techniczną poszczególnych jego elementów oraz wynagrodzenie przysługujące Spółce po ich odbiorze przez wydawcę. Premiera dodatku do gry pod nazwą Outriders Worldslayer miała miejsce w dniu 28.06.2022 r. Poszczególne części wynagrodzenia z tytułu produkcji gry były, co do zasady, płatne po zaakceptowaniu przez wydawcę prac przekazanych w ramach każdego z kluczowych etapów produkcji (milestones), lub w inny sposób uzgodniony przez strony w toku negocjacji biznesowych pomiędzy stronami. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 28 Po zakończeniu produkcji gry i jej rozszerzenia oraz wprowadzeniu ich do sprzedaży, co nastąpiło, odpowiednio, 1.04.2021 r. i 28.06.2022 r., Spółce przysługuje wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry i dodatku do niej zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem jest uzależniona od kwoty określonych wpływów ze sprzedaży gry i DLC. Grupa nie otrzymała od wydawcy wynagrodzenia w formie tantiem do 31.12.2022 r., co oznacza, że do dnia bilansowego wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders Worldslayer nie zapewniły wydawcy zwrotu poniesionych przez niego kosztów związanych z produkcją, dystrybucją i promocją gry i dodatku do niej. Powyższe zostało potwierdzone raportem (royalty statement) za IV kwartał 2022 roku, który Grupa otrzymała od wydawcy. Nie ma pewności, że w kolejnych okresach, wpływy netto ze sprzedaży gry Outriders i dodatku Outriders Worldslayer zapewnią wydawcy zwrot kosztów na poziomie uprawniającym Grupę do otrzymania tantiem. Niezwłocznie po otrzymaniu od wydawcy raportu wskazującego na uprawnienie Grupy do otrzymania tantiem w określonej wysokości lub po otrzymaniu tantiem przez Grupę, Grupa poda do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego, zgodnie z art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku), informację o otrzymaniu tantiem. Umowa przyznaje Spółce prawo pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczące negocjacji warunków produkcji produktów związanych z grą, takich jak DLC, jej kontynuacje (sequels) czy porty przenoszące grę na inne platformy. Zgodnie z prawem pierwszeństwa, jeśli wydawca zdecyduje o produkcji produktów związanych z grą, wówczas jest on zobowiązany poinformować o tym Spółkę, która może podjąć na zasadach wyłączności negocjacje z wydawcą dotyczące uzgodnienia warunków produkcji. Jeśli w terminie określonym w umowie Spółka odrzuci ofertę współpracy z wydawcą albo strony nie uzgodnią jej warunków, wydawca może zlecić produkcję produktów związanych z grą innemu deweloperowi. Prawa pierwszeństwa nie stosuje się do kolejnej kontynuacji (sequel) gry, jeśli jej poprzednia kontynuacja nie została wyprodukowana przez Spółkę. Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej Spółka przeniosła na rzecz wydawcy prawa własności intelektualnej (autorskie prawa majątkowe) zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC, jej kontynuacji (sequels) oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekła się także na rzecz wydawcy autorskich praw osobistych. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków wskazanych w umowie. Wydawcy przysługuje prawo wypowiedzenia umowy w razie przejęcia kontroli nad Spółką. Przejęcie kontroli jest definiowane jako nabycie prawa do wykonywania co najmniej 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wskutek nabycia akcji lub w inny sposób. Wydawca może wypowiedzieć umowę w ciągu 60 dni od powiadomienia przez Spółkę lub od powzięcia informacji przez wydawcę w inny sposób o zamierzonym lub dokonanym przejęciu kontroli. Umowa jest rządzona przepisami prawa Anglii i Walii. Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Gemini W związku z produkcją tytułu Project Gemini Spółka oraz People Can Fly UK Limited zawarły w dniu 12.08.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) ze Square Enix Limited jako wydawcą. Postanowienia umowy dotyczące jej zakresu, wzajemnych obowiązków stron umowy, sposobu produkcji gry, rodzajów i sposobu płatności wynagrodzenia na rzecz Spółki i People Can Fly UK Limited, prawa pierwszeństwa (right of first negotiation) dotyczącego negocjacji warunków produkcji produktów związanych z grą, jak również własności IP nie odbiegają w sposób istotny od warunków przewidzianych w umowie produkcyjno-wydawniczej na produkcję gry Outriders. Umowa jest zawarta na czas nieokreślony, a jej zasięg terytorialny jest nieograniczony. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron w razie zajścia określonych przypadków dotyczących pogorszenia sytuacji ekonomicznej drugiej strony. Ponadto, wydawca może wypowiedzieć umowę z określonych przyczyn (termination by publisher for cause), a umowa określa katalog takich przyczyn, albo bez podawania przyczyny (termination by publisher for convenience). Katalog przyczyn, w związku z zaistnieniem których wydawca może wypowiedzieć umowę obejmuje między innymi: (i) opóźnienie wykonania istotnych zobowiązań wynikających z umowy; (ii) istotne naruszenie zobowiązań wynikających z umowy; (iii) niedostarczenie produktu w terminie określonym w harmonogramie (lub w dodatkowym terminie wynikającym z umowy); oraz (iv) odmowa przyjęcia przez wydawcę dostarczonego produktu z powodu jego niezgodności z umową. Wypowiedzenie w tym trybie może nastąpić ze skutkiem natychmiastowym. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 29 W razie wypowiedzenia umowy przez wydawcę w określonych przypadkach wskazanych w umowie, wydawca ma prawo kontynuowania produkcji gry (produktu produkowanego na podstawie umowy) i wydania gry, także korzystając z usług innego dewelopera. Z kolei Spółce przysługuje prawo wypowiedzenia umowy z określonej przyczyny, jaką jest niezapłacenie wynagrodzenia przez wydawcę. Ponadto, w razie naruszenia przez wydawcę postanowień umowy Spółce przysługuje prawo do zawieszenia jej wykonywania (suspension rights). Umowa określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie wypowiedzenia umowy przez wydawcę lub Spółkę w zależności od trybu wypowiedzenia oraz etapu produkcji, na jakim nastąpiło wypowiedzenie umowy. Zasady te określają wysokość wynagrodzenia, do jakiego jest uprawniona Spółka za prace wykonane do dnia rozwiązania umowy oraz wynagrodzenia, które może być należne Spółce po rozwiązaniu umowy, a także zasady ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów (opłat) na rzecz wydawcy, w wypadkach szczegółowo opisanych w umowie. Umowa określa także inne prawa i obowiązki stron, jakie mogą mieć zastosowanie w okresie po jej wypowiedzeniu. Premiera gry Project Gemini jest planowana na 2026 r., a skala tego projektu jest porównywalna z wielkością gry Outriders. Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Dagger i porozumienie o jej rozwiązaniu W związku z produkcją tytułu Project Dagger People Can Fly U.S., LLC oraz Spółka zawarły w dniu 21.07.2020 r. umowę produkcyjno-wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Take-Two Interactive Software, Inc. jako wydawcą. Umowa określała warunki wyprodukowania przez People Can Fly U.S., LLC gry pod roboczym tytułem Project Dagger oraz innych produktów, takich jak DLC czy też jej kontynuacje (sequels) (takie inne produkty łącznie z grą Project Dagger określane są dalej jako „Produkty”). Umowa miała charakter ramowy, a szczegółowe zasady współpracy wydawcy i People Can Fly U.S., LLC dotyczące Produktów były określane w umowach wykonawczych do umowy produkcyjno-wydawniczej (tzw. schedules). Załączniki określały szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia na rzecz People Can Fly U.S., LLC z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz harmonogramu produkcji w oparciu o uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones). W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjno-wydawniczej i otrzymała całość umownego wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie ustalenia warunków dalszej współpracy strony nie zawarły kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger. W dniu 23.09.2022 r. Zarząd Jednostki dominującej otrzymał od wydawcy Take-Two Interactive Software, Inc. pismo w sprawie zamiaru rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej z dnia 21.07.2020 r., dotyczącej finansowania i wydania tytułu Project Dagger, w drodze zawarcia przez strony umowy porozumienia o jej rozwiązaniu. W dniu 1.10.2022 r., ze skutkiem na dzień 23.09.2022 r., spółka People Can Fly U.S., LLC oraz wydawca Take-Two Interactive Software, Inc. zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej produkcji tytułu Project Dagger. Porozumienie o rozwiązaniu określa szczegółowe zasady rozliczeń pomiędzy stronami w następstwie rozwiązania umowy różnicując zasady rozliczeń w zależności od trybu wydania gry, tj. wydania gry w modelu self-publishing albo w modelu z nowym wydawcą. W tym zakresie porozumienie o rozwiązaniu przewiduje, że People Can Fly U.S., LLC nie będzie zobowiązana do zwrotu wydawcy wynagrodzenia otrzymanego od wydawcy na produkcję gry, a w to miejsce będzie zobowiązana do zwrotu wydawcy kwoty 20 mln USD (kwota zwrotu) w następujący sposób: (a) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly U.S., LLC, Podmiot dominujący lub podmiot powiązany Podmiotu dominującego w modelu self-publishing, People Can Fly U.S., LLC będzie zobowiązana do uiszczania na rzecz wydawcy tantiem, płatnych kwartalnie, do momentu, gdy suma tantiem będzie równa kwocie zwrotu; (b) w następstwie wydania gry Projekt Dagger przez People Can Fly U.S., LLC, Podmiot dominujący lub podmiot powiązany Podmiotu dominującego w modelu z nowym wydawcą, People Can Fly U.S., LLC będzie zobowiązana do uiszczenia na rzecz wydawcy kwoty zwrotu w dwóch równych ratach płatnych najpóźniej w terminie 6 i 12 miesięcy od dnia premiery gry. Kwota zwrotu nie przysługuje wydawcy w sytuacji, gdy nie dojdzie do wydania gry Project Dagger niezależnie od modelu. Wydawca nie skorzystał z przewidzianej w umowie opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy, a licencja udzielona wydawcy wygasła. Tym samym, zgodnie z umową, People Can Fly U.S., LLC zachowała jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Dagger. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 30 Porozumienie o rozwiązaniu umowy produkcyjno-wydawniczej podlega prawu stanu Nowy Jork, USA. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Grupa kontynuuje prace nad grą Project Dagger w modelu self-publishing. Premiera gry planowana jest na lata 2025-2026. Umowa produkcyjno-wydawnicza na Project Thunder W związku z produkcją tytułu Project Thunder Spółka jako wydawca, zawarła w dniu 13.12.2021 r. umowę produkcyjno- wydawniczą (Development and Publishing Agreement) z Incuvo S.A. jako deweloperem. Umowa określa warunki wyprodukowania przez Incuvo S.A. gry przeznaczonej na platformy rzeczywistości wirtualnej (virtual reality, VR), opartej o IP posiadane przez Grupę, pod roboczym tytułem Project Thunder, dla której wydawcą będzie Spółka. Umowa ma charakter ramowy, a szczegółowe zasady współpracy Spółki i Incuvo S.A. dotyczące gry oraz każdej ewentualnej zawartości dodatkowej do gry, takiej jak DLC, kontynuacja (sequel) albo rozszerzenie (expansion pack) (łącznie określane dalej jako „Produkty”) są określane w umowach wykonawczych do umowy produkcyjno-wydawniczej (tzw. content riders). Umowy wykonawcze określają szczegółowe zasady finansowania produkcji i wypłaty wynagrodzenia przez Spółkę na rzecz Incuvo S.A. z tytułu produkcji określonego Produktu zależne od postępu prac oraz harmonogramu produkcji w oparciu o uzgodnione kluczowe etapy produkcji (tzw. milestones). Wynagrodzenie z tytułu produkcji gry Project Thunder jest płatne przez Spółkę na rzecz Incuvo S.A. w ratach, po osiągnięciu przez Incuvo S.A. i zaakceptowaniu przez Spółkę uzgodnionego etapu produkcji. Po zakończeniu każdego z uzgodnionych etapów produkcji Incuvo S.A. przekazuje Spółce rezultaty swoich prac, która w określonym terminie jest zobowiązana poinformować Incuvo S.A. czy akceptuje te prace czy też ich nie akceptuje przekazując jednocześnie Incuvo S.A. listę usterek wymagających usunięcia przez dewelopera. Umowa określa szczegółowy tryb postępowania stron w zakresie usuwania usterek i uzyskiwania akceptacji Spółki. Po osiągnięciu poszczególnych etapów produkcji gry Project Thunder Incuvo S.A. jest uprawniona do otrzymania od Spółki poszczególnych rat wynagrodzenia zgodnie z harmonogram określonym w umowie wykonawczej. Po zakończeniu produkcji gry i wprowadzeniu gry do sprzedaży Incuvo S.A. przysługuje od Spółki wynagrodzenie w formie tantiem (royalties), które będzie płatne, jeśli określone wpływy (zdefiniowane w umowie) ze sprzedaży gry zapewnią wydawcy zwrot, na określonym poziomie, kosztów poniesionych w związku z produkcją, promocją i dystrybucją gry. Wysokość tantiem wyliczana jest jako procent od określonych wpływów ze sprzedaży gry. Spółce jako wydawcy przysługuje wyłączne i nieograniczone terytorialnie prawo do wydawania, dystrybucji, sprzedaży, marketingu, reklamowania i innego wykorzystywania Produktów. Dodatkowo Spółka ma wyłączne prawo do wyprodukowania i wydania wszelkich produktów dodatkowych i pochodnych związanych z Produktami, w tym wszelkich kontynuacji (sequels, prequels), towarów (merchandise) (np. odzieży, komiksów, gier planszowych, przedmiotów kolekcjonerskich), utworów audiowizualnych (np. filmów fabularnych, animowanych i krótkometrażowych, programów telewizyjnych i innych produkcji wideo), czy innych doświadczeń w obszarze VR. Spółka zachowała jako wyłączny właściciel, prawa własności intelektualnej do gry Project Thunder i pozostałych Produktów. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron ze skutkiem natychmiastowym, za pisemnym zawiadomieniem drugiej strony, w przypadku wystąpienia okoliczności związanych z zaprzestaniem prowadzenia działalności lub niewypłacalnością lub podjęciem działań mających na celu likwidację lub ogłoszenie upadłości takiej drugiej strony. Ponadto, wyłącznie Spółce przysługuje prawo do następujących rodzajów wypowiedzenia umowy: • wypowiedzenie bez podawania przyczyny, z zachowaniem 60-dniowego okresu wypowiedzenia; • wypowiedzenie z powodu przejęcia kontroli nad deweloperem; • wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym, z określonych przyczyn, do których należą: (i) opóźnienia wynoszącego co najmniej dwa miesiące w wykonaniu istotnego zobowiązania dewelopera w wyniku wystąpienia siły wyższej; (ii) naruszenia przez dewelopera jego istotnych zobowiązań wynikających z umowy, w tym odnoszących się do warunków korzystania z oprogramowania typu open source, zachowania poufności lub zakazu konkurencji; (iii) opóźnienia dewelopera z wykonaniem kluczowego etapu produkcji (tzw. milestone) w wyznaczonym terminie; oraz (iv) odmowa przez Spółkę potwierdzenia wykonania kluczowego etapu produkcji (tzw. milestone). GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 31 Deweloper może wypowiedzieć umowę, z zachowaniem 30-dniowego okresu wypowiedzenia, w przypadku istotnego naruszenia przez Spółkę jej zobowiązań płatniczych względem dewelopera, jeśli naruszenie takie nie zostanie sanowane w ciągu 30 dni od pisemnego zawiadomienia o takim naruszeniu. Umowa szczegółowo określa zasady postepowania stron na wypadek wypowiedzenia umowy na warunkach opisanych powyżej. Umowa rządzona jest prawem polskim. Premiera gry Project Thunder planowana jest do końca 2023 r. Umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W dniu 26.06.2020 r. pomiędzy następującymi akcjonariuszami Spółki – Sebastianem Wojciechowskim, Bartoszem Kmitą, Bartoszem Biełuszką i Krzysztofem Dolasiem będącymi jednocześnie członkami Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu statutu Spółki zostało zawarte Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy. Na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji oraz na podstawie zawiadomień akcjonariuszy stanowiących Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, jak również transakcji wykonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, akcjonariusze będący stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy posiadali łącznie 21 173 389 akcje stanowiące 70,38% kapitału zakładowego PCF Group S.A. oraz uprawniające do wykonywania 21 173 389 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 70,38% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na podstawie Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy jego strony zobowiązały się m.in. do: (i) działania w sposób zgodny i lojalny w stosunku do pozostałych stron Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Spółki, w zakresie produkcji gier wideo przez Spółkę, jak również w zakresie celów strategicznych Spółki; (ii) omawiania i uzgadniania swoich strategicznych koncepcji odnoszących się do procesu deweloperskiego bieżących oraz przyszłych gier wideo, które są lub mogą być rozwijane przez Spółkę, jak również strategicznych kierunków rozwoju działalności Spółki; (iii) omawiania w dobrej wierze i uzgadniania podejmowanych decyzji, a następnie zgodnego głosowania w ich sprawie ze wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki na Walnym Zgromadzeniu Spółki; (iv) zawarcia umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami Spółki (umowy lock-up); oraz (v) wzajemnego informowania o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki. Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a strony uznają się wzajemnie za podmioty, które łączy porozumienie, o którym mowa w powołanych przepisach powołanej ustawy. Mając powyższe na uwadze strony ustanowiły reprezentanta w zakresie wykonywania przez strony praw i obowiązków wynikających z Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy w rozumieniu art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w osobie Sebastiana Wojciechowskiego. W tym zakresie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy zobowiązały się m.in.: (i) na żądanie Sebastiana Wojciechowskiego, do informowania Sebastiana Wojciechowskiego o posiadanej przez strony liczbie akcji Spółki; oraz (ii) do niezwłocznego powiadomienia Sebastiana Wojciechowskiego na piśmie o każdej czynności prawnej lub innym niż czynność prawna zdarzeniu prawnym, które skutkują lub mogą skutkować zmianą udziału strony lub stron w ogólnej liczbie głosów w Spółce, w tym o każdym nabyciu lub zbyciu akcji Spółki lub o wystąpieniu zdarzenia lub o podjęciu jakichkolwiek działań, które wedle wiedzy danej strony mogą mieć wpływ na zobowiązania stron jako stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w tym w szczególności na obowiązki informacyjne stron wynikające z przepisów powołanej ustawy lub innych przepisów odnoszących się do obrotu papierami wartościowymi. Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy zostało zawarte na czas nieoznaczony i może zostać rozwiązane przez każdą ze stron w drodze wypowiedzenia skierowanego do wszystkich pozostałych stron. Ponadto, w sytuacji, gdy strona zagłosuje na Walnym Zgromadzeniu Spółki w sposób odmienny niż zostało to uzgodnione przez strony zgodnie z postanowieniami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy, strona niezwłocznie poinformuje Spółkę oraz pozostałe strony, czy pomimo odmiennego głosowania pozostaje stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 32 spółkach publicznych, czy też wypowiada porozumienie, które ulega rozwiązaniu ze skutkiem natychmiastowym w stosunku do tej strony. Wypowiedzenie porozumienia jest równoznaczne z wypowiedzeniem Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy. Umowy ubezpieczenia Grupa utrzymuje ochronę ubezpieczeniową swoich spółek i ich działalności od zasadniczo wszelkich ryzyk istotnych z punktu widzenia branży, w której działa Grupa i z limitami odpowiedzialności dostępnymi na rynku dla spółek z tej branży. Wymóg posiadania ochrony ubezpieczeniowej wynika również z zawartych przez Grupę umów produkcyjno-wydawniczych ze Square Enix Limited oraz Gearbox Publishing, LLC. W związku z umowami produkcyjno-wydawniczymi zawartymi z wydawcą Square Enix Limited na produkcję gier Outriders oraz Project Gemini Jednostka dominująca zawarła z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce następujące polisy: (i) ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności i posiadania mienia (commercial general liability insurance) z rozszerzeniem o klauzulę odpowiedzialności za produkt oraz (ii) ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej zawodowej rozszerzone o klauzulę roszczeń związanych z naruszeniem praw własności intelektualnej (Errors & Omissions), w każdym przypadku z limitem odpowiedzialności w wysokości 5 mln USD na jedno zdarzenie i 10 mln USD za wszystkie zdarzenia. Na datę niniejszego Sprawozdania ochrona ubezpieczeniowa objęta niniejszymi polisami wygasa w dniu 30.06.2023 r. Polisa Errors & Omissions zawiera pełne pokrycie retroaktywne. Z kolei w związku z postanowieniami umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej z wydawcą Gearbox Publishing, LLC na produkcję wersji remaster gry Bulletstorm – Bulletstorm: Full Clip Edition, wymóg ochrony ubezpieczeniowej związanej z odpowiedzialnością zawodową (Errors & Omissions) z limitem odpowiedzialności w wysokości 1 mln USD na jedno i wszystkie zdarzenia jest zapewniony na podstawie wyżej wskazanej polisy zawartej z Colonnade Insurance S.A. Oddział w Polsce. Umowa inwestycyjna ze Square Enix Limited W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C na podstawie uchwały numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Następnie w dniach 10.12.2021 r., 6.06.2022 r.,7.10.2022 r. oraz 28.03.2023 r. Zarząd Spółki złożył wydawcy kolejne oferty nieodpłatnego objęcia, odpowiednio, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A4, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A5 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ostatniej transzy A6. Wszystkie oferty zostały przyjęte przez wydawcę, odpowiednio, w dniach 18.01.2022 r., 30.06.2022 r.,1.11.2022 r. oraz 18.04.2023 r. Square Enix Limited nabył prawo do objęcia akcji serii C wraz z objęciem czwartej transzy warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą Umową Inwestycyjną, wyniesie około 1,79% kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości. Imienne warranty subskrypcyjne serii A, transz A1, A2 i A3, w łącznej liczbie 270 000 sztuk, zostały zarejestrowane z dniem 8.03.2022 r. w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. pod wspólnym kodem ISIN PLPCFGR00044. Natomiast imienne warranty subskrypcyjne serii A, transz A4 i A5 w liczbie 90 000 sztuk w każdej transzy, GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 33 zostało zarejestrowanych z dniem 25.01.2023 r. w depozycie papierów wartościowych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. pod kodami ISIN, odpowiednio, PLPCFGR00051 oraz PLPCFGR00069. Umowa inwestycyjna z Krafton, Inc. W dniu 28.03.2023 r. Spółka oraz Sebastian Wojciechowski, Prezes Zarządu Spółki i kluczowy akcjonariusz Spółki, zawarły z Krafton, Inc. umowę inwestycyjną dotyczącą: (i) objęcia przez Krafton, Inc. akcji Spółki, które zostaną wyemitowane na podstawie uchwały nr 4/02/2023 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 117.078,82 zł w drodze emisji nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Oferta”); oraz (ii) innych praw i obowiązków umownych każdej ze stron w związku z inwestycją, w tym obowiązków informacyjnych Spółki wobec Krafton, Inc. Zgodnie z umową inwestycyjną w terminie określonym w umowie inwestycyjnej Krafton, Inc. zobowiązał się do objęcia takiej liczby akcji serii F (w zaokrągleniu do najbliższej liczby całkowitej), która po zakończeniu oferty będzie reprezentować 10.00% kapitału zakładowego Spółki i głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po cenie emisyjnej 40,20 zł za każdą akcję serii F. Krafton, Inc. obejmie akcje serii F za wkład pieniężny. Zgodnie z umową inwestycyjną, jeżeli Spółka będzie rozważać wydanie Projektu Victoria lub Projektu Bifrost w modelu innym niż self-publishing, Krafton, Inc. będzie miał prawo do pierwszeństwa w negocjacjach (right of first negotiation), jak również prawo do pierwszeństwa zawarcia umowy (right of first refusal) w odniesieniu do wszelkich takich umów. Ponadto, Sebastian Wojciechowski przyznał Krafton, Inc. prawo przeciwdziałające rozwodnieniu, prawo pierwszeństwa nabycia akcji oraz prawo przyłączenia (tag-along right) (które odpowiada prawu pociągnięcia (drag-along right) przysługującemu Sebastianowi Wojciechowskiemu). Zarówno Krafton, Inc., jak i Sebastian Wojciechowski złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Spółce, które będą obowiązywać do 28 marca 2024 r. Strony złożyły także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia oraz ustaliły umowne zasady odpowiedzialności każdej ze Stron z tytułu ewentualnego naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej. Umowa inwestycyjna została zawarta na czas określony 10 lat ze zwyczajowymi postanowieniami o automatycznym jej rozwiązaniu. Krafton, Inc. może rozwiązać umowę inwestycyjną w określonych okolicznościach, w szczególności w przypadku odwołania przez Spółkę oferty publicznej akcji serii F lub jej niezrealizowania w terminie 10 dni roboczych od dnia publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy kwartał 2023 r. Umowa nie przewiduje żadnych kar umownych. Umowa podlega prawu polskiemu. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 34 9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności GRUPA Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Pożyczki, kredyty i subwencje 2 089 7 362 3 490 510 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 2 089 7 362 3 490 510 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 2 089 7 362 3 490 510 JEDNOSTKA DOMINUJĄCA Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania długoterminowe 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu: Pożyczki 510 875 - 510 Zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu 510 875 - 510 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne razem 510 875 - 510 Poniżej opisano występujące w Grupie instrumenty dłużne na 31.12.2022 r.: ▪ W dniu 30.04.2020 r. Jednostka dominująca zawarła umowę subwencji z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. („PFR”) w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm” oferującego wsparcie finansowe dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19. Subwencja otrzymana przez Jednostkę dominującą wyniosła 3 500 tys. zł i została wykorzystana przez Jednostkę dominującą na cele określone szczegółowo w regulaminie programu. PFR, na podstawie oświadczenia o rozliczeniu subwencji finansowej złożonego przez Jednostkę dominującą, podjął decyzję o zwrocie subwencji w kwocie stanowiącej 50% wartości subwencji finansowej, tj. 1 750 tys. zł. Spłata subwencji finansowej rozpoczęła się 13. miesiąca, licząc od pierwszego pełnego miesiąca od dnia wypłaty subwencji finansowej. Kwota subwencji finansowej będzie spłacana w 24 równych miesięcznych ratach. Umowa subwencji jako rządowy program wsparcia dla przedsiębiorców w związku ze zwalczaniem skutków pandemii COVID-19, została zawarta na preferencyjnych warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Wpływ nie jest istotny na wycenę wartości godziwej subwencji. Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2022 r. wynosi 510 tys. zł. ▪ Umowa kredytowa zawarta pomiędzy Game On, a Royal Bank of Canada. Celem zaciągniętego kredytu był wykup menedżerski związany z nabyciem Game On przez Jednostkę dominującą. Game On spłaca zaciągnięty kredyt w równych ratach po ok. 41 tys. CAD miesięcznie. Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2022 r. wynosi 1 501 tys. CAD. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 35 10. Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym PCF Group S.A., z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W roku obrotowym 2022 PCF Group S.A. udzieliła następujących pożyczek: ▪ Umowy pożyczek udzielonych People Can Fly Canada, Inc. przez PCF Group S.A. W dniach 13.04.2022 r., 19.08.2022 r. oraz 7.10.2022 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczek swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly Canada, Inc., z przeznaczeniem m.in. na finansowanie działalności wydawniczej. Kwota udzielonych pożyczek wynosiła odpowiednio 3 000 tys. CAD, 2 000 tys. CAD oraz 3 000 tys. CAD, z oprocentowaniem rocznym USD SOFR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka w wysokości 3 000 tys. CAD z dnia 13.04.2022 r. została udzielona na okres dziesięciu lat. Pozostałe pożyczki zostały udzielone na okres trzech lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczek stanowią aktywa People Can Fly Canada, Inc., w tym prawa własności intelektualnej. Spłaty pożyczek mają nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczki zostały udzielone na warunkach rynkowych. Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2022 r. wynosi 866 tys. CAD. ▪ Umowa pożyczki udzielona People Can Fly U.S., LLC przez PCF Group S.A. W dniu 7.10.2022 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly U.S., LLC z przeznaczeniem na finansowanie działalności wydawniczej oraz wydatków i kosztów operacyjnych. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 5 000 tys. USD z oprocentowaniem rocznym USD SOFR plus 2 punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres trzech lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly U.S., LLC, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2022 r. wynosi 0 USD. ▪ Umowa pożyczki udzielona People Can Fly UK Limited przez PCF Group S.A. W dniu 23.11.2022 r. PCF Group S.A. udzieliła pożyczki swojej jednoosobowej spółce zależnej People Can Fly UK Limited, z przeznaczeniem na finansowanie działalności wydawniczej oraz wydatków i kosztów operacyjnych. Kwota udzielonej pożyczki wynosiła 350 tys. GBP z oprocentowaniem rocznym SONIA 3M Compound plus dwa punkty procentowe. Pożyczka została udzielona na okres trzech lat. Zabezpieczenie spłaty pożyczki stanowią aktywa People Can Fly UK Limited, w tym prawa własności intelektualnej. Spłata pożyczki ma nastąpić jednorazowo, na koniec okresu finansowania, z prawem do przedpłaty. Pożyczka została udzielona na warunkach rynkowych. Saldo pozostałej wartości do spłaty na dzień 31.12.2022 r. wynosi 0 GBP. 11. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta Jednostka dominująca udzieliła jednostce zależnej People Can Fly U.S., LLC odpłatnej gwarancji realizacji umowy produkcyjno- wydawniczej na grę Project Dagger. Biorąc jednak pod uwagę, że ze skutkiem na dzień 23.09.2022 r. doszło do rozwiązania umowy produkcyjno-wydawniczej na grę Project Dagger prawa z udzielonej gwarancji stały się niewykonalne. W związku z tym w dniu 29.11.2022 r. strony zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy, na podstawie której udzielono opisanej wyżej gwarancji. Poza pozycją opisaną powyżej umową gwarancji, na dzień 31.12.2022 r. w Grupie nie wystąpiły umowy gwarancji finansowych oraz aktywa i zobowiązania warunkowe. 12. Informacje o instrumentach finansowych Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Jednostka dominująca i jej Grupa, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Jednostka dominująca i jej Grupa nie stosują pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym. Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Jednostka dominująca i Grupa posiadały na dzień 31.12.2022 r. i GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 36 31.12.2021 r. nie odbiegały istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn: • w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny, • instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych. 13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem PCF Group S.A. i jego grupą kapitałową W 2022 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania PCF Group S.A. ani jej grupą kapitałową. 14. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji nie istniały umowy zawarte między PCF Group S.A. lub spółkami zależnymi PCF Group S.A. a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia PCF Group S.A. przez przejęcie. 15. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu Na dzień 31.12.2022 r. nie istniały zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących PCF Group S.A. lub jej spółek zależnych ani jakiekolwiek zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. 16. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta Wartość wynagrodzeń i innych świadczeń dla Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki dominującej opisana jest w nocie nr 29 Skonsolidowanego Sprawozdania Finsnaowego za 2022 rok. Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Incuvo S.A. w 2022 r. w PCF Group S.A. ani w spółkach zależnych Jednostki dominującej nie były przyjmowane programy motywacyjne ani premiowe oparte na kapitale Jednostki dominującej lub spółek zależnych na rzecz osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Jednostki dominującej ani z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników i współpracowników Incuvo S.A. („Program Motywacyjny”). Program Motywacyjny polega na bezpłatnym przyznawaniu osobom uprawnionym imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A („Warranty Serii A”) oraz imiennych warrantów subskrypcyjnych serii B („Warranty Serii B”) uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F w kapitale zakładowym Incuvo S.A. po określonej cenie, w terminach i na warunkach określonych w powołanej wyżej uchwale nr 5 oraz w regulaminie Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy Incuvo S.A. Warranty Serii A oraz Warranty Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 37 Zgromadzenia Incuvo S.A. z dnia 10.08.2022 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B, ubiegania się o wprowadzenie akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu (ASO) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect, dematerializacji akcji serii F i warrantów subskrypcyjnych serii A i serii B. W ramach Programu Motywacyjnego osobom uprawnionym będą mogły zostać przyznane łącznie nie więcej niż 1.240.532 warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia łącznie nie więcej niż 1.240.532 akcji serii F, w tym (i) nie więcej niż 33.596 Warrantów Serii A, oraz (ii) nie więcej niż 1.206.936 Warrantów Serii B. Program Motywacyjny został przewidziany na okres 3-letni, do dnia 31 grudnia 2025 r. W dniu 24.01.2023 r. Zarząd Incuvo S.A. włączył do Programu Motywacyjnego wybranych uczestników i postanowił o złożeniu tym osobom („Adresaci Oferty”) ofert objęcia Warrantów Serii A w łącznej liczbie 33.596. W dniu 10.02.2023 r., w wyniku prawidłowego subskrybowania Warrantów Serii A przez Adresatów Ofert, Zarząd Incuvo S.A. przydzielił Adresatom Oferty Warranty Serii A w łącznej liczbie 33.596. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Incuvo S.A. jest w trakcie rejestracji Warrantów Serii A w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 17. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Ryzyko wysokiej koncentracji przychodów Grupy z tytułu współpracy z wydawcą Grupa zawarła umowę produkcyjno-wydawnicze oraz umowę wykonawczą ze Square Enix Limited jako wydawcą na produkcję gry Outriders oraz Projektu Gemini oraz rozszerzenia zawartości gry Outriders (DLC). Model współpracy przy produkcji gier z wydawcą polega na tym, że na podstawie umów wydawcy w okresie produkcji gier wypłacają na rzecz Grupy wynagrodzenie z tytułu postępów w produkcji gier oraz po premierze rynkowej gry i rozpoczęciu jej sprzedaży, wynagrodzenie z tytułu sprzedaży gry w formie tantiem (royalties), których wysokość uzależniona jest od zysku wydawcy ze sprzedaży gry. W ocenie Spółki, wynagrodzenie otrzymywane od wydawcy Square Enix Limited pozostanie głównym źródłem przychodów Grupy co najmniej w najbliższym roku obrotowym. Ewentualne obniżenie poziomu przychodów uzyskiwanych od wydawcy we wskazanym okresie, przy założeniu braku współpracy z innym wydawcą w modelu work for hire oraz braku istotnych przychodów z działalności wydawniczej Grupy, przełożyłoby się bezpośrednio na obniżenie przychodów Grupy, co w przypadku istotnego zmniejszenia się poziomu wynagrodzeń otrzymywanych od wydawcy miałoby negatywny wpływ na działalność Grupy oraz wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ryzyko uzależnienia od członków zespołu produkcyjnego Grupy Działalność Grupy w znaczącym stopniu opiera się na umiejętnościach oraz doświadczeniu osób stanowiących zespół projektowy pracujący przy produkcji gier, a także kadry kierowniczej Grupy. Wysokie umiejętności oraz doświadczenie członków zespołów Grupy przekładają się na jakość gier Grupy oraz możliwość dochowania terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcami, od których z kolei uzależniona jest płatność wynagrodzeń na rzecz spółek Grupy w czasie całego okresu produkcji gier. Z tego punktu widzenia kluczowe znaczenie w procesie produkcji gier ma kadra kierownicza Grupy oraz osoby bezpośrednio kierujące poszczególnymi projektami, w tym w szczególności osoby pełniące w ramach poszczególnych projektów Grupy funkcje Dyrektorów Kreatywnych (Creative Directors), Dyrektorów Artystycznych (Art Directors), Dyrektorów Technicznych (Technical Directors), oraz Dyrektorów ds. Produkcji (Development Directors). Istotną rolę w produkcji każdej z gier odgrywają także osoby, podlegające poszczególnym Dyrektorom, odpowiedzialne za pracę odpowiednich zespołów projektowych (tzw. Leads). Jednocześnie na rynku pracy istnieje wysoki popyt na specjalistów z zakresu produkcji gier wideo, przy zauważalnym deficycie wysoko wykwalifikowanych specjalistów z sektora IT. Pomimo oferowania przez Spółkę warunków zatrudnienia, które w jej ocenie są konkurencyjne w stosunku do warunków rynkowych, nie można wykluczyć ryzyka rezygnacji ze współpracy z Grupą przez niektórych współpracowników. W razie odejścia z Grupy członków zespołu produkcyjnego, w tym zwłaszcza poszczególnych Dyrektorów lub Leadów, zdolności produkcyjne Grupy w zakresie profesjonalnego projektowania i produkcji gier mogą ulec ograniczeniu, co może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry lub na termin jej wydania. Ze względu na trudności z pozyskiwaniem nowych współpracowników o wysokich kwalifikacjach, zwłaszcza w krótkim okresie, sytuacja taka GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 38 mogłaby mieć niekorzystny wpływ na możliwość wykonywania przez Grupę jej zobowiązań związanych z produkcją gier wobec wydawców. Utrata istotnej części zespołu produkcyjnego na różnych poziomach mogłaby wymagać poniesienia dodatkowych kosztów przez Grupę na pozyskanie nowych członków zespołu produkcyjnego, a ich pozyskanie, w sytuacji wysokiej konkurencji w zakresie nawiązania współpracy z utalentowanymi deweloperami, mogłoby być czasochłonne i nie przynieść spodziewanych efektów. Takie zdarzenia mogłyby mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Grupy. Fakt, że znaczna część osób pełniących w Polsce kierownicze role przy produkcji gier są akcjonariuszami Spółki oraz, że część jej pracowników lub współpracowników stała się akcjonariuszami Spółki w wyniku oferty publicznej akcji Spółki przeprowadzanej w IV kwartale 2020 r., jak również ogłoszone wprowadzenie programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników lub współpracowników Grupy na lata 2023-2027, który ma być realizowany w oparciu o akcje głównego akcjonariusza Spółki i Prezesa Zarządu – Sebastiana Wojciechowskiego, powinny, w ocenie Spółki, pozytywnie wpływać na więź tych osób ze Spółką. Ryzyko związane z opóźnieniem lub niedojściem do skutku premier gier produkowanych przez Grupę Na koniec 2022 r. prace nad grami Grupy (Project Gemini, Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria) były na etapie pre- produkcji, a ich premiery zostały zaplanowane na 2026 rok (Project Gemini) oraz lata 2025-2026 (Project Dagger, Project Bifrost i Project Victoria). Ze względu na etap prac nad projektami Grupy, Spółka nie może w sposób definitywny wykluczyć, że gry nie zostaną wydane w zaplanowanym terminie, tym bardziej, że w przeszłości dochodziło do przesunięcia terminu premier gry. W dniu 08.10.2020 r. wydawca Outriders – Square Enix Limited, poinformował o zmianie terminu premiery gry z pierwotnie planowanego terminu – końca 2020 r. na 02.02.2021 r., a w dniu 06.01.2021 r. o zmianie terminu na 01.04.2021 r. Jednocześnie przy okazji aktualizacji strategii Grupy, wydawca przesunął datę wydania gry Gemini z roku 2024 na rok 2026. Ponieważ w odniesieniu do gier realizowanych w modelu work for hire decyzja odnośnie ostatecznego momentu publikacji gry i formy jej publikacji stanowi wyłączną decyzję wydawcy, Spółka nie może wykluczyć opóźnienia wskazanego wyżej planowanego terminu premiery gry Gemini. Spółka nie może również wykluczyć przesunięcia terminów premier realizowanych samodzielnie przez Grupę. Ewentualne przesunięcie premier gier spowoduje opóźnienie rozpoczęcia otrzymywania przez Grupę ewentualnych tantiem z tytułu ich sprzedaży, wydłużenia okresu ponoszenia nakładów na produkcję gier realizowanych w modelu self-publishing przez Grupę, jak również może negatywnie wpłynąć na wizerunek Grupy oraz zainteresowanie grami przez graczy. Ponadto, ze względu na fakt, że na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji Grupa prowadziła działalność obejmującą produkcję gier na zlecenie wydawców oraz rozwijała działalność w modelu self-publishing rozpoznając przychody ze sprzedaży wyłącznie dotyczące gry Green Hell VR wydanej przez Incuvo S.A., finansowanie produkcji gier Grupy było zapewniane wyłącznie ze zgromadzonych środków własnych Grupy (w tym środków pochodzących z IPO) oraz ze środków generowanych z bieżącej współpracy ze Square Enix Limited na podstawie zawartych z tym wydawcą umów produkcyjno-wydawniczych. Płatność wynagrodzenia przez wydawcę na rzecz Grupy w okresie produkcji danej gry następuje częściami, po osiągnięciu kolejnych, kluczowych etapów produkcji i zaakceptowaniu przez wydawcę prac wykonanych przez Grupę w ramach danego etapu. Opóźnienia, w stosunku do uzgodnionego harmonogramu, w osiągnięciu poszczególnych etapów prac przez Grupę mogą skutkować opóźnieniem w otrzymaniu wynagrodzenia od wydawcy w fazie produkcji gry. Ponadto, w następstwie istotnych opóźnień po stronie Grupy w produkcji danej gry, w określonych przypadkach wydawca ma prawo wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej wraz z prawem do przejęcia dalszej produkcji lub skorzystania z innych uprawnień. Wykonanie przez wydawcę tego prawa na etapie produkcji gier mogłoby skutkować utratą przez Grupę źródła większości osiąganych przychodów. Dodatkowo w toku wieloletniego i bardzo złożonego procesu produkcji gier, Grupa jest narażona na szereg innych czynników, zarówno zależnych od Grupy, jak i od niej niezależnych, które mogą spowodować opóźnienie premiery gry, a których Grupa nie jest w stanie wyeliminować lub się od nich uniezależnić. Pomimo tego, że Grupa posiada doświadczenie w produkcji gier Triple-A, które pozwala Grupie na zorganizowanie pracy zespołu produkcyjnego Grupy w sposób, który powinien pozwolić dochować terminów ich produkcji określonych w umowach zawartych z wydawcą, to materializacja wyżej opisanych zdarzeń mogłaby negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko związane z rolą Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, wykonywaniem uprawnień osobistych przyznanych na podstawie Statutu Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy oraz Porozumieniem Uprawnionych Akcjonariuszy Na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji Sebastian Wojciechowski był jedynym członkiem Zarządu Spółki oraz zarządów GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 39 spółek Grupy z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz Wielkiej Brytanii, a w odniesieniu do spółek zależnych z siedzibą w Kanadzie i Irlandii jest, obok drugiego (i trzeciego w przypadku Irlandii) Dyrektora (Director), uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółek. Z tego powodu, z uwzględnieniem uprawnień przysługujących Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu, może on samodzielnie podejmować decyzje we wszystkich istotnych sprawach związanych z zarządzaniem Grupą. Sebastian Wojciechowski jest również znaczącym akcjonariuszem Spółki posiadającym na dzień publikacji 49,76% akcji uprawniających do wykonywania 49,76% ogólnej liczby głosów. W związku z tym może w istotny sposób wpływać na uchwały podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Ponadto, na podstawie § 13 statutu, Sebastianowi Wojciechowskiemu zostało przyznane uprawnienie osobiste do powoływania oraz odwoływania Prezesa Zarządu. Uprawnienie to przysługuje Sebastianowi Wojciechowskiemu tak długo, jak długo posiada on co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dodatkowo, wraz z innymi akcjonariuszami Spółki, to jest Bartoszem Kmitą, Krzysztofem Dolasiem oraz Bartoszem Biełuszko (posiadającymi na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji, w oparciu o informacje przekazane przez nich jako akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej, odpowiednio 8,58%, 6,04% oraz 6,01% akcji oraz głosów w Spółce, a z Sebastianem Wojciechowskim łącznie 70,38% ogólnej liczby głosów), Sebastian Wojciechowski tworzy Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, o której mowa w § 17 statutu Spółki. Na podstawie statutu, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy, tak długo jak jej członkowie będą posiadać łącznie co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania większości członków Rady Nadzorczej. W efekcie opisanych powyżej uprawnień, Sebastian Wojciechowski (bezpośrednio lub w ramach Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, w której jest akcjonariuszem posiadającym największą liczbę głosów) ma i będzie mieć możliwość wpływu na skład Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto, w Radzie Nadzorczej zasiada osoba powiązana rodzinnie z Sebastianem Wojciechowskim – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki, Mikołaj Wojciechowski jest bratem Sebastiana Wojciechowskiego. Dodatkowo, w dniu 26.06.2020 r. akcjonariusze tworzący Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy zawarli Porozumienie Uprawnionych Akcjonariuszy, na mocy którego zobowiązali się m.in. do zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki. Porozumienie zostało zawarte na czas nieokreślony, przy czym każda ze stron może je wypowiedzieć w każdym czasie. Sebastian Wojciechowski pełni także istotną rolę w procesie produkcji gier, a ze względu na wieloletnią obecność Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie oraz jego bezpośrednie zaangażowanie w rozwój Grupy, także na rynkach zagranicznych, posiada on unikalną wiedzę o działalności operacyjnej Grupy. Mając na uwadze kontrolę korporacyjną sprawowaną przez Sebastiana Wojciechowskiego w Grupie, jak również jego powiązania rodzinne w Radzie Nadzorczej, nie można wykluczyć, że obecne lub przyszłe interesy Sebastiana Wojciechowskiego, jako akcjonariusza większościowego Spółki, będą rozbieżne lub sprzeczne z interesami pozostałych akcjonariuszy. Wystąpienie takiej sytuacji, w tym, w szczególności, wystąpienie sporu pomiędzy akcjonariuszami oraz ich skutki w zakresie decyzji korporacyjnych podejmowanych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą, mogą prowadzić do podejmowania działań niezgodnych z interesami niektórych akcjonariuszy. Podobnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, poprzez uprawnienie osobiste do powoływana i odwoływania większości członków Rady Nadzorczej oraz zobowiązanie do m.in. zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki, może wykonywać swoje uprawnienia statutowe oraz prawo głosu z akcji na Walnych Zgromadzeniach w sposób, który nie będzie zgodny z interesem pozostałych akcjonariuszy. Dodatkowo, ze względu na rolę Sebastiana Wojciechowskiego w podejmowaniu decyzji zarządczych i w działalności operacyjnej Grupy istnieje ryzyko, że w razie czasowej (zwłaszcza przedłużającej się) niemożności wykonywania przez niego funkcji Prezesa Zarządu, spowodowanej na przykład chorobą lub wypadkami losowymi, działalność operacyjna Grupy może ulec istotnemu zakłóceniu. Ryzyko uzależnienia Grupy od wydawców gier Pomimo tego, że Grupa rozpoczęła działalność w modelu self-publishing, to poza grą Green Hell VR wydaną przez Incuvo S.A., nie wydała na dzień bilansowy oraz na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji innej gry. Ponadto, pomimo tego, że w dłuższej perspektywie zdynamizowanie działań w kierunku działalności wydawniczej w modelu self-publishing jest w ocenie Spółki najlepszą strategią, to przy wybranych projektach Spółka nadal ma zamiar współpracować z renomowanymi partnerami w modelu GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 40 pracy na zlecenie (work-for-hire). Jeśli pojawią się atrakcyjne możliwości współpracy z wydawcami, Spółka ma zamiar z nich skorzystać. Tego rodzaju umowy zapewniają bowiem Spółce stabilność finansową, a jednocześnie przestrzeń do eksperymentowania, rozwoju oraz – w przypadku przekroczenia przez te projekty progu rentowności – zapewniają dodatkowe korzyści finansowe. Oznacza to, że model współpracy przy produkcji gier z wydawcą stanowić będzie drugi równorzędny model działalności Grupy. W takim modelu warunkiem rozpoczęcia produkcji każdej nowej gry przez Grupę jest zawarcie umowy produkcyjno- wydawniczej z wydawcą. Znalezienie wydawcy odpowiedniego dla Grupy i zawarcie umowy produkcyjno-wydawniczej trwa zwykle wiele miesięcy, a w skrajnych przypadkach nawet ponad rok i może wymagać zaangażowania zewnętrznego podmiotu świadczącego usługi pośrednictwa w pozyskaniu wydawcy i zawarciu umowy. Wpływ na ten proces ma ograniczony krąg wydawców gier z segmentu AAA, tj. wydawców, którzy są w stanie zapewnić finansowanie wysokobudżetowych gier produkowanych przez Grupę, cieszą się wysoką renomą na rynku oraz są w stanie zapewnić odpowiedni marketing, dystrybucję i sprzedaż gry. Ponadto, zawarcie umowy z wydawcą uzależnione jest od dokonania przez wydawcę pozytywnej oceny zaprezentowanej przez Grupę koncepcji gry, możliwości produkcyjnych Grupy oraz roboczego budżetu i harmonogramu produkcji, a także od uzgodnienia wszystkich warunków współpracy. W przeszłości Grupa była w stanie pozyskać odpowiednich wydawców i zawrzeć umowy zapewniające finansowanie produkcji gier przez Grupę na oczekiwanym poziomie. Nie można jednak zapewnić, że Grupie uda się pozyskać wydawców odpowiedniej klasy, którzy będą w stanie zapewnić finansowanie gier produkowanych przez Grupę w przyszłości lub wydawców o renomie pożądanej przez Grupę. Gdyby w przyszłości Grupa nie była w stanie zawrzeć umów z wydawcami na wydanie kolejnych gier, a stopień zaawansowania działalności Grupy w modelu self-publishing w dalszym ciągu nie przynosiłby przychodów Grupie, produkcja gier przez Grupę mogłaby ulec ograniczeniu lub nawet wstrzymaniu. Na uzależnienie producentów gier wideo takich jak Grupa od wydawców ma również wpływ struktura umów produkcyjno- wydawniczych przyjętych w branży produkcji gier wideo. Umowy te mają charakter umów ramowych, które dopiero wraz z postępem produkcji gier są uzupełniane o kolejne porozumienia pomiędzy stronami przyjmujące formę tzw. content riderów (nazywanych również schedules) (tj. umów wykonawczych) określających prawa i obowiązki stron w odniesieniu do każdego kolejnego zakontraktowanego w ramach procesu produkcyjnego kluczowego etapu produkcji gry (tzw. milestone’a) albo grupy milestone’ów (takie jak zakres prac do wykonania przez producenta (Grupę), termin wykonania prac oraz wysokość i formę wynagrodzenia należnego producentowi od wydawcy, które standardowo jest płatne dopiero po wykonaniu prac objętych danym content riderem). Pomimo tego, że wszystkie parametry współpracy stron są określane na bieżąco, a strony mogą dowolnie kształtować zakres i termin prac po stronie Grupy oraz sposób i termin wypłaty wynagrodzenia przez wydawcę (jakkolwiek zaakceptowane przez Grupę w toku negocjacji), to w relacjach Grupa-wydawca istnieje ryzyko słabszej pozycji negocjacyjnej Grupy. W szczególności jest to spowodowane ograniczonym kręgiem potencjalnych wydawców Grupy oraz tym, że potencjalni wydawcy należą do globalnych koncernów wydających gry szeregu deweloperów. Powyższa struktura umów produkcyjno-wydawniczych powoduje tym samym, że strony nie mają wiedzy na temat ostatecznego harmonogramu prac deweloperskich nad grą, a w sytuacji gdy umowa produkcyjno-wydawnicza nie zawiera postanowień określających całkowity budżet produkcyjny gry (taka sytuacja miała miejsce w odniesieniu do gry Outriders i ma miejsce w odniesieniu do gry Project Gemini), strony nie mają wiedzy na temat ostatecznej wysokości wynagrodzenia producenta (Grupy), a w konsekwencji niemożliwe jest określenie przychodów Grupy nawet w krótkiej perspektywie czasowej. Opóźnienia w uzgodnieniu przez strony zasad współpracy w odniesieniu do kolejnego kluczowego etapu produkcji gry mogą skutkować opóźnieniem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego etapu gry. Z kolei brak takiego uzgodnienia może skutkować brakiem otrzymania przez Grupę wynagrodzenia z tytułu produkcji danego kluczowego etapu produkcji, a nawet doprowadzić do wypowiedzenia umowy produkcyjno-wydawniczej przez wydawcę. Zajście którejkolwiek z opisanych sytuacji miałoby negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko nieosiągnięcia przez gry produkowane przez Grupę sukcesu rynkowego Grupa oczekuje, że po premierze gier produkowanych przez Grupę, gry odniosą sukces komercyjny, który zależy jednak od wielu czynników, z których część jest niezależna od Grupy. Takimi czynnikami są przede wszystkim zmieniające się upodobania graczy, czy też zmiana zainteresowań konsumentów rynku usług elektronicznych, a także pojawienie się w tym samym czasie w sprzedaży konkurencyjnych gier z segmentu AAA. Ponadto na sukces gier mają wpływ opinie konsumentów na ich temat oraz ogólnie gier produkowanych przez Grupę, w tym przede wszystkim opinie publikowane w Internecie, szczególnie za GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 41 pośrednictwem wyspecjalizowanych portali recenzujących gry, mediów branżowych lub influencerów, tj. liderów opinii w mediach społecznościowych. Czynniki te mogą mieć negatywny wpływ na zainteresowanie grami Grupy, a negatywne opinie na temat gier mogą obniżyć ich zakładany sukces komercyjny. Brak sukcesu rynkowego gier i DLC produkowanych przez Grupę, a także negatywne opinie o grach mogą również wpłynąć na utratę zaufania klientów do Grupy i jej produktów. Powyższe może też powodować trudności w pozyskaniu wysoko wykwalifikowanych członków zespołu deweloperskiego Grupy. Skutkiem braku sukcesu rynkowego gier Grupy, a także negatywnych opinii o grach może być także spadek zainteresowania graczy grami, co może spowodować obniżenie oczekiwanych przychodów Grupy z tytułu sprzedaży gier, co z kolei może istotnie negatywnie wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). W szczególności, w takiej sytuacji, wpływy z tytułu tantiem otrzymywanych przez Grupę z tytułu sprzedaży gier mogą być mniejsze niż oczekiwane przez Grupę. Ryzyko braku możliwości wdrożenia przez Grupę swojej strategii rozwoju Z uwagi na zdarzenia niezależne od Grupy, szczególnie natury prawnej, ekonomicznej czy społecznej, Grupa może mieć trudności ze zrealizowaniem celów swojej zaktualizowanej strategii bądź w ogóle jej nie zrealizować lub być zmuszona dostosować lub zmienić swoje cele i swoją strategię. Podobna sytuacja może mieć miejsce, jeżeli koszty realizacji strategii przekroczą planowane nakłady. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na dalszą realizację strategii przez Grupę i skutkować nieosiągnięciem lub osiągnięciem niższych korzyści, niż pierwotnie zakładane. Gdyby realizacja strategii okazała się niemożliwa w zakładanym horyzoncie czasowym, wówczas sytuacja taka mogłaby mieć niekorzystny wpływ na wizerunek Grupy, zmniejszyć zaufanie inwestorów do Grupy, a w konsekwencji wpłynąć na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko walutowe Grupa jest narażona na ryzyko walutowe, ponieważ istotna część kosztów ponoszonych przez Grupę jest w PLN, podczas gdy zdecydowana większość przychodów jest realizowana w walutach obcych, głównie w EUR, USD i CAD. Grupa jest zatem narażona na ryzyko walutowe. W przypadku umowy produkcyjno-wydawniczej ze Square Enix Limited na produkcję gry Outriders oraz dotyczącej wyprodukowania przez Grupę gry Project Gemini zawiera ona postanowienia zabezpieczające Grupę przed ryzykiem zmiany kursu EUR/PLN. Wahania kursów walut mogą zmniejszać wartość należności Grupy lub zwiększać wartość jej zobowiązań, powodując powstanie różnic kursowych obciążających wynik finansowy Grupy. Na datę niniejszego Sprawozdania Grupa monitoruje kształtowanie się kursów walut, ale nie stosuje instrumentów finansowych w celu zabezpieczenia ryzyka kursowego. W konsekwencji opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Czynniki ryzyka związane z prawami własności intelektualnej Ryzyko braku efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługującej Grupie lub wytworzonych przez Grupę Na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej zawartej przez Grupę z wydawcą Square Enix Limited, Grupa ponosi odpowiedzialność względem wydawcy za efektywną ochronę IP dotyczącego tytułów wyprodukowanych przez Grupę. Brak efektywnej ochrony praw własności intelektualnej przysługujących Grupie lub wytworzonych przez Grupę, w tym w następstwie ataku hakerskiego na Grupę mającego na celu wykradzenie IP Grupy przed wydaniem gry, może skutkować nałożeniem na Grupę sankcji określonych w umowie produkcyjno-wydawniczej lub odpowiedzialnością kontraktową za naruszenie warunków umowy. W skrajnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy, czego skutkiem może być utrata przez Grupę przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy. Dodatkowo, na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej, której stroną jest Grupa, wydawcy przysługuje określone w tej umowie prawa własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych przez Grupę. W tym zakresie Spółka przeniosła na Square Enix Limited autorskie prawa majątkowe, zarówno istniejące, jak i przyszłe do gry Outriders, a także do DLC do tej gry, jej kontynuacji oraz dodatkowych produktów powstałych w związku z grą. Spółka zrzekł się również na rzecz Square Enix GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 42 Limited autorskich praw osobistych. Analogiczne postanowienia znajdują zastosowanie do wyników prac związanych z dalszym wsparciem deweloperskim i rozszerzeniem zawartości gry Outriders (DLC) oraz projektu Project Gemini. Ze względu na powyższe, umowy produkcyjno-wydawnicze przyznają wydawcom prawa, w tym wyłączne, żądania ochrony i egzekwowania praw własności intelektualnej związanych z oprogramowaniem tworzonym przez Grupę, co w efekcie skutkuje lub może skutkować ograniczeniem zakresu kontroli Grupy nad dochodzeniem praw własności intelektualnej związanych z tworzonymi przez nią grami. Może to zwiększać koszty i komplikować dochodzenie przez Grupę przysługujących jej praw. Ryzyko związane z naruszeniem przez Grupę praw własności intelektualnej wytworzonych przez osoby trzecie Naruszenie przez Grupę praw autorskich może nastąpić w szczególności wskutek wykorzystania w grach produkowanych przez Grupę praw własności intelektualnej przysługujących osobom trzecim w żaden sposób niezwiązanych z Grupą, w tym wytworzonego przez te osoby oprogramowania lub jego części. Takie naruszenie może nastąpić wskutek celowych działań podejmowanych przez pracowników, współpracowników lub zewnętrznych podwykonawców Grupy, jak też wskutek działań niezamierzonych. W rezultacie Grupa może być narażona na zarzuty dotyczące naruszeń praw autorskich w związku z produkcją gier przez Grupę, a w ich następstwie postępowania sądowe wszczynane przez osoby trzecie. Prowadzenie obrony praw Grupy w tego rodzaju postępowaniach może pociągać za sobą wysokie koszty, wiązać się z opóźnianiem produkcji lub uniemożliwieniem sprzedaży gier produkowanych przez Grupę, a także negatywnie wpływać na jej renomę. Potencjalne niekorzystne konsekwencje ewentualnego udowodnienia przez osobę trzecią naruszenia jej praw w wyniku produkcji gier przez Grupę, mogą obejmować, m.in., obowiązek zapłaty odszkodowania, obowiązek zaprzestania i powstrzymania się od wykorzystywania określonych treści przez Grupę, wstrzymanie sprzedaży gier produkowanych przez Grupę czy konieczność zawarcia odpowiedniej umowy licencyjnej. Naruszenia wskazane powyżej, mogą również skutkować podniesieniem w stosunku do Grupy przez wydawcę(ów) zarzutu naruszenia zobowiązań Grupy w zakresie IP wynikających z umów produkcyjno-wydawniczych. Jeśli spółki Grupy nie będą w stanie naprawić takiego naruszenia, mogą podlegać sankcjom określonym w umowie lub umowach produkcyjno- wydawniczych lub ponieść odpowiedzialność kontraktową za naruszenie warunków umów. W pewnych przypadkach wydawca może zdecydować się na rozwiązanie umowy z uzasadnionych przyczyn. Skutkiem rozwiązania umowy produkcyjno- wydawniczej może być utrata przewidywanych przychodów oraz pogorszenie się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Ryzyko wykorzystania przez Grupę oprogramowania typu open source przy produkcji gier Umowa produkcyjno-wydawnicza, której stroną jest Spółka nie pozwala Spółce na korzystanie w swoich produktach z oprogramowania typu open source, w tym z platform programistycznych i pakietów narzędzi udostępnianych przez dostawców platformy i podmioty trzecie. Grupa dąży do zapewnienia niekorzystania z oprogramowania typu open source przez swoich pracowników, współpracowników oraz podwykonawców zewnętrznych, jednak nie ma pewności, czy będzie w stanie uniknąć naruszeń w tym zakresie. Skutkiem korzystania z oprogramowania typu open source może być utrata ochrony przez Grupę wyłącznych praw Grupy do tworzonego przez nią oprogramowania, a w konsekwencji naruszenie umowy z wydawcą skutkujące rozwiązaniem umowy produkcyjno-wydawniczej, utratą przewidywanych przychodów oraz pogorszeniem się renomy Grupy, co może mieć istotnie negatywny wpływ na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w którym działa Grupa Ryzyko dotyczące wprowadzenia dodatkowych ograniczeń dotyczących gier Gry produkowane przez Grupę, zgodnie z tendencjami panującymi na rynku i oczekiwaniami docelowych odbiorców gier, zawierają treści, które mogą być oceniane jako zawierające przemoc, wulgarne lub nieprzeznaczone dla osób poniżej określonej kategorii wiekowej. Istnieje również ryzyko wprowadzenia bardziej rygorystycznych przepisów na określonych rynkach lub platformach dystrybucji gier. Zauważalne są także tendencje do promocji aktywnego trybu życia, co może również doprowadzić do wprowadzenia zaostrzenia przepisów regulujących sprzedaż gier produkowanych przez Grupę. Skutkiem wprowadzenia takich przepisów mogłoby być ograniczenie sprzedaży lub wykluczenie ze sprzedaży na danym rynku gier produkowanych przez Grupę. Grupa dokłada starań, by produkowane gry spełniały obowiązujące na poszczególnych rynkach GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 43 wymogi prawne, jak również wymogi nakładane przez wydawcę oraz poszczególne platformy dystrybucji gier, a także, by nie odbiegały od standardów stosowanych na takich rynkach lub platformach. Nie można jednak całkowicie wykluczyć, że Grupa nie spełni obowiązujących lub zaostrzonych wymogów, co w konsekwencji będzie skutkować ograniczeniem sprzedaży produktów Grupy przekładając się negatywnie na perspektywy, działalność, przychody, wyniki oraz, pośrednio poprzez zmniejszenie poziomu przychodów lub zwiększenie poziomu kosztów, również na sytuację finansową Grupy (przede wszystkim zmniejszenie poziomu środków pieniężnych Grupy). 18. Opis istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Jednostka dominująca ani żadna ze spółek z Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. nie jest przedmiotem ani stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Jednostka dominująca w trakcie roku obrotowego w pozostałych należnościach prezentowała kwotę sankcji w podatku od towarów i usług w wysokości 254 tys. zł nałożoną na Jednostkę dominującą w związku z oczywistą omyłką dokonaną w rozliczeniach podatku VAT za styczeń 2021 r. W dniu 24.08.2022 r. Jednostka dominująca otrzymała decyzję organu skarbowego o umorzeniu wszczętego postępowania podatkowego w całości, a kwota sankcji wraz z należnymi odsetkami została Jednostce dominującej zwrócona w dniu 13.07.2022 r. 44 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 45 ANALIZA SYTUACJI MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ GRUPY I JENDOSTKI 19. Wyniki finansowe Grupy i Jednostki dominującej w 2022 r. W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej ich analiza została uzupełniona o alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM), które zdaniem Zarządu Jednostki dominującej dostarczają istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności i płynności oraz powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe informacje finansowe. Dane te powinny być rozpatrywane łącznie ze sprawozdaniem finansowym Grupy i Jednostki dominującej. W opinii Zarządu Jednostki dominującej zaprezentowane wybrane wskaźniki APM są źródłem dodatkowych, wartościowych informacji o sytuacji finansowej Grupy i Jednostki dominującej oraz ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę i Jednostkę dominującą wyników finansowych na przestrzeni 2021 i 2022 r. 20. Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 171 485 180 293 (8 808) -5% Koszt własny sprzedaży 85 202 90 270 (5 068) -6% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 86 283 90 023 (3 740) -4% Koszty ogólnego zarządu 55 438 36 373 19 065 52% Pozostałe przychody operacyjne 1 141 9 334 (8 193) -88% Pozostałe koszty operacyjne 908 1 329 (421) -32% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 31 078 61 655 (30 577) -50% Przychody finansowe 1 771 4 054 (2 283) -56% Koszty finansowe 2 414 1 268 1 146 90% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 30 435 64 441 (34 006) -53% Podatek dochodowy 8 451 3 115 5 336 171% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 21 984 61 326 (39 342) -64% Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 21 984 61 326 (39 342) -64% Zysk (strata) netto przypadający: - akcjonariuszom Jednostki dominującej 18 672 61 367 (42 695) -70% - podmiotom niekontrolującym 3 312 (41) 3 353 -8178% GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 46 Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2022 r. i 2021 r. wynosiły odpowiednio 171,5 mln zł i 180,3 mln zł. Spadek o 5% wynikał głownie ze spadku rozpoznanych przychodów z tytułu prac dla Take-Two Interactive Software, Inc. nad produkcją projektu Dagger. Koszt sprzedanych usług Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii i Kanadzie oraz koszty podwykonawców w ramach usług outsource’u. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Grupy (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowych oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2022 r. w stosunku do 2021 r. wynikał przede wszystkim z: • ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Grupy, • kosztów operacyjnych generowanych przez spółki, które weszły w skład Grupy w okresie 12 miesięcy 2021 r.: People Can Fly Chicago, LLC, Game On Creative, Inc., Incuvo S.A., Spectral Applications sp. z o.o. w likwidacji. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu subleasingu powierzchni biurowej, infrastruktury technicznej, usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących z Grupą. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Grupy (tj. przede wszystkim zespołu deweloperskiego w Polsce), które następnie podlegają refakturze na współpracowników Grupy. Przychody i koszty finansowe W ramach działalności finansowej Grupa rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych (przychody) i odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na pogorszenie wyniku z działalności finansowej w 2022 r. (- 0,8 mln zł) w stosunku do 2021 r. (+ 2,9 mln zł). Podatek dochodowy W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Jednostkę dominującą zastosowania ulgi IP Box. Jednostka dominująca rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2020 - 2022 skorzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Jednostkę dominującą preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Jednostki dominującej ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Grupy za 2022 r. i 2021 r. wyniosła odpowiednio 27,8% i 4,8%. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2022 r. i 2021 r. 9,2 mln zł i 1,6 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił -0,8 mln zł i 1,5 mln zł. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 47 21. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe Wartość firmy 55 503 54 604 899 2% Wartości niematerialne 130 023 30 738 99 285 323% Rzeczowe aktywa trwałe 11 780 10 846 934 9% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 30 095 28 205 1 890 7% Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe - 293 (293) -100% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 277 453 (176) -39% Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 222 203 19 9% Aktywa trwałe 227 900 125 342 102 558 82% Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umowy 30 451 35 293 (4 842) -14% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 23 448 18 030 5 418 30% Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe - 1 (1) -100% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 022 924 98 11% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 67 983 137 102 (69 119) -50% Aktywa obrotowe 122 904 191 350 (68 446) -36% Aktywa razem 350 804 316 692 34 112 11% Wartość aktywów Grupy zwiększyła się o 11%, tj. o 34,1 mln zł, do 350,8 mln zł na dzień 31.12.2022 r. z 316,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r. Na dzień 31.12.2022 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były: • wartości niematerialne, które stanowiły 37% wartości aktywów, • środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 19% wartości aktywów, • wartość firmy, która stanowiła 16% wartości aktywów. Wartości niematerialne wynosiły na dzień 31.12.2022 r. i 31.12.2021 r. odpowiednio 130,0 mln zł i 30.7 mln zł (wzrost o 99,3 mln zł). Wzrost ten wynikał w głównej mierze z poniesionych nakładów na prace rozwojowe. Zestawienie zmian dotyczące wartości firmy: 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Stan na początek okresu 54 604 - Zwiększenia Z tytułu objęcia / utraty kontroli nad spółkami 141 52 803 Niezrealizowanie planowanego earn-outu (317) - Różnice kursowe z przeliczenia 1 075 1 801 Stan na koniec okresu 55 503 54 604 PASYWA 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej: GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 48 Kapitał podstawowy 599 599 - 0% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 121 869 121 869 - 0% Pozostałe kapitały 54 988 50 727 4 261 8% Zyski zatrzymane 94 850 84 266 10 584 13% Kapitał własny przypadający akcjonariuszom Jednostki dominującej 272 306 257 461 14 845 6% Udziały niedające kontroli 5 323 2 081 3 242 156% Kapitał własny 277 629 259 542 18 087 7% Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 3 490 510 2 980 584% Leasing 27 822 25 439 2 383 9% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 289 2 991 (702) -23% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 9 817 975 8 842 907% Zobowiązania długoterminowe 43 418 29 915 13 503 45% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 11 167 9 708 1 459 15% Zobowiązania z tytułu umowy 2 792 2 030 762 38% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 7 591 2 444 5 147 211% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 2 089 7 362 (5 273) -72% Leasing 4 198 3 869 329 9% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 1 717 1 822 (105) -6% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 203 - 203 - Zobowiązania krótkoterminowe 29 757 27 235 2 522 9% Zobowiązania razem 73 175 57 150 16 025 28% Pasywa razem 350 804 316 692 34 112 11% ▪ Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2022 r. zwiększył się o kwotę 18,1 mln zł, tj. o 7% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim odnotowany zysk netto w analizowanym okresie. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 49 22. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 137 102 41 302 95 800 232% Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 59 168 59 254 (86) 0% Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (108 970) (81 917) (27 053) 33% Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (17 872) 118 399 (136 271) -115% Przepływy pieniężne netto razem (67 674) 95 736 (163 410) -171% Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (1 445) 64 (1 509) -2358% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 67 983 137 102 (69 119) -50% Wartość środków pieniężnych spadła o 69,1 mln zł, z poziomu 137,1 mln zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 68,0 mln zł na dzień 31.12.2022 r. Działalność operacyjna Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Grupa stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres. Grupa wygenerowała w 2022 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (59,2 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (30,4 mln zł). Działalność inwestycyjna Grupa w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-109,0 mln zł) i jest to związane praktycznie w całości z inwestycjami Grupy w nabycie wartości niematerialne i rzeczowe aktywa trwałe. W zakresie rzeczowych aktywów trwałych Grupa inwestowała w rozwoju infrastruktury informatycznej oraz modernizację bazy sprzętowej Grupy. Działalność finansowa Grupa uzyskała ujemne przepływy z działalności finansowej (-17,9 mln zł). Było to w głównej mierze skutkiem: • wypłaconej dywidendy, • spłaty zobowiązań z tytułu leasingu. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 50 23. Skonsolidowane wskaźniki rentowności 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 50,3% 49,9% EBITDA 48 196 73 194 Marża EBITDA 28,1% 40,6% korekty EBITDA: koszty oferty / koszty emisji ackji serii B (1) - 2 040 umorzenie pożyczki PPP i PPP2 (2) - (3 339) warranty (doszacowania przychodu) (3) - (3 399) warranty (koszt jako program motywacyjny) (4) 1 543 1 151 koszty doradztwa prawnego / due diligence (5) - 888 Skorygowana EBITDA 49 739 70 535 Marża skorygowana EBITDA 29,0% 39,1% Marża wyniku operacyjnego 18,1% 34,2% Marża zysku (straty) netto 12,8% 34,0% Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 6,9% 23,8% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 5,3% 19,4% Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży • EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy • Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży • Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty) • Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty) / przychody ze sprzedaży • Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży • Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży • Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej • Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa Korekty zysku EBITDA: (1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej, (2) umorzenie pożyczki udzielonej PCF U.S. w ramach rządowego programu "Paycheck Protection Program" i „Paycheck Protection Program Second Draw” w USA, (3) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix Limited dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (4) odwrócenie szacowanej wartości warrantów subskrypcyjnych należnych Square Enix Limited, (5) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami. 24. Skonsolidowane wskaźniki płynności 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Kapitał pracujący 93 350 164 115 Wskaźnik płynności bieżącej 4,13 7,03 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 51 Wskaźnik płynności szybkiej 4,13 7,03 Wskaźnik natychmiastowej płynności 2,28 5,03 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów • Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 25. Skonsolidowane wskaźniki struktury finansowania 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,78 0,81 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 1,19 2,05 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,22 0,19 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,29 0,23 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem • Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe • Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem • Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 52 26. Jednostkowe sprawozdanie z wyniku od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 120 136 107 825 12 311 11% Koszt własny sprzedaży 50 099 45 435 4 664 10% Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 70 037 62 390 7 647 12% Koszty ogólnego zarządu 28 476 26 093 2 383 9% Pozostałe przychody operacyjne 1 758 5 788 (4 030) -70% Pozostałe koszty operacyjne 654 1 126 (472) -42% Zysk (strata) z działalności operacyjnej 42 665 40 959 1 706 4% Przychody finansowe 2 957 3 371 (414) -12% Koszty finansowe 1 093 431 662 154% Zysk (strata) przed opodatkowaniem 44 529 43 899 630 1% Podatek dochodowy 2 193 2 147 46 2% Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 42 336 41 752 584 1% Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - - - - Zysk (strata) netto 42 336 41 752 584 1% Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży w 2022 r. i 2021 r. wynosiły odpowiednio 120,1 mln zł i 107,8 mln zł. Wzrost o 11% wynikał ze wzrostu rozpoznania przychodów z tytułu prac dla Square Enix Limited nad produkcją Project Gemini. Koszt sprzedanych usług Koszty sprzedanych usług obejmują przede wszystkim koszty zespołu deweloperskiego. Koszty ogólnego zarządu Koszty ogólnego zarządu obejmują przede wszystkim koszty wynagrodzeń pracowników i współpracowników Jednostki dominującej (niezaangażowanych bezpośrednio w produkcję gier), koszty najmu powierzchni biurowej oraz koszty usług obcych niezwiązanych z produkcją gier. Wzrost kosztów w 2022 r. w stosunku do 2021 r. wynikał przede wszystkim z ogólnego wzrostu poziomu kosztów wynikającego ze zwiększonej skali działalności operacyjnej, która przełożyła się na konieczność rozbudowy struktur back office Jednostki dominującej. Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe przychody operacyjne zawierają przychody z tytułu: • usług back office świadczonych dla spółki zależnej Incuvo S.A., • refakturowania usług medycznych oraz innych świadczeń dla podmiotów współpracujących ze Spółką. Pozostałe koszty operacyjne Pozostałe koszty operacyjne zawierają koszty z tytułu usług medycznych i innych świadczeń na rzecz współpracowników Jednostki dominującej, które następnie podlegają refakturze na współpracowników Jednostki dominującej oraz darowizny przekazanej na pomoc osobom dotkniętym wojną w Ukrainie. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 53 Przychody i koszty finansowe W ramach działalności finansowej Jednostka dominująca rozpoznaje odsetki od lokat wolnych środków na rachunkach bankowych i udzielonych pożyczek do jednostek zależnych (przychody) oraz odsetki od leasingów (koszty). Dodatkowo ma miejsce rozliczenie różnic kursowych, które najistotniej wpłynęły na pogorszenie wyniku z działalności finansowej w 2022 r. (- 0,3 mln zł) w stosunku do 2021 r. (+ 2,1 mln zł). Podatek dochodowy W dniu 30.04.2020 r. Krajowa Informacja Skarbowa wydała interpretację indywidualną dotyczącą wnioskowanego przez Spółkę zastosowania ulgi IP Box. Spółka rozliczając podatek dochodowy od osób prawnych za lata obrotowe 2020-2022 korzystała z ulgi IP Box z uwzględnieniem powyższej decyzji i uzyskane kwalifikowane dochody z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w rozumieniu przepisów IP Box zostały opodatkowane przez Spółkę preferencyjną stawką podatku dochodowego od osób prawnych wynoszącą 5%. W efekcie powyższego część bieżąca podatku dochodowego Spółki ustalona została według stawki podatku dochodowego od osób prawnych równej 19% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z innych źródeł oraz według stawki 5% dla podstawy opodatkowania odpowiadającej dochodom z kwalifikowanych praw własności intelektualnej (tzw. IP Box). W konsekwencji efektywna stawka opodatkowania Jednostki dominującej za 2022 r. i 2021 r. wyniosła odpowiednio 4,9% w obydwu latach. Na obowiązkowe obciążenia wyniku składają się podatek bieżący oraz podatek odroczony. Podatek bieżący stanowił odpowiednio w 2022 r. i 2021 r. 3,1 mln zł i 2,3 mln zł, z kolei podatek odroczony wynosił - 0,9 mln zł i -0,1 mln zł. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 54 27. Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Aktywa trwałe Wartości niematerialne 156 283 7 159 149 124 2083% Rzeczowe aktywa trwałe 4 345 4 064 281 7% Aktywa z tytułu prawa do użytkowania 14 794 11 804 2 990 25% Inwestycje w jednostkach zależnych 55 404 55 721 (317) -1% Należności i pożyczki 2 905 31 134 (28 229) -91% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 58 101 (43) -43% Aktywa trwałe 233 789 109 983 123 806 113% Aktywa obrotowe Aktywa z tytułu umowy 30 355 22 385 7 970 36% Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 10 424 33 199 (22 775) -69% Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 571 575 (4) -1% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 49 391 90 735 (41 344) -46% Aktywa obrotowe 90 741 146 894 (56 153) -38% Aktywa razem 324 530 256 877 67 653 26% Wartość aktywów Jednostki dominującej zwiększyła się o 26%, tj. o 67,7 mln zł, do 324,5 mln zł na dzień 31.12.2022 r. z 256,9 mln zł na dzień 31.12.2021 r. Na dzień 31.12.2022 r. najistotniejszymi pozycjami aktywów Grupy były: • Wartości niematerialne, które stanowiły 48% wartości aktywów, • inwestycje w jednostkach zależnych, które stanowiły 17% wartości aktywów, • środki pieniężne i ich ekwiwalenty, które stanowiły 15% wartości aktywów. Zestawienie zmian w inwestycjach w jednostkach zależnych: 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych Stan na początek okresu: 55 721 7 862 Zwiększenia: - 47 859 Podwyższenie kapitału People Can Fly U.S. LLC - 1 849 Nabycie 100% udziałów w Game On Creative Inc. - 25 685 Nabycie 50,01% udziałów w Incuvo S.A. - 20 325 Zmniejszenia: 317 - Niezrealizowany earn-out Game On Creative Inc. 317 - Stan na koniec okresu: 55 404 55 721 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 55 PASYWA 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Kapitał własny Kapitał podstawowy 599 599 - 0% Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 121 869 121 869 - 0% Pozostałe kapitały 49 898 48 355 1 543 3% Zyski zatrzymane 99 131 64 882 34 249 53% Kapitał własny 271 497 235 705 35 792 15% Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne - 510 (510) -100% Leasing 12 850 9 710 3 140 32% Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 157 1 057 (900) -85% Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 7 477 - 7 477 - Zobowiązania długoterminowe 20 484 11 277 9 207 82% Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 26 213 4 425 21 788 492% Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 329 1 395 934 67% Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 510 875 (365) -42% Leasing 3 163 2 920 243 8% Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 334 280 54 19% Zobowiązania krótkoterminowe 32 549 9 895 22 654 229% Zobowiązania razem 53 033 21 172 31 861 150% Pasywa razem 324 530 256 877 67 653 26% Kapitał własny Grupy na dzień 31.12.2022 r. zwiększył się o kwotę 35,8 mln zł, tj. o 15% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2021 r. Na wzrost wpłynęły przede wszystkim odnotowany zysk netto w analizowanym okresie. 28. Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Zmiana Zmiana % Środki pieniężne na początek okresu 90 735 32 940 57 795 175% Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 178 511 30 278 148 233 490% Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej (205 713) (90 759) (114 954) 127% Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej (12 697) 118 212 (130 909) -111% Przepływy pieniężne netto razem (39 899) 57 731 (97 630) -169% Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych (1 445) 64 (1 509) -2358% Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 49 391 90 735 (41 344) -46% Wartość środków pieniężnych spadła o 41,3 mln zł, z poziomu 90,7 mln zł na dzień 31.12.2021 r. do poziomu 49,4 mln zł na dzień 31.12.2022 r. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 56 Działalność operacyjna Zgodnie z MSR 7 (Sprawozdanie z przepływów pieniężnych), Jednostka dominująca stosuje metodę pośrednią w sporządzaniu sprawozdania z przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej. Według tej metody przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie oblicza się dokonując stosownych korekt zysku przed opodatkowaniem za ten okres. Jednostka dominująca wygenerowała w 2022 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej (178,5 mln zł) przede wszystkim za sprawą zysku brutto (44,5 mln zł) i potrąceń zobowiązań dokonanego na dzień 31.12.2022 r. (81,6 mln zł), które dotyczyło kompensaty należności z tytułu pożyczek ze zobowiązaniami z tytułu dostaw i usług wobec podmiotów powiązanych Działalność inwestycyjna Jednostka dominująca w działalności inwestycyjnej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-205,7 mln zł) i jest to związane przede wszystkim z wydatkami na nabycie wartości niematerialnych. Działalność finansowa Jednostka dominująca w działalności finansowej zanotowała ujemne przepływy pieniężne (-12,7 mln zł) i jest to związane przede wszystkim z: • wypłacaniem dywidendy, • spłatą zobowiązań z tytułu leasingu. 29. Jednostkowe wskaźniki rentowności od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Marża zysku (straty) brutto ze sprzedaży 58,3% 57,9% EBITDA 51 347 48 339 Marża EBITDA 42,7% 44,8% korekty EBITDA: koszty oferty / koszty emisji akcji serii B (1) - 2 040 emisja warrantów (2) - (3 399) warranty (koszt jako program motywacyjny) (3) 1 543 1 151 koszty doradztwa prawnego / due diligence (4) - 888 Skorygowana EBITDA 52 890 49 019 Marża skorygowana EBITDA 44,0% 45,5% Marża wyniku operacyjnego 35,5% 38,0% Marża zysku (straty) netto 35,2% 38,7% Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) 15,6% 17,7% Stopa zwrotu z aktywów (ROA) 13,0% 16,3% Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Marża zysku brutto ze sprzedaży = zysk brutto ze sprzedaży / przychody ze sprzedaży • EBITDA = zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy • Marża zysku EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja +odpis wartości firmy) / przychody ze sprzedaży • Skorygowana EBITDA = (zysk operacyjny + amortyzacja + odpis wartości firmy + korekty) • Marża skorygowana EBITDA = (EBITDA + korekty) / przychody ze sprzedaży GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 57 • Marża zysku operacyjnego = zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży • Marża zysku netto = zysk netto / przychody ze sprzedaży • Stopa zwrotu z kapitału własnego (ROE) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / kapitały własne przypisane akcjonariuszom Jednostki dominującej • Stopa zwrotu z aktywów (ROA) = zysk netto przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa Korekty zysku EBITDA: (1) jednorazowe koszty zaliczone do kosztów emisji akcji Jednostki dominującej, (2) koszty wstępnego porozumienia Jednostki dominującej i Square Enix Limited dot. emisji warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix oraz obejmowaniem przez Square Enix w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C emitowanych przez Jednostkę dominującą w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, (3) odwrócenie szacowanej wartości warrantów należnych Square Enix Limited, (4) jednorazowe koszty doradztwa związane z akwizycjami. 30. Jednostkowe wskaźniki płynności 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Kapitał pracujący 58 192 136 999 Wskaźnik płynności bieżącej 2,79 14,85 Wskaźnik płynności szybkiej 2,79 14,85 Wskaźnik natychmiastowej płynności 1,52 9,17 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Kapitał pracujący = aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe + rozliczenia międzyokresowe przychodów • Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe • Wskaźnik natychmiastowej płynności = środki pieniężne i ich ekwiwalenty / zobowiązania krótkoterminowe 31. Jednostkowe wskaźniki struktury finansowania 31.12.2022 r. 31.12.2021 r. Pokrycie majątku kapitałem własnym 0,84 0,92 Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym 1,16 2,14 Wskaźnik zadłużenia całkowitego 0,16 0,08 Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 0,20 0,09 Powyższe wskaźniki zostały wyliczone według następujących wzorów: • Pokrycie majątku kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa ogółem • Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym = kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej / aktywa trwałe GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 58 • Wskaźnik zadłużenia całkowitego = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / aktywa ogółem • Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (aktywa ogółem - kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej) / kapitał własny przypisany akcjonariuszom Jednostki dominującej GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 59 32. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie publikowały prognoz na 2022 r. 33. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Jednostka Dominująca podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków oraz konfrontowane jest z inwestycjami wolnych środków. Grupa nie korzysta z instrumentów pochodnych. Na poszczególne daty bilansowe w Grupie nie występowały wolne limity kredytowe w rachunkach bieżących. Grupa historycznie nie korzystała z takich instrumentów. Grupa zarządza płynnością prognozując harmonogram prac i terminy dostarczania poszczególnych etapów produkcji gier do wydawcy, za które otrzymywać będzie płatności. Zarządzanie kapitałem odbywa się w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienie oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy. Poziom środków pieniężnych i zdolności pokrywania zobowiązań handlowych są monitorowana na bieżąco. 34. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W celu pokrycia wydatków związanych z nową strategią Grupy, o której mowa powyżej w punkcie 7 Sprawozdania, Zarząd planuje pozyskać środki z nowej emisji akcji Spółki w kwocie od około 205 mln zł do około 295 mln zł. Środki pozyskane z nowej emisji akcji Spółki zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z nowej emisji akcji Spółki wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Spółkę oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację strategii Grupy. Jednocześnie, na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Zarząd nie przewiduje rekomendowania Walnemu Zgromadzeniu Spółki wypłaty dywidendy do czasu uzyskania przez Spółkę przychodów, zysków oraz dodatnich przepływów pieniężnych z tytułu planowanej własnej działalności wydawniczej, tj. nie wcześniej niż w odniesieniu do zysków wypracowanych za rok obrotowy 2025. 35. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W pierwszym półroczu 2022 r. Grupa zrealizowała wszystkie prace zlecone przez wydawcę Take-Two Interactive Software, Inc. w ramach umowy wykonawczej (schedule) do umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej Project Dagger i otrzymała całość umownego wynagrodzenia z tego tytułu. Mimo prowadzonych przez Zarząd Jednostki dominującej rozmów z wydawcą w sprawie ustalenia warunków dalszej współpracy strony nie zawarły kolejnej umowy wykonawczej określającej warunki realizacji dalszych prac dotyczących tytułu Project Dagger. Tym samym Grupa, w trakcie pierwszego półrocza 2022 r., przestała osiągać przychody z produkcji tej gry. W świetle powyższych okoliczności, tj. w szczególności wobec braku zawarcia nowej umowy wykonawczej z wydawcą, braku informacji na temat zamiaru skorzystania przez wydawcę z opcji wykupu praw własności intelektualnej do produktów wyprodukowanych na podstawie umowy produkcyjno-wydawniczej, przy równoczesnej kontynuacji prac nad grą Project Dagger przez Grupę w modelu self-publishing oraz wobec braku możliwości GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 60 uzyskania dalszych przychodów z produkcji tej gry na podstawie umowy, nakłady ponoszone przez Grupę na produkcję gry Project Dagger, po spełnieniu kryteriów wynikających z Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 38 Wartości niematerialne, Grupa ujmowała jako nakłady na prace rozwojowe. W dniu 1.10.2022 r., ze skutkiem na dzień 23.09.2022 r., spółka People Can Fly U.S., LLC oraz wydawca Take-Two Interactive Software, Inc. zawarły porozumienie o rozwiązaniu umowy produkcyjno-wydawniczej dotyczącej produkcji tytułu Project Dagger, co zostało szczegółowo opisane powyżej w punkcie 2 Sprawozdania. Na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Grupa kontynuuje produkcję gry Project Dagger w modelu self-publishing z wykorzystaniem środków własnych. Zakończenie współpracy z Take-Two Interactive Software, Inc. spowodowało – obok zwiększenia zespołów produkcyjnych realizujących projekty Bifrost i Victoria – znaczny wzrost, w ujęciu rocznym, prac rozwojowych w trakcie wytwarzania, co było skutkiem zwiększenia alokacji wynagrodzeń deweloperów na bilans w związku z samodzielną produkcją w/w tytułów. Zakończenie współpracy z Take-Two Interactive Software, Inc. miało w konsekwencji wpływ na pogorszenie wyniku z działalności osiągniętego przez Grupę w roku obrotowym 2022. Z wyjątkiem opisanych powyżej okoliczności, w ocenie Zarządu w roku obrotowym 2022 nie wystąpiły czynniki ani nietypowe zdarzenia, które miałyby wpływ na wynik z działalności za wskazany rok obrotowy. 36. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Od dnia bilansowego do dnia publikacji niniejszego Sprawozdania nie występowały w Grupie i Jednostce dominującej istotne pozycje pozabilansowe. 37. Kluczowe finansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności związane z działalnością jednostki, jak również informacje dotyczące zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego Jednym z kluczowych niefinansowych wskaźników związanych z działalnością Grupy i Jednostki dominującej jest poziom zatrudnienia pracowników i współpracowników. Z perspektywy Jednostki dominującej zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o dzieło, działalność gospodarcza) w Spółce oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Stan na początek okresu 284 236 Liczba osób zatrudnionych/rozpoczynających współpracę w okresie 63 72 Liczba osób zwolnionych/kończących współpracę w okresie (44) (24) Stan na koniec okresu 303 284 Z perspektywy Grupy zaangażowanie osób (umowa o pracę, umowa zlecenie, umowa o dzieło, jednoosobowa działalność gospodarcza) w Grupie oraz rotacja pracowników i współpracowników kształtowały się następująco: od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Stan na początek okresu 01.01 495 281 Liczba osób zatrudnionych / rozpoczynających współpracę w okresie 254 245 Liczba osób zwolnionych / kończących współpracę w okresie (137) (31) GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 61 Stan na koniec okresu 31.12 612 495 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 62 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 63 AKCJE I STRUKTURA WŁAŚCICIELSKA PCF GROUP S.A. 38. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta Kapitał zakładowy PCF Group S.A. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, kapitał zakładowy PCF Group S.A. wynosił 601 726,60 zł i dzielił się na: • 27 500 000 akcji zwykłych, na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, • 2 062 512 akcji zwykłych, na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, • 387.714 akcji zwykłych, na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 0,02 zł każda, • 136.104 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,02 zł każda. Akcje zostały w pełni opłacone. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej z dnia 26.06.2020 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Warrantów”) kapitał zakładowy Jednostki dominującej został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji nie więcej niż 1 555 922 akcji zwykłych, na okaziciela serii C. Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego uchwalona na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.08.2020 r. Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiążę współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,79% kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości. W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca podpisała ze Square Enix Limited umowę inwestycyjną określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przeznaczonych do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited oraz obejmowaniem przez Square Enix Limited w wykonaniu praw przysługujących z warrantów akcji serii C. Szczegóły umowy inwestycyjnej zostały szerzej opisane w raporcie bieżącym nr 40/2021 z dnia 29.08.2021 r. W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Następnie w dniach 10.12.2021 r., 6.06.2022 r. oraz 7.10.2022 r. Zarząd Spółki złożył wydawcy kolejne oferty nieodpłatnego objęcia, odpowiednio, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A4,90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A5 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ostatniej transzy A6. Wszystkie oferty zostały przyjęte przez wydawcę, odpowiednio, w dniach 18.01.2022 r., 30.06.2022 r.,1.11.2022 r. oraz 18.04.2023 r. Square Enix Limited nabył prawo do objęcia akcji serii C wraz z objęciem czwartej transzy warrantów. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 64 Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową inwestycyjną wyniesie około 1,79% kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości. W dniu 24.05.2021 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii D, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii D, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii D oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii D w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Jednostki dominującej. Zgodnie z powołaną uchwałą kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 591 250,24 zł do kwoty 599 004,52 zł, czyli o kwotę 7 754,28 zł, poprzez emisję 387 714 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Akcje Serii D”). Cena emisyjna Akcji Serii D została ustalona na 75,75 zł za jedną akcję, a Akcje Serii D mogły zostać opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Umowa objęcia Akcji Serii D została zawarta 31.05.2021 r. Jednostka dominująca otrzymała kwotę 29 369 385,59 zł stanowiącą wartość nominalną obejmowanego kapitału zakładowego oraz nadwyżkę ceny emisyjnej nad wartością nominalną. Emisja Akcji Serii D została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty prywatnej skierowanej na zasadach wyłączności do Fiducie Familiale Samuel Girardin 2020, trustu ustanowionego na rzecz Samuela Girardin i osób powiązanych, („Trust”). Emisja Akcji Serii D stanowiła realizację umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Jednostka dominująca informowała w raportach bieżących nr 15/2021 oraz 17/2021 odpowiednio z dnia 27.04.2021 r. oraz 04.05.2021 r., na podstawie której Jednostka dominująca w dniu 27.04.2021 r. nabyła wszystkie udziały w spółce Game On Creative, Inc. z siedzibą w Montrealu, Quebec, Kanada („Game On”). Celem podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii D było zaoferowanie Trustowi, którego beneficjentem jest Samuel Girardin, Akcji Serii D i w ten sposób dodatkowo – poza powołaniami Samuela Girardin na stanowisko Studio Head w spółce zależnej Grupy, People Can Fly Canada, Inc., oraz powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu (President) People Can Fly Canada, Inc., zacieśnienie współpracy z Jednostką dominującą poprzez inwestycję kapitałową Trustu w Jednostkę dominującą. Umowa inwestycyjna przewiduje ponadto ograniczenie rozporządzania akcjami (lock-up agreement) w stosunku do 85% Akcji Serii D, w tym 15% Akcji Serii D do dnia 27.04.2023 r. (włącznie) oraz 70% Akcji Serii D do dnia 31.12.2024 r. (włącznie). Okres trwania lock-up’u odpowiada lock-up’owi ustanowionemu na akcjach Jednostki dominującej przez akcjonariuszy Jednostki dominującej, którzy oferowali akcje Jednostki dominującej do sprzedaży w ofercie publicznej przeprowadzanej na podstawie prospektu zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. Rejestracja podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 599 004,52 zł miała miejsce w dniu 01.07.2021 r. W dniu 10.02.2023 r. Zarząd Jednostki dominującej, działając na podstawie upoważnienia zawartego w Statucie Jednostki dominującej, podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E („Akcje Serii E”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich Akcji Serii E, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji Akcji Serii E oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację Akcji Serii E oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii E”). Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E kapitał zakładowy Jednostki dominującej został podwyższony z kwoty 599 004,52 zł do kwoty 601 726,60 zł, tj. o kwotę 2 722,08 zł, poprzez emisję 136 104 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Akcje Serii E”). Emisja Akcji Serii E została przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzanej w drodze oferty publicznej skierowanej na zasadach wyłączności do: (i) Andrzeja Wychowańca („Inwestor AW”) – oferta objęcia 87 820 Akcji Serii E; oraz (ii) Radomira Kucharskiego („Inwestor RK”, a łącznie z Inwestorem AW jako „Inwestorzy” ) – oferta objęcia 48 284 Akcji Serii E. Akcje Serii E zostały objęte przez Inwestorów w ten sposób, że (a) Inwestor AK tytułem objęcia 87 820 Akcji Serii E wniósł aport w postaci 1 128 450 akcji zwykłych na okaziciela spółki Incuvo S.A., stanowiących łącznie ok. 7,90% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A. oraz dopłatę pieniężną w wysokości 1,10 zł; (b) Inwestor RK tytułem objęcia 48 284 Akcji Serii E wniósł aport w postaci 620 428 akcji zwykłych na okaziciela spółki Incuvo S.A., stanowiących łącznie ok. 4,34% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 65 na Walnym Zgromadzeniu Incuvo S.A. oraz dopłatę pieniężną w wysokości 4,40 zł. Pełna treść Uchwały o Emisji Akcji Serii E została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym Jednostki dominującej nr 6/2023 z dnia 10.02.2023 r. Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii E związane było z decyzją Jednostki dominującej o zwiększeniu zaangażowania kapitałowego Jednostki dominującej w spółkę zależną Spółki, tj. Incuvo S.A., o czym Zarząd Jednostki dominującej informował w raporcie bieżącym nr 2/2023 z dnia 27.01.2023 r. Zmiana statutu Jednostki dominującej dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego uchwalonego na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii E została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 3.03.2023 r. W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji akcji zwykłych serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F, upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii F i praw do akcji serii F w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany Statutu Jednostki dominującej („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”). Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę nie niższą niż 0,02 zł oraz nie wyższą niż 117.078,82 zł poprzez emisję nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 5.853.941 akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,02 zł każda („Akcje Serii F”). Emisja Akcji Serii F nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzanej w drodze oferty publicznej w Polsce w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 Strona 3 z 29 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) zwolnionej z obowiązku opublikowania prospektu w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego, bądź obowiązku opublikowania innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego na potrzeby takiej oferty lub na podstawie wyjątku od obowiązku przeprowadzenia procesu rejestracyjnego w innej jurysdykcji, przy czym oferta publiczna nie będzie przeprowadzana na jakimkolwiek terytorium innym niż Polska. Szczegółowe zasady dotyczące przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii F zostały określone w Uchwale o Emisji Akcji Serii F, której pełna treść została podana do publicznej wiadomości raportem bieżącym Jednostki dominującej nr 7/2023 z dnia 28.02.2023 r. Podjęcie Uchwały o Emisji Akcji Serii F związane było z zamiarem pozyskania przez Jednostkę dominującą, na rynku kapitałowym, środków, które zostaną w całości przeznaczone na zwiększenie liczebności zespołów produkcyjnych grupy kapitałowej Spółki do poziomu odpowiadającego poszczególnym etapom produkcji gier Project Dagger, Bifrost i Victoria. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii F wraz z (i) własnymi środkami pieniężnymi, (ii) środkami z działalności operacyjnej generowanymi przez Spółkę oraz (iii) innymi dostępnymi źródłami finansowania, nie skutkującymi rozwadnianiem udziałów akcjonariuszy, pozwolą na pełną realizację nowej strategii Grupy, o której mowa powyżej w punkcie 7 Sprawozdania. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji oferta publiczna Akcji Serii F nie została przeprowadzona oraz nie został złożony we właściwym sądzie rejestrowym wniosek o rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitałowego zakładowego Jednostki dominującej. Zarząd jednostki dominującej przewiduje, że nastąpi to niezwłocznie po upływie terminu 10 dni roboczych od dnia publikacji śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za pierwszy kwartał 2023 r. Akcjonariat PCF Group S.A. Poniższa tabela przedstawia akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Jednostki dominującej nie posiadał akcji Jednostki dominującej pośrednio. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 66 Akcjonariusz Liczba akcji w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%) Sebastian Wojciechowski 14.969.480 49,76 14.969.480 49,76 Bartosz Kmita 2.579.910 8,58 2.579.910 8,58 Krzysztof Dolaś 1.815.862 6,04 1.815.862 6,04 Bartosz Biełuszko 1.808.137 6,01 1.808.137 6,01 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy 21.173.389 70,38 21.173.389 70,38 Pozostali akcjonariusze 8.912.941 29,62 8.912.941 29,62 Razem 30.086.330 100 30.086.330 100 * Struktura akcjonariatu na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 28.02.2023 r., z uwzględnieniem rejestracji w dniu 3.03.2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E. ** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26.06.2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. *** Niektóre wartości procentowe zostały zaokrąglone. Z tego powodu wartość procentowa podana dla pozycji „łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy” różni się nieznacznie od sumy wartości procentowych dla poszczególnych akcjonariuszy będących stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy. W okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r. według wiedzy Jednostki dominującej nie następowały zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Jednostki dominujące. 39. Umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki W dniu 26.06.2020 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji zwykłych serii C, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich warrantów subskrypcyjnych oraz w całości prawa poboru wszystkich akcji serii C, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji serii C oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii C w depozycie papierów wartościowych oraz zmiany statutu Spółki („Uchwała o Emisji Warrantów”). Na podstawie Uchwały o Emisji Warrantów Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie warunkowo podwyższyło kapitał zakładowy Jednostki dominującej o kwotę nie wyższą niż 31 118,44 zł w drodze emisji akcji serii C w liczbie nie większej niż 1 555 922 akcje. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Jednostki dominującej ma na celu przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, które mogą być nieodpłatnie emitowane w liczbie nie większej niż 1 555 922. Wykonanie Uchwały o Emisji Warrantów i emisja akcji serii C, spowoduje dalsze rozwodnienie akcjonariuszy Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej po emisji akcji serii C w razie emisji maksymalnej liczby akcji serii C, w dwóch wariantach: (i) nieuwzględniającym akcji serii F; oraz (ii) uwzględniającym akcje serii F w maksymalnej liczbie wynikającej z Uchwały o Emisji Akcji Serii F, opisanej powyżej w punkcie 38 Sprawozdania. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 67 Serie akcji Struktura kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii C Liczba akcji i głosów (%) Seria A 27 500 000 86,91 Seria B 2 062 512 6,52 Seria C 1 555 922 4,92 Seria D 387 714 1,23 Seria E 136 104 0,43 Razem 31 642 252 100 Serie akcji Struktura kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii C, z uwzględnieniem maksymalnej liczby akcji serii F Liczba akcji i głosów (%) Seria A 27 500 000 73,34 Seria B 2 062 512 5,50 Seria C 1 555 922 4,15 Seria D 387 714 1,03 Seria E 136 104 0,36 Seria F 5 853 941 15,61 Razem 37 496 193 100 Warranty przeznaczone są do zaoferowania na rzecz Square Enix Limited, przy czym Uchwała o Emisji Warrantów umożliwia także emisję warrantów przeznaczonych dla wydawcy innego niż Square Enix Limited, o ile w przyszłości Jednostka dominująca nawiąże współpracę z nowym wydawcą oraz uzgodni z nim warunki współpracy i obejmowania warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca nie planowała zawarcia z innym wydawcą umowy dotyczącej obejmowania warrantów serii B i udziału takiego wydawcy w kapitale zakładowym Jednostki dominującej. Jednostka dominująca ocenia, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited wyniesie około 1,79% kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości. W dniu 29.08.2021 r. Jednostka dominująca zawarła umowę inwestycyjną ze Square Enix Limited określającą prawa i obowiązki stron w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych przez Jednostkę dominującą oraz warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji maksymalnie 1 555 922 akcji serii C o wartości nominalnej 31 118,44 zł.; szczegółowe postanowienia umowy zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 40/2021. W wykonaniu powołanej umowy inwestycyjnej w dniu 17.11.2021 r. Square Enix Limited przyjął ofertę Jednostki dominującej z dnia 11.10.2021 r. nieodpłatnego objęcia 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A1 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A2 emitowanych przez Jednostkę dominującą, z których każdy uprawnia do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii C Jednostki dominującej o wartość nominalnej 0,02 zł każda za cenę emisyjną 50 zł za jedną akcję. Następnie w dniach 10.12.2021 r., 6.06.2022 r.,7.10.2022 r. oraz 28.03.2023 r. Zarząd Spółki złożył wydawcy kolejne oferty nieodpłatnego objęcia, odpowiednio, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A3, 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A4,90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A transzy A5 oraz 90.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ostatniej transzy A6. Wszystkie oferty zostały przyjęte przez wydawcę, odpowiednio, w dniach 18.01.2022 r., 30.06.2022 r.,1.11.2022 r. oraz 18.04.2023 r. Square Enix Limited nabył prawo do objęcia akcji serii C wraz z objęciem czwartej transzy warrantów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Jednostka dominująca oceniała, że maksymalna liczba akcji serii C, jakie mógłby objąć Square Enix Limited w związku z zawartą umową inwestycyjną wyniesie około 1,79% kapitału zakładowego Jednostki dominującej w jego aktualnej wysokości. W dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło Uchwałę o Emisji Akcji Serii F, opisaną szczegółowo powyżej w punkcie 38 Sprawozdania. Na podstawie Uchwały o Emisji Akcji Serii F Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej zdecydowało o podwyższeniu kapitału zakładowego Jednostki dominującej o kwotę nie niższą niż 0,02 zł oraz nie wyższą niż 117.078,82 zł poprzez emisję nie mniej niż 1, ale nie więcej niż 5.853.941 Akcji Serii F. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 68 Emisja Akcji Serii F, spowoduje dalsze rozwodnienie akcjonariuszy Jednostki dominującej. Poniższa tabela prezentuje informacje na temat hipotetycznej struktury kapitału zakładowego Jednostki dominującej po emisji Akcji Serii F w razie emisji maksymalnej liczby Akcji Serii F wynikającej z Uchwały o Emisji Akcji F. Serie akcji Struktura kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii F Liczba akcji i głosów (%) Seria A 27 500 000 76,52 Seria B 2 062 512 5,74 Seria D 387 714 1,08 Seria E 136 104 0,38 Seria F 5 853 941 16,29 Razem 35 940 271 100 Ponadto w dniu 28.02.2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej podjęło uchwałę w sprawie zmiany Statutu Jednostki dominującej poprzez uchylenie postanowienia upoważniającego Zarząd Jednostki dominującej do podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w ramach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej w całości lub części za zgodą Rady Nadzorczej. Na podstawie postanowienia Statutu Jednostki dominującej, o którym mowa powyżej, Zarząd Jednostki dominującej był upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Jednostki dominującej o łączną kwotę nie wyższą niż 29.562,50 zł, w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,02 zł każda, w liczbie nie większej niż 1.478.125 sztuk. Powyższa uchwała weszła w życie z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki dominującej w drodze emisji Akcji Serii E przeprowadzonej w ramach kapitału docelowego, co nastąpiło w dniu 3.03.2023 r., przy czym zmiana Statutu Jednostki dominującej, o której mowa powyżej, uzyska moc obowiązującą od momentu wpisu zmian Statutu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, co na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji nie nastąpiło. W konsekwencji powyższego, Jednostka dominujące nie będzie mogła przeprowadzać emisji akcji w ramach kapitału docelowego prowadzących do zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Jednostki dominującej. 40. Nabycie udziałów (akcji) własnych PCF Group S.A. jako jednostka dominująca, nie posiadała ani nie posiada udziałów (akcji) własnych. Również jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. ani osoby działające w imieniu PCF Group S.A. lub jednostek zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej PCF Group S.A. nie posiadały ani nie posiadają udziałów (akcji) własnych. 41. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Z wyjątkiem opisanego poniżej Programu Motywacyjnego, w 2022 roku PCF Group S.A. ani jej spółki zależne nie prowadziły programów akcji pracowniczych. W dniu 10.08.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. podjęło uchwałę nr 5 w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, co zostało szczegółowo opisane powyżej w punkcie 16 Sprawozdania. System kontroli Programu Motywacyjnego obejmuje następujące elementy: ▪ Podstawowe warunki i ramy funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Incuvo S.A. w opisanej powyżej uchwale nr 5 z dnia 10.08.2022 r., do realizacji której upoważnione zostały Zarząd i Rada Nadzorcza Incuvo S.A., ▪ Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego zostały określone w regulaminie Programu Motywacyjnego przyjętym uchwałą nr 1/12/2022 z dnia 12.12.2022 r. Rady Nadzorczej Incuvo S.A., GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 69 ▪ Wykonanie Programu Motywacyjnego należy do kompetencji Zarządu Incuvo S.A., w tym Zarząd Incuvo S.A. jest uprawniony do określenia, wedle swojej decyzji, zgodnie z warunkami określonymi w regulaminie Programu Motywacyjnego, w drodze uchwały: (i) listy pracowników i współpracowników Incuvo S.A., którzy zostaną objęci Programem Motywacyjnym („Osoby Uprawnione”); (ii) serii warrantów subskrypcyjnych, która zostanie zaoferowana danej Osobie Uprawnionej do objęcia; oraz (iii) maksymalnej liczby warrantów subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane do objęcia poszczególnym Osobom Uprawnionym, przy czym powyższe uchwały Zarządu Incuvo S.A. wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Incuvo S.A. POZOSTAŁE INFORMACJE 42. Informacje dotyczące biegłego rewidenta Zgodnie z § 15 ust. 2 pkt 4) Statutu wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Jednostki dominującej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy dokonuje Rada Nadzorcza, przy czym do dnia 20 kwietnia 2020 r., tj. do dnia rejestracji zmiany Statutu w tym zakresie w rejestrze przedsiębiorców, uprawnienie to przysługiwało Walnemu Zgromadzeniu. Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.: ▪ Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR, ▪ Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR. Grant Thornton jest firmą audytorską w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3654. Grant Thornton spełnia wymogi niezależności wynikające z przepisów prawa, jak i standardów obowiązujących firmy audytorskie i biegłych rewidentów. Grant Thornton nie posiada interesów w Jednostce dominującej, w tym w szczególności na datę zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. nie posiada żadnych instrumentów kapitałowych Jednostki dominującej, w szczególności akcji ani warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Jednostkę dominującą. Wynagrodzenie audytora z poszczególnych tytułów wyniosło: od 01.01 do 31.12.2022 r. od 01.01 do 31.12.2021 r. Badania statutowych sprawozdań finansowych 274 183 Inne usługi atestacyjne 9 55 Razem 283 238 GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 70 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W PCF GROUP S.A. W 2022 R. Wprowadzenie Jednostka dominująca podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązującym od dnia 1.07.2021 r., wprowadzonym uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29.03.2021 r. Tekst zbioru zasad ładu korporacyjnego „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf oraz w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. PCF Group S.A. wypełniając obowiązki informacyjne dotyczące stosowania ładu korporacyjnego, kieruje się zasadami skutecznej i przejrzystej polityki informacyjnej i komunikacji z rynkiem i inwestorami. Jednostka dominująca w raporcie bieżącym nr 1/2021 (EBI) z dnia 30.07.2021 r., poinformowała o zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” wskazując określone zasady szczegółowe ładu korporacyjnego, które nie są stosowane przez Spółkę w sposób trwały. W dniu 04.01.2023 r. w raporcie bieżącym nr 1/2023 (EBI) Jednostka dominująca zaktualizowała informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Wszelkie informacje wynikające z przyjętych przez Jednostkę dominującą zasad ładu korporacyjnego publikowane są na stronie internetowej Jednostki pod adresem: https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/01/20230104-informacja-o-stanie-stosowania-dobrych-praktyk- 2021.pdf Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego W zakresie dobrych praktyk objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka zobowiązała się stosować wszystkie postanowienia zbioru zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem wskazanych poniżej. Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Spółka nie stosuje 14 zasad. Komentarz 1. POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe. Zasada nie jest stosowana. Publikacja raportów okresowych w 2021 roku została przewidziana w obecnie najkrótszych możliwych dla Spółki terminach. Spółka dążyć będzie do przyspieszenia publikacji raportów okresowych w najkrótszym możliwym terminie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, jednakże z zastrzeżeniem postępującego zwiększania zakresu raportów okresowych, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz niezbędnych procedur badania lub przeglądu danych finansowych, jak również specyfiki i złożoności Grupy Kapitałowej Spółki. O istotnych zdarzeniach mających wpływ na wyniki finansowe Spółka komunikuje rynkowi w sposób przewidziany przepisami Rozporządzenia MAR oraz zgodnie z przepisami prawa polskiego. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 71 Komentarz 1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju; Zasada nie jest stosowana. Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG, w tym zagadnień środowiskowych i zrównoważonego rozwoju. Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Niemniej w swojej bieżącej działalności Spółka podejmuje działania i inicjatywy w obszarze zrównoważonego rozwoju, w tym zmierzające do redukcji negatywnego wpływu na środowisko, np. poprzez wdrożenie w Spółce i Grupie Kapitałowej Spółki elektronicznego obiegu dokumentów czy najem powierzchni siedziby Spółki w kompleksie biurowym certyfikowanym na najwyższym platynowym poziomie w systemie LEED będącym system certyfikacji zielonego budownictwa na świecie. Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG. 1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami. Zasada nie jest stosowana. Strategia Spółki nie uwzględnia tematyki ESG. Niemniej podstawowym elementem prowadzonej przez Spółkę działalności stanowi międzynarodowy i wielokulturowy zespół i jego zaangażowanie w tworzenie gier na najwyższym światowym poziomie. Tym samym czynnik ludzki (w szczególności zaangażowanie pracowników i ich zadowolenie z pracy) ma, w ocenie Zarządu, wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki, a zaniedbania w tym obszarze mogą prowadzić do mniejszej produktywności (lub jej wahań) osłabiając pozycję konkurencyjną Spółki. Mając powyższe na uwadze Spółka zapewnia swoim pracownikom dobre warunki pracy, w tym oferuje szereg benefitów socjalnych. Ze względu na międzynarodowy charakter zespołu Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej Spółka wspiera i realizuje politykę różnorodności w przekonaniu, iż różnorodność i integracja społeczna stanowią szansę na przyciągnięcie nowych talentów i pobudzenie innowacyjności zespołu poprzez zderzenie ze sobą różnych sposobów myślenia i rożnych pomysłów na rozwiązywanie problemów. Spółka stale i dynamicznie rozwija skład swojego zespołu, a płeć nie stanowi kryterium różnicującego w dostępie do stanowisk, w tym, w zakresie pełnienia kluczowych funkcji, ani nie jest elementem różnicującym warunki zatrudnienia w ramach danego stanowiska. W szczególności, płeć nie stanowi kryterium wpływającego na wysokość wynagrodzenia kobiet i mężczyzn zajmujących te same stanowiska. Spółka nie wyklucza rewizji strategii biznesowej w przyszłości w celu uwzględniania w niej tematyki ESG. 1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz Zasada nie jest stosowana. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat przyjętej strategii biznesowej Spółki, celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych i planowanych działań. Z zastrzeżeniem obowiązków informacyjnych, którym podlega Spółka, Spółka nie zamieszcza na swojej stronie GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 72 Komentarz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: internetowej informacji na temat postępów w realizacji strategii. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 („DPSN2021”) komunikacja Spółki nie uwzględnia w całości opisywanych w niniejszej zasadzie mierników, w tym strategii w obszarze ESG. 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka; Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z uzasadnieniem do zasady 1.3. w obowiązującej strategii działalności nie został uwzględniony obszar ESG. Należy jednak podkreślić, że Spółka jako producent gier wideo z segmentu AAA nie należy do podmiotów działających w obszarze istotnego oddziaływania na środowisko. Zarząd oraz organy zarządzające spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Spółki dokładają jednak starań, aby w obszarze administracyjnego funkcjonowania przedsiębiorstwa były stosowane rozwiązania proekologiczne. 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości. Zasada nie jest stosowana. Zróżnicowanie wynagrodzeń w Spółce i podmiotach Grupy Kapitałowej Spółki wynika ze specyfiki i rodzaju zajmowanych stanowisk oraz ogólnej dynamiki zmienności płac w branży produkcji gier komputerowych. Mając na uwadze, iż struktura zatrudnienia w branży, w której działa Spółka i jej Grupa Kapitałowa wskazuje na przewagę zatrudnienia osób określonej płci publikacja przekrojowego wskaźnika dla całego przedsiębiorstwa, zgodnie z przedmiotową zasadą, byłaby niemiarodajna i wprowadzająca w błąd. Jednocześnie zgodnie z wyjaśnieniem przekazanym w punkcie 1.3.2., Spółka kieruje się zasadą równości płac kobiet i mężczyzn zatrudnionych na tożsamych stanowiskach, zaś zagadnienia płci nie są czynnikiem mającym wpływ na warunki zatrudnienia w Spółce. 2. ZARZĄD I RADA NADZORCZA 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%. Zasada nie jest stosowana. Spółka wyraża pełną aprobatę dla zasad różnorodności, jednakże nie posiada sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. Spółka zapewnia zróżnicowanie pod względem płci na poziomie wskazanym w przedmiotowej zasadzie w Radzie Nadzorczej, natomiast nie jest ono zapewnione w Zarządzie Spółki. W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 73 Komentarz doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki. 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. W skład organów Spółki wchodzą osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku, płci lub pozostałych kryteriów różnorodności, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy lub podmioty do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i doświadczenie. Z uwagi na specyfikę działalności Spółki, jej rozmiar i konieczność pozyskiwania członków organów posiadających specjalistyczną wiedzę, dla Spółki decydującym kryterium przy wyborze współpracowników pozostają ich kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe, bez względu na kryteria pozamerytoryczne, takie jak wiek czy płeć. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej dobierani są w taki sposób, aby zapewnić odpowiednie wykształcenie, kwalifikacje i doświadczenie w celu zapewnienia Spółce możliwości korzystania z wiedzy i doświadczenia we wszystkich obszarach funkcjonowania Spółki. Jednocześnie ze względu na dynamiczny rozwój Spółki, w ocenie Spółki ujęcie zasad zarządzania różnorodnością w ramach sformalizowanej polityki mogłoby ograniczać Spółkę w pozyskiwaniu osób o kompetencjach niezbędnych w danym momencie działalności Spółki. 2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Zasada nie jest stosowana. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają na członków Zarządu Spółki obowiązku uzyskania zgody Rady Nadzorczej na pełnienie przez członków Zarządu Spółki funkcji w organach podmiotów spoza Grupy Kapitałowej Spółki. Spółka nie wyklucza odpowiedniej zmiany swoich dokumentów wewnętrznych w zakresie wprowadzenia konieczności uzyskania zgody Rady Nadzorczej na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza Grupy Kapitałowej Spółki w przypadku prowadzenia przez te spółki działalności konkurencyjnej. 2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: 2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje Zasada nie jest stosowana. W sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki i przedstawionym Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2020 roku wraz z ocenami wskazanymi w Zasadzie II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 74 Komentarz wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej; 2016, Rada Nadzorcza zamieściła informacje na temat oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów, o których mowa w niniejszej zasadzie. Ocena Rady nie została jednak dokonana na podstawie sformalizowanych raportów przygotowywanych w ramach systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Na potrzeby dokonania przez Radę Nadzorczą powyższej oceny nie było sporządzane sprawozdanie dotyczące skuteczności tych funkcji przygotowane przez Zarząd, jak również przez osoby zarządzające ryzykiem i compliance wobec niewyodrębnienia w Spółce osoby odpowiedzialnej za compliance (Dyrektora ds. Compliance) oraz osoby kierującej działem ryzyka (Dyrektora ds. Ryzyka). Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie zawierało oceny funkcji audytu wewnętrznego wobec braku wyodrębnienia w Spółce sformalizowanego audytu wewnętrznego w formie odrębnej komórki organizacyjnej. Powołane wyżej Sprawozdanie Rady Nadzorczej nie obejmowało informacji na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny powołanych systemów ze względu na brak takiego wymogu w ramach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 („DPSN2016”). Powyższe informacje będą zamieszczane począwszy od Sprawozdania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku. 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na niestosowanie zasady 2.1. oraz brak sformalizowanej polityki różnorodności wobec Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki nie będzie zawierało odniesienia do wyżej wymienionych kwestii. 3. SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE 3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu. Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada Dyrektora ds. Compliance kierującego działem compliance ani Dyrektora ds. Ryzyka kierującego działem ryzyka. Osoby odpowiedzialne w Spółce za systemy zarządzania ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio i pośrednio Prezesowi Zarządu 3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Zasada nie jest stosowana. Rada Nadzorcza monitoruje i ocenia skuteczność systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) na podstawie m.in. dokumentów, sprawozdań i raportów przedłożonych przez osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny oraz innych informacji uzyskanych w toku bieżącej działalności Rady Nadzorczej. Spółka nie stosuje natomiast zasady 3.9 w odniesieniu do systemów zarządzania ryzykiem oraz nadzoru działalności z prawem (compliance) z uwagi na brak wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za te obszary, co zostało wyjaśnione w komentarzu do zasady 3.2. Również Zarząd nie sporządza sprawozdania, o którym mowa w przedmiotowej zasadzie 6. WYNAGRODZENIA GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 75 Komentarz 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki. Zasada nie jest stosowana. Na dzień publikacji niniejszego oświadczenia o stosowaniu DPSN2021 Spółka nie posiadała wdrożonego programu motywacyjnego. W przypadku przyjęcia takiego programu intencją Spółki jest przestrzeganie wskazanej zasady. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Zarząd Jednostki dominującej jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Jednostce dominującej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych, przy czym z dniem 1.01.2023 r. ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym stanowiącym element wspierający proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce dominującej. Nadzór nad procesem sprawozdawczości finansowej PCF Group S.A. oraz spółek zależnych realizowany jest bezpośrednio przez Prezesa Zarządu. Od dnia 01.12.2020 r. Jednostka dominująca rozpoczęła samodzielne prowadzenie ksiąg rachunkowych (w miejsce zewnętrznego biura rachunkowego), co pozwoliło, w ocenie Zarządu, dostosować wewnętrzną strukturę działu finansowo- księgowego do potrzeb Jednostki dominującej. Księgi rachunkowe spółek zależnych PCF Group S.A. były w 2022 r. prowadzone przez zewnętrze biura rachunkowe, z wyjątkiem Game On Creative, Inc. Nadzór nad zewnętrznymi biurami rachunkowymi był i jest realizowany przez dyrektora finansowego jako jeden z elementów kontroli wewnętrznej. Dyrektor finansowy odpowiada przed Prezesem Zarządu i raportuje bezpośrednio do niego. Sprawozdania finansowe, jednostkowe i skonsolidowane, są przygotowywane przez PCF Group S.A. W proces ten zaangażowani są Zarząd oraz dział finansowo-księgowy. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z ksiąg rachunkowych PCF Group S.A., jak również z systemów biur rachunkowych prowadzących księgi rachunkowe spółek zależnych. Półroczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania roczne podlegają niezależnemu, odpowiednio, przeglądowi albo badaniu, przez biegłego rewidenta. Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych. Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.: (i) Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR, oraz (ii) Grant Thornton został wybrany jako firma audytorska do badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR. Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd, po badaniu przez firmę audytorską, przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych przepisami Kodeksu spółek handlowych, tj. dokonania ich oceny w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Komitet Audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, dokonuje oceny niezależności biegłego rewidenta, opracowuje politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania, jak również określa procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację dotyczącą powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 130 ust. 1 pkt 8) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w zw. z art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 76 Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, przed ich zatwierdzeniem przez Walne Zgromadzenie. Wraz z dopuszczeniem akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym proces ten obejmuje również analizę raportów okresowych Spółki przed ich publikacją. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na materiałach przekazywanych przez Zarząd lub dyrektora finansowego lub informacjach i wyjaśnieniach udzielanych bezpośrednio przez firmę audytorską i biegłego rewidenta. Ponadto Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu opierają się na dokumentach i innych źródłach informacji przekazywanych bezpośrednio Radzie Nadzorczej lub Komitetowi Audytu na ich żądanie przez wskazanych przez Radę Nadzorczą lub Komitet Audytu pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu w celu wykonywania swoich zadań może spotykać się z pracownikami lub współpracownikami Spółki bez obecności członków Zarządu. Do kluczowych procesów sprawozdawczości finansowej podlegających kontroli należą: (i) rozliczanie i wycena umów, których stroną jest Spółka lub spółki zależne Spółki, (ii) system wynagrodzeń pracowników i współpracowników, (iii) proces konsolidacji danych finansowych Spółki, (iv) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, zarówno jednostkowych, jak i skonsolidowanych oraz (v) rozliczenia podatkowe ze względu na prowadzenie działalności w różnych jurysdykcjach i ulgi podatkowe, z których korzystają podmioty z grupy kapitałowej Spółki. Audytor zewnętrzny badający roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r. oraz roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31.12.2022 r. nie wniósł uwag do działania systemu kontroli wewnętrznej. Na podstawie uchwały nr 14/2022 Zarządu Jednostki dominującej z dnia 14.12.2022 r., z dniem 1.01.2023 r. ustanowiono w Jednostce dominującej funkcję audytu wewnętrznego i powołano audytora wewnętrznego do kierowania audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej. Zgodnie z przywołaną powyżej uchwałą Zarządu Jednostki dominującej, audyt wewnętrzny jest elementem wpierającym proces monitorowania i oceny systemu kontroli wewnętrznej w Jednostce dominującej, a jego celem jest systematyczne, niezależne i obiektywne badanie, ocena i doskonalenie istniejących w Jednostce dominującej procedur i mechanizmów kontroli wewnętrznej, także w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Audytem wewnętrznym w Jednostce dominującej kieruje audytor wewnętrzny, który podlega organizacyjnie Prezesowi Zarządu Jednostki dominującej, a funkcjonalnie Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Jednostki dominującej. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Poniższe tabele przedstawiają akcjonariuszy posiadających bezpośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu PCF Group S.A. według stanu, odpowiednio, na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji, w oparciu o ujawnienia stanu posiadania dokonane przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej na podstawie przepisów art. 69 i następnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jak również z uwzględnieniem notyfikacji dokonywanych przez osoby pełniące obowiązki zarządcze na podstawie art. 19 Rozporządzenia MAR. Żaden ze wskazanych akcjonariuszy Spółki nie posiadał akcji Spółki pośrednio. Akcjonariusz Według stanu na dzień bilansowy Liczba akcji w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%) Sebastian Wojciechowski 14 969 480 49,98 14 969 480 49,98 Bartosz Kmita 2 579 910 8,61 2 579 910 8,61 Krzysztof Dolaś 1 817 936 6,07 1 817 936 6,07 Bartosz Biełuszko 1 808 137 6,04 1 808 137 6,04 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy* 21 175 463 70,70 21 175 463 70,70 Pozostali akcjonariusze 8 774 763 29,30 8 774 763 29,30 Razem 29 950 226 100 29 950 226 100 * Struktura akcjonariatu na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 28 czerwca 2022 r. ** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 77 Akcjonariusz Według stanu na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Liczba akcji w kapitale zakładowym (%) Liczba głosów (%)* Sebastian Wojciechowski 14 969 480 49,76 14 969 480 49,76 Bartosz Kmita 2 579 910 8,58 2 579 910 8,58 Krzysztof Dolaś 1 815 862 6,04 1 815 862 6,04 Bartosz Biełuszko 1 808 137 6,01 1 808 137 6,01 łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy 21 173 389 70,38 21 173 389 70,38 Pozostali akcjonariusze 8 912 941 29,62 8 912 941 29,62 Razem 30 086 330 100 30 086 330 100 * Struktura akcjonariatu na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu z dnia 28 lutego 2023 r., z uwzględnieniem rejestracji w dniu 3 marca 2023 r. podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii E. ** Akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko, Krzysztof Dolaś są stroną umowy z dnia 26 czerwca 2020 r., która od dnia dopuszczenia co najmniej jednej akcji spółki PCF Group S.A. do obrotu na rynku regulowanym stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. *** Niektóre wartości procentowe zostały zaokrąglone. Z tego powodu wartość procentowa podana dla pozycji „łącznie strony Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy” różni się nieznacznie od sumy wartości procentowych dla poszczególnych akcjonariuszy będących stronami Porozumienia Uprawnionych Akcjonariuszy. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień Wszystkie akcje PCF Group S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie jest związane żadne uprzywilejowanie, w szczególności dotyczące specjalnych uprawnień kontrolnych. Niezależnie od powyższego w stosunku do akcjonariuszy Spółki Sebastiana Wojciechowskiego, Bartosza Kmity, Bartosza Biełuszko i Krzysztofa Dolasia, statut przyznaje określone uprawnienia osobiste. Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Ponadto, akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym (tj. od dnia 15.12.2020 r.) przysługują uprawnienia osobiste dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 78 Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, co miało miejsce na dzień 31.12.2020 r., Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonania prawa głosu Zgodnie ze statutem PCF Group S.A. nie występują ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych PCF Group S.A. Statut Zgodnie z art. 337 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania akcjami. Na rozporządzanie akcjami składa się ich zbycie (przeniesienie własności) oraz inne formy rozporządzenia, w tym w szczególności ich zastawienie, ustanowienie na akcjach prawa użytkowania i ich wydzierżawienie. Na dzień 31.12.2022 r. statut nie przewidywał ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Umowy Lock-up Niezależenie od powyższego, każdy z dwudziestu pięciu akcjonariuszy PCF Group S.A., którzy zaoferowali publicznie do sprzedaży na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. łącznie 2.062.512 akcji zwykłych na okaziciela serii A Spółki, był na dzień bilansowy stroną umowy o ograniczeniu rozporządzania pozostałymi akcjami serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej należącymi do danego oferującego zawartej pomiędzy danym oferującym, Spółką oraz globalnym koordynatorem, Trigon Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie („Umowy Lock-up”). Na podstawie Umów Lock-up oferujący złożyli globalnemu koordynatorowi nieodwołalne dyspozycje ustanowienia blokady na warunkach określonych w Umowach Lock-up na okres, w stosunku do pozostałych akcji serii A Spółki nie będących przedmiotem oferty publicznej, począwszy od dnia zawarcia Umów Lock-up do dnia upływu czterech lat kalendarzowych od dnia pierwszego notowania akcji Spółki na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. od dnia 18.12.2020 r. W okresie utrzymania blokad, o których mowa powyżej, oferujący zobowiązali się m.in. do (i) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem są akcje serii A, jakiekolwiek prawa z akcji serii A lub jakiekolwiek prawa do akcji serii A; (ii) niezbywania akcji serii A pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii) nieobciążania ani nierozporządzania akcjami serii A w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) akcji serii A, a w szczególności do niezastawiania akcji serii A pod zabezpieczenie zobowiązań zaciąganych przez siebie lub osoby trzecie. Globalny koordynator zniesie blokadę, o której mowa powyżej, w przypadkach szczegółowo określonych w Umowach Lock-up, w tym w przypadku: (i) upływu okresu, na jaki blokada została ustanowiona; (ii) zgodnego zwolnienia akcji serii A spod blokady wyrażonego przez Spółkę i globalnego koordynatora; (iii) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich akcji Spółki lub wszczęcia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji Spółki; (iv) zbycia lub przeniesienia akcji serii A GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 79 w wyniku prowadzonego postępowania naprawczego, upadłościowego lub likwidacyjnego; (v) zbycia akcji serii A w wyniku orzeczenia sądu lub z powodu wydania decyzji przez organ administracji publicznej. Ponadto akcje serii B Spółki, które zostały objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przeprowadzanej na podstawie prospektu PCF Group S.A. zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 25.11.2020 r. przez inwestorów w transzy pracowniczej, były objęte ograniczeniami w ich rozporządzaniu od dnia zawarcia przez inwestorów w transzy pracowniczej umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami serii B do upływu 12 miesięcy licząc od dnia pierwszego notowania praw do akcji serii B na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., tj. do dnia 18.12.2021 r. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2021 r. do publikacji akcje objęte w ofercie publicznej akcji Spółki przez inwestorów w transzy pracowniczej nie były przedmiotem umów o ograniczeniu rozporządzania akcjami. Dodatkowo na podstawie umów subskrypcyjnych zawartych pomiędzy Spółką i inwestorem Andrzejem Wychowańcem, Prezesem Zarządu Incuvo S.A. („Inwestor AW”) oraz inwestorem Radomirem Kucharskim Wiceprezesem Zarządu ds. Produktów („Inwestor RK”), każdy z Inwestorów został zobowiązany do złożenia biuru maklerskiemu prowadzącemu na rzecz takiego Inwestora rachunek papierów wartościowych, nieodwołalnej dyspozycję ustanowienia blokady na wszystkich objętych przez siebie akcjach serii E PCF Group S.A. („Akcje Serii E”) na okres do 31.12.2024 r. W okresie utrzymania blokady każdy Inwestor zobowiązał się do (i) niedokonywania jakichkolwiek czynności zobowiązujących lub rozporządzających, których przedmiotem będą Akcje Serii E, jakiekolwiek prawa z Akcji Serii E lub jakiekolwiek prawa do Akcji Serii E; (ii) niezbywania Akcji Serii E pod jakimkolwiek tytułem (odpłatnym lub darmowym); (iii) nieobciążania ani nierozporządzania Akcjami Serii E w jakikolwiek inny sposób, który mógłby powodować zmianę posiadania (własności) Akcji Serii E; (iv) nieoferowania do nabycia lub nieogłaszania zamiaru oferowania, nieprzenoszenia oraz nieobciążania w jakikolwiek sposób Akcji Serii E, praw z tych akcji lub praw do tych akcji, w tym niezawierania jakichkolwiek transakcji (w tym dotyczących przyznania opcji kupna lub innych praw dotyczących Akcji Serii E) przenoszących w całości lub częściowo ekonomiczne konsekwencje własności Akcji Serii E lub wskazanych powyżej praw, jak również niedokonywania jakichkolwiek obciążeń na Akcjach Serii E lub tych prawach; (v) niepodejmowania jakichkolwiek czynności, które powodują lub mogą powodować zajęcie Akcji Serii E, praw z tych akcji lub praw do tych akcji przez osoby trzecie. Zgodnie z aktualizacją Strategii z dnia 3101.2023 r. lock-up głównego akcjonariusza Spółki - Sebastiana Wojciechowskiego (poza akcjami przeznaczonymi do programu motywacyjnego lub zakupionymi po IPO) został przedłużony do końca 2027 roku, z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki. Ponadto, zgodnie z umową inwestycyjną z dnia 28.03.2023 r. pomiędzy Spółką, Sebastianem Wojciechowskim i Krafton, Inc., zarówno Sebastian Wojciechowski, jak i Krafton, Inc. złożyli standardowe deklaracje lock-up dotyczące ich pakietów akcji w Spółce, które będą obowiązywać do 28.03.2024 r. Regulacje prawne Ponadto zgodnie z art. 75 ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy z dnia 02.04.2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Poza wskazanymi wyżej ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki, nie występują inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Członkowie Zarządu PCF Group S.A. są powoływani i odwoływani zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami statutu Spółki. Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji Zarząd składa się z jednego członka – Prezesa Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 80 odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandat Prezesa Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. W przypadku powiększenia składu Zarządu Spółki mandat nowego członka Zarządu Spółki powołanego przed upływem danej kadencji wygaśnie równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Rada Nadzorcza ma prawo do zawieszania, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz do oddelegowania członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności. Członek Zarządu może zostać również odwołany lub zawieszony w czynnościach uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu. Zarządowi PCF Group S.A. nie przysługują uprawnienia do podejmowania samodzielnej decyzji w sprawie emisji akcji. Zgodnie obowiązującymi przepisami i statutem Spółki przeprowadzenie przez Spółkę emisji akcji i podwyższenia kapitału zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarządowi Spółki przysługują uprawnienia do nabywania akcji Spółki jedynie na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych dotyczących nabywania akcji własnych. Opis zasad zmian statutu Spółki Zasady dotyczące zmiany statutu Spółki są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz w statucie Spółki. Zgodnie z postanowieniem art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziano zamierzoną zmianę statutu, należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień statutu. Zgodnie z art. 402 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych, walne zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z ustawą z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia (art. 402 1 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Przekazaniu w formie raportu bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz dokumentów, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, istotnych dla podejmowanych uchwał. Zgodnie z § 12 ust. 1 statutu Spółki uchwały Walnego Zgromadzenia m.in. w przedmiocie zmiany statutu wymagają obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 81 Zgodnie z art. 415 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwała dotycząca zmiany statutu, zapada większością trzech czwartych głosów, jednakże uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/03/tekst-jednolity-statutu-rep-a-1426-2023-emisja-akcji-serii-e- 28022023-aktualny.pdf Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania Sposób działania Walnego Zgromadzenia W 2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki obradowało dwukrotnie. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się zgodnie z zasadami określonymi w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz statucie Spółki. Zgodnie z § 10 ust. 2 statutu Spółki Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. W okresie, w którym Spółka jest spółką publiczną Walne Zgromadzenie może odbyć się także w miejscowości będącej siedzibą spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu. Tekst statutu jest dostępny na stronie internetowej Spółki: https://peoplecanfly.com/wp-content/uploads/2023/03/tekst-jednolity-statutu-rep-a-1426-2023-emisja-akcji-serii-e- 28022023-aktualny.pdf Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia i regulamin taki nie obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia Zgodnie ze statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia w szczególności należy: (i) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, (ii) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy, (iii) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, (iv) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, (v) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, (vi) zmiana statutu, (vii) połączenie Spółki z innym podmiotem, podział lub przekształcenie Spółki, (viii) rozwiązanie Spółki, (ix) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie, (x) odwołanie lub zawieszanie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, (xi) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, (xii) wybór likwidatorów, (xiii) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, (xiv) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, (xv) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, (xvi) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, (xvii) inne sprawy przekazane do rozpatrzenia przez Zarząd, określone w Kodeksie spółek handlowych, innych przepisach prawa lub statucie. Prawa akcjonariusza i sposób ich wykonywania Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają z Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz przepisów prawa rynku kapitałowego. Statut Spółki zawiera szczegółowe postanowienia odnoszące się do wyboru Rady Nadzorczej, które zostały omówione poniżej. Statut Spółki nie przewiduje przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia i regulamin taki nie obwiązywał w Spółce na dzień bilansowy ani na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji. Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki W Spółce obowiązuje procedura wyboru członków Rady Nadzorczej szczegółowo omówiona w statucie Spółki. Zgodnie z nią akcjonariusze Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Krzysztof Dolaś oraz Bartosz Biełuszko tworzą Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, której od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym przysługują uprawnienia osobiste GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 82 dotyczące powoływania członków Rady Nadzorczej. Uprawnienia te przysługują łącznie akcjonariuszom tworzącym Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy i muszą być wykonywane wspólnie przez nich wszystkich, przy czym członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy traci uprawnienia osobiste, jeżeli przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie przez niego akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania uprawnienia osobistego. Jednakże w razie utraty uprawnień osobistych przez jednego lub większą liczbę członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy, uprawnienia pozostałych/pozostałego akcjonariusza trwają nadal na dotychczasowych zasadach, dopóki w skład Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy wchodzą członkowie albo członek Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy posiadający łącznie lub samodzielnie liczbę akcji w Spółce uprawniającą do wykonywania co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Uprawnienia osobiste przysługują tak długo, jak długo Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy będzie posiadać co najmniej 40% ogólnej liczby głosów w Spółce. Spadek ogólnej liczby głosów w Spółce poniżej tego progu uniemożliwia wykonywanie uprawnień osobistych przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, natomiast ponowne przekroczenie tego progu prowadzi do przywrócenia możności wykonywania uprawnień osobistych. Oznacza to, że jeśli udział któregokolwiek z członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki ulegnie zmniejszeniu (ale nadal pozostanie on akcjonariuszem Spółki), w wyniku czego udział Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy spadnie poniżej 40% ogólnej liczby głosów – Grupa traci uprawnienie osobiste. Uprawnienie to podlega jednak przywróceniu, jeśli udział wszystkich członków Grupy Uprawnionych Akcjonariuszy (którzy byli akcjonariuszami nieprzerwanie od dnia wejścia w życie powołanych przepisów Statutu) wzrośnie osiągając próg co najmniej 40% ogólnej liczby głosów. Zgodnie z § 17 ust. 5 statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na pięciu, ustalenie to obowiązywało na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz spółki PCF Group S.A. za 2022 r. do publikacji, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 17 ust. 6 Statutu w razie ustalenia przez Walne Zgromadzenie liczby członków Rady Nadzorczej na sześciu albo siedmiu członków, Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania czterech członków Rady Nadzorczej, spośród których Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej w razie niewykonania uprawnienia osobistego przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy w terminach określonych w statucie, przy czym tak powołani członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Grupę Uprawnionych Akcjonariuszy, a na ich miejsce Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy może powołać inne osoby. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje wszystkich członków Rady Nadzorczej w razie wygaśnięcia uprawnień osobistych wskazanych w § 17 ust. 5-6 statutu. Walnemu Zgromadzeniu przysługuje także uprawnienie do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego w wykonaniu uprawnienia osobistego, które wygasło. Statut określa szczegółowe zasady wykonywania uprawnień osobistych do powołania lub odwołania Rady Nadzorczej. Opis działania organów zarządzających i nadzorujących Emitenta oraz Komitetu Audytu, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w 2021 roku Zarząd Na dzień bilansowy i na dzień zatwierdzenia Sprawozdania do publikacji w skład Zarządu PCF Group S.A. wchodziła jedna osoba, Sebastian Kamil Wojciechowski, powołany na trzyletnią kadencję Prezes Zarządu. W okresie od 1.01.2022 r. do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu nie uległ zmianie. Niemniej w dniu 31.05.2022 r. Sebastian Wojciechowski złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Jednostki dominującej ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2021 (które odbyło się 28.06.2022 r.). Jednocześnie Sebastian Wojciechowski, w wykonaniu przysługującego mu uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu, powołał w dniu 31.05.2022 r. siebie samego w skład Zarządu Jednostki dominującej na funkcję Prezesa Zarządu, na okres drugiej kadencji, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2021 (które odbyło się 28.06.2022 r.). GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 83 Przyczyną złożenia rezygnacji z funkcji członka Zarządu Jednostki dominującej były względy ostrożnościowe, tj. uniknięcie kontrowersji prawnych dotyczących chwili wygaśnięcia mandatu członka Zarządu wobec zbliżającego się zakończenia kadencji Zarządu, która upływała w dniu 6.11.2022 r. Wobec braku bezspornych regulacji prawnych nie było jasne, czy – w przypadku braku rezygnacji z funkcji członka Zarządu – mandat członka Zarządu wygasłyby na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Jednostki dominującej zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2021 (które odbyło się 28.06.2022 r.), czy też na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2022, które odbędzie się w 2023 r. Złożenie rezygnacji przez członka Zarządu Jednostki dominującej oraz powołanie członka Zarządu na nową, drugą, kadencję, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2021 (które odbyło się 28.06.2022 r.), pozwoliło, w ocenie Jednostki dominującej, uniknąć wątpliwości dotyczących prawidłowości obsady Zarządu oraz liczenia okresu trwania mandatu Prezesa Zarządu. Zgodnie ze statutem Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Jeśli Zarząd jest wieloosobowy, w skład Zarządu, poza Prezesem Zarządu, mogą wchodzić Wiceprezesi lub członkowie Zarządu. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Zgodnie z § 13 ust. 5 statutu Spółki tak długo, jak akcjonariusz Sebastian Wojciechowski posiada akcje uprawniające do wykonywania co najmniej 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, przysługuje mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członka Zarządu pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Uprawnienie to wygasa, jeśli akcjonariusz Sebastian Wojciechowski przestanie być akcjonariuszem Spółki, a ponowne nabycie akcji Spółki nie prowadzi do odzyskania tego uprawnienia osobistego. Jeżeli udział akcji posiadanych przez akcjonariusza Sebastiana Wojciechowskiego spadnie poniżej progu 25% ogólnej liczby głosów w Spółce, jednak pozostanie on nieprzerwanie akcjonariuszem Spółki, wówczas ponowne nabycie akcji Spółki i osiągnięcie wskazanego progu prowadzi do odzyskania powyższego uprawnienia osobistego. Pozostali członkowie Zarządu Spółki są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może powierzyć jednemu lub większej liczbie powołanych przez siebie członków Zarządu funkcję Wiceprezesa Zarządu. Zarząd reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich oraz prowadzi wszelkie sprawy Spółki, z wyjątkiem spraw zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych i statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W przypadku Zarządu jednoosobowego Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu, działający łącznie z innym członkiem Zarządu. Zasady działania Zarządu są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Zarząd odbywa posiedzenia w terminie i miejscu wyznaczonych przez Prezesa Zarządu. Zarząd może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni na posiedzeniu i żaden z nich nie wniesie sprzeciwu co do odbycia posiedzenia lub wniesienia proponowanych spraw do porządku obrad. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W przypadku Zarządu wieloosobowego Zarząd podejmuje decyzje w formie pisemnych uchwał. Z zastrzeżeniem przepisów prawa, w przypadku Zarządu wieloosobowego uchwały Zarządu wymagają decyzje w sprawach przekraczających czynności zwykłego zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego każdy z członków Zarządu może zażądać uprzedniego podjęcia uchwały przez Zarząd, przed dokonaniem jakiejkolwiek czynności. W przypadku Zarządu wieloosobowego, uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, tj. wstrzymania się od głosu nie uwzględnia się przy ustaleniu wyników głosowania. W przypadku równiej liczby głosów oddanych za uchwałą oraz przeciwko uchwale rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Zarząd jest zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie zawiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu Zarządu oraz na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia. Dopuszcza się możliwość głosowania i podejmowania uchwał przez Zarząd w następujących trybach: (i) w trybie pisemnym polegającym na pisemnym oddaniu głosu przez każdego członka Zarządu; uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (ii) w trybie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się wszystkim członkom Zarządu); uchwała podjęta w ten sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały; (iii) w trybie polegającym na oddaniu głosu na piśmie za pośrednictwem innego GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 84 członka Zarządu; (iv) w trybie mieszanym poprzez głosowanie członków Zarządu obecnych na posiedzeniu oraz zastosowaniu przez członków Zarządu nieobecnych na posiedzeniu jednego ze wskazanych wyżej trybów. Członek Zarządu powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Zarządu. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego powstania członek Zarządu powinien poinformować o takim konflikcie pozostałych członków Zarządu oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Regulamin Zarządu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny Rada Nadzorcza Na dzień 1.01.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób: • Mikołaja Wojciechowskiego – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Kuby Dudka – Członek Rady Nadzorczej • Barbary Sobowskiej – Członek Rady Nadzorczej • Jacka Pogonowskiego – Członek Rady Nadzorczej • dr Aleksandra Ferenca – Członek Rady Nadzorczej W okresie sprawozdawczym miały miejsce zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki omówione poniżej. W dniu 3.03.2022 r., w związku z otrzymaniem propozycji nawiązania współpracy ze Spółką w obszarze Integracji i M&A, rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej skuteczną na dzień 3.03.2022 r. złożył dr Aleksander Ferenc. W dniu 7.03.2022 r. na podstawie § 23 statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołała w drodze kooptacji Panią Dagmarę Zawadzką na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z dniem 7.03.2022 r. do końca bieżącej, trzyletniej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, z zastrzeżeniem zatwierdzenia wyboru Pani Dagmary Zawadzkiej przez Walne Zgromadzenie Spółki. W dniu 13.04.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło wybór Pani Dagmary Zawadzkiej do składu Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 31.05.2022 r. wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Jednostki dominującej pierwszej, wspólnej kadencji kończącej się w dniu 6.11.2022 r., tj. Przewodniczący Rady Nadzorczej Mikołaj Wojciechowski oraz członkowie Rady Nadzorczej Barbara Sobowska, Dagmara Zawadzka, Kuba Dudek oraz Jacek Pogonowski, złożyli, ze skutkiem na dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2021 (które odbyło się 28.06.2022 r.) rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej Jednostki dominującej. Jednocześnie w dniu 31.05.2022 r. Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy, w rozumieniu § 17 ust. 3 statutu Jednostki dominującej, w której skład wchodzą Sebastian Wojciechowski, Bartosz Kmita, Bartosz Biełuszko oraz Krzysztof Dolaś, w wykonaniu przysługującego Grupie Uprawnionych Akcjonariuszy uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, powołała w skład Rady Nadzorczej Jednostki dominującej na okres drugiej, wspólnej kadencji, ze skutkiem od dnia następującego po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki dominującej zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Jednostki dominującej za rok obrotowy 2021 (które odbyło się 28.06.2022 r.): Mikołaja Wojciechowskiego, Barbarę Sobowską oraz Kubę Dudka jako członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie Grupa Uprawnionych Akcjonariuszy wskazała Mikołaja Wojciechowskiego na Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W dniu 28.06.2022 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki dominującej powołało Dagmarę Zawadzką oraz Jacka Pogonowskiego na członków Rady Nadzorczej Jednostki dominującej spełniających kryteria niezależności przewidziane dla członków komitetów audytu określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, na okres drugiej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Jednostki dominującej ze skutkiem od dnia 29.06.2022 r. Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniali członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i dr Aleksander Ferenc. Na dzień bilansowy (31.12.2022 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji Rada Nadzorcza Spółki składała się z pięciu osób: • Mikołaja Wojciechowskiego – Przewodniczący Rady Nadzorczej GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 85 • Barbary Sobowskiej – Członek Rady Nadzorczej • Kuby Dudek – Członek Rady Nadzorczej • Jacka Pogonowskiego – Członek Rady Nadzorczej • Dagmary Zawadzkiej – Członek Rady Nadzorczej Spośród członków Rady Nadzorczej warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” spełniają członkowie Rady Nadzorczej Jacek Pogonowski i Dagmara Zawadzka. Członkowie Rady Nadzorczej są powołani na wspólną trzyletnią kadencję, która rozpoczęła się w dniu 31.05.2022 r. Procedura wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki została opisana w punkcie powyżej zatytułowanym „Prawo wyboru Rady Nadzorczej na zasadach określonych w statucie Spółki”. Dodatkowo zgodnie z § 23 statutu Spółki członkom Rady Nadzorczej przysługuje prawo czasowego powołania nowego członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji w razie spadku liczby członków Rady Nadzorczej poniżej wymaganej liczby członków. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Kompetencje Rady Nadzorczej są określone w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ocena sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, jak również składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki nadzorcze w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może delegować jednego z członków do samodzielnego wykonania określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza może również ustanowić doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. Zasady działania Rady Nadzorczej są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych, statucie oraz Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym przez Walne Zgromadzenie. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego, w terminie i miejscu określonych w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział, bez prawa głosu, zaproszeni przez Radę Nadzorczą, Prezes Zarządu, eksperci lub inne osoby niezbędne do powzięcia decyzji w danej sprawie. Prezes Zarządu jest zobowiązany do uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej, o ile Rada Nadzorcza tego zażąda. W roku 2022 Rada Nadzorcza odbyła sześć posiedzeń oraz podejmowała uchwały poza posiedzeniami. W ramach posiedzeń i podejmowanych uchwał Rada Nadzorcza podejmowała, w szczególności, czynności związane z analizą sprawozdań finansowych i podziałem zysku, opiniowaniem uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki, zmianami składu osobowego Komitetu Audytu, podsumowaniem swojej działalności w 2022 r., omówieniem sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, zapoznawała się z informacją na temat wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu, na którym mają być podjęte uchwały, co najmniej połowy jej członków, z zastrzeżeniem możliwości podejmowania uchwał także bez odbycia posiedzenia w trybach opisanych poniżej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Wykorzystanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje w szczególności użycie poczty elektronicznej. Uchwała podjęta w powyższy sposób jest ważna tylko wtedy, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 86 Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymywać się od podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstania konfliktu interesów lub w inny sposób wpływać negatywnie na jego reputację jako członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej informuje Radę Nadzorczą o zaistniałym konflikcie jego interesów i Spółki lub o możliwości jego powstania. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał lub może wystąpić taki konflikt interesów. Regulamin Rady Nadzorczej oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny Komitet Audytu Komitet Audytu składa się z co najmniej trzech osób wybranych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków na okres kadencji Rady Nadzorczej. W okresie 01.01.2022 r. – 03.03.2022 r. w skład Komitetu Audytu wchodzili: • Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu • dr Aleksander Ferenc – Członek Komitetu Audytu • Mikołaj Wojciechowski – Członek Komitetu Audytu Spośród członków komitetu audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełniał Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełniał dr Aleksander Ferenc. Jacek Pogonowski oraz dr Aleksander Ferenc byli członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. W dniu 3.03.2022 r. dr Aleksander Ferenc złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem na ten sam dzień. W dniu 7.03.2022 r. na podstawie § 23 statutu Spółki, Rada Nadzorcza Spółki powołała w drodze kooptacji Panią Dagmarę Zawadzką na członka Rady Nadzorczej PCF Group S.A. z dniem 7.03.2022 r. do końca bieżącej, trzyletniej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 13.04.2022 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło wybór Pani Dagmary Zawadzkiej do składu Rady Nadzorczej Spółki. W okresie od 07.03.2022 do dnia zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: • Jacek Pogonowski – Przewodniczący Komitetu Audytu • Dagmara Zawadzka, CFA – Członek Komitetu Audytu • Mikołaj Wojciechowski – Członek Komitetu Audytu Na dzień zatwierdzenia niniejszego Sprawozdania do publikacji spośród członków komitetu audytu kryteria w zakresie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, wskazane w art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym spełnia Mikołaj Wojciechowski, natomiast kryteria posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych określone w art. 129 ust. 1 powołanej ustawy spełnia Dagmara Zawadzka. Jacek Pogonowski oraz Dagmara Zawadzka są członkami Rady Nadzorczej spełniającymi warunki niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”. Jacek Pogonowski od 2008 r. jest związany z funduszem V4C Eastern Europe (wcześniej: Baring Central European Fund), a od 2018 r. także z funduszem V4C Poland Plus, w których jest partnerem oraz pełni funkcję dyrektora. Od 1997 r. sprawował funkcję członka Zarządu Erste Investments, gdzie kierował działem fuzji i przejęć. Od 1995 r. pracował w oddziale Grupy Bank Austria w Polsce – IB Austria Financial Advisor. Karierę zawodową rozpoczął w firmie Arthur Andersen w Warszawie w 1991 r. Jacek Pogonowski ukończył w 1991 r. St. John’s University w Nowym Jorku z tytułem licencjata w dziedzinie finansów. W roku 2012 ukończył kurs IESE Advanced Management Program na Uniwersytecie Navarry, a w roku 2017 na tym samym uniwersytecie kurs Become a Positive Leader to Accelerate Positive Change. GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 87 Dagmara Zawadzka w latach 2020-2021 r. pełniła funkcję Dyrektora Pionu Aerotropolis i Rozwój w Centralnym Porcie Komunikacyjnym Sp. z o.o. W latach 2017 – 2020 pracowała w Banku Gospodarstwa Krajowego jako Dyrektor Przedstawicielstwa BGK w Londynie (2019-2020), a wcześniej jako Dyrektor Zarządzający Pionu Sprzedaży Produktów Bankowych odpowiedzialny za nadzór nad obszarem sprzedaży produktów bankowych na rzecz klientów strategicznych oraz udzielanie i strukturyzację finansowania. Pełniła również funkcję stałego członka Komitetu Kredytowego Banku. W latach 2015 – 2017 związana z PKP Intercity S.A. gdzie pełniła funkcję Dyrektora Wykonawczego ds. Finansów i Zakupów oraz przewodniczącej Komitetu Inwestycyjnego. Nadzorowała pracę departamentów: kontrolingu, finasowania, rachunkowości oraz zakupów. Była odpowiedzialna za proces dokapitalizowania spółki. W latach 2011-2014 związana z grupą PKN Orlen, w której pełniła funkcję Dyrektora Biura Realizacji Projektów Strategicznych spółki PKN Orlen S.A., członka Rady Nadzorczej spółki IKS Solino oraz Prezesa Zarządu spółki Kopalnia Soli Lubień. Karierę zawodową rozpoczynała w 2001 r. w BRE Corporate Finance jako konsultant, manager oraz wicedyrektor w zespole doradztwa corporate finance, a od 2007 do 2011 r. była Wicedyrektorem zespołu doradztwa corporate finance w Pricewaterhouse Coopers. W ramach pracy w firmach doradczych była zaangażowana w szereg transakcji M&A i IPO. Dagmara Zawadzka jest absolwentką kierunku Finanse i Bankowość Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Finanse i Biznes Międzynarodowy w Aarhus School of Business w Danii. Ponadto, ukończyła studia podyplomowe z zakresu Międzynarodowych Standarów Sprawozdawczości w Szkole Głównej Handlowej. Jest stypendystką California Polytechnic University, USA. Uzyskała międzynarodowy certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA). Mikołaj Wojciechowski jest adwokatem i od 2010 r. prowadzi indywidualną kancelarię adwokacką w Warszawie. Od 17.08.2017 r. był członkiem, a od 28.11.2017 r. Przewodniczącym Rady Nadzorczej poprzednika prawnego Emitenta, tj. PCF Group sp. z o.o. Od dnia rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, tj. od dnia 06.11.2019 r., Mikołaj Wojciechowski pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta. W latach 2006-2010 odbył aplikację adwokacką i pracował jako aplikant adwokacki w kancelarii adwokackiej Igora Magiery w Warszawie. W roku 2003 ukończył studia na Wydziale Prawa Europejskiej Wyższej Szkoły Prawa i Administracji w Warszawie. Zasady działania Komitetu Audytu Zasady działania Komitetu Audytu są określone w przepisach ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, statucie oraz Regulaminie Komitetu Audytu uchwalonym przez Radę Nadzorczą. Do zadań komitetu należy w szczególności: (i) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej; (ii) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej; (iii) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania; (iv) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce; (v) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania; (vi) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego; (vii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce. W celu realizacji swoich zadań, Komitet Audytu może, bez pośrednictwa Rady Nadzorczej, żądać: (i) udzielenia przez Spółkę wyjaśnień, informacji oraz przedłożenia odpowiedniej dokumentacji, które okażą się niezbędne do wykonywania zadań Komitetu Audytu; (ii) przedłożenia przez Spółkę harmonogramów prac audytorów wewnętrznych, biegłych rewidentów lub firm audytorskich; oraz (iii) przeglądania sprawozdań rocznych i śródrocznych Spółki w odpowiednim terminie. Komitet Audytu może, w zakresie należącym do zadań Komitetu Audytu, przedkładać Radzie Nadzorczej rekomendacje i oceny; o przedkładanych Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Prezes Zarządu Spółki. Komitet Audytu może żądać omówienia przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską z Komitetem Audytu, Zarządem Spółki lub Radą Nadzorczą kluczowych kwestii i wyników badania, które zostały zawarte w sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. Komitet Audytu odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, co najmniej cztery razy w roku, w terminach ustalonych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu Audytu zwołuje jego Przewodniczący, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu lub inny wyznaczony przez niego członek Komitetu Audytu może postanowić o zaproszeniu na jego posiedzenie osób GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 88 spoza grona członków Komitetu Audytu, w szczególności członków Zarządu Spółki, biegłego rewidenta lub przedstawicieli firmy audytorskiej Spółki, a także innych pracowników lub współpracowników Spółki. Komitet Audytu ma obowiązek poinformowania Zarządu Spółki o planowanych spotkaniach z pracownikami lub współpracownikami Spółki, przy czy Zarząd Spółki nie posiada uprawnień do sprzeciwienia się takiemu spotkaniu. Opinie i rekomendacje Komitetu Audytu przyjmowane są w formie uchwał. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Komitet Audytu przedkłada Radzie Nadzorczej: (i) podjęte uchwały oraz inne dokumenty stanowiące wynik jego prac w terminie umożliwiającym podjęcie przez Radę Nadzorczą odpowiednich działań; oraz (ii) pisemne sprawozdanie ze swojej działalności w danym roku obrotowym. Ponadto, Komitet Audytu powinien na bieżąco informować Radę Nadzorczą o swoich działaniach i wynikach prac. Do zadań Komitetu Audytu należy również udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej, posiedzeniach Zarządu oraz na Walnych Zgromadzeniach Spółki, na zaproszenie wskazanych organów, celem złożenia szczegółowych wyjaśnień odnośnie działalności Komitetu Audytu. Regulamin Komitetu Audytu oraz statut Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://peoplecanfly.com/investors/#lad-korporacyjny Usługi dozwolone niebędące badaniem lub przeglądem W roku obrotowym 2022 na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj. usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1.01. 2021 r. do 31.12.2021 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 1/2022 Komitetu Audytu z dnia 16.03.2022 r. Nadzór Komitetu Audytu nad wyborem firmy audytorskiej Do głównych założeń przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą „Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowych sprawozdań finansowych PCF Group S.A. i Grupy Kapitałowej PCF Group S.A. oraz polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską, podmioty powiązane z firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej” (dalej „Polityka”) należą zapewnienie prawidłowości oraz zgodności z obowiązującymi przepisami prawa, w tym związanych z: • zachowaniem niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, • stosowaniem przejrzystych i niedyskryminujących kryteriów oceny przy wyborze firmy audytorskiej podczas postępowania ofertowego, • zapewnieniem zachowania zasad właściwej rotacji firm audytorskich oraz kluczowego biegłego rewidenta, w tym okresy karencji. Fundamentalnym założeniem Polityki w zakresie świadczenia przez firmę audytorską, przez podmioty powiązane z firmą audytorską oraz członków sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem w PCF Group S.A. jest analiza zgodności dodatkowej usługi z przepisami prawa jak również ocena zagrożeń i zabezpieczeń niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Polityka umożliwia świadczenia usług dozwolonych, w zakresie niezwiązanym z polityka podatkową Spółki, po analizie niezależności oraz wyrażeniu zgody na ich świadczenie. Na podstawie uchwały nr 17 Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2021 r.: (i) Grant Thornton Frąckowiak Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa został wybrany jako firma audytorska do (i) przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy za I półrocze 2021 r. oraz za I półrocze 2022 r. sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR, oraz (ii) badania jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR. W momencie dokonywania wyboru biegłego rewidenta Spółka podlegała przepisom ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a w konsekwencji obowiązkowi opracowania i posiadania polityki: (i) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz (ii) świadczenia przez firmę audytorską GRUPA KAPITAŁOWA PCF GROUP SPÓŁKA AKCYJNA Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PCF Group Spółka Akcyjna oraz spółki PCF Group Spółka Akcyjna w 2022 roku (dane w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej) 89 przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, jak również obowiązku określenia procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego. W związku jednak z faktem, że wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostki dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2021 oraz za rok obrotowy 2022 sporządzonych zgodnie z MSSF/MSR dotyczył przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego z dotychczasowym audytorem wybór audytora nie został przeprowadzony z uwzględnieniem trybu przewidzianego w art. 130 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, którego zachowanie nie było w tej sytuacji wymagane. W roku obrotowym 2022 na rzecz Spółki była świadczona przez firmę audytorską Grant Thornton Frąckowiak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. dozwolona usługa niebędąca badaniem lub przeglądem, tj. usługa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej za okres od 1.01. 2021 r. do 31.12.2021 r. w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie odpowiednich przepisów, zakończonego wydaniem raportu z przeprowadzonej usługi. Zgoda Komitetu Audytu na świadczenie powyższej usługi została wyrażona w uchwale nr 1/2022 Komitetu Audytu z dnia 16.03.2022 r. Liczba odbytych posiedzeń Komitetu Audytu W 2022 r. Komitet Audytu odbył dziewięć posiedzeń, w trakcie których Komitet Audytu, w szczególności: ▪ zapoznawał się z podsumowaniami procesów rozpoczynających oraz kończących badanie sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych, za rok 2021 oraz półrocznego sprawozdania finansowego za 2022 r. przygotowywanymi przez audytora Spółki; ▪ zapoznawał się ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i przedkładał je Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi Spółki; ▪ zapoznawał się z projektami kwartalnych, śródrocznych sprawozdań finansowych w roku 2022; ▪ wyrażał zgodę na świadczenie przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz jej Grupy Kapitałowej usług niebędących badaniem lub przeglądem sprawozdań finansowych; ▪ przyjmował Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej z działalności w 2021 roku; ▪ zapoznawał się z informacją na temat statusu wdrażania przez Spółkę rekomendacji audytora wynikłych z badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i grypy kapitałowej Spółki; ▪ omawiał kwestię wprowadzenia audytu wewnętrznego w Spółce. 90 −