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CTCI AGM Information 2026
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AGM Information
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CTCI
中鼎工程股份有限公司
——五年股東常會議事錄
時間：中華民國115年5月25日(星期一)上午九時正。
地點：台北市中山北路七段127號(沃田旅店國際會議廳)。
召開方式：視訊輔助股東會。(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e 股務-股東會視訊會議平台」(https://stockservices.tdcc.com.tw)
出席：出席股東共代表股數計 511,645,087 股(含以電子方式出席行使表決權 423,229,165 股及以視訊方式出席行使表決權 299,151 股)，佔本公司扣除無表決權股數 1,383,632 股後之有表決權已發行股份總數 899,026,241 股 56.91%。
出席董事：楊宗興董事長、余俊彥董事、海英俊董事、陳綠蔚董事、潘文炎董事、李建中獨立董事、施顔祥獨立董事(審計委員會召集人)、陳一芳獨立董事及顔輝煌獨立董事等9位董事親自出席，已超過董事席次11席之半數。
列席：李銘賢總經理、李定壯副總經理、劉英芳法務長暨公司治理主管、林信輝會計主管、何麗嬌永續長、劉鳳容財務主管、陳怡吟會計經理、普華商務法律事務所蔡朝安律師、資誠聯合會計師事務所廖福銘會計師
主席：楊宗興董事長
紀錄：鄭綺錞
(主席指示大會報到處統計出席股東股份已達法定數額，宣佈開會)
主席致詞：(略)
——五年股東常會
CTCi
一、報告事項
(一) 本公司 114 年度營業狀況報告。附營業報告書(請參閱附件一)
(二) 本公司審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。附查核報告書(請參閱附件五)
(三) 本公司 114 年度董事及員工(含基層員工)酬勞分派情形報告。(請參閱附件六)
(四) 本公司 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。(請參閱附件七)
(五) 本公司截至 114 年 12 月 31 日止對外背書保證總金額為新台幣 57,201,976 仟元，對單一企業保證金額最高者為新台幣 16,289,001 仟元，均未超過規定限額。(請參閱附件八)
(六) 本公司國內公司債發行情形報告。(請參閱附件九)
(七) 本公司私募有價證券辦理情形報告。(請參閱附件十)
【補充報告】
本公司本次私募普通股案，已於 115 年 4 月 29 日完成股款收取，相關資金均已全數到位，目前正依法辦理後續相關作業。
【股東發言摘要】
股東戶號 75913 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心：
有關貴公司重要子公司 CTCIA 與業主 BKRF 間之合約爭議，本中心前已發函詢問追蹤後續處理情形，請貴公司在今天股東會上向各位股東具體說明：
首先，有關合約爭議金額及財報認列的部分：
依據公司 114 年度股東會的說明，CTCIA 於 112 年 4 月 13 日及 113 年 12 月 25 日分別對 BKRF 提起仲裁，請說明該二次仲裁的結果。承上，請問 CTCIA 與 BKRF 間工程合約爭議，前述二次仲裁結果與 GCEH 重整計畫間關係為何？GCEH 是否已經同意支付貴公司所認定的合約金額？依公司 114 年度的財報，目前對 BKRF 的應收帳款預計可回收金額，約為美金 5.04 億元，請說明該金額是如何評估？以及評估於何時起能開始回收對於 BKRF 的應收帳款？
另外，有關 BKRF 母公司 GCEH 重整計畫生效後再投入金額的部分：
依據公司在 114 年股東會的說明，重整計畫生效後將提供美金 0.75 億元的工程服務，此投入金額有優先受償地位，可以確保全數受償。公司在 114 年度的財報已經揭露美金 0.75 億元已經全數投入，另外又再提供總價上限美金 0.283 億元的操作與維修服務。請公司說明此操作與維修服務合約的必要性與合理性為何？另外上述兩份合約都有估列退款負債，估列退款負債之原因為何？金額為多少？公司在 114 年 11 月 5 日經過董事會決議通過對於 CTCIA 進行增資，總金額上限為美金 2 億元，請公司說明該增資是否與 GCEH 重整計畫相關的費用有關？
一一五年股東常會
CTCI
以上，請將本中心發言及公司回覆內容載明於股東會議事錄。
法務長兼公司治理主管回覆摘要：
就合約爭議金額及財報認列的部分說明如下：
- CTCIA 於 112 年 4 月 13 日提起附帶調解之仲裁聲請，與 CTCIA 於 113 年 12 月 25 日提起之仲裁，實為同一案件。
CTCIA 於 112 年 4 月 13 日提起仲裁聲請後，因 CTCIA 與 BKRF 尚在協商中，故並未續行程序。後因 BKRF 於 113 年 10 月 21 日片面終止合約，故 CTCIA 委由律師於 113 年 11 月 7 日通知仲裁機構 Judicial Arbitration & Mediation Services, Inc (JAMS)，將原案件重新開啟；並於 113 年 12 月 25 日遞交更新全案狀況及調整請求基礎與金額之修正版仲裁聲請書。
其後，BKRF 之母公司 GCEH 於 114 年 4 月 16 日向法院聲請重整，故仲裁程序依法暫停。於 114 年 8 月 11 日 GCEH 重整生效，CTCIA 遂於 114 年 8 月 27 日通知 JAMS 撤回仲裁聲請。
-
在 GCEH 向法院聲請重整前，CTCIA 及 GCEH 之其他主要債權人業已事先協商，並簽署重整支持協議，以支持 GCEH 向法院提交之重整計畫。此類經主要債權人事先協議後提出之重整，稱為預先安排式重整(Pre-arranged Restructuring)；此做法可消弭各主要債權人間之爭議，降低 GCEH 停止營運或清算之風險，並能縮短法院審核程序所需時間。於該重整計畫中，確認了 GCEH 對各主要債權人之債務結構，將債務分配於各階層，並依優先次序清償。在法院通過 GCEH 重整計畫後，CTCIA 認定之合約金額已全數反應於 GCEH 重整後的債務結構中。在重整生效後，GCEH 集團所有重整生效前之債權、債務均消滅；另包含 CTCIA 之留置權在內，各債權人原先設定之擔保亦均告解除。
-
本公司委任獨立專家機構出具長期應收帳款減損評估報告，評估方式為以 GCEH 之中長期財務預測及市場資訊，推估 GCEH 營運現金流，另考慮未來待其成長並穩定營運，具合理之企業價值後擇適當時機處分之價款，依照法院通過生效之重整計畫之還款機制計算預期可回收金額，並以折現率回推現值，作為應收帳款可回收金額。此評估結果已揭露於財報。本公司將持續追蹤 GCEH 之營運狀況，未來除 GCEH 每年獲利陸續償還債務本金與利息外，待其成長至營運穩定並具合理企業價值後，並將於適當時機處分其資產，用以償還本公司之債權。
——五年股東常會
CTCI
有關 GCEH 重整計畫生效後再投入金額的部分說明如下：
-
依據重整支持協議，CTCIA 於 GCEH 重整期間，提供總額美金 0.75 億元之工程服務，以協助 CVRF 工廠之營運，並期優化該廠之製程及操作上穩定性，以降低成本、提高產量，增進該廠之獲利。重整生效後，為使 CVRF 可持續順利營運，進而取得償還 CTCIA 債務所需資金，CTCIA 延續其服務，再提供 CVRF 美金 0.283 億元操作與維修服務，透過參與操作與維修工作，中鼎集團較可掌握 CVRF 的營運狀況，並以技術專業提供營運改善與精進建議。工程服務與操作與維修服務投入之金額均具有優先受償地位，且兩項服務之合約皆明訂以實際投入成本加成利潤率為合約價金。
-
考量 CTCIA 係基於前述兩份合約對於整體債權受償之必要性及合理性，而非著眼於獲取工程利潤，故將「不預期取得之工程利潤」認列退款負債(金額分別為美金 0.1238 億元與美金 0.0163 億元)，不認列收入。興利開發(股)公司對 CTCIA 之美金 1.96 億元增資案，於 115 年 3 月 12 日執行完畢，該筆款項已全數用於償還 CTCIA 既有之銀行借款以改善財務結構，與 GCEH 重整計畫之相關費用無涉。
股東戶號 234632 和陸建設股份有限公司：
針對全球 AI 產業發展及國際高科技公司海外事業總部進駐北士科後，對高科技廠辦及相關工程建設需求所帶動之商機提出詢問；另關切公司是否將積極爭取參與大型國際科技企業相關工程建設，以及相關案件對公司未來營運之影響，並請公司於不涉及營業機密之前提下，就相關規劃及方向加以說明。
董事長回覆摘要：
AI 及半導體產業投資所帶動之商機具全球性與外溢效應，公司除持續爭取臺灣高科技及 AI 相關工程商機外，亦將透過策略聯盟方式拓展相關業務。另隨高科技產業聚落發展及區域建設需求增加，集團關係企業亦將持續關注相關開發、都更及老屋重建等商機，並將視市場發展及客戶需求，審慎評估相關業務機會。
一一五年股東常會
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股東戶號 224359 陳先生：
- 針對美國 GCEH 相關工程案件之應收帳款風險、客戶信用評估及合約管理機制等提出詢問，並就應收帳款提列方式提出建議。另建議公司持續強化統包工程之風險控管、內部控制及包商管理機制，以維護公司聲譽及股東權益。
- 就私募案之定價機制、策略投資人選擇及對公司長期經營之影響表達關切，並建議公司審慎評估後續私募規劃。
董事長回覆摘要：
- 關於美國 GCEH 相關案件，公司先前已於記者會等就外界關切事項公開進行說明。而應收帳款評估及提列方式，仍須依相關法規及會計原則辦理。至於統包工程風險控管、內部控制及包商管理等事項，公司將持續依相關法令及內控制度審慎辦理，以強化管理機制並維護公司及股東權益。
- 公司提案辦理私募，主要係為因應市場快速變化及未來商機需求，保留資金籌措彈性，以利即時掌握業務發展機會。
股東戶號 211943 陳先生：
公司對資產證券化是否已有相關評估或具體計畫？
董事長回覆摘要：
公司會持續關注資產證券化相關發展及可能商機，並審慎評估相關業務機會，現階段尚無具體規劃。
——五年股東常會
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二、承認事項
第一案
案由：本公司 114 年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表，提請承認。
(董事會提)
說明：本公司 114 年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表，業經董事會決議通過，其中財務報表暨合併財務報表並經資誠聯合會計師事務所廖福銘及陳晉昌兩位會計師查核簽證完竣。上開報表並依公司法第 228 條之規定送請審計委員會查核簽章竣事，敬請承認。(請參閱附件一~附件三)。
決議：本議案表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：511,645,087 權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 455,993,400 權 | |
| (含電子投票 368,381,592 權及視訊投票 0 權) | 89.12% |
| 反對權數 667,654 權 | |
| (含電子投票 667,654 權及視訊投票 0 權) | 0.13% |
| 無效票權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 54,984,033 權 | |
| (含電子投票 54,179,919 權及視訊投票 299,151 權) | 10.75% |
本議案照原案表決通過。
——五年股東常會
第二案
案由：本公司114年度盈餘分配，提請承認。(董事會提)
說明：(一) 本公司114年度盈餘，依公司法及公司章程等規定，編製盈餘分配表(請參閱附件四)，並經本公司審計委員會暨董事會通過在案。
(二) 敬請 承認。
決議：本議案表決結果如下：
表決時出席股東表決權數：511,645,087 權
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 456,316,585 權 | |
| (含電子投票 368,704,777 權及視訊投票 0 權) | 89.18% |
| 反對權數 1,020,553 權 | |
| (含電子投票 1,020,553 權及視訊投票 0 權) | 0.20% |
| 無效票權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 54,307,949 權 | |
| (含電子投票 53,503,835 權及視訊投票 299,151 權) | 10.61% |
本議案照原案表決通過。
——五年股東常會
三、選舉事項
第一案
案由：本公司選任第十七屆董事 9 人案，提請改選。(董事會提)
說明：(一) 本公司第十六屆董事任期於 115 年 5 月 30 日屆滿，擬配合於本(115)年股東常會辦理改選，原任董事任期至改選董事就任時為止。
(二) 依本公司章程第廿二條規定，擬選任董事九人(含獨立董事三人)，任期三年，自 115 年 5 月 25 日至 118 年 5 月 24 日止。
(三) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之。
(四) 依本公司章程規定，本公司董事之選舉採候選人提名制，由股東會就候選人名單選任之。候選人相關資料請參閱附件十一。
(五) 敬請選舉。
選舉結果：第十七屆董事當選名單及得票權數：
| 職稱 | 戶號或身份證號 | 戶名或姓名 | 當選權數 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 45509 | 興利開發(股)公司 | |
| 代表人：楊宗興 | 433,112,916 | ||
| 董事 | 45509 | 興利開發(股)公司 | |
| 代表人：余俊彥 | 422,513,773 | ||
| 董事 | 4 | 財團法人中技社 | |
| 代表人：潘文炎 | 416,852,206 | ||
| 董事 | A10310*** | 吳亦圭 | 412,042,688 |
| 董事 | A12646*** | 席家宜 | 411,878,190 |
| 董事 | D10070*** | 海英俊 | 411,583,678 |
| 獨立董事 | D10079*** | 李建中 | 410,794,839 |
| 獨立董事 | Q20004*** | 陳一芳 | 409,746,057 |
| 獨立董事 | R10305*** | 顏輝煌 | 409,386,119 |
一一五年股東常會
四、討論事項
第一案
案由：修訂本公司「章程」部分條文，提請 公決。(董事會提)
說明：檢附本公司「章程」修訂前後條文對照表(請參閱附件十二)，敬請 公決。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 456,264,907 權 | |
| (含電子投票 368,653,099 權及視訊投票 0 權) | 89.17% |
| 反對權數 730,313 權 | |
| (含電子投票 730,313 權及視訊投票 0 權) | 0.14% |
| 無效票權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 54,649,867 權 | |
| (含電子投票 53,845,753 權及視訊投票 299,151 權) | 10.68% |
第二案
案由：本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股，提請 公決。(董事會提)
說明：(一) 擬自 114 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 180,081,970 元，轉增資發行新股 18,008,197 股，每股面額 10 元。以 115 年 1 月底流通在外股數 900,409,873 股為基準，每仟股配發約 20 股。本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊不足一股之畸零股，依公司法第 240 條規定，依面額改發現金至元為止(元以下捨去)，並擬授權董事長洽特定人認足之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東，其未滿一股之畸零股款，將做為處理帳簿劃撥之費用。
(二) 擬請股東常會授權俟本盈餘轉增資案經股東常會通過並向主管機關申報生效後，由董事會另訂除權暨增資基準日。
(三) 本盈餘轉增資案每仟股配發股數若因本公司股本變動等因素，而影響流通在外股份總數，致使股東配股比率發生變動而需修正時，擬請股東常會授權董事長全權調整之。
(四) 本盈餘轉增資案相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需要，而須予變更時，擬請股東常會授權董事會全權處理之。
(五) 敬請 公決。
【股東發言摘要】
股東戶號 104929 黃先生：
公司今年股利發放金額較歷年減少，請說明原因。
會計經理回覆摘要：
公司採取「現金股利」與「股票股利」的混合配發，主要因應公司業務發展及 BOT 專案的長期投資需求，和強化財務結構的綜合考量。
董事長回覆摘要：
公司目前現金流及財務狀況維持穩健，本次股利發放規劃主要係考量未來數年營運發展及資金需求所訂定。
一一五年股東常會
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 455,776,844 權 | |
| (含電子投票 368,165,036 權及視訊投票 0 權) | 89.08% |
| 反對權數 1,246,400 權 | |
| (含電子投票 1,246,400 權及視訊投票 0 權) | 0.24% |
| 無效票權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 54,621,843 權 | |
| (含電子投票 53,817,729 權及視訊投票 299,151 權) | 10.67% |
第三案
案由：本公司擬解除第十七屆董事競業禁止限制，提請公決。(董事會提)
說明：(一) 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
(二) 檢附第十七屆董事候選人兼任職務情形(請參閱附件十三)，擬提請股東常會許可解除該等董事自就任本公司第十七屆董事之日起之競業禁止限制，敬請公決。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 439,227,528 權 | |
| (含電子投票 351,615,720 權及視訊投票 0 權) | 85.84% |
| 反對權數 1,358,746 權 | |
| (含電子投票 1,358,746 權及視訊投票 0 權) | 0.26% |
| 無效票權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 71,058,813 權 | |
| (含電子投票 70,254,699 權及視訊投票 299,151 權) | 13.88% |
第四案
案由：本公司辦理私募有價證券，提請公決。(董事會提)
說明：(一) 本公司為充實營運資金、強化公司競爭力、支應轉投資需求，並掌握資金募集及引進策略合作夥伴之時效性與便利性，擬提請股東常會授權董事會以私募方式辦理現金增資發行普通股，並於股東會決議日起一年內得分三次辦理私募事宜。
(二) 依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定辦理私募有價證券應說明事項：
(1) 價格訂定之依據及合理性：
- 參考價格以下列二基準計算價格較高者定之：
(a) 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。
(b) 依定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價。
-
本次私募普通股價格以不低於參考價格之八成訂定之。
-
實際定價日及實際發行價格擬請股東會授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，視日後洽特定人情形決定之。
-
私募價格之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制外，係參考相關法令規範及普通股收盤價而定，應屬合理。
(2) 特定人選擇方式：
-
選擇方式與目的：本次私募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令等相關函令規定之特定人為限。本次私募之應募人為策略性投資人，應募人之選擇方式與目的，將以本公司所需之供應商或直接或間接客戶，或可提供業務整合利基，或可改善本公司財務結構之策略性投資人為限，並擬請股東會授權董事會洽定之。
-
必要性及預計效益：藉由引進策略性投資人，預計將可提升公司競爭力及營運效能，並強化財務結構，以因應本公司長期營運發展所需，有其必要性。
一一五年股東常會
- 應募人與公司之關係：本公司目前尚未洽定特定應募人，實際應募人之選擇提請股東會授權董事會全權處理之。
(3) 辦理私募之必要理由：
-
不採用公開募集之理由：評估資金市場狀況及考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本，擬以私募方式發行普通股引進策略性投資人。且私募有價證券有限制轉讓的規定，較可確保公司與策略性夥伴間之長期合作關係。
-
私募額度：以不超過 90,000 仟股為限，於股東會決議之日起一年內得分三次辦理。
-
本次私募資金用途及預計達成效益：各分次皆為藉由應募人資金挹注，可支應本公司長期營運發展資金之需求，強化財務結構，提升公司競爭力與未來獲利及營運績效，對股東權益有正面助益。
(4) 此次辦理私募引進策略性投資人後，將不會造成經營權發生重大變動。
(三) 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，本次私募有價證券於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓。自交付日起滿三年後，擬依相關法令規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
(四) 其他應敘明事項：本次私募計畫之主要內容包括實際發行價格、發行股數、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他相關未盡事宜，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境之影響須變更或修正時，擬提請股東常會授權董事會依公司實際需求、市場狀況等情形，在相關法令所許範圍內全權處理之，並授權董事長或其指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件。
(五) 敬請 公決。
| 表決結果 | 占出席股東表決權數% |
|---|---|
| 承認權數 453,101,681 權 | |
| (含電子投票 365,489,873 權及視訊投票 0 權) | 88.55% |
| 反對權數 3,938,911 權 | |
| (含電子投票 3,938,911 權及視訊投票 0 權) | 0.77% |
| 無效票權數 0 權 | 0.00% |
| 棄權/未投票權數 54,604,495 權 | |
| (含電子投票 53,800,381 權及視訊投票 299,151 權) | 10.67% |
【以視訊方式出席股東提問】
股東戶號 137873 劉先生：
公司在 5 月中剛辦完法說會，目前在手訂單狀況如何？綠能、ESG 以及台灣半導體建廠的建置需求，能否有效填補海外工程的波動？
總經理回覆摘要：
公司目前在手訂單可支應未來年度的營運需求。除已取得多個大型天然氣電廠外，配合 AI 所帶來規模電力的需求，未來持續還有好幾座電廠會陸續的開標。另因應地緣政治的需求，各國在地的電力也需求大增；台灣半導體廠商積極赴海外投資，中鼎扎實的海外經驗，就是我們最有利得標的一個優勢。中東戰事已經逐漸緩和，當然對國際上會有些影響，待戰爭結束後，中東的戰後商機和大型石化轉型工程可望為中鼎帶來商機。
股東戶號 138148 劉先生：
過去一段時間，財務受到呆帳衝擊導致股價與配息受到影響。請問董事長，在營運重回正軌後，公司預計何時能恢復過去穩定的獲利水準？對於未來的股利配發率，公司是否有設定明確的回饋目標？
總經理回覆摘要：
公司自去年底以來毛利率已逐步回升，至今年第一季的毛利率都達雙位數水準。目前在建工程案量充足且多數為體質健全的專案，預期有助於維持整體獲利穩定，並作為後續營運成長之基礎。
會計經理回覆摘要：
未來股利政策的部分，將會兼具公司的發展及股東權益，在章程規定的額度範圍維持穩定的股利政策。
股東戶號 204161 杜小姐：
請問在 196 億元應收帳款尚未完全回收下，公司目前資金調度與銀行授信是否穩健？是否會影響未來接案能力？
財務主管回覆摘要：
集團截至 115 年第 1 季底現金餘額約 400 餘億元，往來銀行授信額度約有 2,000 多億元，整體資金調度及授信條件尚屬穩健。
總經理回覆摘要：
公司目前之淨值、營收規模、獲利能力及履約保證能力，尚足以支應國內外大型工程投標及承攬需求。
股東戶號 204161 杜小姐：
並請說明對於接案的風險管理執行情形
法務長兼公司治理主管回覆摘要：
公司於承接新專案時，均依內部控制流程，就客戶財務及付款能力進行評估，並對各項風險進行審查與評核。案件須經 Gate Review 程序通過後，始進入報價階段，以確保客戶具備履約及付款能力，並確保合約條件合理且公司不致承擔過高之契約風險。
五、臨時動議
【股東發言摘要】
股東戶號 168689 永豐商業銀行股份有限公司：
關於環境部溫室氣體自願減量暨抵換專案資訊揭露，請問貴司是否評估申請自願減量專案或抵換專案？是否有規畫揭露於環境部減量資訊平臺？
永續長回覆摘要：
中鼎作為工程服務業，營運本質並非高碳排產業，減碳路徑與淨零期程依照 1.5°C 情境設定，並通過 SBTi 審核，中鼎集團總體減量成果，2025 年的排放量，相較於 2022 年(基準年)減少 24%，減碳成效超前達標，相關資訊公開揭露於集團網站 2025 年年報。
中鼎永續核心價值在於優先投入「綠色工程技術」，協助業主節能減碳以強化競爭力；同時在具備實體廠房的集團據點也會因地制宜，推動節能改善並依據效益評估的結果申請自願減量專案且揭露於環境部平台。整體而言，中鼎集團對碳權與抵換機制持續關注，將隨法規與市場發展滾動式調整策略。
股東戶號 224359 陳先生：
- 詢問年報中關係企業相關資訊揭露之完整性。
- 就中鼎美國未來發展策略、美國工程市場經營模式、當地用工限制及風險控管機制等事項提出關切。
董事長回覆摘要：
- 公司將再檢視年報中關係企業資訊揭露內容是否尚有精進空間。
- 公司已持續調整中鼎美國之發展策略及管理團隊配置，目前已於當地承攬新專案且執行情形尚屬順利。未來公司將持續督導中鼎美國業務發展，並強化相關風險管理機制。
股東戶號 211943 陳先生：
建議公司評估成立具獨立性之戰略或風險管理相關單位，以協助因應複合式風險及新興挑戰，並強化未來策略規劃與風險評估機制。
董事長回覆摘要：
公司經歷去年事件後，已進一步強化相關風險控管機制。公司除強化中鼎本公司之風險控管機制外，對海外關係企業之管理與監督亦同步加強。至於相關建議，公司將持續檢視現行管理機制，並納入後續營運管理參考。
經詢問無其他臨時動議，主席宣佈散會。
六、散 會：上午 10 點 48 分。
※ 本次股東常會記錄僅載明會議進行要旨，會議進行內容及程序以會議影音為準。
附件一
中鼎工程股份有限公司
114 年度營業報告書
壹、營業概況：
114 年中鼎營業收入為新台幣 52,677,277 仟元，合併營業收入為新台幣 91,848,234 仟元，稅後純益為新台幣 1,691,361 仟元。
一、營業收入與利潤： (單位：新台幣仟元)
| 114 年合併營業收入 | 91,848,234 |
|---|---|
| 113 年合併營業收入 | 119,924,617 |
| 114 年比 113 年減少 | 28,076,383 |
| 減少百分率 | 23.41% |
| 114 營業收入 | 52,677,277 |
| 113 營業收入 | 61,616,019 |
| 114 年比 113 年減少 | 8,938,742 |
| 減少百分率 | 14.51% |
| 114 年稅後純益 | 1,691,361 |
| 113 年稅後純益 | 1,942,383 |
| 114 年比 113 年減少 | 251,022 |
| 減少百分率 | 12.92% |
二、中鼎營業額之分項收入如下： (單位：新台幣仟元)
| 煉油石化收入 | 30,296,012 |
|---|---|
| 電力收入 | 9,850,080 |
| 液化天然氣收入 | 5,644,715 |
| 高科技設施收入 | 2,063,959 |
| 環境收入 | 2,042,302 |
| 交通收入 | 1,345,610 |
| 一般工業收入 | 908,096 |
| 其他收入 | 526,503 |
| 合 計 | 52,677,277 |
貳、營業檢討：
一、簽約總值：
114 年集團已簽約及取得意向書之工程案為新台幣 181,287,106 仟元。
二、合約按工程性質分類：
（單位：新台幣仟元）
| 工程建造 | 95,335,835 | 52.59% |
|---|---|---|
| 器材供應 | 66,667,510 | 36.77% |
| 工程設計 | 7,184,955 | 3.96% |
| 專案管理 | 3,774,401 | 2.08% |
| 其他 | 8,324,405 | 4.60% |
| 合計 | 181,287,106 | 100.00% |
三、合約按產業性質分類：
（單位：新台幣仟元）
| 工程事業 | 161,457,126 | 89.06% |
|---|---|---|
| 智能事業 | 11,149,767 | 6.15% |
| 資源循環事業 | 8,664,799 | 4.78% |
| 其他 | 15,414 | 0.01% |
| 合計 | 181,287,106 | 100.00% |
四、營業收支預算執行情形
本公司 114 年度未公開財務預測，故無需揭露預算執行情形。
五、主要業務：
114 年度新承接重要工作有：
- 台電 3,300MW 通需發電廠二期統包工程
- 台電 1,300MW 大林發電廠統包工程
- 台電台中至通需天然氣陸管統包工程
- 中油大林天然氣接收站氣化設施統包工程
- 台塑石化麥寮天然氣接收站儲槽統包工程
- 台塑石化麥寮汽電天然氣接收站氣化設施設計工作
- 台樣申華 SSBR 統包工程
- 台中捷運藍線機電系統統包工程
- 中華電信演江資料中心
- 美光 Fab 10B 設計工程
- 采鈺科技龍潭廠二期無塵室與辦公室 MEP 新建工程
-
默克 Dragon Project 統包工程
-
聯電創生中心操作維護案
- 台灣晶圓大廠綠電供應案
- 國際晶圓設備大廠廠房維護工作
- 臺中市后里資源回收廠委託操作管理服務計畫
- 臺東縣垃圾焚化廠委託操作管理服務計畫
- 新北市中和盛昌段社會住宅新建工程
- 新北市中和盛昌段青年社會住宅新建工程
- 三菱化學高分子材料(南通)PMMA 統包工程
- 巴斯夫電子級硫酸(嘉興)四期可研與前端設計工作
- 沙烏地阿拉伯 Bioprotein Uniprotein 專案設計工作
- 南亞美國 EG1/EG2 管道與管廊細部設計工作
- 巴斯夫美國工業級硫酸及電子級硫酸前期工作
- 英業達休士頓 AI 伺服器改造工程(MEP/EPC)第二期第一階段
參、115 年度業務展望：
全球經濟在歷經高通膨與貨幣緊縮循環後，逐步回歸相對穩定的成長軌道，惟地緣政治風險、美國關稅政策、產業鏈重組及金融市場波動等不確定性仍然存在。在此背景下，隨著人工智慧（AI）技術快速發展，以及 ESG 淨零永續與能源轉型趨勢加速推進，全球產業投資布局與發展結構正持續重塑，亦為工程產業帶來新的機會與挑戰。面對此一環境變化，中鼎集團積極導入 AI 與數位科技於工程設計、專案管理及營運流程，並強化淨零碳排、循環經濟與綠色工程核心能力。透過科技與專業整合，本集團將持續提升專案價值與執行效能，穩健優化營運布局，厚植長期成長動能。
工程事業
- 台灣地區
隨台灣持續推動低碳能源政策，114 年燃氣發電占比提升至 48.1%，較前一年增加約 6 個百分點，「以氣代煤」政策逐步降低對燃煤發電之依賴，並以燃氣機組取代部分燃煤及燃油發電設備。依政府規劃，電力結構預計於 124 年調整為天然氣 54%、燃煤 9% 及再生能源 36%，並自 116 年起提高天然氣安全存量與儲槽容量標準，帶動天然氣接收、輸儲及發電相關基礎設施持續擴建，進一步提升供電穩定性與能源供應韌性。本集團憑藉長期累積之電力工程及天然氣相關建設之統包執行經驗，在國內大型電力建設專案有相對優勢，在 114 年度成功取得台電通霄發電廠二期及大林發電廠相關工程案後，繼續關注政府積極推動的觀塘二期、洲際二期、台中四期、大林及協和等液化天然氣接收站擴建計畫，以深化燃氣發電工程市場布局。
在前瞻基礎建設方面，因應氣候變遷及民生與產業用水需求增加，政府持續推動水資源改善、再生水開發與海水淡化等計畫。113年水利署已完成多座海水淡化廠可行性評估與先期規劃，後續工程需求將逐步釋出。隨科學園區擴張及工業用水需求提升，《再生水資源發展條例》修正後規定每日計畫用水量達2萬噸以上之開發單位須至少使用 50% 系統再生水，帶動再生水廠建設需求成長。此外，在多元垃圾處理政策與環保法規趨嚴下，市政垃圾及事業廢棄物焚化廠之新建與整建工程仍具長期發展空間；同時，政府推動公共運輸與都市基礎建設升級，多項軌道建設計畫已進入實質推動階段，相關工程需求可望陸續展開。
在高科技產業方面，半導體、記憶體、資料中心及電池等產業持續擴大投資，人工智慧（AI）技術發展帶動高效能運算需求成長，使高科技廠房建設維持穩健發展。在產能與建廠時程壓力下，部分業主由傳統新建廠模式轉向既有廠房整改與升級，以加速投產並提升資本效率，帶動廠務整合與既有設施優化工程需求增加。
在新能源與減碳發展方面，經濟部已將氫能與氨能納入能源轉型方向，台電規劃透過混燒或專燒模式推動低碳與無碳電力，中油亦積極布局低碳能源生產技術，相關能源卸收、輸儲設施及廠房建置需求逐步浮現。此外，台灣預計自115年5月起徵收碳費，配合淨零排放政策與產業對無碳電力需求提升，石化、電力及高科技業者加速投入減碳與負碳技術發展，推動碳捕捉與封存等工程市場逐步成長。
面對台灣能源轉型、基礎設施升級與高科技產業投資所帶動之工程需求，本集團將憑藉深耕在地市場之工程實績與整合能力，持續參與能源基礎建設、環境工程及高科技廠房建設等重點領域，協助客戶推動低碳轉型與基礎設施升級，並穩健拓展台灣市場之長期發展機會。
2. 東南亞及印度地區
東南亞及南亞地區在能源轉型、產業升級與數位化發展帶動下，基礎建設與產業投資需求持續擴大。其中，隨液化天然氣需求增加，各國陸續推進天然氣接收站、燃氣電力及相關能源設施建置；石化產業亦由過往以產能擴張為主，逐步轉向高附加價值與低碳化發展。區域內包括泰國推動產業升級與天然氣設施布局、新加坡調整裕廊島產業結構並由亞洲業者承接既有產能、馬來西亞發展高附加價值化學產品與碳捕捉封存計畫，以及印尼、越南與印度深化燃氣電力與煉化整合投資，並評估氫能與低碳燃料應用，帶動能源與石化相關工程機會逐步增加。
在區域經濟成長與政策支持下，國際融資機構與日系商社積極參與能源與基礎建設開發，電廠及新能源專案逐步朝跨國合作與聯合投標模式發展。同時，隨人口
成長與城市化進程推進，各國持續投入水資源開發、空氣污染防治及廢棄物處理設施建設，並擴建大眾捷運系統以改善都市交通，使公共基礎建設工程需求維持穩定。
另一方面，在區域貿易協定與產業政策支持，以及人工智慧（AI）與雲端運算快速發展推動下，東南亞與南亞逐步成為高科技製造與資料中心建設的重要據點。新加坡、馬來西亞、越南及泰國於高科技製造、資料中心及先進組裝領域投資動能尤為顯著，並帶動電力供應、廠務整合及相關工程服務市場需求持續成長。
面對區域能源建設、公共基礎設施與高科技產業投資所形成之工程機會，本集團將持續深化東南亞及印度市場布局，結合在地工程資源與跨區專案執行經驗，審慎參與能源、環境與高科技相關工程專案，穩健拓展區域長期發展機會。
- 大陸地區
在內需成長趨緩、產能過剩及政策收緊背景下，中國煉油石化產業由過往以規模擴張為主的發展模式，逐步轉向結構優化與高附加價值升級，業主投資決策亦更加聚焦於差異化產品與低碳製程解決方案。
近年受地緣政治變化、法規環境調整及資安要求提升影響，業主更加重視智慧財產權保護、資訊安全管理及合規風險控管。因應此一趨勢，本集團結合既有IP管理與資安控管經驗，輔以大陸子公司京鼎之在地執行能力，在風險可控前提下強化資訊分級、資料存取與合規管理機制，以提升專案執行穩定度並回應業主對技術保護之要求。
在市場布局方面，本集團將聚焦煉油石化產業升級所帶動之投資機會，積極爭取外商及台商於大陸之投資相關工程商機，持續追蹤SABIC中沙石化二期及廣東茂名煉油石化一體化等指標性專案，並依專案性質與合作模式彈性調整投標策略，結合多年累積之工程技術實績、在地資源優勢及與全球專利商之合作基礎，提供具技術深度、履約品質與成本競爭力之工程設計與統包服務。
- 中東地區
中東地區仍為全球能源供應與投資的重要戰略核心，近年投資策略已由過往追求規模擴張，轉向強調資本效率與長期回報的選擇性布局。在全球能源轉型與地緣政治環境變化下，中東國有石油公司除持續維持油氣供應端之關鍵角色外，亦加大對下游煉油、石化及天然氣等價值鏈延伸投資，以提升資源附加價值並強化產業韌性，帶動能源與工程市場結構調整。
目前中東能源投資重心主要集中於裂解化學品、大型天然氣開發及低碳相關投資領域。其中，裂解化學品專案雖為提升原油價值鏈的重要策略，但在全球石化產能供過於求背景下，投資趨於審慎，新案多以資本支出控管與成本效益為優先考量，整體投資節奏呈現延後與收斂。此外，各國亦逐步推動再生能源、碳捕捉與封存、氫能及藍氨等新興能源布局，惟整體發展仍以結合既有油氣資產與產業優勢為主，多數專案採分階段推進，能源轉型呈現務實且漸進之發展模式。
本集團已於中東建立穩健營運基礎，並具備承攬大型統包工程之整體能力。藉由卡達多項專案執行經驗及目前推進中的 Ras Laffan 乙烷裂解統包工程，於卡達能源與石化市場之實績與能見度持續提升，積極參與 QatarEnergy 相關潛在專案投標；此外，於沙烏地阿拉伯執行 SASREF 乙烷裂解專案，亦進一步深化與當地業主之合作關係，為後續業務拓展奠定基礎。
5. 美洲地區
在美國市場方面，整體環境受政策變動與成本上升影響，呈現挑戰與機會並存之發展態勢。關稅政策提高設備與原物料進口成本，對企業消費與資本支出決策形成壓力，使傳統工程需求短期趨於審慎；同時，原油價格波動與產能過剩壓縮煉油與石化產業獲利空間，以致美國本土頁岩油相關投資動能相對有限，工程需求以既有設施優化與效能提升為主。
相對而言，高附加價值化學品與高科技供應鏈相關領域仍維持中長期投資動能。隨人工智慧（AI）、半導體及先進製造產業持續發展，美國對半導體關鍵材料與特用化學品之在地供應需求提升，促使電子化學品與材料生產設施建置增加；在關稅政策與供應鏈重組趨勢推動下，台灣科技與 AI 伺服器製造商逐步評估赴美設廠，進一步推升高科技製造基地及上游材料供應鏈之建設需求。
在此產業發展脈絡下，本集團憑藉既有美國建廠實績、模組化建廠經驗及跨區專案管理能力，聚焦高科技製造聚落工程機會，參與台商赴美投資所帶動之廠區開發與基礎設施建置，涵蓋製造基地、公共設施及營運配套工程，持續深化美國高科技供應鏈工程市場布局。
■ 智能事業
- AI/智能應用
配合政府 2050 淨零排放政策及企業淨零轉型需求，以及 AI 代理人的發展，持續結合多年工程設計與智能解決方案導入經驗，搭配自行開發及代理之先進製程優化產品，透過大數據蒐集與 AI 分析模型建置，積極拓展工廠製程優化、能源管理、溫室氣體盤查系統、智慧建築及企業數位轉型等相關服務與產品銷售。
- 製程儀控
因應碳費制度上路及石化與能源產業低碳轉型需求，國內石化、能源及電力產業設備汰換與系統更新投資持續進行，整合集團資源，爭取油品儲運中心、LNG 接收站、新建及改建電廠、循環資源處理中心、水資源處理廠、高科技及海外建廠等儀控工程商機。
- 系統整合
系統整合服務涵蓋軌道運輸、機場、高科技與生技廠房等應用場域，包括水電環控、核心設施監控、資通訊、自動化控制、無塵室機電整合及設施管理。隨政府前瞻軌道建設持續推進，以及機場旅運需求復甦與高科技產業擴張，攜手策略夥伴，爭取相關系統整合及工程商機。
- 綠色技術暨綠色承攬
以核心工程本業為基礎，結合綠色技術與綠色承攬模式，提供涵蓋土木建築、機電整合、智能空調、能源管理及設施自動化的一條龍統包服務，協助客戶實踐節能減碳與淨零目標。並持續發展預鑄建築工法及先進節能技術，強化「工程技術暨智能服務全方位解決方案提供者」之定位。
- 建設開發業務
因應政府推動都市更新及危老建築重建政策，逐步拓展建設開發業務，布局都市更新及捷運聯合開發商機，目前已有合作標的並持續洽談中。
- 銀髮族事業
隨我國邁入超高齡社會，住宿式長照與養老服務需求日益提升，結合工程專業與智能化技術，打造友善且安全之高齡居住空間，並發展健康科技相關應用與服務，創造長期穩定之 ESG 價值。
資源循環事業
1. 能資源領域
國內方面除鞏固既有業務外，亦完成承接桃園生質能中心 O&M 工作、推動彰濱低碳循環再利用暨處置中心 EIA 作業、及完成嘉義綠能永續循環中心 BOT 案中舊廠接廠營運及開始辦理新廠興建工作，新取得案件為臺東縣垃圾焚化廠委託操作管理服務計畫、臺中市后里資源回收(焚化)廠委託操作管理服務計畫，未來則持續關注陸續招商之 BOT 案；海外部分則以東南亞與印度為優先業務開發地區，其中已與馬來西亞合作夥伴共同取得麻六甲 BOT 案，未來將提供該案 O&M 相關服務，並偕同集團駐外資源繼續將能資源中心投資興建營運(BOT/BOO)的成功模式以及成熟的營運與維修(含 ROT)能力複製至國外爭取業務。
2. 再生能源領域
國內太陽光電部分，除維持既有場案穩定營運外，基於政府政策不變，展望未來仍將有相當容量釋出，故將持續開發包含大型案場之潛在專案與政府標案以擴大投資規模，另亦同時爭取外部場案之營運與維修服務；此外，亦針對電業自由化，法令鬆綁與企業綠電需求所引發商機，持續提高綠電銷售比例並積極開發市場創新商業模式；國外部分除維持美國既有光電場穩定營運外，並在抗通膨法政策支持及資料中心建設所帶動的電力需求下，仍持續爭取光電與儲能投資機會。
3. 循環再利用領域
在既有廢溶劑循環再利用穩定營運的同時，針對高科技業，亦將延續該案成功經驗，爭取國內外廢棄物循環再利用項目投資設置機會；在再生水方面，將以執行中水資廠營運與維修經驗，導入集團興建完成試營運中的再生水專案並參與後續營運，爭取後續政府再生水、海水淡化等新案的興建與營運工作；在其他循環再利用項目方面，將持續調研各類產業市場與整合國內外技術資源，開發具投資效益的專案，找尋具競爭力技術與可靠去化管道，同時考量料源與產品去化市場概況，密切掌握變化以跨足先機。
4. 系統設施建置與維護領域
除既有高科技廠公用系統及捷運系統環控設施維護基礎下，持續在既有業主場案擴大系統設施建置與維護相關服務，並利用集團資源爭取開發新業主服務機會；透過多年能資源中心設施維護經驗與對設備生命週期掌握，爭取擴展能資源中心設備升級整備暨歲修業務。
肆、未來發展策略：
面對全球經營環境變動與產業挑戰，中鼎集團在客戶持續信任與全體同仁齊心努力下，營運表現再創佳績。全年新簽約額達新台幣 1,813 億元，在建工程規模達 4,504 億元，雙雙創下歷史新高。集團持續穩居工程產業「台灣第一、全球百大」之領導地位，九度名列國際權威工程雜誌 ENR 百大國際工程承包商，並持續蟬聯台灣天下雜誌 650 大服務業工程承攬類第一名；同時，連續第十年入選 Dow Jones Sustainability Indices 新興市場成分股，以 89 分蟬聯全球工程業最高分，充分展現本集團於國際市場之整體競爭實力與經營成果。展望 115 年，將持續深化核心工程統包能力與國際布局，穩健推動營運發展，強化長期成長動能，為股東創造具韌性與永續性的企業價值。
聚焦能源轉型與高科技產業需求，深化淨零工程與高附加價值專案布局
因應全球能源轉型、高科技產業擴產與供應鏈在地化趨勢，並配合碳費制度與淨零政策推動，本集團以低碳與負碳技術為核心，整合高科技、能源、煉油石化與環境工程能力，積極拓展高科技建廠、能源轉型及海內外基礎建設等多元工程機會，持續累積成長動能。隨高科技產業鏈重組與海外布局加速，本集團攜手鴻海集團推動「TEEMA 科學園區」海外開發計畫，結合台灣科學園區發展經驗，負責墨西哥、美國、波蘭及印度等地之園區規劃、專案管理與 EPC 統包工程，展現跨區大型專案整合與執行能力。未來，本集團將持續深耕台灣、中東、東南亞、印度及美洲等成長市場，聚焦資本效率佳、技術門檻高且具長期策略價值之專案，提升接案品質與工程附加價值。
強化 AI 與智能化應用，提升工程執行效率與營運韌性
面對工程規模擴大與專案複雜度持續提升，AI 與數位科技已成為支撐工程能力的重要基礎。本集團持續推動 CTCI AI Roadmap，系統性深化 AI 與數位轉型整合應用，並逐步導入工程設計、規劃、建造與管理流程。透過智慧化工具與數據應用，提升設計準確性、專案協調與資源配置效率，同時強化時程、成本、品質與風險控管能力；並結合大數據分析與系統整合技術，協助客戶提升能源效率、降低碳排與營運風險。相關應用延伸至工程全生命週期管理，作為支援高科技廠房、資料中心、交通建設及公共工程等跨領域專案的共通平台，打造可複製、可擴展的智慧工程與智能服務模式，全面提升本集團工程服務競爭力。
精進風險控管機制，強化穩健經營與專案韌性
面對快速變動的外部經營環境，以及工程專案規模擴大與複雜度日益提升，本集團持續精進專案管理與營運風險控管機制，並將風險管理視為支撐營運成長與工程執行的重要基礎。自專案規劃初期，即將風險控管納入整體營運與工程管理
思維，透過合約管理、成本控管、供應鏈韌性、財務管理及資安治理等面向，及早辨識潛在風險並即時採取因應措施，以降低不確定性對營運表現與專案績效之影響，進一步提升工程執行之穩定度與韌性。同時，持續強化全員風險意識，將風險控管內化於日常決策與執行流程，並透過跨部門協作及明確之治理架構與權責分工，形塑一致且前瞻的風控文化，確保營運穩定、維護股東權益，並為公司長期成長與穩健發展奠定堅實基礎。
本集團長期以工程專業與穩健執行為核心，在高科技供應鏈、綠色工程及能源轉型等重點領域持續深耕，並於專案管理、風險控管及國際布局方面累積紮實成果。相關努力不僅具體反映於營運表現，亦逐步獲得國際市場與業界的高度肯定，展現集團整體經營的厚實基礎。「2025 年台灣最佳國際品牌」榜單揭曉，本集團憑藉多年深耕國際市場的成果，連續三年獲選「台灣最佳國際品牌（Best Taiwan Global Brands）」，並創下最佳排名紀錄，品牌價值較 2024 年成長 21%，達 1.43 億美元，為全台工程產業唯一入選企業。此一肯定，充分反映集團長期投入國際市場與整體經營策略所累積之成效。展望未來，將持續秉持「專業、誠信、團隊、創新」之企業文化，在健全治理與風險控管的基礎上，精進核心工程統包能力與國際專案執行，推動集團整體發展，持續展現「最值得信賴的全球工程服務團隊」的實力與承諾。
董事長：楊宗興
經理人：李銘賢
會計主管：林信輝
pwc
附件二
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25003652號
中鼎工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
中鼎工程股份有限公司及子公司(以下簡稱「中鼎集團」)民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達中鼎工程股份有限公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與中鼎集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
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資誠
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鼎集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
中鼎集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項：工程收入之正確性
事項說明
收入認列會計政策，請詳合併財務報表附註四(三十五)；重要會計估計及假設，請詳附註五(二)1.；工程收入之內容，請詳合併財務報表附註六(二十八)。
中鼎集團提供之工程服務，係於合約期間依完工程度認列工程收入。完工程度係依照每份合約至報導期間結束日已發生之成本，占該合約之估計總成本之百分比予以計算。因前述估計總成本涉及會計估計致產生不確定性，且估計總成本將影響完工程度與工程收入之認列，因此本會計師將工程收入之正確性列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 瞭解估計總成本評估之內部作業程序，並抽查重大工程之估計總成本，其評估流程與內部作業程序之一致性。
- 針對本期重大新增及重大修改估計總成本之工程，抽查經專案管理部核准之預估總成本，包含當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 取得當期之成本費用明細，抽樣驗證其相關憑證金額與帳列數是否相符，以確認本年度投入成本金額是否正確，並重新計算其完工比例。
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CTCI
pwc
資誠
關鍵查核事項：孫公司CTCI Americas, Inc.之應收帳款減損評估
事項說明
有關應收帳款減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十一)；應收帳款減損之會計估計及假設不確定性，請詳附註五(二)2.
如附註六(十三)4.所述，孫公司CTCI Americas, Inc.（簡稱「CTCI Americas」）之應收帳款於民國114年度提列預期信用減損損失。考量前述應收帳款減損評估涉及重大會計估計，具高度不確定性且易受主觀判斷影響，因此本會計師將CTCI Americas之應收帳款減損評估列為重要查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下：
- 針對管理階層組合評估之應收帳款，取得管理階層提供之減損評估報表，檢視其計算邏輯、相關佐證文件並核對帳載紀錄，以確認客戶類型、帳齡區間分類及計算之正確性。
- 針對管理階層個別認定之重大應收帳款，執行下列程序：
(1) 取得管理階層委任專家出具之資產減損評估報告，並檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
(2) 查核團隊委任查核人員專家以評估管理階層專家決定可回收金額所使用之評估模型之適當性，並評估管理階層專家所採用之折現率等重大假設之合理性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入中鼎集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。前述公司民國114年及113年12月31日之資產（含採用權益法之投資）總額分別為新台幣13,461,373仟元及8,283,770仟元，各占合併資產總額之 9.61% 及 6.61%，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣2,400,958仟元及1,797,404仟元，各占合併綜合利益總額之 108.99%
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資誠
及 55.84%。
其他事項－個體財務報告
中鼎工程股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鼎集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鼎集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中鼎集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
pwc
資誠
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鼎集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中鼎集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於中鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
CTci
pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鼎集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
廖福銘 廖福銘
會計師
陳晉昌 陳晉昌
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1090350620號
金管證審字第1060025060號
中華民國115年3月9日
中鼎工程
合
民國五十年
114年12月31日
113年12月31日
量 額 %
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 36,187,354 | 26 | $ 21,116,610 | 17 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 7,244,573 | 5 | 5,579,895 | 5 | ||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(三) | 151,383 | - | 227,409 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(四) | 947,488 | 1 | 9,145,864 | 7 | ||
| 1140 | 合約資產一流動 | 六(二十八)及七 | 20,283,991 | 15 | 26,595,005 | 21 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 71,548 | - | 1,633 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五)及八 | 15,243,318 | 11 | 6,280,615 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款一關係人淨額 | 七 | 627,933 | 1 | 412,796 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 255,122 | - | 262,477 | - | |||
| 1210 | 其他應收款一關係人 | 七 | 15,779 | - | 14,692 | - | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 339,923 | - | 268,906 | - | |||
| 130X | 存貨 | 114,673 | - | 187,041 | - | |||
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 4,838,866 | 3 | 5,526,585 | 5 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 86,321,951 | 62 | 75,619,528 | 60 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 10,678 | - | - | - | ||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(三) | 668,732 | - | 532,269 | - | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一非流動 | 六(四)及八 | 166,877 | - | 495,594 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 3,331,415 | 2 | 3,335,879 | 3 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 13,503,687 | 10 | 13,935,793 | 11 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 695,693 | 1 | 693,310 | 1 | ||
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十一)及八 | 931,637 | 1 | 937,356 | 1 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十二)及八 | 3,172,275 | 2 | 1,319,242 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(三十五) | 2,813,245 | 2 | 1,934,430 | 2 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十三)、七及八 | 28,444,271 | 20 | 26,429,490 | 21 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 53,738,510 | 38 | 49,613,363 | 40 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 140,060,461 | 100 | $ 125,232,891 | 100 |
（續次頁）
——
五年股東常會
中鼎工程
合併
民國11
31日
114年12月31日
113年12月31日
单位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十四) | $ 4,205,200 | 3 | $ 11,640,423 | 9 | ||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 六(二) | ||||||
| 158,706 | - | 234,040 | - | |||||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十八)及七 | 42,349,009 | 30 | 30,264,243 | 24 | ||
| 2150 | 應付票據 | 1,391 | - | 11,579 | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十五) | 21,167,423 | 15 | 23,478,280 | 19 | ||
| 2180 | 應付帳款-關係人 | 七 | 131,500 | - | 77,971 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十六) | 4,677,589 | 4 | 3,716,684 | 3 | ||
| 2220 | 其他應付款項-關係人 | 七 | 20,371 | - | 1,756 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 944,317 | 1 | 561,571 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備-流動 | 六(二十四) | 1,856,182 | 2 | 1,160,762 | 1 | ||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 七 | 234,820 | - | 294,196 | - | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十八)(十九) | 7,324,893 | 5 | 3,258,031 | 3 | ||
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 六(十七)及七 | 366,767 | - | 213,116 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 83,438,168 | 60 | 74,912,652 | 60 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2527 | 合約負債-非流動 | 六(二十八) | - | - | 173,260 | - | ||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十八) | 10,591,055 | 8 | 9,373,153 | 8 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十九) | 17,264,680 | 12 | 13,573,849 | 11 | ||
| 2550 | 負債準備-非流動 | 六(二十四) | 499,191 | - | 344,801 | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(三十五) | 524,892 | 1 | 244,734 | - | ||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 七 | 477,873 | - | 452,531 | - | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(二十)及七 | 1,748,212 | 1 | 1,489,542 | 1 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 31,105,903 | 22 | 25,651,870 | 20 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 114,544,071 | 82 | 100,564,522 | 80 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(二十五) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,945,506 | 6 | 8,122,571 | 7 | |||
| 3170 | 待註銷股本 | ( 732) | - | ( 871) | - | |||
| 資本公積 | 六(二十六) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 6,592,349 | 4 | 6,516,072 | 5 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,282,501 | 2 | 3,070,603 | 2 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,397,778 | 1 | 1,477,639 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,104,500 | 2 | 2,117,537 | 2 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 2,036,042) | ( 1) | ( 1,645,414) | ( 1) | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 六(二十五) | ( 11,835) | - | ( 11,835) | - | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 20,274,025 | 14 | 19,646,302 | 16 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 5,242,365 | 4 | 5,022,067 | 4 | ||
| 3XXX | 權益總計 | 25,516,390 | 18 | 24,668,369 | 20 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 140,060,461 | 100 | $ 125,232,891 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊宗興
經理人：李銘賢
會計主管：林信輝
中鼎工程部
合併
民國114年度
12月31日
113 年
10
2019年1月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十八)及七 | $ | 91,848,234 | 100 | $ | 119,924,617 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(三十三) | ||||||
| (三十四)及七 | ( | 82,472,567) | (90) | ( | 113,326,658) | (94) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 9,375,667 | 10 | 6,597,959 | 6 | |||
| 營業費用 | 六(三十三) | |||||||
| (三十四)及七 | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 2,042,300) | (2) | ( | 1,904,015) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 143,640) | - | ( | 113,486) | - | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 3,139,144) | (4) | ( | 249,949) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 5,325,084) | (6) | ( | 2,267,450) | (2) | |
| 6900 | 營業利益 | 4,050,583 | 4 | 4,330,509 | 4 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十九) | 567,088 | 1 | 598,781 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(三十) | 140,083 | - | 147,891 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(三十一) | 121,803 | - | 57,543 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(三十二)及七 | ( | 1,219,749) | (1) | ( | 1,192,480) | (1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及 | 六(七) | ||||||
| 合資損益之份額 | 423,128 | - | 437,396 | - | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 32,353 | - | 49,131 | - | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 4,082,936 | 4 | 4,379,640 | 4 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(三十五) | ( | 1,325,677) | (1) | ( | 1,444,724) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 2,757,259 | 3 | 2,934,916 | 3 | ||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(二十一) | $ | 82,720 | - | $ | 157,284 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 76,079 | - | ( | 139,330) | - | |||
| 8320 | 採用權益法認列之關聯企業及 | |||||||
| 合資之其他綜合損益之份額- | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ( | 11) | - | 1,932 | - | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得 | 六(三十五) | ||||||
| 稅 | ( | 17,861) | - | ( | 37,603) | - | ||
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | 140,927 | - | ( | 17,717) | - | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ( | 695,219) | (1) | 301,902 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 554,292) | (1) | $ | 284,185 | - | |
| 8500 | 本期綜合利益總額 | $ | 2,202,967 | 2 | $ | 3,219,101 | 3 | |
| 淨利歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ | 1,691,361 | 2 | $ | 1,942,383 | 2 | |
| 8620 | 非控制權益 | 1,065,898 | 1 | 992,533 | 1 | |||
| 本期淨利 | $ | 2,757,259 | 3 | $ | 2,934,916 | 3 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ | 1,179,765 | 1 | $ | 2,195,665 | 2 | |
| 8720 | 非控制權益 | 1,023,202 | 1 | 1,023,436 | 1 | |||
| 綜合損益總額 | $ | 2,202,967 | 2 | $ | 3,219,101 | 3 | ||
| 9750 | 基本每股盈餘 | 六(三十六) | $ | 1.91 | $ | 2.21 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | 六(三十六) | $ | 1.72 | $ | 1.97 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊宗興
經理人：李銘賢
會計主管：林信輝
产品
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单位：新台幣仟元
单位：新台幣仟元
| 附 | 详 | 普通股股本 | 持证期股本 | 营 | 本 | 公 | 增 | 法 | 股 | 股 | 股 | 退股 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 退股 | 退股 | 退股 | 退股 | 退股 | 退股 | |||||||||||||
| 113年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||
| 113年1月1日份额 | $ 8,037,727 | ($ 1,330) | $ 5,464,774 | $ 2,883,788 | $ 1,248,071 | $ 2,076,640 | ($ 110,180) | ($ 1,418,640) | $ 51,181 | ($ 193,932) | ($ 11,835) | $ 18,026,264 | $ 4,752,598 | $ 22,778,863 | ||||
| 本款净利 | - | - | - | - | - | 1,942,383 | - | - | - | - | - | 1,942,383 | 992,533 | 2,934,916 | ||||
| 本款其他综合保益 | - | - | - | - | - | 98,537 | 287,851 | ( 133,106) | - | - | - | 253,282 | 30,903 | 284,185 | ||||
| 本款综合保益控制 | - | - | - | - | - | 2,040,920 | 287,851 | ( 133,106) | - | - | - | 2,195,665 | 1,023,436 | 3,219,101 | ||||
| 112年度盈贴指标及分配 | 六(二十七) | - | - | - | 186,815 | - | ( 186,815) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| 法定盈贴公帐 | - | - | - | - | 229,568 | ( 229,568) | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 明别盈贴公帐 | - | - | - | - | - | ( 1,660,258) | - | - | - | - | - | ( 1,660,258) | - | ( 1,660,258) | ||||
| 现金贴利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 员工执行回收權 | 六(二十五) | 89,017 | - | 209,905 | - | - | - | - | - | - | - | - | 298,922 | - | 298,922 | |||
| 子公司员工执行回收权 | 五(二十六) | - | - | 24,575 | - | - | - | - | - | - | - | - | 24,575 | 98,505 | 123,080 | |||
| 股份基础给付交易 | 六(二十六) | - | 414 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 414 | 273 | 687 | |||
| 预制员工福利股票 | 六(二十六) | ( 4,173) | 459 | 3,714 | - | - | - | 1,735 | - | - | - | ( 53,705) | - | ( 51,970) | ( 6,161) | ( 58,131) | ||
| 偿付可账换公司债 | - | 811,747 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 811,747 | - | 811,747 | ||||
| 子公司偿付可账换公司债福利股本 | 六(二十六) | - | 76 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 76 | - | 76 | |||
| 混合送退其他综合保益转让及债务流动(三) | - | - | - | - | - | 74,883 | - | ( 74,883) | - | - | - | - | - | - | ||||
| 重大保益工具 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 867 | 341 | 1,208 | ||||
| 转嫁益法之投资管制影響数 | 六(二十六) | - | 867 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 51,940 | - | 51,940 | |||
| 非控制保益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 898,806) | ( 898,806) | |||||
| 子公司分配现金贴利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 113年12月31日份额 | $ 8,122,371 | ($ 871) | $ 6,516,072 | $ 3,070,803 | $ 1,477,639 | $ 2,117,537 | $ 177,671 | ($ 1,626,629) | $ 51,181 | ($ 247,637) | ($ 11,835) | $ 19,846,302 | $ 5,022,067 | $ 24,668,369 |
（续次頁）
产
单位：新台幣仟元
| 附 | 详 | 普通 | 现 | 本 | 经 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 进 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 地 | 借 | 借 | 借 | 借 | ||||||||||||||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||
| 114年1月1日除销 | $ 8,122,571 | ($ 871) | $ 6,516,072 | $ 3,070,603 | $ 1,477,639 | $ 2,117,537 | $ 177,671 | ($ 1,626,629) | $ 51,181 | ($ 247,637) | ($ 11,835) | $ 19,646,302 | $ 5,022,067 | $ 24,668,369 | ||||
| 本期净利 | 1,691,361 | 1,691,361 | 1,065,898 | 2,757,259 | ||||||||||||||
| 本期买电同合级益 | 52,842 | ( 658,779 ) | 94,341 | ( 511,596 ) | ( 42,696 ) | 554,292 ) | ||||||||||||
| 本期同合级益绝缘 | 1,744,203 | ( 658,779 ) | 94,341 | 1,176,785 | 1,023,202 | 2,202,667 | ||||||||||||
| 113年度盈助指纹及分配 | 六(二十七) | |||||||||||||||||
| 法定盈助公债 | 211,898 | ( 211,898 ) | ||||||||||||||||
| 特别盈助公债 | ( 79,861 ) | 79,861 | ||||||||||||||||
| 现金结利 | ( 812,727 ) | ( 812,727 ) | ( 812,727 ) | |||||||||||||||
| 股票结利 | 812,727 | ( 812,727 ) | ||||||||||||||||
| 员工执行回现值 | 六(二十五) | |||||||||||||||||
| 子公司员工执行回现值 | 五(二十六) | 57,045 | 121,774 | 178,819 | 178,819 | |||||||||||||
| 股份基础给付交易 | 六(二十六) | 19,739 | 19,739 | 36,074 | 55,813 | |||||||||||||
| 股份基础给付过来 | 六(二十六) | ( 185 ) | ( 185 ) | ( 185 ) | ||||||||||||||
| 房租员工福利股票 | 六(二十六) | ( 46,856 ) | 139 | ( 133,075 ) | 1,260 | 172,801 | ( 5,731 ) | ( 741 ) | ( 6,472 ) | |||||||||
| 亏耗保证亏债福利股本 | 六(二十五) | 94 | 94 | |||||||||||||||
| 是否连续其他同合级益保证无偿债期 | ||||||||||||||||||
| 重大保益工具 | ( 1,009 ) | 1,009 | ||||||||||||||||
| 子公司亏耗保证亏债福利股本 | 六(二十六) | 92 | 92 | 100 | 192 | |||||||||||||
| 子公司分配现金结利 | ( 869,007 ) | ( 869,007 ) | ||||||||||||||||
| 扶债益法元结算管制形势 | 六(二十六) | 67,857 | 67,857 | 30,670 | 98,527 | |||||||||||||
| 114年12月31日除销 | $ 8,945,506 | ($ 732 ) | $ 6,592,349 | $ 3,282,501 | $ 1,397,778 | $ 2,104,500 | ($ 481,108 ) | ($ 1,531,279 ) | $ 51,181 | ($ 74,836 ) | ($ 11,835 ) | $ 20,274,025 | $ 5,242,365 | $ 25,518,300 |
业界长：杨宗坤
1
复印合併时将账表印口為本合併时将账表
经理人：李松智
经理人：李松智
变计主管：林佳璋
中鼎工程
合併
民國114年
114年1月1日
至12月31日
113年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 4,082,936 | $ 4,379,640 | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益 | 六(三十一) | ( 298,880 ) | 13,531 |
| 處分不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(三十一) | 4,732 | ( 2,267 ) |
| 租賃修改利益 | 六(三十一) | ( 526 ) | ( 4,130 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ( 423,128 ) | ( 437,396 ) |
| 折舊費用 | 六(三十一) | ||
| (三十三) | 1,046,812 | 1,072,483 | |
| 攤銷費用 | 六(三十三) | 221,883 | 228,016 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 3,139,144 | 249,949 |
| 利息收入 | 六(二十九) | ( 567,088 ) | ( 598,781 ) |
| 股利收入 | 六(三十) | ( 48,926 ) | ( 15,818 ) |
| 利息費用 | 六(三十二) | 1,219,749 | 1,192,480 |
| 服務特許權協議建造收入 | 六(十二) | ( 1,872,834 ) | ( 203,452 ) |
| 薪資費用-員工認股權 | 六(三十四) | ( 185 ) | 687 |
| 薪資費用-限制員工權利股票 | 六(三十四) | ( 6,472 ) | ( 58,131 ) |
| 處分投資利益 | 六(三十一) | ( 1,656 ) | - |
| 應計復原成本迴轉利益 | ( 58,483 ) | - | |
| 清算利益 | ( 6,337 ) | - | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 1,460,890 ) | ( 2,823,807 ) | |
| 合約資產 | 6,259,813 | ( 3,383,391 ) | |
| 應收票據 | ( 69,915 ) | 17,328 | |
| 應收帳款 | ( 9,037,854 ) | 1,488,625 | |
| 應收帳款-關係人 | ( 164,009 ) | 160,362 | |
| 其他應收款 | ( 102,521 ) | 175,206 | |
| 其他應收款-關係人 | ( 996 ) | - | |
| 存貨 | 72,368 | 21,914 | |
| 預付款項 | 687,719 | ( 570,302 ) | |
| 其他流動資產 | - | 656,453 | |
| 其他非流動資產 | ( 2,931,092 ) | ( 7,769,558 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債 | 12,109,465 | ( 853,795 ) | |
| 應付票據 | ( 10,188 ) | 7,918 | |
| 應付帳款 | ( 2,310,857 ) | 2,541,589 | |
| 應付帳款-關係人 | 53,529 | ( 165,105 ) | |
| 其他應付款 | 946,110 | 306,137 | |
| 其他應付款-關係人 | 18,615 | 938 | |
| 負債準備 | 888,344 | 111,943 | |
| 其他流動負債 | 102,532 | 219,157 | |
| 其他非流動負債 | ( 166,615 ) | ( 175,864 ) | |
| 營運產生之現金流入(流出) | 11,314,299 | ( 4,217,441 ) | |
| 收取利息 | 676,964 | 541,455 | |
| 收取股利 | 319,117 | 256,244 | |
| 所得稅退稅 | 137,832 | 37,277 | |
| 支付利息 | ( 1,055,810 ) | ( 1,056,421 ) | |
| 支付所得稅 | ( 1,680,287 ) | ( 2,119,594 ) | |
| 營業活動之淨現金流入(流出) | 9,712,115 | ( 6,558,480 ) |
（續次頁）
中鼎工程
合
民國114年
114年1月1日
至12月31日
113年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 其他應收款-關係人增加 | | ($ 91) ($ 916) | |
| 處分透過其他綜合損益按公允價衡量金融資產-流動 | | 15,642 | 115,215 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | | 8,695,743 | 286,720 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | | ( 168,650 ) | ( 7,911,653 ) |
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 21,000 ) | ( 150,900 ) |
| 收取關聯企業退回股款 | 六(七) | 270,000 | 135,000 |
| 處分採用權益法之投資 | | 201 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十七) | ( 371,289 ) | ( 494,593 ) |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | | 4,609 | 38,661 |
| 取得無形資產 | 六(十二)(三十七) | ( 159,912 ) | ( 142,332 ) |
| 存出保證金增加 | | ( 608,886 ) | ( 8,155 ) |
| 其他非流動資產增加 | | ( 30,311 ) | ( 77,391 ) |
| 預付土地款增加 | 六(十三) | ( 1,901,520 ) | - |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | | 5,724,536 | ( 8,210,344 ) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款(減少)增加 | | ( 7,435,223 ) | 3,805,942 |
| 應付短期票券減少 | 六(三十八) | - | ( 19,983 ) |
| 租賃負債支付數 | 六(三十八) | ( 375,815 ) | ( 348,205 ) |
| 存入保證金(表列其他非流動負債)增加 | | 36,710 | 68,911 |
| 舉借長期借款 | | 7,213,350 | 8,674,939 |
| 償還長期借款 | | ( 349,429 ) | ( 1,899,279 ) |
| 發行公司債 | | 4,991,602 | 6,283,362 |
| 償還公司債 | 六(十八) | ( 3,000,000 ) | ( 6,000,000 ) |
| 員工行使認股權 | | 234,632 | 422,002 |
| 發放現金股利 | | ( 1,681,734 ) | ( 2,559,124 ) |
| 非控制權益增加 | | - | 51,940 |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | | ( 365,907 ) | 8,480,505 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | | 15,070,744 | ( 6,288,319 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 21,116,610 | 27,404,929 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $ 36,187,354 | $ 21,116,610 |
依附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊宗興
經理人：李銘賢
會計主管：林信輝
附件三
會計師查核報告
(115)財審報字第25003410號
中鼎工程股份有限公司 公鑑：
查核意見
中鼎工程股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達中鼎工程股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與中鼎工程股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對中鼎工程股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
T: +886 (2) 2729 6666, F: +886 (2) 2729 6686
中鼎工程股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
關鍵查核事項-工程收入之正確性
事項說明
收入認列會計政策，請詳財務報表附註四(二十九)；重要會計估計及假設，請詳附註五(二)；工程收入之內容，請詳財務報表附註六(二十五)。
中鼎工程股份有限公司提供之工程服務，係於合約期間依完工程度認列工程收入。完工程度係依照每份合約至報導期間結束日已發生之成本，占該合約之估計總成本之百分比予以計算。因前述估計總成本涉及會計估計致產生不確定性，且估計總成本將影響完工程度與工程收入之認列，因此本會計師將工程收入之正確性列為查核重要事項之一。
因應之查核程序
- 瞭解估計總成本評估之內部作業程序，並抽查重大工程之估計總成本，其評估流程與內部作業程序之一致性。
- 針對本期重大新增及重大修改估計總成本之工程，抽查經專案管理部核准之預估總成本，包含當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
- 取得當期之成本費用明細，抽樣驗證其相關憑證金額與帳列數是否相符，以確認本年度投入成本金額是否正確，並重新計算其完工比例。
CTCI
pwc
資誠
關鍵查核事項-採用權益法之投資 CTCI Americas, Inc. 之應收帳款減損評估
事項說明
有關應收帳款減損之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十一)；應收帳款減損之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報表附註五(二)2。
如合併財務報表附註六(十三)2.所述，中鼎工程股份有限公司採用權益法之投資 CTCI USA Holding, Inc. 之轉投資公司 CTCI Americas, Inc. (簡稱「CTCI Americas」) 之應收帳款於民國 114 年度提列預期信用減損損失。考量前述應收帳款減損評估涉及重大會計估計，具高度不確定性且易受主觀判斷影響，因此本會計師將 CTCI Americas 之應收帳款減損評估列為重要查核事項之一。
- 針對管理階層組合評估之應收帳款，取得管理階層提供之減損評估報表，檢視其計算邏輯、相關佐證文件並核對帳載紀錄，以確認客戶類型、帳齡區間分類及計算之正確性。
- 針對管理階層個別認定之重大應收帳款，執行下列程序：
(1) 取得管理階層委任專家出具之資產減損評估報告，並檢視專家資格，以評估其獨立性、客觀性與適任性。
(2) 查核團隊委任查核人員專家以評估管理階層專家決定可回收金額所使用之評估模型之適當性，並評估管理階層專家所採用之折現率等重大假設之合理性。
其他事項－提及其他會計師之查核
列入中鼎工程股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該採用權益法之投資之財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述公司採用權益法之投資金額分別為新台幣4,720,573仟元及3,004,866仟元，各占個體資產總額之5.30%及4.24%，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述公司認列之綜合損益分別為新台幣2,344,610仟元及1,797,404仟元，各占綜合利益總額之198.74%及81.86%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估中鼎工程股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算中鼎工程股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
中鼎工程股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對中鼎工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使中鼎工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中鼎工程股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於中鼎工程股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
CTci
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對中鼎工程股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
廖福銘 廖福銘
會計師
陳晉昌 陳晉昌
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1090350620號
金管證審字第1060025060號
中華民國115年3月9日
申鼎
伺
民國11
公司
表
31日
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 26,752,059 | 30 | $ 9,455,913 | 13 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 4,005,496 | 5 | 2,416,126 | 4 | ||
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(三) | 61,764 | - | 85,076 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四) | - | - | 7,254,039 | 10 | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十五)及七 | 14,268,070 | 16 | 18,094,453 | 26 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | - | - | 1,633 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 10,770,209 | 12 | 3,195,914 | 5 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 七 | 235,803 | - | 248,665 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 18,776 | - | 147,655 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 3,182,591 | 4 | 1,554,788 | 2 | ||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 168,489 | - | 168,484 | - | |||
| 1410 | 預付款項 | 六(六) | 3,854,326 | 4 | 2,881,731 | 4 | ||
| 11XX | 流動資產合計 | 63,317,583 | 71 | 45,504,477 | 64 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(三) | 668,732 | 1 | 532,269 | 1 | ||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 100,300 | - | 100,300 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 20,994,090 | 23 | 18,986,825 | 27 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八) | 392,419 | - | 369,429 | 1 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 1,414,888 | 2 | 1,721,521 | 2 | ||
| 1780 | 無形資產 | 148,765 | - | 134,620 | - | |||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十八) | 1,504,782 | 2 | 1,012,812 | 1 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 六(十一)、七及八 | 569,463 | 1 | 2,572,726 | 4 | ||
| 15XX | 非流動資產合計 | 25,793,439 | 29 | 25,430,502 | 36 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 89,111,022 | 100 | $ 70,934,979 | 100 |
（續次頁）
——
五年股東常會
申鼎
伺
民國11
1
公司
表
31日
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ | - | - | $ | 2,790,000 | 4 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(二) | 158,706 | - | 222,331 | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十五)及七 | 35,743,872 | 40 | 16,698,739 | 24 | ||
| 2150 | 應付票據 | 24 | - | - | - | |||
| 2170 | 應付帳款 | 六(十三) | 12,403,080 | 14 | 13,168,283 | 19 | ||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 1,158,108 | 1 | 1,914,665 | 3 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十四) | 2,818,609 | 3 | 2,006,132 | 3 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 七 | 4,854 | - | 11,951 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 313,647 | - | 156,192 | - | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(二十一) | 1,194,153 | 1 | 364,209 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 七 | 444,288 | 1 | 491,435 | 1 | ||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十六) | 1,699,900 | 2 | 2,999,431 | 4 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 六(十五) | 326,047 | 1 | 153,726 | - | ||
| 21XX | 流動負債合計 | 56,265,288 | 63 | 40,977,094 | 58 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十六) | 10,591,055 | 12 | 7,189,414 | 10 | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十八) | 25,142 | - | 20,609 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 七 | 1,005,433 | 1 | 1,278,369 | 2 | ||
| 2600 | 其他非流動負債 | 六(七)(十七) | 950,079 | 1 | 1,823,191 | 2 | ||
| 25XX | 非流動負債合計 | 12,571,709 | 14 | 10,311,583 | 14 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 68,836,997 | 77 | 51,288,677 | 72 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(二十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 8,945,506 | 10 | 8,122,571 | 12 | |||
| 3170 | 待註銷股本 | ( | 732) | - | ( | 871) | - | |
| 資本公積 | 六(二十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 6,592,349 | 8 | 6,516,072 | 9 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十四) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 3,282,501 | 4 | 3,070,603 | 4 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,397,778 | 2 | 1,477,639 | 2 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 2,104,500 | 2 | 2,117,537 | 3 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 2,036,042) | (3) | ( | 1,645,414) | (2) | |
| 3500 | 庫藏股票 | 六(二十二) | ( | 11,835) | - | ( | 11,835) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 20,274,025 | 23 | 19,646,302 | 28 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 89,111,022 | 100 | $ | 70,934,979 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：楊宗興
經理人：李銘賢
會計主管：林信輝
中鼎工
個體
民國114年度
公司
12月31日
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十五)及七 | $ | 52,677,277 | 100 | $ | 61,616,019 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(二十六) | ||||||
| (二十七)及七 | ( | 52,664,324) | (100) | ( | 61,614,774) | (100) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 12,953 | - | 1,245 | - | |||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 2,033 | - | 2,032 | - | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 14,986 | - | 3,277 | - | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七)及七 | ||||||||
| 6200 | 管理費用 | ( | 1,108,752) | (2) | ( | 909,301) | (2) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 136,723) | - | ( | 107,294) | - | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 9,304) | - | ( | 121,040) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 1,254,779) | (2) | ( | 1,137,635) | (2) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 1,239,793) | (2) | ( | 1,134,358) | (2) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 七 | 518,260 | 1 | 440,064 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 七 | 139,283 | - | 153,982 | - | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 21,132 | - | ( | 106,158) | - | ||
| 7050 | 財務成本 | ( | 283,678) | (1) | ( | 197,887) | (1) | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | 六(七) | ||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | 2,507,784 | 5 | 3,017,599 | 5 | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,902,781 | 5 | 3,307,600 | 5 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 1,662,988 | 3 | 2,173,242 | 3 | |||
| 7950 | 所得稅利益(費用) | 六(二十八) | 28,373 | - | ( | 230,859) | - | |
| 8200 | 本期淨利 | $ 1,691,361 | 3 | $ 1,942,383 | 3 | |||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十八) | $ | 55,177 | - | $ | 123,903 | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 113,151 | - | ( | 126,915) | - | |||
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | (10,110) | - | ( | 6,776) | - | ||
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十八) | (11,035) | - | ( | 24,781) | - | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( | 658,779) | (1) | 287,851 | 1 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 511,596) | (1) | $ | 253,282 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 1,179,765 | 2 | $ | 2,195,665 | 4 | |
| 基本每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ | 1.91 | $ | 2.21 | |||
| 稀釋每股盈餘 | 六(二十九) | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ | 1.72 | $ | 1.97 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
2020年1月31日
单位：新台幣仟元
民政
財
民政
財
民
民
民
民
民
民
民
民
民
民
民
民
民
| 附 | 访 | 普通股股本 | 得供股股本 | 资本 | 公 | 结 | 法定盈贱公债 | 控制盈贱公债 | 本分 | 租 | 盈 | 拨 | 拨 | 退债系地址分拨盈贱 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本 | 本 | 本 | 本 | |||||||||||||||
| 113年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||
| 113年1月1日披露 | $ 8,037,727 | ($ 1,330) | $ 5,464,774 | $ 2,883,788 | $ 1,248,071 | $ 2,076,640 | ($ 110,180) | ($ 1,418,640) | $ 51,181 | ($ 193,932) | ($ 11,835) | $ 18,026,264 | ||||||
| 本期净利 | - | - | - | - | - | 1,942,383 | 1,942,383 | |||||||||||
| 本期其他综合拨盈 | - | - | - | - | - | 38,537 | 287,851 | ( 133,108 ) | - | - | - | - | 253,282 | |||||
| 本期综合拨盈披露 | - | - | - | - | - | 2,040,920 | 287,851 | ( 133,108 ) | - | - | - | - | 2,195,885 | |||||
| 112年度盈贱披露及分配 | 六(二十四) | |||||||||||||||||
| 法定盈贱公债 | - | - | - | 186,815 | - | ( 186,815 ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| 特别盈贱公债 | - | - | - | - | 229,568 | ( 229,568 ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| 现金锐利 | - | - | - | - | - | ( 1,660,258 ) | - | - | - | - | - | - | ( 1,660,258 ) | |||||
| 员工执行现值 | 六(二十二)(二十三) | 89,017 | - | 209,905 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 298,922 | ||||
| 子公司员工执行现值 | 六(二十三) | - | - | 24,575 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 24,575 | ||||
| 股份基础执行交易 | 六(二十三) | - | - | 414 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 414 | ||||
| 股权员工福利效差 | 六(二十三) | ( 4,173 ) | 459 | 3,714 | - | - | 1,735 | - | - | - | ( 53,705 ) | - | - | 51,970 | ||||
| 偿付可贿抵公司债 | 六(二十三) | - | - | 811,747 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 811,747 | ||||
| 子公司可贿抵公司债福利效率 | 六(二十三) | - | - | 76 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 76 | ||||
| 扶援益法之结算管购新管数 | 六(二十三) | - | - | 867 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 867 | ||||
| 及分送债系地址分拨盈贱公允债值披露之援益工具 | 六(三) | 74,883 | ( 74,883 ) | |||||||||||||||
| 113年12月31日披露 | $ 8,122,571 | ($ 871 ) | $ 6,516,072 | $ 3,070,603 | $ 1,437,639 | $ 2,117,537 | $ 177,871 | ($ 1,626,629 ) | $ 51,181 | ($ 247,637 ) | ($ 11,835 ) | $ 19,646,302 |
（续次頁）
2020年1月31日
| 附 | 转 | 变 | 连续 | 期 | 本 | 分 | 转 | 变 | 连续 | 期 | 本 | 分 | 转 | 变 | 连续 | 期 | 本 | 总 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 转 | 变 | 连续 | 期 | 本 | ||||||||||||||||||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 114年1月1日结细 | $ 8,122,571 | ($ 871) | $ 6,516,072 | $ 3,070,603 | $ 1,477,639 | $ 2,117,537 | $ 177,671 | ($ 1,626,629) | $ 51,181 | ($ 247,637) | ||||||||||||
| 本期净利 | - | - | - | - | - | 1,691,361 | - | 1,691,361 | ||||||||||||||
| 本期其他综合提益 | - | - | - | - | - | 52,842 | ( 658,779) | 94,341 | - | ( 511,596) | ||||||||||||
| 本期综合提益结细 | - | - | - | - | - | 1,744,203 | ( 658,779) | 94,341 | - | 1,179,765 | ||||||||||||
| 113年度盈账指标及分配 | ||||||||||||||||||||||
| 法定盈账公楼 | 六(二十四) | - | - | - | 211,898 | - | ( 211,898) | - | - | |||||||||||||
| 特别盈账公楼 | - | - | - | - | ( 79,861) | 79,861 | - | - | ||||||||||||||
| 现金规利 | - | - | - | - | - | 812,727 | - | ( 812,727) | ||||||||||||||
| 股票规利 | 812,727 | - | - | - | - | 812,727 | - | - | ||||||||||||||
| 员工执行现场规 | 六(二十二)(二十二) | 57,045 | - | 121,774 | - | - | - | - | 178,819 | |||||||||||||
| 子公司员工执行现场规 | 六(二十三) | - | - | 19,739 | - | - | - | - | 19,739 | |||||||||||||
| 股份基础协讨交易 | 六(二十三) | - | - | ( 185) | - | - | - | - | ( 185) | |||||||||||||
| 类别员工福利股票 | 六(二十三) | ( 46,856) | 139 | ( 133,075) | - | - | 1,260 | - | 172,801 | ( 5,731) | ||||||||||||
| 可聘换公司借聘列股本 | 六(二十三) | 19 | - | 75 | - | - | - | - | 94 | |||||||||||||
| 子公司發行可聘换公司借 | 六(二十三) | - | - | 92 | - | - | - | - | 92 | |||||||||||||
| 扶贫品法之改变营购别营数 | 六(二十三) | - | - | 67,857 | - | - | - | - | 67,857 | |||||||||||||
| 子公司或分类消异地综合提益转让大债值衡量之增益 | ( 1,009) | - | - | |||||||||||||||||||
| 工具 | 2,104,500 | ( 461,108) | $ 1,531,279 | $ 51,181 | ($ 74,836) | |||||||||||||||||
| 114年12月31日结细 | $ 8,945,506 | ($ 732) | $ 6,392,349 | $ 3,282,501 | $ 1,397,778 | $ 2,104,500 | $ 461,108 | $ 1,531,279 | $ 51,181 | $ 74,836 |
变更：杨宗坤
追归国债对待账系列日与本国债对待账系列日的合法性及本层。
经理人：李松智
会计主管：林佳绰
^{}[]
中鼎基金
國際貿易交流平臺
民國114年及115年11月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 1,662,988 | $ 2,173,242 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | | 573,760 | 571,469 |
| 攤銷費用 | 六(二十六) | 99,921 | 93,651 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 9,304 | 121,040 |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產(利益)損失 | 六(二) | | |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | | ( 176,539 ) | 161,892 |
| 薪資費用-員工認股權 | 六(二十七) | ( 122 ) | ( 115 ) |
| 薪資費用-還款資 | 六(二十七) | ( 160 ) | 14 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ( 6,063 ) | ( 38,861 ) |
| 聯屬公司間已實現利益 | | ( 2,507,784 ) | ( 3,017,599 ) |
| 利息收入 | | ( 2,033 ) | ( 2,032 ) |
| 股利收入 | | ( 518,260 ) | ( 440,064 ) |
| 租賃修改利益 | 六(九) | ( 45,055 ) | ( 8,361 ) |
| 利息費用 | | 283,678 | 197,887 |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | | ( 1,577,277 ) | ( 1,931,822 ) |
| 合約資產-流動 | | 3,819,409 | ( 847,359 ) |
| 應收票據 | | 1,633 | 4,333 |
| 應收帳款(含關係人) | | ( 7,658,602 ) | ( 173,259 ) |
| 應收融資租賃款 | | 15,585 | ( 3,152 ) |
| 其他應收款 | | 36,214 | ( 1,833 ) |
| 其他應收款-關係人 | | ( 22,896 ) | 10,066 |
| 預付款項 | | ( 972,979 ) | 953,644 |
| 其他流動資產 | | - | 645,335 |
| 其他非流動資產 | | - | 209 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債-流動 | | 19,045,133 | 509,595 |
| 應付票據 | | 24 | ( 260 ) |
| 應付帳款 | | ( 753,760 ) | 1,941,613 |
| 應付帳款-關係人 | | ( 756,557 ) | 228,922 |
| 其他應付款 | | 745,979 | 224,951 |
| 其他應付款-關係人 | | ( 7,097 ) | 8,936 |
| 負債準備-流動 | | 829,944 | 275,879 |
| 淨確定福利負債 | | ( 20,516 ) | ( 71,926 ) |
| 其他流動負債 | | 172,321 | 169,875 |
| 營運產生之現金流入 | | 12,269,953 | 1,755,815 |
| 收取利息 | | 515,251 | 306,797 |
| 支付利息 | | ( 93,465 ) | ( 126,962 ) |
| 收取股利 | | 2,198,151 | 2,222,831 |
| 支付所得稅 | | ( 319,292 ) | ( 219,646 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 14,570,598 | 3,938,835 |
（續次頁）
——五年股東常會
- 52 -
CTCi
中鼎工
國聯
民國114年及115年
114年1月1日
至12月31日
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 其他應收款-關係人(增加)減少 | ($ 1,602,583 ) | ($ 302,457 ) |
| 收取利息-關係人 | 93,350 | 47,242 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 115,215 |
| 資產價款-流動 | - | 115,215 |
| 收取利息-關係人 | 7,254,039 | - |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 6,903,554 ) |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - | ( 6,903,554 ) |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(三十一) | ( 88,461 ) |
| 收取利息-關係人 | 70,619 | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 589 | 327 |
| 採用權益法之投資增加 | 六(三十一) | ( 825,608 ) |
| 處分採用權益法認列之關聯企業 | - | 22 |
| 無形資產增加 | ( 113,829 ) | ( 87,955 ) |
| 採用權益法認列之關聯企業減資退回股款 | 六(七) | 269,994 |
| 存出保證金增加(帳列其他非流動資產) | ( 313,517 ) | ( 4,534 ) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 4,673,974 | ( 7,429,976 ) |
| 等資活動之現金流量 | ||
| 短期借款(減少)增加 | 六(三十) | ( 2,790,000 ) |
| 租賃負債支付數 | 六(三十) | ( 546,523 ) |
| 發行公司債 | 4,991,602 | 6,283,362 |
| 償還公司債 | 六(十六) | ( 3,000,000 ) |
| 發放現金股利 | 六(二十四) | ( 812,727 ) |
| 員工行使認股權 | 178,819 | 298,922 |
| 存入保證金增加 | 30,403 | 177,641 |
| 等資活動之淨現金(流出)流入 | ( 1,948,426 ) | 1,354,152 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 17,296,146 | ( 2,136,989 ) |
| 期初現金及約當現金餘額 | 9,455,913 | 11,592,902 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 26,752,059 | $ 9,455,913 |
經理人 李銘賢
附件四
瑞典工程股份有限公司
CTCI Corporation
星輝分配股
114年度
單位：新台幣元
| 項 目 | 合 計 |
|---|---|
| 114 年度稅後淨利 | 1,691,360,689 |
| 加：114 年度確定福利計劃再衡量數 | 52,841,752 |
| 加：114 年度預計未既得之限制員工權利新股調整 | 1,260,410 |
| 減：114 年度透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產處分 | (1,008,733) |
| 加：迴轉以前年度已提撥特別盈餘公積(需提撥法定盈餘公積) | 1,372,216 |
| 小計 | 1,745,826,334 |
| 減：提撥法定盈餘公積 | (174,582,633) |
| 減：提撥特別盈餘公積 | (564,801,868) |
| 本年度可分配盈餘 | 1,006,441,833 |
| 加：上期末分配盈餘 | 360,046,497 |
| 累積可分配盈餘 | 1,366,488,330 |
| 分派項目： | |
| 現金股利（以 115/1/31 流通在外股數 900,409,873 股為基準，每股約 0.80 元） | (720,327,898) |
| 股票股利（以 115/1/31 流通在外股數 900,409,873 股為基準，每股約 0.20 元） | (180,081,970) |
| 期末末分配盈餘轉入下年度 | 466,078,462 |
註：預計分配日參與分配股數暫訂為 115 年 1 月底流通在外股數，實際參與分配股數則以分配基準日流通在外股數為基準。
註：現金股利係由本公司董事會決議辦理，為股東會報告事項。
CTCI
附件五
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國 114 年度營業報告書、財務報告(含合併及個體財務報告)及盈餘分派議案等，其中財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所廖福銘會計師及陳晉昌會計師查核竣事，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報告及盈餘分派議案業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定報告如上，敬請 鑒核。
此上
本公司 115 年股東常會
中鼎工程股份有限公司審計委員會
獨立董事：施顔祥 祝仁祥
獨立董事：李建中 李建中
獨立董事：陳一芳 陳一芳
獨立董事：顔輝煌 顔輝煌
中華民國 115 年 3 月 9 日
——五年股東常會
- 55 -
CTCi
附件六
中鼎工程股份有限公司
114年度董事及員工(含基層員工)酬勞分派情形報告
一、依據公司章程第37條規定辦理。
二、本公司114年度加回分派董事及員工(含基層員工)酬勞之稅前淨利計新台幣1,727,457,694元，經董事會決議提撥董事酬勞新台幣13,729,500元(提撥率 0.79%)及員工酬勞新台幣50,740,821元(提撥率 2.94%)，其中包含基層員工酬勞新台幣12,540,165元(提撥率 0.73%)，均以現金方式發放，與114年度認列費用無差異。
CTCI
附件七
114年度盈餘分派現金股利情形報告
一、依據公司章程第38條規定辦理。
二、本公司經董事會決議以發放現金股利之方式分派民國114年度盈餘，分派予股東之現金股利共計新台幣720,327,898元（以115年1月底流通在外股數900,409,873股為基準，每股約0.80元），現金股利分派金額計算至新台幣元為止，元以下四捨五入，差額由本公司以其它收入或費用列帳。
三、股東現金股利之除息基準日授權董事長另訂之。若因本公司股本變動，致使股東配息比率發生變動而需修正時，授權董事長全權處理。
附件八
中鼎工程股份有限公司寶鼎證金額明細表
| 項目 | 背書保證 | |
|---|---|---|
| 114/12/31 | 113/12/31 | |
| CB&I-CTCI B.V. | 1,108,937 | 1,155,237 |
| CINDA Engineering & Construction Private Ltd. | 4,531,647 | 5,276,104 |
| CIPEC Construction Inc. | - | 260,000 |
| CTCI (Thailand) Company Limited | 2,437,785 | 2,431,924 |
| CTCI Americas, Inc. | 16,289,001 | 19,282,539 |
| CTCI Arabia Ltd. | 1,664,200 | 1,406,573 |
| CTCI Engineering & Construction Sdn. Bhd. | 690,800 | 1,046,752 |
| CTCI Malaysia Sdn. Bhd. | - | 130,844 |
| CTCI Singapore Pte. Ltd. | 1,062,890 | 1,932,168 |
| 上鼎工程建設(上海)有限公司 | 232,000 | 232,253 |
| 中鼎化工股份有限公司 | 232,360 | 242,061 |
| 中鼎海外有限公司 | 3,108,194 | 3,365,239 |
| 京鼎工程建設有限公司 | 4,707,478 | 4,709,147 |
| 俊鼎機械廠股份有限公司 | 8,568,172 | 10,303,178 |
| 益鼎工程股份有限公司 | 2,149,105 | 2,828,608 |
| 泉鼎水務股份有限公司 | 3,125,838 | 3,215,785 |
| 藍輸水科技股份有限公司 | 122,500 | 220,500 |
| 臨海水務股份有限公司 | 630,000 | 900,000 |
| 榮鼎綠能股份有限公司 | 948,255 | 948,255 |
| 萬鼎工程服務股份有限公司 | - | 512,610 |
| PT CTCI International Indonesia | 2,721,673 | 2,835,307 |
| CTCI Vietnam Company Limited | 785,000 | 817,775 |
| 寶鼎再生水股份有限公司 | 586,000 | 586,000 |
| CCJV P1 Engineering & Construction Sdn. Bhd. | - | 327,110 |
| MASTEQ Engineering Sdn. Bhd. | 325,141 | 329,792 |
| 嘉鼎綠能股份有限公司 | 1,175,000 | 81,778 |
| 創鼎投資股份有限公司 | - | 500,000 |
| 總計 | 57,201,976 | 65,877,539 |
| 註：(114/12/31淨值為20,274,025仟元) | ||
| 1.本公司對外背書保證總額度之限額(淨值10倍)：202,740,250仟元 | ||
| 2.本公司對單一企業背書保證之限額(淨值6倍)：121,644,150仟元 |
CTCi
附件九
114年第一期無擔保普通公司債發行情形報告
本公司為償還債務，降低利率風險及鎖定中長期資金成本，於民國114年3月31日發行國內無擔保普通公司債，已順利完成資金募集作業，其主要發行條件及相關資訊如下：
單位：新台幣
| 項目 | 114年第一期無擔保普通公司債 |
|---|---|
| 核准日期 | 民國114年3月20日 |
| 發行日期 | 民國114年3月31日 |
| 發行總額 | 甲類券：15.5億元 |
| 乙類券：34.5億元 | |
| 票面金額 | 100萬元 |
| 發行價格 | 100元(依票面金額十足發行) |
| 期限 | 甲類券：五年期，到期日：民國119年3月31日 |
| 乙類券：七年期，到期日：民國121年3月31日 | |
| 票面利率 | 甲類券：固定年利率2.10% |
| 乙類券：固定年利率2.28% | |
| 付息方式 | 自發行日起依票面利率，每年單利計息一次、付息一次 |
| 償還方法 | 到期一次還本 |
| 受託機構 | 永豐商業銀行股份有限公司 |
| 還本付息代理機構 | 永豐商業銀行股份有限公司忠孝分行 |
| 資金運用計畫執行情形 | 資金用於償還債務，33億元已於114年第二季償還銀行借款及到期公司債，17億元已於115年第一季全數執行完畢。 |
CTCi
附件十
本公司私募有價證券辦理情形報告
| 項目 | 114年度第一次私募 | |||
|---|---|---|---|---|
| 私募有價證券種類 | 普通股 | |||
| 股東會通過日期與數額 | 114年5月28日股東會通過私募額度以不超過90,000仟股為限，於決議之日起一年內，視公司經營實際需求，得分三次辦理。 | |||
| 價格訂定之依據及合理性 | 1. 以115年4月14日為定價日。本公司以定價日前下列二基準計算價格較高者訂定之： (1) 定價日前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價分別為35.15元、35.37元及35.48元，選擇前五個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為35.48元。 (2) 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為34.10元。 2. 以上列二基準較高者35.48元為參考價格。將實際私募股票之每股認購價格訂定為35.48元，為參考價格之100%，符合股東會決議之授權範圍。 | |||
| 特定人選擇之方式 | 依證券交易法第43條之6規定及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令等相關函令規定之特定人為限。本次應募人皆非本公司關係人，其前十大股東亦均非本公司關係人。應募人之擇定，係出於本公司長期發展引進策略合作對象考量，而經由該等應募人對本公司之股權投資，可穩定並深化雙方業務關係，且私募有價證券在三年內之轉讓受有限制，更可確保該等策略性投資人與本公司間之長期合作關係。 | |||
| 辦理私募之必要理由 | 評估資金市場狀況及考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本，擬以私募方式發行普通股。且私募有價證券有限制轉讓的規定，較可確保公司與策略性夥伴間之長期合作關係。 | |||
| 價格繳納完成日期 | 預計民國115年4月29日 | |||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量 | 與公司之關係 |
| 台達電子工業(股)公司 | 證券交易法第43條之6 | 28,184,000 | 非本公司內部人且非關係人 | |
| 台灣聚合化學品(股)公司 | 4,230,000 | 非本公司內部人且非關係人 | ||
| 亞洲聚合(股)公司 | 4,230,000 | 非本公司內部人且非關係人 | ||
| 大亞電線電纜(股)公司 | 8,455,000 | 非本公司內部人且非關係人 | ||
| 合計 | 45,099,000 | |||
| 本次預計辦理私募發行新股45,099,000股，其餘尚未發行額度，因辦理期限將屆滿不再繼續辦理。 | ||||
| 實際認購價格 | 每股新台幣35.48元 | |||
| 實際認購價格與參考價格差異 | 本次私募參考價格35.48元，實際私募價格35.48元，為參考價格之100%。 | |||
| 辦理私募對股東權益影響 | 藉由應募人資金挹注，可因應本公司長期營運發展資金之需求，提升公司競爭力與未來獲利及營運績效，對股東權益有正面助益。 | |||
| 私募資金運用情形及計畫執行進度 | 私募資金將用於充實營運資金，將依預計進度運用。 | |||
| 私募效益顯現情形 | 預期藉由與策略性應募人業務合作，增加營收創造盈餘，厚植未來業務成長潛力及擴大公司經營規模，達成強化公司競爭力並提升營運效能，對股東權益有正面助益。 |
附件十一
第十七屆董事候選人名單
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之法人名稱 | 持有股數(股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 楊宗興 | 台灣科技大學企業管理碩士 | ||||
| 台灣大學機械工程碩士 | ||||||
| 大同大學機械工程學士 | 中鼎工程公司總經理 | 中鼎工程(股)公司董事長 | ||||
| CTCI Overseas Corporation Limited 董事長 | ||||||
| CTCI Overseas (BVI) Corporation 董事 | ||||||
| CTCI Americas, Inc.董事 | ||||||
| CTCI USA Holding Inc.董事長 | ||||||
| CTCI Engineering & Construction Sdn. Bhd.董事長 | ||||||
| CTME, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE 董事長 | ||||||
| 財團法人中鼎教育基金會董事 | ||||||
| Grapevine Energy Holdings, LLC董事 | 興利開發(股)公司 | 1,003,558 | ||||
| 董事 | 余俊彥 | 中央大學名譽博士 | ||||
| 美國哈佛大學管理學院高階管理研究班結業 | ||||||
| 台灣大學電機工程學士 | 中鼎工程公司董事長 | 中鼎工程(股)公司董事 | ||||
| 興利開發(股)公司董事長 | ||||||
| CTCI Overseas Corporation Limited 董事 | ||||||
| 財團法人中鼎教育基金會董事 | ||||||
| 財團法人中技社常務董事 | ||||||
| 旭騰投資有限公司董事 | ||||||
| 恆凱環球有限公司董事 | ||||||
| 工業技術研究院第十四屆院士 | 興利開發(股)公司 | 1,003,558 | ||||
| 董事 | 吳亦圭 | 大學畢 | 台灣聚合化學品(股)公司董事長 | 台灣聚合化學品(股)公司董事長 | ||
| 華夏海灣塑膠(股)公司董事長 | ||||||
| 亞洲聚合(股)公司董事長 | ||||||
| 台達化學工業(股)公司董事長 | ||||||
| 越峰電子材料(股)公司董事長 | 無 | 0 |
——五年股東常會
- 62 -
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之法人名稱 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 席家宜 | 美國哥倫比亞大學電腦科學及工商管理科學碩士 | 遠東國際商業銀行副董事長 | 遠東新世紀(股)公司副董事長 | ||
| 東聯化學(股)公司副董事長 | ||||||
| 宏遠興業(股)公司董事長 | ||||||
| 亞洲水泥(股)公司董事 | 無 | 0 | ||||
| 董事 | 海英俊 | 美國德州大學達拉斯分校國際管理碩士 | GE Capital 台灣地區總經理 | |||
| 台達電子工業(股)公司董事長暨經營策略管理委員會主任委員 | 台達電子工業(股)公司董事及 | |||||
| 台達全球永續委員會委員 | ||||||
| 台灣聚合化學品(股)公司獨立董事、薪資報酬委員會主席及 | ||||||
| 召集人、審計委員會委員及永續發展委員會委員 | ||||||
| 台灣雲端物聯網產業協會會策顧問 | ||||||
| 社團法人中華民國企業永續發展協會理事 | ||||||
| 財團法人台達電子文教基金會董事 | ||||||
| 財團法人中華民國企業界紀念張心洽先生學術基金會監察人 | ||||||
| 蔣經國國際學術交流基金會董事及董事會財務委員會委員 | ||||||
| 財團法人李國鼎科技發展基金會董事 | 無 | 0 | ||||
| 董事 | 潘文炎 | 美國懷俄明大學化工博士、碩士 | 台灣中油(股)公司總經理/董事長 | |||
| 國光電力(股)公司董事長 | ||||||
| 昱晶能源科技(股)公司董事長 | 財團法人中技社董事長 | |||||
| 聯成化學科技(股)公司獨立董事 | ||||||
| 裕民航運(股)公司獨立董事 | 財團法人中技社 | 66,959,715 |
一一五年股東常會
- 63 -
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 李建中 | 美國密西根州立大學土木工程博士、碩士 | ||||
| 成功大學土木學士 | 台灣世曦工程顧問股份有限公司董事長 | |||||
| 中央大學工學院院長 | ||||||
| 中央大學營建管理研究所所長 | ||||||
| 中央大學土木工程學系系主任(兼研究所所長) | ||||||
| 中央大學土木工程學系副教授、教授 | ||||||
| 行政院公共工程委員會副主任委員 | ||||||
| 行政院公共建設督導會報副執行秘書 | ||||||
| 榮民工程事業管理處企劃部主任 | 國立中央大學榮譽教授 | |||||
| 財團法人李模務實法學基金會董事長 | 否 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 陳一芳 | 東吳大學會計研究所碩士 | 東吳大學講師 | |||
| 資誠會計師事務所副所長 | ||||||
| 味王(股)公司監察人 | ||||||
| 台灣微脂體(股)公司監察人 | ||||||
| 群創電子(股)公司監察人 | ||||||
| 誠創科技(股)公司獨立董事 | ||||||
| 彥臣生技藥品(股)公司監察人 | ||||||
| 中華民國會計師公會全國聯合會常務理事 | 台灣華可貴(股)公司(YKK)監察人 | |||||
| 台灣華可貴建材(股)公司(YKK AP)監察人 | ||||||
| 部華生醫(股)公司監察人 | ||||||
| 富禾生醫(股)公司獨立董事 | 否 | 0 |
一一五年股東常會
- 64 -
| 職稱 | 姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 是否已連續擔任三屆獨立董事 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 顏輝煌 | 政治大學銀行學系 | 中央銀行外匯局局長、副局長 | |||
| 中國輸出入銀行理事 | ||||||
| 中華民國對外貿易發展協會董事 | ||||||
| 財團法人台北外匯市場發展基金會董事 | ||||||
| 海外信用保證基金會常務董事 | ||||||
| 中央銀行駐紐約代表辦事處主任 | ||||||
| 中央銀行駐倫敦代表辦事處副主任 | 財團法人台北外匯市場發展基金會董事長 | |||||
| 台北外匯經紀(股)公司董事 | ||||||
| 花旗(台灣)商業銀行(股)公司獨立董事 | 否 | 0 |
附件十二
「章程」修訂前後條文對照表
| 條別 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第廿二條 | 本公司設置董事九人至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。惟全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數依主管機關規定定之。本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。 | 本公司設置董事七人至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之。惟全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定之成數，前項股權成數依主管機關規定定之。本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事，其人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。本公司董事(含獨立董事)之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項，悉依公司法及證券主管機關之規定辦理。 | 修訂董事席次區間範圍。 |
| 第卅八條 | 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。另依法令或主管機關規定，提撥特別盈餘公積。嗣後特別盈餘公積迴轉時，得就迴轉部份轉入當年度盈餘分派。年度決算盈餘經前項提撥及彌補累積虧損後為本年度可分配盈餘，加計以前年度未分配盈餘後為累積可分配盈餘，此方得依股東會決議分派。 | 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，不在此限。另依法令或主管機關規定，提撥特別盈餘公積。嗣後特別盈餘公積迴轉時，得就迴轉部份轉入當年度盈餘分派。年度決算盈餘經前項提撥及彌補累積虧損後為當年度可分配盈餘，加計以前年度未分配盈餘後為累積可分配盈餘。 | 將分配現金股利與股票股利之決議授權層級明確分項說明，授權層級維 |
一一五年股東常會
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| 條別 | 修訂前條文 | 修訂後條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部以發放現金之方式為之，並報告股東會。 | 本公司盈餘分配，以發行新股方式為之時，應由董事會擬定盈餘分派案，提請股東會決議後分派之；以發放現金方式為之時，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。 | ||
| 本公司如無累積虧損，得由董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將法定盈餘公積或資本公積之全部或一部發給現金，並報告股東會。 | 持不變。 | ||
| 本公司為因應業務拓展需求及產業成長情形，股利政策將以優先滿足未來營運需求及健全財務結構為原則，故擬將累積可分配盈餘，由股東會決議分派股東紅利，其分配數額不得少於本公司累積可分配盈餘之百分之五十，其中現金股利不得低於股利總額之百分之二十。 | 本公司為因應業務拓展需求及產業成長情形，股利政策將以優先滿足未來營運需求及健全財務結構為原則，其分配數額不得少於本公司當年度可分配盈餘之百分之五十，其中現金股利不得低於股利總額之百分之二十。 | 為滿足未來營運需求及健全財務結構，調整盈餘分配數額限制。 | |
| 第四十一條 | 本章程訂立於民國六十八年三月廿三日。 | ||
| ... | |||
| 第四十四次修正於民國一一四年五月二十八日。 | 本章程訂立於民國六十八年三月廿三日。 | ||
| ... | |||
| 第四十四次修正於民國一一四年五月二十八日。 | |||
| 第四十五次修正於民國一一五年五月二十五日，並經股東會通過後生效施行；修正時亦同。 | 增列修正次數及日期。 |
附件十三
第十七届董事候選人兼任其他公司職務之情形
| 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|
| 楊宗興 | CTCI Overseas Corporation Limited 董事長/CTCI Overseas (BVI) Corporation 董事 |
| CTCI Americas, Inc. 董事/CTCI USA Holding Inc. 董事長/CTCI Engineering & Construction Sdn. Bhd. 董事長/CTME, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE 董事長/財團法人中鼎教育基金會董事/Grapevine Energy Holdings, LLC 董事 | |
| 余俊彥 | 興利開發(股)公司董事長/CTCI Overseas Corporation Limited 董事/財團法人中鼎教育基金會董事/財團法人中技社常務董事/旭騰投資有限公司董事/恆凱環球有限公司董事 |
| 吳亦圭 | 台灣聚合化學品(股)公司董事長/華夏海灣塑膠(股)公司董事長/亞洲聚合(股)公司董事長/台達化學工業(股)公司董事長/越峰電子材料(股)公司董事長 |
| 席家宜 | 遠東新世紀(股)公司副董事長/東聯化學(股)公司副董事長/宏遠興業(股)公司董事長/亞洲水泥(股)公司董事 |
| 海英俊 | 台達電子工業(股)公司董事及台達全球永續委員會委員/台灣聚合化學品(股)公司獨立董事、薪資報酬委員會主席及召集人、審計委員會委員及永續發展委員會委員/台灣雲端物聯網產業協會會策顧問/社團法人中華民國企業永續發展協會理事/財團法人台達電子文教基金會董事/蔣經國國際學術交流基金會董事及董事會財務委員會委員/財團法人李國鼎科技發展基金會董事 |
| 潘文炎 | 財團法人中技社董事長/聯成化學科技(股)公司獨立董事/裕民航運(股)公司獨立董事 |
| 李建中 | 財團法人李模務實法學基金會董事長 |
| 陳一芳 | 富禾生醫(股)公司獨立董事 |
| 顔輝煌 | 財團法人台北外匯市場發展基金會董事長/台北外匯經紀(股)公司董事/花旗(台灣)商業銀行(股)公司獨立董事 |