CTCI — AGM Information 2026

Apr 24, 2026

壹、		議事程序………………………………………………………………………………………………… 2
貳、	議	程
	⼀、	報告事項……………………………………………………………………………………… 3
	二、	承認事項………………………………………………………………………………….… 4
	三、	選舉事項……………………………………………………………………………………. 4
	四、	討論事項…………………………………………………………………….…………….…. 5
	五、	臨時動議…………………………………………………………………………………… 7
	六、	散 會…………………………………………………………………………….……… 7
參、	附	件
	⼀、	114 年度營業報告書……………………………………………………….…………. 8
	二、	114 年度合併財務報表暨會計師查核報告………………………………18
	三、	年度個體財務報表暨會計師查核報告……………………………….…31 114
	四、	年度盈餘分配表…………………………………………………………………… 114	44
	五、	審計委員會查核報告書……………………………………………………………….45
	六、	本公司 年度董事及員工(含基層員工)酬勞分派情形報告46 114
	七、	本公司 年度盈餘分派現金股利情形報告…………………………….47 114
	八、	本公司背書保證金額明細表……………………………………………………48
	九、	本公司國內公司債發行情形報告………………………………………………. 49
	十、	本公司私募有價證券辦理情形報告…………………………………………… 50
	十⼀、	本公司第十七屆董事候選人名單………………………………………………. 51
	十二、	本公司「章程」修訂前後條文對照表………………………………………. 55
	十三、	本公司第十七屆董事候選人兼任其他公司職務之情形……………. 57

目 錄

肆、 附 錄

⼀、	公司章程《修訂前》………………………………… 58
二、	股東會議事規則…………………………………………………………………………69
三、	董事選舉辦法……………………………………………………………………………….71
四、	董事持股狀況…………………………………………………………………………….…73
五、	其他說明事項…………………………………………………………………………….…74

中鼎工程股份有限公司 ⼀⼀五年股東常會議事程序

• ⼀、宣佈開會(報告出席股東權數)
• 二、主席致詞
• 三、報告事項
• 四、承認事項
• 五、選舉事項
• 六、討論事項
• 七、臨時動議
• 八、散 會

中鼎工程股份有限公司

⼀⼀五年股東常會議程

• 時 間:中華⺠國 115 年 5 月 25 日(星期⼀)上午九時正。
• 地 點:台北市中山北路七段 127 號(沃田旅店國際會議廳)。
• 召開方式:視訊輔助股東會。(採實體股東會並以視訊輔助方式召開)
• 視訊會議平台:臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e 服務-股東會視訊會議 平台」(https://stockservices.tdcc.com.tw)

⼀、報告事項

• (⼀) 本公司 114 年度營業狀況報告。 附營業報告書(請參閱本手冊第 8 頁至 17 頁)
• (二) 本公司審計委員會查核 114 年度決算表冊報告。 附查核報告書(請參閱本手冊第 45 頁)
• (三) 本公司 114 年度董事及員工(含基層員工)酬勞分派情形報告。 (請參閱本手冊第 46 頁)
• (四) 本公司 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。(請參閱本手冊第 47 頁)
• (五) 本公司截至 114 年 12 月 31 日止對外背書保證總金額為新台幣 57,201,976 仟 元,對單⼀企業保證金額最高者為新台幣 16,289,001 仟元,均未超過規定限 額。(請參閱本手冊第 48 頁)
• (六) 本公司國內公司債發行情形報告。(請參閱本手冊第 49 頁)
• (七) 本公司私募有價證券辦理情形報告。(請參閱本手冊第 50 頁)

二、承認事項

第⼀案

案由:本公司 114 年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表,提請 承認。 (董事會提)

說明:本公司 114 年度營業報告書、財務報表暨合併財務報表,業經董事會決議通過, 其中財務報表暨合併財務報表並經資誠聯合會計師事務所廖福銘及陳晉昌兩位會 計師查核簽證完竣。上開報表並依公司法第 228 條之規定送請審計委員會查核簽 章竣事,敬請 承認。

(請參閱本手冊第 8 頁至 43 頁)。

決議:

第二案

案由:本公司 114 年度盈餘分配,提請 承認。(董事會提)

說明:(⼀) 本公司 114 年度盈餘,依公司法及公司章程等規定,編製盈餘分配表(請參 閱本手冊第 44 頁),並經本公司審計委員會暨董事會通過在案。

(二) 敬請 承認。

決議:

三、選舉事項

第⼀案

案由: 本公司選任第十七屆董事 9 人案,提請 改選。(董事會提)

• 說明: (⼀) 本公司第十六屆董事任期於 115 年 5 月 30 日屆滿,擬配合於本(115)年股 東常會辦理改選,原任董事任期至改選董事就任時為止。
• (二) 依本公司章程第廿二條規定,擬選任董事九人(含獨立董事三人),任期三 年,自 115 年 5 月 25 日至 118 年 5 月 24 日止。
• (三) 本次選舉依本公司「董事選舉辦法」為之。
• (四) 依本公司章程規定,本公司董事之選舉採候選人提名制,由股東會就候選 人名單選任之。候選人相關資料請參閱本手冊第 51 頁至 54 頁。
• (五) 敬請 選舉。

選舉結果:

四、討論事項

第⼀案

案由:修訂本公司「章程」部分條文,提請 公決。(董事會提)

說明:檢附本公司「章程」修訂前後條文對照表(請參閱本手冊第 55 頁至 56 頁),

敬請 公決。

決議:

第二案

案由:本公司 114 年度盈餘轉增資發行新股,提請 公決。(董事會提)

• 說明:(⼀) 擬自 114 年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 180,081,970 元,轉增資發 行新股 18,008,197 股,每股面額 10 元。以 115 年 1 月底流通在外股數 900,409,873 股為基準,每仟股配發約 20 股。本次增資發行新股之權利義務 與原已發行股份相同,配發不⾜⼀股之畸零股,得由股東自行在停止過⼾日 起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記,拼湊不⾜⼀股之畸零 股,依公司法第 240 條規定,依面額改發現金至元為止(元以下捨去),並擬授 權董事⻑洽特定人認⾜之。凡參加帳簿劃撥配發股票之股東,其未滿⼀股之 畸零股款,將做為處理帳簿劃撥之費用。
• (二) 擬請股東常會授權俟本盈餘轉增資案經股東常會通過並向主管機關申報生效 後,由董事會另訂除權暨增資基準日。
• (三) 本盈餘轉增資案每仟股配發股數若因本公司股本變動等因素,而影響流通在 外股份總數,致使股東配股比率發生變動而需修正時,擬請股東常會授權董 事⻑全權調整之。
• (四) 本盈餘轉增資案相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需 要,而須予變更時,擬請股東常會授權董事會全權處理之。
• (五) 敬請 公決。

決議:

第三案

案由:本公司擬解除第十七屆董事競業禁止限制,提請 公決。(董事會提)

• 說明:(⼀) 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。
• (二) 檢附第十七屆董事候選人兼任職務情形(請參閱本手冊第 57 頁),擬提請股東常 會許可解除該等董事自就任本公司第十七屆董事之日起之競業禁止限制,敬請 公決。
• 決議:

第四案

案由:本公司辦理私募有價證券,提請 公決。(董事會提)

• 說明:(⼀) 本公司為充實營運資金、強化公司競爭力、支應轉投資需求,並掌握資金募 集及引進策略合作夥伴之時效性與便利性,擬提請股東常會授權董事會以私 募方式辦理現金增資發行普通股,並於股東會決議日起⼀年內得分三次辦理 私募事宜。
• (二) 依證券交易法第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 規定辦理私募有價證券應說明事項:
  • (1) 價格訂定之依據及合理性:
  • 1. 參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:
    2. (a) 定價日前⼀、三、五個營業日擇⼀計算之普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後 股價。
    3. (b) 依定價日前 30 個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後股價。
  • 1. 本次私募普通股價格以不低於參考價格之八成訂定之。
  • 1. 實際定價日及實際發行價格擬請股東會授權董事會於不低於股 東會決議成數之範圍內,視日後洽特定人情形決定之。
  • 1. 私募價格之訂定,除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓 限制外,係參考相關法令規範及普通股收盤價而定,應屬合理。
  • (2) 特定人選擇方式:
  • 1. 選擇方式與目的:本次私募對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及金融監督管理委員會 112 年 9 月 12 日金管證發字第 1120383220 號令等相關函令規定之特定人為限。本次私募之應募 人為策略性投資人,應募人之選擇方式與目的,將以本公司所需 之供應商或直接或間接客⼾,或可提供業務整合利基,或可改善

本公司財務結構之策略性投資人為限,並擬請股東會授權董事會 洽定之。

• 1. 必要性及預計效益:藉由引進策略性投資人,預計將可提升公司 競爭力及營運效能,並強化財務結構,以因應本公司⻑期營運發 展所需,有其必要性。
• 1. 應募人與公司之關係:本公司目前尚未洽定特定應募人,實際應 募人之選擇提請股東會授權董事會全權處理之。
• (3) 辦理私募之必要理由:
• 1. 不採用公開募集之理由:評估資金市場狀況及考量籌集資本之時 效性、便利性及發行成本,擬以私募方式發行普通股引進策略性 投資人。且私募有價證券有限制轉讓的規定,較可確保公司與策 略性夥伴間之⻑期合作關係。
• 1. 私募額度:以不超過 90,000 仟股為限,於股東會決議之日起⼀年 內得分三次辦理。
• 1. 本次私募資金用途及預計達成效益:各分次皆為藉由應募人資金 挹注,可支應本公司⻑期營運發展資金之需求,強化財務結構, 提升公司競爭力與未來獲利及營運績效,對股東權益有正面助 益。
• (4) 此次辦理私募引進策略性投資人後,將不會造成經營權發生重大變 動。
• (三) 本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依證 券交易法第 43 條之 8 規定,本次私募有價證券於交付後三年內,除符合 法令規定之特定情形外不得自由轉讓。自交付日起滿三年後,擬依相關法 令規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
• (四) 其他應敘明事項:本次私募計畫之主要內容包括實際發行價格、發行股數、 發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益及其他 相關未盡事宜,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境 之影響須變更或修正時,擬提請股東常會授權董事會依公司實際需求、市 場狀況等情形,在相關法令所許範圍內全權處理之,並授權董事⻑或其指 定之人代表本公司簽署、商議⼀切有關本次私募計畫之契約及文件。
• (五) 敬請 公決。

決議:

五、臨時動議

六、散 會

壹、 營業概況:

114 年中鼎營業收入為新台幣 52,677,277 仟元,合併營業收入為新台幣 91,848,234 仟元,稅後純益為新台幣 1,691,361 仟元。

⼀、 營業收入與利潤:	(單位:新台幣仟元)
年合併營業收入 114	91,848,234
113 年合併營業收入	119,924,617
114 年比 113 年減少	28,076,383
減少百分率	23.41%
114 營業收入	52,677,277
營業收入 113	61,616,019
年比 年減少 114 113	8,938,742
減少百分率	14.51%
年稅後純益 114	1,691,361
113 年稅後純益	1,942,383
年比 年減少 114 113	251,022
減少百分率	12.92%

二、 中鼎營業額之分項收入如下: (單位:新台幣仟元)

煉油石化收入	30,296,012
電力收入	9,850,080
液化天然氣收入	5,644,715
高科技設施收入	2,063,959
環境收入	2,042,302
交通收入	1,345,610
⼀般工業收入	908,096
其他收入	526,503
合 計	52,677,277

貳、 營業檢討:

⼀、 簽約總值:

114 年集團已簽約及取得意向書之工程案為新台幣 181,287,106 仟元。

二、	合約按工程性質分類:	(單位:新台幣仟元)

工程建造	95,335,835	52.59%
器材供應	66,667,510	36.77%
工程設計	7,184,955	3.96%
專案管理	3,774,401	2.08%
其 他	8,324,405	4.60%
合 計	181,287,106	100.00%

三、合約按產業性質分類: (單位:新台幣仟元)

工程事業		161,457,126	89.06%
智能事業		11,149,767	6.15%
	資源循環事業	8,664,799	4.78%
其	他	15,414	0.01%
合	計	181,287,106	100.00%

四、 營業收支預算執行情形

本公司 114 年度未公開財務預測,故無需揭露預算執行情形。

五、 主要業務:

114 年度新承接重要工作有:

• 1. 台電 3,300MW 通霄發電廠二期統包工程
• 1. 台電 1,300MW 大林發電廠統包工程
• 1. 台電台中至通霄天然氣陸管統包工程
• 1. 中油大林天然氣接收站氣化設施統包工程
• 1. 台塑石化麥寮天然氣接收站儲槽統包工程
• 1. 台塑石化麥寮汽電天然氣接收站氣化設施設計工作
• 1. 台橡申華 SSBR 統包工程
• 1. 台中捷運藍線機電系統統包工程
• 1. 中華電信濱江資料中心
• 1. 美光 Fab 10B 設計工程
• 1. 采鈺科技龍潭廠二期無塵室與辦公室 MEP 新建工程
• 1. 默克 Dragon Project 統包工程
• 1. 聯電創生中心操作維護案
• 1. 台灣晶圓大廠綠電供應案
• 1. 國際晶圓設備大廠廠房維護工作
• 1. 臺中市后里資源回收廠委託操作管理服務計畫
• 1. 臺東縣垃圾焚化廠委託操作管理服務計畫
• 1. 新北市中和盛昌段社會住宅新建工程
• 1. 新北市中和盛昌段青年社會住宅新建工程
• 1. 三菱化學高分子材料(南通)PMMA 統包工程
• 1. 巴斯夫電子級硫酸(嘉興)四期可研與前端設計工作
• 1. 沙烏地阿拉伯 Bioprotein Uniprotein 專案設計工作
• 1. 南亞美國 EG1/EG2 管道與管廊細部設計工作
• 1. 巴斯夫美國工業級硫酸及電子級硫酸前期工作
• 1. 英業達休士頓 AI 伺服器改造工程(MEP/EPC)第二期第⼀階段

參、115 年度業務展望:

全球經濟在歷經高通膨與貨幣緊縮循環後,逐步回歸相對穩定的成⻑軌道,惟地緣 政治風險、美國關稅政策、產業鏈重組及金融市場波動等不確定性仍然存在。在此 背景下,隨著人工智慧(AI)技術快速發展,以及 ESG 淨零永續與能源轉型趨勢加 速推進,全球產業投資布局與發展結構正持續重塑,亦為工程產業帶來新的機會與 挑戰。面對此⼀環境變化,中鼎集團積極導入 AI 與數位科技於工程設計、專案管理 及營運流程,並強化淨零碳排、循環經濟與綠色工程核心能力。透過科技與專業整 合,本集團將持續提升專案價值與執行效能,穩健優化營運布局,厚植⻑期成⻑動 能。

工程事業

1. 台灣地區

隨台灣持續推動低碳能源政策,114 年燃氣發電占比提升至 48.1%,較前⼀年增 加約 6 個百分點,「以氣代煤」政策逐步降低對燃煤發電之依賴,並以燃氣機組 取代部分燃煤及燃油發電設備。依政府規劃,電力結構預計於 124 年調整為天然 氣 54%、燃煤 9%及再生能源 36%,並自 116 年起提高天然氣安全存量與儲槽容 量標準,帶動天然氣接收、輸儲及發電相關基礎設施持續擴建,進⼀步提升供電 穩定性與能源供應韌性。本集團憑藉⻑期累積之電力工程及天然氣相關建設之統 包執行經驗,在國內大型電力建設專案有相對優勢,在 114 年度成功取得台電通 霄發電廠二期及大林發電廠相關工程案後,繼續關注政府積極推動的觀塘二期、 洲際二期、台中四期、大林及協和等液化天然氣接收站擴建計畫,以深化燃氣發 電工程市場布局。

在前瞻基礎建設方面,因應氣候變遷及⺠生與產業用⽔需求增加,政府持續推動 ⽔資源改善、再生⽔開發與海⽔淡化等計畫。113 年⽔利署已完成多座海⽔淡化 廠可行性評估與先期規劃,後續工程需求將逐步釋出。隨科學園區擴張及工業用 ⽔需求提升,《再生⽔資源發展條例》修正後規定每日計畫用⽔量達 2 萬噸以上 之開發單位須至少使用 50% 系統再生⽔,帶動再生⽔廠建設需求成⻑。此外, 在多元垃圾處理政策與環保法規趨嚴下,市政垃圾及事業廢棄物焚化廠之新建與 整建工程仍具⻑期發展空間;同時,政府推動公共運輸與都市基礎建設升級,多 項軌道建設計畫已進入實質推動階段,相關工程需求可望陸續展開。

在高科技產業方面,半導體、記憶體、資料中心及電池等產業持續擴大投資,人 工智慧(AI)技術發展帶動高效能運算需求成⻑,使高科技廠房建設維持穩健發 展。在產能與建廠時程壓力下,部分業主由傳統新建廠模式轉向既有廠房整改與 升級,以加速投產並提升資本效率,帶動廠務整合與既有設施優化工程需求增加。

在新能源與減碳發展方面,經濟部已將氫能與氨能納入能源轉型方向,台電規劃 透過混燒或專燒模式推動低碳與無碳電力,中油亦積極布局低碳能源生產技術, 相關能源卸收、輸儲設施及廠房建置需求逐步浮現。此外,台灣預計自 115 年 5 月起徵收碳費,配合淨零排放政策與產業對無碳電力需求提升,石化、電力及高 科技業者加速投入減碳與負碳技術發展,推動碳捕捉與封存等工程市場逐步成⻑。

面對台灣能源轉型、基礎設施升級與高科技產業投資所帶動之工程需求,本集團 將憑藉深耕在地市場之工程實績與整合能力,持續參與能源基礎建設、環境工程 及高科技廠房建設等重點領域,協助客⼾推動低碳轉型與基礎設施升級,並穩健 拓展台灣市場之⻑期發展機會。

1. 東南亞及印度地區

東南亞及南亞地區在能源轉型、產業升級與數位化發展帶動下,基礎建設與產業 投資需求持續擴大。其中,隨液化天然氣需求增加,各國陸續推進天然氣接收站、 燃氣電力及相關能源設施建置;石化產業亦由過往以產能擴張為主,逐步轉向高 附加價值與低碳化發展。區域內包括泰國推動產業升級與天然氣設施布局、新加 坡調整裕廊島產業結構並由亞洲業者承接既有產能、⾺來⻄亞發展高附加價值化 學產品與碳捕捉封存計畫,以及印尼、越南與印度深化燃氣電力與煉化整合投資, 並評估氫能與低碳燃料應用,帶動能源與石化相關工程機會逐步增加。

在區域經濟成⻑與政策支持下,國際融資機構與日系商社積極參與能源與基礎建 設開發,電廠及新能源專案逐步朝跨國合作與聯合投標模式發展。同時,隨人口 成⻑與城市化進程推進,各國持續投入⽔資源開發、空氣污染防制及廢棄物處理 設施建設,並擴建大眾捷運系統以改善都市交通,使公共基礎建設工程需求維持 穩定。

另⼀方面,在區域貿易協定與產業政策支持,以及人工智慧(AI)與雲端運算快 速發展推動下,東南亞與南亞逐步成為高科技製造與資料中心建設的重要據點。 新加坡、⾺來⻄亞、越南及泰國於高科技製造、資料中心及先進組裝領域投資動 能尤為顯著,並帶動電力供應、廠務整合及相關工程服務市場需求持續成⻑。

面對區域能源建設、公共基礎設施與高科技產業投資所形成之工程機會,本集團 將持續深化東南亞及印度市場布局,結合在地工程資源與跨區專案執行經驗,審 慎參與能源、環境與高科技相關工程專案,穩健拓展區域⻑期發展機會。

1. 大陸地區

在內需成⻑趨緩、產能過剩及政策收緊背景下,中國煉油石化產業由過往以規模 擴張為主的發展模式,逐步轉向結構優化與高附加價值升級,業主投資決策亦更 加聚焦於差異化產品與低碳製程解決方案。

近年受地緣政治變化、法規環境調整及資安要求提升影響,業主更加重視智慧財 產權保護、資訊安全管理及合規風險控管。因應此⼀趨勢,本集團結合既有 IP 管 理與資安控管經驗,輔以大陸子公司京鼎之在地執行能力,在風險可控前提下強 化資訊分級、資料存取與合規管理機制,以提升專案執行穩定度並回應業主對技 術保護之要求。

在市場布局方面,本集團將聚焦煉油石化產業升級所帶動之投資機會,積極爭取 外商及台商於大陸之投資相關工程商機,持續追蹤 SABIC 中沙石化二期及廣東茂 名煉油石化⼀體化等指標性專案,並依專案性質與合作模式彈性調整投標策略, 結合多年累積之工程技術實績、在地資源優勢及與全球專利商之合作基礎,提供 具技術深度、履約品質與成本競爭力之工程設計與統包服務。

1. 中東地區

中東地區仍為全球能源供應與投資的重要戰略核心,近年投資策略已由過往追求 規模擴張,轉向強調資本效率與⻑期回報的選擇性布局。在全球能源轉型與地緣 政治環境變化下,中東國有石油公司除持續維持油氣供應端之關鍵角色外,亦加 大對下游煉油、石化及天然氣等價值鏈延伸投資,以提升資源附加價值並強化產 業韌性,帶動能源與工程市場結構調整。

目前中東能源投資重心主要集中於裂解化學品、大型天然氣開發及低碳相關投資 領域。其中,裂解化學品專案雖為提升原油價值鏈的重要策略,但在全球石化產 能供過於求背景下,投資趨於審慎,新案多以資本支出控管與成本效益為優先考 量,整體投資節奏呈現延後與收斂。此外,各國亦逐步推動再生能源、碳捕捉與 封存、氫能及藍氨等新興能源布局,惟整體發展仍以結合既有油氣資產與產業優 勢為主,多數專案採分階段推進,能源轉型呈現務實且漸進之發展模式。

本集團已於中東建立穩健營運基礎,並具備承攬大型統包工程之整體能力。藉由 卡達多項專案執行經驗及目前推進中的 Ras Laffan ⼄烷裂解統包工程,於卡達能 源與石化市場之實績與能見度持續提升,積極參與 QatarEnergy 相關潛在專案投 標;此外,於沙烏地阿拉伯執行 SASREF ⼄烷裂解專案,亦進⼀步深化與當地業主 之合作關係,為後續業務拓展奠定基礎。

1. 美洲地區

在美國市場方面,整體環境受政策變動與成本上升影響,呈現挑戰與機會並存之 發展態勢。關稅政策提高設備與原物料進口成本,對企業消費與資本支出決策形 成壓力,使傳統工程需求短期趨於審慎;同時,原油價格波動與產能過剩壓縮煉 油與石化產業獲利空間,以致美國本土頁岩油相關投資動能相對有限,工程需求 以既有設施優化與效能提升為主。

相對而⾔,高附加價值化學品與高科技供應鏈相關領域仍維持中⻑期投資動能。 隨人工智慧(AI)、半導體及先進製造產業持續發展,美國對半導體關鍵材料與 特用化學品之在地供應需求提升,促使電子化學品與材料生產設施建置增加;在 關稅政策與供應鏈重組趨勢推動下,台灣科技與 AI 伺服器製造商逐步評估赴美 設廠,進⼀步推升高科技製造基地及上游材料供應鏈之建設需求。

在此產業發展脈絡下,本集團憑藉既有美國建廠實績、模組化建廠經驗及跨區專 案管理能力,聚焦高科技製造聚落工程機會,參與台商赴美投資所帶動之廠區開 發與基礎設施建置,涵蓋製造基地、公共設施及營運配套工程,持續深化美國高 科技供應鏈工程市場布局。

智能事業

1. AI/智能應用

配合政府 2050 淨零排放政策及企業淨零轉型需求,以及 AI 代理人的發展, 持續結合多年工程設計與智能解決方案導入經驗,搭配自行開發及代理之先 進製程優化產品,透過大數據蒐集與 AI 分析模型建置,積極拓展工廠製程 優化、能源管理、溫室氣體盤查系統、智慧建築及企業數位轉型等相關服務 與產品銷售。

1. 製程儀控

因應碳費制度上路及石化與能源產業低碳轉型需求,國內石化、能源及電力 產業設備汰換與系統更新投資持續進行,整合集團資源,爭取油品儲運中心、 LNG 接收站、新建及改建電廠、循環資源處理中心、⽔資源處理廠、高科技 及海外建廠等儀控工程商機。

1. 系統整合

系統整合服務涵蓋軌道運輸、機場、高科技與生技廠房等應用場域,包括 ⽔電環控、核心設施監控、資通訊、自動化控制、無塵室機電整合及設施 管理。隨政府前瞻軌道建設持續推進,以及機場旅運需求復甦與高科技產 業擴張,攜手策略夥伴,爭取相關系統整合及工程商機。

4. 綠色技術暨綠色承攬

以核心工程本業為基礎,結合綠色技術與綠色承攬模式,提供涵蓋土木建築、 機電整合、智能空調、能源管理及設施自動化的⼀條龍統包服務,協助客⼾ 實踐節能減碳與淨零目標。並持續發展預鑄建築工法及先進節能技術,強化 「工程技術暨智能服務全方位解決方案提供者」之定位。

1. 建設開發業務

因應政府推動都市更新及危老建築重建政策,逐步拓展建設開發業務,布局都市 更新及捷運聯合開發商機,目前已有合作標的並持續洽談中。

1. 銀髮族事業

隨我國邁入超高齡社會,住宿式⻑照與養老服務需求日益提升,結合工程專 業與智能化技術,打造友善且安全之高齡居住空間,並發展健康科技相關應 用與服務,創造⻑期穩定之 ESG 價值。

資源循環事業

1. 能資源領域

國內方面除鞏固既有業務外,亦完成承接桃園生質能中心 O&M 工作、推動 彰濱低碳循環再利用暨處置中心 EIA 作業、及完成嘉義綠能永續循環中心 BOT 案中舊廠接廠營運及開始辦理新廠興建工作,新取得案件為臺東縣垃圾 焚化廠委託操作管理服務計畫、臺中市后里資源回收(焚化)廠委託操作管理 服務計畫,未來則持續關注陸續招商之 BOT 案;海外部分則以東南亞與印度 為優先業務開發地區,其中已與⾺來⻄亞合作夥伴共同取得⿇六甲 BOT 案, 未來將提供該案 O&M 相關服務,並偕同集團駐外資源繼續將能資源中心投 資興建營運(BOT/BOO)的成功模式以及成熟的營運與維修(含 ROT)能力複製 至國外爭取業務。

1. 再生能源領域

國內太陽光電部分,除維持既有場案穩定營運外,基於政府政策不變,展望 未來仍將有相當容量釋出,故將持續開發包含大型案場之潛在專案與政府標 案以擴大投資規模,另亦同時爭取外部場案之營運與維修服務;此外,亦針 對電業自由化,法令鬆綁與企業綠電需求所引發商機,持續提高綠電銷售比 例並積極開發市場創新商業模式;國外部分除維持美國既有光電場穩定營運 外,並在抗通膨法政策支持及資料中心建設所帶動的電力需求下,仍持續爭 取光電與儲能投資機會。

1. 循環再利用領域

在既有廢溶劑循環再利用穩定營運的同時,針對高科技業,亦將延續該案成 功經驗,爭取國內外廢棄物循環再利用項目投資設置機會;在再生⽔方面, 將以執行中⽔資廠營運與維修經驗,導入集團興建完成試營運中的再生⽔專 案並參與後續營運,爭取後續政府再生⽔、海⽔淡化等新案的興建與營運工 作;在其他循環再利用項目方面,將持續調研各類產業市場與整合國內外技 術資源,開發具投資效益的專案,找尋具競爭力技術與可靠去化管道,同時 考量料源與產品去化市場概況,密切掌握變化以跨⾜先機。

1. 系統設施建置與維護領域

除既有高科技廠公用系統及捷運系統環控設施維護基礎下,持續在既有業主 場案擴大系統設施建置與維護相關服務,並利用集團資源爭取開發新業主服 務機會;透過多年能資源中心設施維護經驗與對設備生命週期掌握,爭取擴 展能資源中心設備升級整備暨歲修業務。

肆、未來發展策略:

面對全球經營環境變動與產業挑戰,中鼎集團在客⼾持續信任與全體同仁齊心努力 下,營運表現再創佳績。全年新簽約額達新台幣 1,813 億元,在建工程規模達 4,504 億元,雙雙創下歷史新高。集團持續穩居工程產業「台灣第⼀、全球百大」之領導 地位,九度名列國際權威工程雜誌 ENR 百大國際工程承包商,並持續蟬聯台灣天下 雜誌 650 大服務業工程承攬類第⼀名;同時,連續第十年入選 Dow Jones Sustainability Indices 新興市場成分股,以 89 分蟬聯全球工程業最高分,充分展現本集團於國際 市場之整體競爭實力與經營成果。展望 115 年,將持續深化核心工程統包能力與國 際布局,穩健推動營運發展,強化⻑期成⻑動能,為股東創造具韌性與永續性的企 業價值。

聚焦能源轉型與高科技產業需求,深化淨零工程與高附加價值專案布局

因應全球能源轉型、高科技產業擴產與供應鏈在地化趨勢,並配合碳費制度與淨 零政策推動,本集團以低碳與負碳技術為核心,整合高科技、能源、煉油石化與 環境工程能力,積極拓展高科技建廠、能源轉型及海內外基礎建設等多元工程機 會,持續累積成⻑動能。隨高科技產業鏈重組與海外布局加速,本集團攜手鴻海 集團推動「TEEMA 科學園區」海外開發計畫,結合台灣科學園區發展經驗,負 責墨⻄哥、美國、波蘭及印度等地之園區規劃、專案管理與 EPC 統包工程,展現 跨區大型專案整合與執行能力。未來,本集團將持續深耕台灣、中東、東南亞、 印度及美洲等成⻑市場,聚焦資本效率佳、技術⾨檻高且具⻑期策略價值之專 案,提升接案品質與工程附加價值。

強化 AI 與智能化應用,提升工程執行效率與營運韌性

面對工程規模擴大與專案複雜度持續提升,AI 與數位科技已成為支撐工程能力 的重要基礎。本集團持續推動 CTCI AI Roadmap,系統性深化 AI 與數位轉型整合 應用,並逐步導入工程設計、規劃、建造與管理流程。透過智慧化工具與數據應 用,提升設計準確性、專案協調與資源配置效率,同時強化時程、成本、品質與 風險控管能力;並結合大數據分析與系統整合技術,協助客⼾提升能源效率、降 低碳排與營運風險。相關應用延伸至工程全生命週期管理,作為支援高科技廠 房、資料中心、交通建設及公共工程等跨領域專案的共通平台,打造可複製、可 擴展的智慧工程與智能服務模式,全面提升本集團工程服務競爭力。

精進風險控管機制,強化穩健經營與專案韌性

面對快速變動的外部經營環境,以及工程專案規模擴大與複雜度日益提升,本集 團持續精進專案管理與營運風險控管機制,並將風險管理視為支撐營運成⻑與 工程執行的重要基礎。自專案規劃初期,即將風險控管納入整體營運與工程管理 思維,透過合約管理、成本控管、供應鏈韌性、財務管理及資安治理等面向,及 早辨識潛在風險並即時採取因應措施,以降低不確定性對營運表現與專案績效 之影響,進⼀步提升工程執行之穩定度與韌性。同時,持續強化全員風險意識, 將風險控管內化於日常決策與執行流程,並透過跨部⾨協作及明確之治理架構 與權責分工,形塑⼀致且前瞻的風控文化,確保營運穩定、維護股東權益,並為 公司⻑期成⻑與穩健發展奠定堅實基礎。

本集團⻑期以工程專業與穩健執行為核心,在高科技供應鏈、綠色工程及能源轉型 等重點領域持續深耕,並於專案管理、風險控管及國際布局方面累積紮實成果。相 關努力不僅具體反映於營運表現,亦逐步獲得國際市場與業界的高度肯定,展現集 團整體經營的厚實基礎。「2025 年台灣最佳國際品牌」榜單揭曉,本集團憑藉多年 深耕國際市場的成果,連續三年獲選「台灣最佳國際品牌(Best Taiwan Global Brands)」, 並創下最佳排名紀錄,品牌價值較 2024 年成⻑ 21%,達 1.43 億美元,為全台工程 產業唯⼀入選企業。此⼀肯定,充分反映集團⻑期投入國際市場與整體經營策略所 累積之成效。展望未來,將持續秉持「專業、誠信、團隊、創新」之企業文化,在 健全治理與風險控管的基礎上,精進核心工程統包能力與國際專案執行,推動集團 整體發展,持續展現「最值得信賴的全球工程服務團隊」的實力與承諾。

董事⻑:楊宗興 經理人:李銘賢 會計主管:林信輝

會計師查核報告

(115)財審報字第 25003652 號

中鼎工程股份有限公司 公鑒:

查核意見

中鼎工程股份有限公司及子公司(以下簡稱「中鼎集團」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包含 重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參 閱其他事項段),上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達中鼎工程股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與中鼎集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查 核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以 作為表示查核意見之基礎。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中鼎集團民國 114 年度合併財務 報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

中鼎集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下:

關鍵查核事項:工程收入之正確性

事項說明

收入認列會計政策,請詳合併財務報表附註四(三十五);重要會計估計及假設, 請詳附註五(二)1.;工程收入之內容,請詳合併財務報表附註六(二十八)。

中鼎集團提供之工程服務,係於合約期間依完工程度認列工程收入。完工程度 係依照每份合約至報導期間結束日已發生之成本,占該合約之估計總成本之百分比 予以計算。因前述估計總成本涉及會計估計致產生不確定性,且估計總成本將影響 完工程度與工程收入之認列,因此本會計師將工程收入之正確性列為查核重要事項 之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下: 1.瞭解估計總成本評估之內部作業程序,並抽查重大工程之估計總成本,其評估流 程與內部作業程序之一致性。

• 2.針對本期重大新增及重大修改估計總成本之工程,抽查經專案管理部核准之預估 總成本,包含當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
• 3.取得當期之成本費用明細,抽樣驗證其相關憑證金額與帳列數是否相符,以確認 本年度投入成本金額是否正確,並重新計算其完工比例。

關鍵查核事項:孫公司 CTCI Americas, Inc.之應收帳款減損評估

事項說明

有關應收帳款減損之會計政策,請詳合併財務報表附註四(十一);應收帳款減 損之會計估計及假設不確定性,請詳附註五(二)2.。

如附註六(十三)4.所述,孫公司 CTCI Americas, Inc.(簡稱「CTCI Americas」) 之應收帳款於民國 114 年度提列預期信用減損損失。考量前述應收帳款減損評估涉 及重大會計估計,具高度不確定性且易受主觀判斷影響,因此本會計師將 CTCI Americas 之應收帳款減損評估列為重要查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1.針對管理階層組合評估之應收帳款,取得管理階層提供之減損評估報表,檢視其 計算邏輯、相關佐證文件並核對帳載紀錄,以確認客戶類型、帳齡區間分類及計 算之正確性。
• 2.針對管理階層個別認定之重大應收帳款,執行下列程序:
• (1) 取得管理階層委任專家出具之資產減損評估報告,並檢視專家資格,以評估 其獨立性、客觀性與適任性。
• (2) 查核團隊委任查核人員專家以評估管理階層專家決定可回收金額所使用之評 估模型之適當性,並評估管理階層專家所採用之折現率等重大假設之合理性。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入中鼎集團合併財務報表之部分子公司及採用權益法之被投資公司,其財務 報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開合併財務 報表所表示之意見中,有關該等公司財務報表所列之金額,係依據其他會計師之查 核報告。前述公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之資產(含採用權益法之投資)總 額分別為新台幣 13,461,373 仟元及 8,283,770 仟元,各占合併資產總額之 9.61% 及 6.61%,民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認列之綜合損益 分別為新台幣2,400,958仟元及1,797,404仟元,各占合併綜合利益總額之108.99%

及 55.84%。

其他事項–個體財務報告

中鼎工程股份有限公司已編製民國 114 年度及 113 年度個體財務報表,並經本 會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員 會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當 表達之合併財務報表,且維持與合併報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財 務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估中鼎集團繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算中鼎 集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

中鼎集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵 出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對中鼎集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使中 鼎集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性, 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告 中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致中鼎集團不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
• 6.對於中鼎集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集 團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中鼎集團民國 114 年度合併財務 報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許 公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

中華民國 115 年 3 月 9 日

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單位:新台幣仟元

	資 產	附註	114 金	年 12 月 額	31 日 %	113 金	年 12 月 額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	36,187,354	26	\$	21,116,610	17
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-流動			7,244,573	5		5,579,895	5
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-流動			151,383	-		227,409	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流	六(四)
	動			947,488	1		9,145,864	7
1140	合約資產-流動	六(二十八)及七		20,283,991	15		26,595,005	21
1150	應收票據淨額	六(五)		71,548	-		1,633	-
1170	應收帳款淨額	六(五)及八		15,243,318	11		6,280,615	5
1180	應收帳款-關係人淨額	七		627,933	1		412,796	-
1200	其他應收款			255,122	-		262,477	-
1210	其他應收款-關係人	七		15,779	-		14,692	-
1220	本期所得稅資產			339,923	-		268,906	-
130X	存貨			114,673	-		187,041	-
1410	預付款項	六(六)		4,838,866	3		5,526,585	5
11XX	流動資產合計			86,321,951	62		75,619,528	60
	非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-非流動			10,678	-		-	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-非流動			668,732	-		532,269	-
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非	六(四)及八
	流動			166,877	-		495,594	-
1550	採用權益法之投資	六(七)		3,331,415	2		3,335,879	3
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及八		13,503,687	10		13,935,793	11
1755	使用權資產	六(九)		695,693	1		693,310	1
1760	投資性不動產淨額	六(十一)及八		931,637	1		937,356	1
1780	無形資產	六(十二)及八		3,172,275	2		1,319,242	1
1840	遞延所得稅資產	六(三十五)		2,813,245	2		1,934,430	2
1900	其他非流動資產	六(十三)、七及八		28,444,271	20		26,429,490	21
15XX	非流動資產合計			53,738,510	38		49,613,363	40
1XXX	資產總計		\$	140,060,461	100	\$	125,232,891	100

(續 次 頁)

單位:新台幣仟元

			114	年 12 月 31	日	113	年 12 月	31 日
	負債及權益	附註	金	額	%	金	額	%
	流動負債
2100	短期借款	六(十四)	\$	4,205,200	3	\$	11,640,423	9
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負	六(二)
	債-流動			158,706	-		234,040	-
2130	合約負債-流動	六(二十八)及七		42,349,009	30		30,264,243	24
2150	應付票據			1,391	-		11,579	-
2170	應付帳款	六(十五)		21,167,423	15		23,478,280	19
2180	應付帳款-關係人	七		131,500	-		77,971	-
2200	其他應付款	六(十六)		4,677,589	4		3,716,684	3
2220	其他應付款項-關係人	七		20,371	-		1,756	-
2230	本期所得稅負債			944,317	1		561,571	1
2250	負債準備-流動	六(二十四)		1,856,182	2		1,160,762	1
2280	租賃負債-流動	七		234,820	-		294,196	-
2320	一年或一營業週期內到期長期負債	六(十八)(十九)		7,324,893	5		3,258,031	3
2399	其他流動負債-其他	六(十七)及七		366,767	-		213,116	-
21XX	流動負債合計			83,438,168	60		74,912,652	60
	非流動負債
2527	合約負債-非流動	六(二十八)		-	-		173,260	-
2530	應付公司債	六(十八)		10,591,055	8		9,373,153	8
2540	長期借款	六(十九)		17,264,680	12		13,573,849	11
2550	負債準備-非流動	六(二十四)		499,191	-		344,801	-
2570	遞延所得稅負債	六(三十五)		524,892	1		244,734	-
2580	租賃負債-非流動	七		477,873	-		452,531	-
2600	其他非流動負債	六(二十)及七		1,748,212	1		1,489,542	1
25XX	非流動負債合計			31,105,903	22		25,651,870	20
2XXX	負債總計			114,544,071	82		100,564,522	80
	歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(二十五)
3110	普通股股本			8,945,506	6		8,122,571	7
3170	待註銷股本		(	732)	-	(	871)	-
	資本公積	六(二十六)
3200	資本公積			6,592,349	4		6,516,072	5
	保留盈餘	六(二十七)
3310	法定盈餘公積			3,282,501	2		3,070,603	2
3320	特別盈餘公積			1,397,778	1		1,477,639	1
3350	未分配盈餘			2,104,500	2		2,117,537	2
3400	其他權益 其他權益		(	2,036,042) (	1) (		1,645,414) (	1)
3500	庫藏股票	六(二十五)	(	11,835)	-	(	11,835)	-
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			20,274,025	14		19,646,302	16
36XX	非控制權益	四(三)		5,242,365	4		5,022,067	4
3XXX	權益總計			25,516,390	18		24,668,369	20
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
	重大期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計		\$	140,060,461	100	\$	125,232,891	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:楊宗興 經理人:李銘賢 會計主管:林信輝

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			114	年	度	113	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十八)及七	\$	91,848,234	100	\$	119,924,617	100
5000	營業成本	六(三十三)
		(三十四)及七	(	82,472,567)(	90)(		113,326,658)(	94)
5900	營業毛利			9,375,667	10		6,597,959	6
	營業費用	六(三十三)
		(三十四)及七
6200	管理費用		(	2,042,300)(	2)(		1,904,015)(	2)
6300	研究發展費用		(	143,640)	-	(	113,486)	-
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(	3,139,144)(	4)(		249,949)	-
6000	營業費用合計		(	5,325,084)(	6)(		2,267,450)(	2)
6900	營業利益			4,050,583	4		4,330,509	4
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十九)		567,088	1		598,781	1
7010	其他收入	六(三十)		140,083	-		147,891	-
7020	其他利益及損失	六(三十一)		121,803	-		57,543	-
7050	財務成本	六(三十二)及七(		1,219,749)(	1)(		1,192,480)(	1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及	六(七)
	合資損益之份額			423,128	-		437,396	-
7000	營業外收入及支出合計			32,353	-		49,131	-
7900	稅前淨利			4,082,936	4		4,379,640	4
7950	所得稅費用	六(三十五)	(	1,325,677)(	1)(		1,444,724)(	1)
8200	本期淨利		\$	2,757,259	3	\$	2,934,916	3
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(二十一)	\$	82,720	-	\$	157,284	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
8320	價損益 採用權益法認列之關聯企業及			76,079	-	(	139,330)	-
	合資之其他綜合損益之份額
	不重分類至損益之項目		(	11)	-		1,932	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(三十五)
	稅		(	17,861)	-	(	37,603)	-
8310	不重分類至損益之項目總額			140,927	-	(	17,717)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(	695,219)(	1)		301,902	-
8300	其他綜合損益(淨額)		(\$	554,292)(	1)	\$	284,185	-
8500	本期綜合利益總額		\$	2,202,967	2	\$	3,219,101	3
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主		\$	1,691,361	2	\$	1,942,383	2
8620	非控制權益			1,065,898	1		992,533	1
	本期淨利		\$	2,757,259	3	\$	2,934,916	3
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		\$	1,179,765	1	\$	2,195,665	2
8720	非控制權益			1,023,202	1		1,023,436	1
	綜合損益總額		\$	2,202,967	2	\$	3,219,101	3
9750	基本每股盈餘	六(三十六)	\$		1.91	\$		2.21
9850	稀釋每股盈餘	六(三十六)	\$		1.72	\$		1.97

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董事長:楊宗興 經理人:李銘賢 會計主管:林信輝

								頁) 次 續	(
\$ 24,668,369	\$ 5,022,067	\$ 19,646,302		(\$ 247,637) (\$ 11,835 )	51,181	\$ 1,626,629) (\$	177,671 \$	2,117,537 \$	1,477,639 \$	3,070,603 \$	6,516,072 \$	871 ) (\$	\$ 8,122,571		月 31 日餘額 12 年 113
898,866) 51,940	898,866 ) ( 51,940 (	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -		子公司分配現金股利 非控制權益
1,208	341	867	-	-	-	-	-	-	-	-	867	-	-	六(二十六)	採權益法之投資變動影響數
-	-	-	-	-	-	74,883) (	-	74,883	-	-	-	-	-	六(三)	處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具
76	-	76	-	-	-	-	-	-	-	-	76	-	-	六(二十六)	子公司發行可轉換公司債轉列股本
811,747	-	811,747	-	-	-	-	-	-	-	-	811,747	-	-		發行可轉換公司債
58,131)	6,161 ) (	51,970) ( (	-	53,705) (	-	-	-	1,735	-	-	3,714	459	4,173 ) (	六(二十六)	限制員工權利股票
687	273	414	-	-	-	-	-	-	-	-	414	-	-	六(二十六)	股份基礎給付交易
123,080	98,505	24,575	-	-	-	-	-	-	-	-	24,575	-	-	六(二十六)	子公司員工執行認股權
298,922	-	298,922	-	-	-	-	-	-	-	-	209,905	-	89,017	五)(二十六) 六(二十	員工執行認股權
1,660,258) (	-	1,660,258) (	-	-	-	-	-	1,660,258 ) (	-	-	-	-	-		現金股利
-	-	-	-	-	-	-	-	229,568 ) (	229,568	-	-	-	-		特別盈餘公積
-	-	-	-	-	-	-	-	186,815 ) (	-	186,815	-	-	-	六(二十七)	112 年度盈餘指撥及分配 法定盈餘公積
3,219,101	1,023,436	2,195,665	-	-	-	133,106) (	287,851	2,040,920	-	-	-	-	-		本期綜合損益總額
284,185	30,903	253,282	- -	- -	- -	133,106) - (	- 287,851	98,537	- -	- -	- -	- -	- -		本期其他綜合損益
\$ 22,778,863 2,934,916	\$ 4,752,599 992,533	\$ 18,026,264 1,942,383		(\$ 193,932) (\$ 11,835 )	51,181	\$ 1,418,640)	110,180 ) (\$ (\$	2,076,640 1,942,383 \$	1,248,071 \$	2,883,788 \$	5,464,774 \$	(\$ 1,330 )	\$ 8,037,727		日 月 31 1 月 1 日餘額 1 月 1 日至 12 本期淨利 年 年 113 113
額 總 益	權 益 權 制 控 非	計 總	庫藏股票	他 其	不動產重估增值	益 損 現 實	額 差	餘 盈 配 分 未	特別盈餘公積	餘公積 法定盈	積 公 本	資 待註銷股本	本 股 股 通 普	註 附
				其他權益-		益按公允價值衡 量之金融資產未 透過其他綜合損	國外營運機構財務 報表換算之兌換
				益	權	他	其	餘	盈	留	保	本	股
單位:新台幣仟元		益	權	之		主	業 司 日 公 月 31 子	及 1 月 1 日至 12 表 司 司 動 公 變 限 益 有 年 權 份	民國 114 年及 113 併 股 合 程 公 工 鼎 中	母	於	屬	歸

• 27 -

單位:新台幣仟元

	附註	至	114 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日	至 1 2	113 年 1 月 1 日 月 3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	4,082,936	\$	4,379,640
調整項目
收益費損項目
透過損益按公允價值衡量之金融資產利益	六(三十一)	(	298,880 )		13,531
處分不動產、廠房及設備損失(利益)	六(三十一)		4,732	(	2,267 )
租賃修改利益	六(三十一)	(	526 )	(	4,130 )
採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(七)	(	423,128 )	(	437,396 )
折舊費用	六(三十一)
	(三十三)		1,046,812		1,072,483
攤銷費用	六(三十三)		221,883		228,016
預期信用減損損失	十二(二)		3,139,144		249,949
利息收入	六(二十九)	(	567,088 )	(	598,781 )
股利收入	六(三十)	(	48,926 )	(	15,818 )
利息費用	六(三十二)		1,219,749		1,192,480
服務特許權協議建造收入 薪資費用-員工認股權	六(十二) 六(三十四)	( (	1,872,834 ) 185 )	(	203,452 ) 687
薪資費用-限制員工權利股票	六(三十四)	(	6,472 )	(	58,131 )
處分投資利益	六(三十一)	(	1,656 )		-
應計復原成本迴轉利益		(	58,483 )		-
清算利益		(	6,337 )		-
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產		(	1,460,890 )	(	2,823,807 )
合約資產			6,259,813	(	3,383,391 )
應收票據		(	69,915 )		17,328
應收帳款		(	9,037,854 )		1,488,625
應收帳款-關係人		(	164,009 )		160,362
其他應收款		(	102,521 )		175,206
其他應收款-關係人		(	996 )		-
存貨			72,368		21,914
預付款項			687,719	(	570,302 )
其他流動資產 其他非流動資產		(	- 2,931,092 )	(	656,453 7,769,558 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債			12,109,465	(	853,795 )
應付票據		(	10,188 )		7,918
應付帳款		(	2,310,857 )		2,541,589
應付帳款-關係人			53,529	(	165,105 )
其他應付款			946,110		306,137
其他應付款-關係人			18,615		938
負債準備			888,344		111,943
其他流動負債			102,532		219,157
其他非流動負債		(	166,615 )	(	175,864 )
營運產生之現金流入(流出)			11,314,299	(	4,217,441 )
收取利息			676,964		541,455
收取股利			319,117		256,244
所得稅退稅			137,832		37,277
支付利息		(	1,055,810 )	(	1,056,421 )
支付所得稅		(	1,680,287 )	(	2,119,594 )
營業活動之淨現金流入(流出)			9,712,115	(	6,558,480 )

(續 次 頁)

單位:新台幣仟元

	附註	至 1 2	114 年 1 月 1 日 月 3 1 日	至 1 2	113 年 1 月 1 日 月 3 1 日
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人增加		( \$	91 )	(\$	916 )
處分透過其他綜合損益按公允價衡量金融資產-流動			15,642		115,215
按攤銷後成本衡量之金融資產減少			8,695,743		286,720
按攤銷後成本衡量之金融資產增加		(	168,650 )	(	7,911,653 )
取得採用權益法之投資	六(七)	(	21,000 )	(	150,900 )
收取關聯企業退回股款	六(七)		270,000		135,000
處分採用權益法之投資			201		-
取得不動產、廠房及設備	六(三十七)	(	371,289 )	(	494,593 )
處分不動產、廠房及設備價款			4,609		38,661
取得無形資產	六(十二)(三十七)	(	159,912 )	(	142,332 )
存出保證金增加		(	608,886 )	(	8,155 )
其他非流動資產增加		(	30,311 )	(	77,391 )
預付土地款增加	六(十三)	(	1,901,520 )		-
投資活動之淨現金流入(流出)			5,724,536	(	8,210,344 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加		(	7,435,223 )		3,805,942
應付短期票券減少	六(三十八)		-	(	19,983 )
租賃負債支付數	六(三十八)	(	375,815 )	(	348,205 )
存入保證金(表列其他非流動負債)增加			36,710		68,911
舉借長期借款			7,213,350		8,674,939
償還長期借款		(	349,429 )	(	1,899,279 )
發行公司債			4,991,602		6,283,362
償還公司債	六(十八)	(	3,000,000 )	(	6,000,000 )
員工行使認股權			234,632		422,002
發放現金股利		(	1,681,734 )	(	2,559,124 )
非控制權益增加			-		51,940
籌資活動之淨現金(流出)流入		(	365,907 )		8,480,505
本期現金及約當現金增加(減少)數			15,070,744	(	6,288,319 )
期初現金及約當現金餘額			21,116,610		27,404,929
期末現金及約當現金餘額		\$	36,187,354	\$	21,116,610

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分,請併同參閱。

會計師查核報告

(115)財審報字第 25003410 號

中鼎工程股份有限公司 公鑒:

查核意見

中鼎工程股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表, 暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表,以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總),業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見,基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參 閱其他事項段),上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製,足以允當表達中鼎工程股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日 之個體財務狀況,暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及 個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道 德規範,與中鼎工程股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。基於 本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告,本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對中鼎工程股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及 形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan 110208 臺北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓 27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan T: +886 (2) 2729 6666, F:+ 886 (2) 2729 6686

中鼎工程股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下:

關鍵查核事項-工程收入之正確性

事項說明

收入認列會計政策,請詳財務報表附註四(二十九);重要會計估計及假設,請 詳附註五(二);工程收入之內容,請詳財務報表附註六(二十五)。

中鼎工程股份有限公司提供之工程服務,係於合約期間依完工程度認列工程收 入。完工程度係依照每份合約至報導期間結束日已發生之成本,占該合約之估計總 成本之百分比予以計算。因前述估計總成本涉及會計估計致產生不確定性,且估計 總成本將影響完工程度與工程收入之認列,因此本會計師將工程收入之正確性列為 查核重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下:

• 1.瞭解估計總成本評估之內部作業程序,並抽查重大工程之估計總成本,其評估流 程與內部作業程序之一致性。
• 2.針對本期重大新增及重大修改估計總成本之工程,抽查經專案管理部核准之預估 總成本,包含當期追加減工程及重大計價工程之佐證文件。
• 3.取得當期之成本費用明細,抽樣驗證其相關憑證金額與帳列數是否相符,以確認 本年度投入成本金額是否正確,並重新計算其完工比例。

關鍵查核事項-採用權益法之投資 CTCI Americas, Inc.之應收帳款減損評估

事項說明

有關應收帳款減損之會計政策,請詳合併財務報表附註四(十一);應收帳款減 損之會計估計及假設不確定性,請詳合併財務報表附註五(二)2.。

如合併財務報表附註六(十三)2.所述,中鼎工程股份有限公司採用權益法之投 資 CTCI USA Holding, Inc.之轉投資公司 CTCI Americas, Inc.(簡稱「CTCI Americas」)之應收帳款於民國 114 年度提列預期信用減損損失。考量前述應收帳 款減損評估涉及重大會計估計,具高度不確定性且易受主觀判斷影響,因此本會計 師將 CTCI Americas 之應收帳款減損評估列為重要查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應程序彙列如下: 1.針對管理階層組合評估之應收帳款,取得管理階層提供之減損評估報表,檢視其

• 計算邏輯、相關佐證文件並核對帳載紀錄,以確認客戶類型、帳齡區間分類及計 算之正確性。
• 2.針對管理階層個別認定之重大應收帳款,執行下列程序:
• (1)取得管理階層委任專家出具之資產減損評估報告,並檢視專家資格,以評估 其獨立性、客觀性與適任性。
• (2)查核團隊委任查核人員專家以評估管理階層專家決定可回收金額所使用之評 估模型之適當性,並評估管理階層專家所採用之折現率等重大假設之合理性。

其他事項–提及其他會計師之查核

列入中鼎工程股份有限公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司,其 財務報表未經本會計師查核,而係由其他會計師查核。因此,本會計師對上開個體 財務報表所表示之意見中,有關該採用權益法之投資之財務報表所列之金額,係依 據其他會計師之查核報告。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對前述公司採用權益法 之投資金額分別為新台幣 4,720,573 仟元及 3,004,866 仟元,各占個體資產總額之 5.30%及 4.24%,民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日對前述公司認列之綜 合損益分別為新台幣 2,344,610 仟元及 1,797,404 仟元,各占綜合利益總額之 198.74%及 81.86%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未 存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估中鼎工程股份有限公司繼 續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意 圖清算中鼎工程股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他 方案。

中鼎工程股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信, 惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數 可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序, 惟其目的非對中鼎工程股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使中 鼎工程股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於 該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取 得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致中鼎工程股份有限公司不再具 有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報 表是否允當表達相關交易及事件。
• 6.對於中鼎工程股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據, 以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行, 並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查 核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能 被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對中鼎工程股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除 非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

中華民國 115 年 3 月 9 日

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單位:新台幣仟元

	資 產	附註	114 金	年 12 月 額	31 日 %	113 金	年 12 月 額	31 日 %
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	\$	26,752,059	30	\$	9,455,913	13
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資	六(二)
	產-流動			4,005,496	5		2,416,126	4
1120	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-流動			61,764	-		85,076	-
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流	六(四)
	動			-	-		7,254,039	10
1140	合約資產-流動	六(二十五)及七		14,268,070	16		18,094,453	26
1150	應收票據淨額	六(五)		-	-		1,633	-
1170	應收帳款淨額	六(五)		10,770,209	12		3,195,914	5
1180	應收帳款-關係人淨額	七		235,803	-		248,665	-
1200	其他應收款			18,776	-		147,655	-
1210	其他應收款-關係人	七		3,182,591	4		1,554,788	2
1220	本期所得稅資產			168,489	-		168,484	-
1410	預付款項	六(六)		3,854,326	4		2,881,731	4
11XX	流動資產合計			63,317,583	71		45,504,477	64
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量	六(三)
	之金融資產-非流動			668,732	1		532,269	1
1535	按攤銷後成本衡量之金融資產-非	六(四)及八
	流動			100,300	-		100,300	-
1550	採用權益法之投資	六(七)		20,994,090	23		18,986,825	27
1600	不動產、廠房及設備	六(八)		392,419	-		369,429	1
1755	使用權資產	六(九)		1,414,888	2		1,721,521	2
1780	無形資產			148,765	-		134,620	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十八)		1,504,782	2		1,012,812	1
1900	其他非流動資產	六(十一)、七及八		569,463	1		2,572,726	4
15XX	非流動資產合計			25,793,439	29		25,430,502	36
1XXX	資產總計		\$	89,111,022	100	\$	70,934,979	100

(續 次 頁)

單位:新台幣仟元

流動負債 2100 短期借款 六(十二) \$ - - \$ 2,790,000 4 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負 六(二) 債-流動 158,706 - 222,331 - 2130 合約負債-流動 六(二十五)及七 35,743,872 40 16,698,739 24 2150 應付票據 24 - - - 2170 應付帳款 六(十三) 12,403,080 14 13,168,283 19 2180 應付帳款-關係人 七 1,158,108 1 1,914,665 3 2200 其他應付款 六(十四) 2,818,609 3 2,006,132 3 2220 其他應付款項-關係人 七 4,854 - 11,951 - 2230 本期所得稅負債 313,647 - 156,192 - 2250 負債準備-流動 六(二十一) 1,194,153 1 364,209 - 2280 租賃負債-流動 七 444,288 1 491,435 1 2320 一年或一營業週期內到期長期負債 六(十六) 1,699,900 2 2,999,431 4 2399 其他流動負債-其他 六(十五) 326,047 1 153,726 - 21XX 流動負債合計 56,265,288 63 40,977,094 58 非流動負債 2530 應付公司債 六(十六) 10,591,055 12 7,189,414 10 2570 遞延所得稅負債 六(二十八) 25,142 - 20,609 - 2580 租賃負債-非流動 七 1,005,433 1 1,278,369 2 2600 其他非流動負債 六(七)(十七) 950,079 1 1,823,191 2 25XX 非流動負債合計 12,571,709 14 10,311,583 14 2XXX 負債總計 68,836,997 77 51,288,677 72 權益 股本 六(二十二) 3110 普通股股本 8,945,506 10 8,122,571 12 3170 待註銷股本 ( 732) - ( 871) - 資本公積 六(二十三) 3200 資本公積 6,592,349 8 6,516,072 9 保留盈餘 六(二十四) 3310 法定盈餘公積 3,282,501 4 3,070,603 4 3320 特別盈餘公積 1,397,778 2 1,477,639 2 3350 未分配盈餘 2,104,500 2 2,117,537 3 其他權益 3400 其他權益 ( 2,036,042) ( 3) ( 1,645,414) ( 2) 3500 庫藏股票 六(二十二) ( 11,835) - ( 11,835) - 3XXX 權益總計 20,274,025 23 19,646,302 28 重大或有負債及未認列之合約承諾 九 重大之期後事項 十一 3X2X 負債及權益總計 \$ 89,111,022 100 \$ 70,934,979 100			114	年 12 月 31	日	113 年 12 月	31 日
	負債及權益	附註	金	額	%	金 額	%

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:楊宗興 經理人:李銘賢 會計主管:林信輝

單位:新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			114	年	度	113	年	度
	項目	附註	金	額	%	金	額	%
4000	營業收入	六(二十五)及七	\$	52,677,277	100	\$	61,616,019	100
5000	營業成本	六(二十六)
		(二十七)及七	(	52,664,324)(	100)(		61,614,774)(	100)
5900	營業毛利			12,953	-		1,245	-
5920	已實現銷貨利益			2,033	-		2,032	-
5950	營業毛利淨額			14,986	-		3,277	-
	營業費用	六(二十六)
		(二十七)及七
6200	管理費用		(	1,108,752)(	2)(		909,301)(	2)
6300	研究發展費用		(	136,723)	-	(	107,294)	-
6450	預期信用減損損失	十二(二)	(	9,304)	-	(	121,040)	-
6000	營業費用合計		(	1,254,779)(	2)(		1,137,635)(	2)
6900	營業損失		(	1,239,793)(	2)(		1,134,358)(	2)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	七		518,260	1		440,064	1
7010	其他收入	七		139,283	-		153,982	-
7020	其他利益及損失			21,132	-	(	106,158)	-
7050	財務成本		(	283,678)(	1)(		197,887)(	1)
7070	採用權益法認列之子公司、關	六(七)
	聯企業及合資損益之份額			2,507,784	5		3,017,599	5
7000	營業外收入及支出合計			2,902,781	5		3,307,600	5
7900	稅前淨利			1,662,988	3		2,173,242	3
7950	所得稅利益(費用)	六(二十八)		28,373	-	(	230,859)	-
8200	本期淨利		\$	1,691,361	3	\$	1,942,383	3
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十八)	\$	55,177	-	\$	123,903	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值	六(三)
	衡量之權益工具投資未實現評
8330	價損益 採用權益法認列之關聯企業及			113,151	-	(	126,915)	-
	合資之其他綜合損益之份額
	不重分類至損益之項目		(	10,110)	-	(	6,776)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得	六(二十八)
	稅		(	11,035)	-	(	24,781)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之
	兌換差額		(	658,779)(	1)		287,851	1
8300	其他綜合損益(淨額)		(\$	511,596)(	1)	\$	253,282	1
8500	本期綜合損益總額		\$	1,179,765	2	\$	2,195,665	4
	基本每股盈餘	六(二十九)
9750	基本每股盈餘		\$		1.91	\$		2.21
	稀釋每股盈餘	六(二十九)
9850	稀釋每股盈餘		\$		1.72	\$		1.97

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

董事長:楊宗興 經理人:李銘賢 會計主管:林信輝

					民國 114 年及 113	年	1 月 1 日至 12	日 月 31									單位:新台幣仟元
		股	本		保	留		盈	其 餘		他		權		益
										國外營運機構財務報	公允價值衡量之金融 透過其他綜合損益按	不	重 產 動	他 其 估	益- 權
	註 附	本 股 股 通 普	資 待註銷股本	積 公 本	法定盈	特別 餘公積	餘公積 盈	盈 配 分 未	餘	表換算之兌換差額	實 未 產 資	增 益 現損		其 值	庫 他	權 股票 藏	額 總 益
日 月 31 1 月 1 日至 12 年 113
1 月 1 日餘額 年 113		8,037,727 \$	(\$ 1,330 )	5,464,774 \$	2,883,788 \$	\$	1,248,071	2,076,640 \$	(\$	110,180 ) (\$		1,418,640 )	51,181 \$	(\$	193,932 ) (\$ 11,835 )		\$ 18,026,264
本期淨利		-	-	-		-	-	1,942,383		-		-		-	-	-	1,942,383
本期其他綜合損益		-	-	-		-	-	98,537		287,851	(	133,106 )		-	-	-	253,282
本期綜合損益總額		-	-	-		-	-	2,040,920		287,851	(	133,106 )		-	-	-	2,195,665
112 年度盈餘指撥及分配	六(二十四)
法定盈餘公積		-	-	-		186,815	-	186,815 ) (		-		-		-	-	-	-
特別盈餘公積		-	-	-		-	229,568	229,568 ) (		-		-		-	-	-	-
現金股利		-	-	-		-	-	1,660,258 ) (		-		-		-	-	( -	1,660,258)
員工執行認股權	二 六(二十二)( 十三)	89,017	-	209,905		-	-		-	-		-		-	-	-	298,922
子公司員工執行認股權	六(二十三)	-	-	24,575		-	-		-	-		-		-	-	-	24,575
股份基礎給付交易	六(二十三)	-	-	414		-	-		-	-		-		-	-	-	414
限制員工權利股票	六(二十三)	4,173 ) (	459	3,714		-	-		1,735	-		-		( -	53,705 )	( -	51,970)
發行可轉換公司債	六(二十三)	-	-	811,747		-	-		-	-		-		-	-	-	811,747
子公司可轉換公司債轉列股本	六(二十三)	-	-	76		-	-		-	-		-		-	-	-	76
採權益法之投資變動影響數	六(二十三)	-	-	867		-	-		-	-		-		-	-	-	867
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	六(三)	-	-	-		-	-	74,883		-	(	74,883 )		-	-	-	-
月 31 日餘額 12 年 113		8,122,571 \$	871 ) (\$	6,516,072 \$	3,070,603 \$	\$	1,477,639	2,117,537 \$	\$	177,671	(\$	1,626,629 )	51,181 \$	(\$	247,637 ) (\$ 11,835 )		\$ 19,646,302
						續 (	頁) 次

中 鼎 工程 股 份 有 限 公司

個 體 權 益變 動 表

							民國 114 年及 113 體 個	1 月 1 日至 12 表 動 變 益 年 權	日 月 31								單位:新台幣仟元
		股		本		保		留	盈	其 餘		他		權		益
	註 附	通 普	本 股 股	待註銷股本	本 資	積 公	餘公積 法定盈	餘公積 盈 特別	盈 配 分 未	餘	國外營運機構財務報 表換算之兌換差額	未 產 資	不 增 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 益 現損 實	重 產 動	益- 權 他 其 其 估 值	股票 藏 庫 他	額 總 益 權
日 月 31 1 月 1 日餘額 1 月 1 日至 12 年 年 114 114		\$	(\$ 8,122,571	871 )	\$	\$ 6,516,072	3,070,603	1,477,639 \$	2,117,537 \$	\$	177,671	(\$	1,626,629 )	51,181 \$	(\$	247,637 ) (\$ 11,835 )	\$ 19,646,302
本期淨利			-	-		-	-	-	1,691,361		-		-		-	- -	1,691,361
本期其他綜合損益 本期綜合損益總額			- -	- -		- -	- -	- -	1,744,203	( ( 52,842	658,779 ) 658,779 )		94,341 94,341		- -	- - - -	511,596) 1,179,765 (
113 年度盈餘指撥及分配
法定盈餘公積	六(二十四)		-	-		-	211,898	-	(	211,898 )	-		-		-	- -	-
特別盈餘公積			-	-		-	-	79,861 ) (		79,861	-		-		-	- -	-
現金股利			-	-		-	-	-	(	812,727 )	-		-		-	- -	812,727) (
股票股利			812,727	-		-	-	-	(	812,727 )	-		-		-	- -	-
員工執行認股權	二 六(二十二)( 十三)		57,045	-		121,774	-	-		-	-		-		-	- -	178,819
子公司員工執行認股權	六(二十三)		-	-		19,739	-	-		-	-		-		-	- -	19,739
股份基礎給付交易	六(二十三)		-	-	(	185 )	-	-		-	-		-		-	- -	185) (
限制員工權利股票	六(二十三)	(	46,856 )	139	(	133,075 )	-	-		1,260	-		-		172,801 -	-	5,731) (
可轉換公司債轉列股本	六(二十三)		19	-		75	-	-		-	-		-		-	- -	94
子公司發行可轉換公司債	六(二十三)		-	-		92	-	-		-	-		-		-	- -	92
採權益法之投資變動影響數	六(二十三)		-	-		67,857	-	-		-	-		-		-	- -	67,857
子公司處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具									(	1,009 )			1,009
月 31 日餘額 12 年 114		\$	(\$ -	-	\$	\$ -	-	- \$	\$	(\$	481,108 ) (\$ -			\$	(\$ -	74,836 ) (\$ 11,835 ) - -	\$ 20,274,025 -
			8,945,506	732 )		6,592,349	3,282,501	1,397,778	2,104,500				1,531,279 )	51,181

中 鼎 工程 股 份 有 限 公司

單位:新台幣仟元

	附註	至 1 2	114 年 1 月 1 日 月 3 1 日	至 1 2	113 年 1 月 1 日 月 3 1 日
營業活動之現金流量
本期稅前淨利		\$	1,662,988	\$	2,173,242
調整項目
收益費損項目
折舊費用			573,760		571,469
攤銷費用	六(二十六)		99,921		93,651
預期信用減損損失	十二(二)		9,304		121,040
透過損益按公允價值衡量之金融資產(利	六(二)
益)損失		(	176,539 )		161,892
處分不動產、廠房及設備利益		(	122 )	(	115 )
薪資費用-員工認股權	六(二十七)	(	160 )		14
薪資費用-限制員工權利股票 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合	六(二十七) 六(七)	(	6,063 )	(	38,861 )
資損益之份額		(	2,507,784 )	(	3,017,599 )
聯屬公司間已實現利益		(	2,033 )	(	2,032 )
利息收入		(	518,260 )	(	440,064 )
股利收入		(	45,055 )	(	8,361 )
租賃修改利益	六(九)	(	240 )	(	95 )
利息費用			283,678		197,887
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產 流動		(	1,577,277 )	(	1,931,822 )
合約資產-流動			3,819,409	(	847,359 )
應收票據			1,633		4,333
應收帳款(含關係人)		(	7,658,602 )	(	173,259 )
應收融資租賃款			15,585	(	3,152 )
其他應收款			36,214	(	1,833 )
其他應收款-關係人		(	22,896 )		10,066
預付款項		(	972,979 )		953,644
其他流動資產			-		645,335
其他非流動資產 與營業活動相關之負債之淨變動			-		209
合約負債-流動			19,045,133		509,595
應付票據			24	(	260 )
應付帳款		(	753,760 )		1,941,613
應付帳款-關係人		(	756,557 )		228,922
其他應付款			745,979		224,951
其他應付款-關係人		(	7,097 )		8,936
負債準備-流動			829,944		275,879
淨確定福利負債		(	20,516 )	(	71,926 )
其他流動負債 營運產生之現金流入			172,321 12,269,953		169,875 1,755,815
收取利息			515,251		306,797
支付利息		(	93,465 )	(	126,962 )
收取股利			2,198,151		2,222,831
支付所得稅		(	319,292 )	(	219,646 )
營業活動之淨現金流入			14,570,598		3,938,835

(續 次 頁)

單位:新台幣仟元

	附註	至	114 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日	至	113 年 1 月 1 日 1 2 月 3 1 日
投資活動之現金流量
其他應收款-關係人(增加)減少		(\$	1,602,583 )	(\$	302,457 )
收取利息-關係人			93,350		47,242
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產價款-流動			-		115,215
處分按攤銷後成本衡量之金融資產			7,254,039		-
取得按攤銷後成本衡量之金融資產			-	(	6,903,554 )
購置不動產、廠房及設備	六(三十一)	(	88,461 )	(	70,619 )
處分不動產、廠房及設備價款			589		327
採用權益法之投資增加	六(三十一)	(	825,608 )	(	358,660 )
處分採用權益法認列之關聯企業			-		22
無形資產增加		(	113,829 )	(	87,955 )
採用權益法認列之關聯企業減資退回股款	六(七)		269,994		134,997
存出保證金增加(帳列其他非流動資產)		(	313,517 )	(	4,534 )
投資活動之淨現金流入(流出)			4,673,974	(	7,429,976 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	六(三十)	(	2,790,000 )		2,790,000
租賃負債支付數	六(三十)	(	546,523 )	(	535,515 )
發行公司債			4,991,602		6,283,362
償還公司債	六(十六)	(	3,000,000 )	(	6,000,000 )
發放現金股利	六(二十四)	(	812,727 )	(	1,660,258 )
員工行使認股權			178,819		298,922
存入保證金增加			30,403		177,641
籌資活動之淨現金(流出)流入		(	1,948,426 )		1,354,152
本期現金及約當現金增加(減少)數			17,296,146	(	2,136,989 )
期初現金及約當現金餘額			9,455,913		11,592,902
期末現金及約當現金餘額		\$	26,752,059	\$	9,455,913

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分,請併同參閱。

表 度 配 年 分 114 餘
盈

附件 四

附件四

	位: 單	元 幣 台 新
目 項	計 合
利 淨 後 稅 度 年 114		1,691,360,689
數 量 衡 再 劃 計 利 福 定 確 度 年 114 : 加		52,841,752
整 調 股 新 利 權 工 員 制 限 之 得 既 未 計 預 度 年 114 : 加		1,260,410
分 處 產 資 融 金 之 量 衡 值 價 允 公 按 益 損 合 綜 他 其 過 透 度 年 114 減:		(1,008,733)
積) 公 餘 盈 定 法 撥 提 需 積( 公 餘 盈 別 特 撥 提 已 度 年 前 以 轉 迴 : 加		1,372,216
計 小		1,745,826,334
積 公 餘 盈 定 法 撥 提 減:		(174,582,633)
積 公 餘 盈 別 特 撥 提 減:		(564,801,868)
餘 盈 配 分 可 度 年 本		1,006,441,833
餘 盈 配 分 未 期 上 : 加		360,046,497
餘 盈 配 分 可 積 累		1,366,488,330
: 目 項 派 分
) 元 0.80 約 股 每 準, 基 為 股 900,409,873 數 股 外 在 通 流 115/1/31 以 ( 利 股 金 現		(720,327,898)
) 元 0.20 約 股 每 準, 基 為 股 900,409,873 數 股 外 在 通 流 115/1/31 以 ( 利 股 票 股		(180,081,970)
度 年 下 入 轉 餘 盈 配 分 未 末 期		466,078,462
流 日 準 基 配 分 以 則 數 股 配 分 與 參 際 實 數, 股 外 在 通 流 底 月 1 年 115 為 訂 暫 數 股 配 分 與 參 日 配 分 計 預 註:	基 為 數 股 外 在 通	。 準

董事⻑:楊宗興 經理人:李銘賢 會計主管:林信輝

註:現金股利係由本公司董事會決議辦理,為股東會報告事項。

• 44 -

中鼎工程股份有限公司

114 年度董事及員工(含基層員工)酬勞分派情形報告

• ⼀、 依據公司章程第 37 條規定辦理。
• 二、 本公司 114 年度加回分派董事及員工(含基層員工)酬勞之稅 前淨利計新台幣 1,727,457,694 元,經董事會決議提撥董事酬 勞新台幣 13,729,500 元(提撥率 0.79%)及員工酬勞新台幣 50,740,821 元(提撥率 2.94%),其中包含基層員工酬勞新台幣 12,540,165 元(提撥率 0.73%),均以現金方式發放,與 114 年 度認列費用無差異。

中鼎工程股份有限公司

114 年度盈餘分派現金股利情形報告

• ⼀、 依據公司章程第 38 條規定辦理。
• 二、 本公司經董事會決議以發放現金股利之方式分派⺠國114年 度盈餘,分派予股東之現金股利共計新台幣 720,327,898 元 (以 115 年 1 月底流通在外股數 900,409,873 股為基準,每股 約 0.80 元),現金股利分派金額計算至新台幣元為止,元以 下四捨五入,差額由本公司以其它收入或費用列帳。
• 三、 股東現金股利之除息基準日授權董事⻑另訂之。若因本公司 股本變動,致使股東配息比率發生變動而需修正時,授權董 事⻑全權處理。

附件八 附 件 八

中鼎工程股份有限公司背書保證金額明細表

114 年 12 月 31 日 單位:新台幣仟元

	背書保證
項目	114/12/31	113/12/31
CB&I-CTCI B.V.	1,108,937	1,155,237
CINDA Engineering & Construction Private Ltd.	4,531,647	5,276,104
CIPEC Construction Inc.	-	260,000
CTCI (Thailand) Company Limited	2,437,785	2,431,924
CTCI Americas, Inc.	16,289,001	19,282,539
CTCI Arabia Ltd.	1,664,200	1,406,573
CTCI Engineering & Construction Sdn. Bhd.	690,800	1,046,752
CTCI Malaysia Sdn. Bhd.	-	130,844
CTCI Singapore Pte. Ltd.	1,062,890	1,932,168
上鼎工程建設(上海)有限公司	232,000	232,253
中鼎化工股份有限公司	232,360	242,061
中鼎海外有限公司	3,108,194	3,365,239
京鼎工程建設有限公司	4,707,478	4,709,147
俊鼎機械廠股份有限公司	8,568,172	10,303,178
益鼎工程股份有限公司	2,149,105	2,828,608
泉鼎⽔務股份有限公司	3,125,838	3,215,785
藍鯨⽔科技股份有限公司	122,500	220,500
臨海⽔務股份有限公司	630,000	900,000
榮鼎綠能股份有限公司	948,255	948,255
萬鼎工程服務股份有限公司	-	512,610
PT CTCI International Indonesia	2,721,673	2,835,307
CTCI Vietnam Company Limited	785,000	817,775
寶鼎再生⽔股份有限公司	586,000	586,000
CCJV P1 Engineering & Construction Sdn. Bhd.	-	327,110
MASTEQ Engineering Sdn. Bhd.	325,141	329,792
嘉鼎綠能股份有限公司	1,175,000	81,778
創鼎投資股份有限公司	-	500,000
總計	57,201,976	65,877,539
註:(114/12/31 淨值為 仟元) 20,274,025
1.本公司對外背書保證總額度之限額(淨值 10	倍):202,740,250 仟元

2.本公司對單⼀企業背書保證之限額(淨值 6 倍):121,644,150 仟元

附件九 附 件 九

中鼎工程股份有限公司

114 年第⼀期無擔保普通公司債發行情形報告

本公司為償還債務,降低利率風險及鎖定中⻑期資金成本,於⺠國 114 年 3 月 31 日發行國內無擔保普通公司債,已順利完成資金募集作業,其主要發行條件 及相關資訊如下:

單位:新台幣

項 目	年第⼀期無擔保普通公司債 114
核准日期	⺠國 年 月 日 114 3 20
發行日期	⺠國 年 月 日 114 3 31
	甲類券:15.5 億元
發行總額	⼄類券:34.5 億元
票面金額	萬元 100
發行價格	元(依票面金額十⾜發行) 100
	甲類券:五年期,到期日:⺠國 年 月 日 119 3 31
期限	⼄類券:七年期,到期日:⺠國 年 月 日 121 3 31
	甲類券:固定年利率 2.10%
票面利率	⼄類券:固定年利率 2.28%
付息方式	自發行日起依票面利率,每年單利計息⼀次、付息⼀次
償還方法	到期⼀次還本
受託機構	永豐商業銀行股份有限公司
還本付息代理機構	永豐商業銀行股份有限公司忠孝分行
	資金用於償還債務,33 億元已於 114 年第二季償還銀行
資金運用計畫執行情形	借款及到期公司債,17 億元已於 年第⼀季償還到期 115
	公司債,全數執行完畢。

附件十 附 件 十

中鼎工程股份有限公司

本公司私募有價證券辦理情形報告

項目			114 年度第⼀次私募
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與	114 年 5 月 28 日股東會通過私募額度以不超過			90,000 仟股為限,於決議之日起⼀年
數額	內,視公司經營實際需求,得分三次辦理。
價格訂定之依據及	1.			以115年4月14日為定價日。本公司以定價日前下列二基準計算價格較高者訂定之:
合理性				(1) 定價日前⼀、三、五個營業日擇⼀計算普通股收盤價之簡單算數平均數扣除無償配股
				除權及配息,並加回減資反除權後之股價分別為35.15元、35.37元及35.48元,選擇前
				五個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除
	權後之股價為35.48元。
				(2) 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回
	減資反除權後之股價為34.10元。
	2. 元,為參考價格之100%,符合股東會決議之授權範圍。			以上列二基準較高者35.48元為參考價格。將實際私募股票之每股認購價格訂定為35.48
特定人選擇之方式	依證券交易法第 43 條之	6 規定及金融監督管理委員會		112 年 9 月 12 日金管證發字第
				1120383220 號令等相關函令規定之特定人為限。本次應募人皆非本公司關係人,其前十大
				股東亦均非本公司關係人。應募人之擇定,係出於本公司⻑期發展引進策略合作對象考量,
				而經由該等應募人對本公司之股權投資,可穩定並深化雙方業務關係,且私募有價證券在三
	年內之轉讓受有限制,更可確保該等策略性投資人與本公司間之⻑期合作關係。
辦理私募之必要理				評估資金市場狀況及考量籌集資本之時效性、便利性及發行成本,擬以私募方式發行普通股。
由	且私募有價證券有限制轉讓的規定,較可確保公司與策略性夥伴間之⻑期合作關係。
價格繳納完成日期	預計⺠國 115 年 4 月 29 日
應募人資料	私募對象 資格條件 認購數量 與公司之關係
	台達電子工業(股)公司		28,184,000	非本公司內部人且非關係人
	台灣聚合化學品(股)公司	證券交易法	4,230,000	非本公司內部人且非關係人
	亞洲聚合(股)公司	第 43 條之 6	4,230,000	非本公司內部人且非關係人
	大亞電線電纜(股)公司		8,455,000	非本公司內部人且非關係人
	合計		45,099,000
	本次預計辦理私募發行新股 再繼續辦理。			45,099,000 股,其餘尚未發行額度,因辦理期限將屆滿不
實際認購價格	每股新台幣 35.48 元
實際認購價格與參	本次私募參考價格	35.48 元,實際私募價格		35.48 元,為參考價格之 100%。
考價格差異
辦理私募對股東權				藉由應募人資金挹注,可因應本公司⻑期營運發展資金之需求,提升公司競爭力與未
益影響	來獲利及營運績效,對股東權益有正面助益。
私募資金運用情形	私募資金將用於充實營運資金,將依預計進度運用。
及計畫執行進度
私募效益顯現情形				預期藉由與策略性應募人業務合作,增加營收創造盈餘,厚植未來業務成⻑潛力及擴
				大公司經營規模,達成強化公司競爭力並提升營運效能,對股東權益有正面助益。

附件十⼀ 附 件十一

中鼎工程股份有限公司

第十七屆董事候選人名單

					所代表之	持有股數
職稱	姓名	學歷	經歷	現職	法人名稱	(股)
董事	楊宗興	台灣科技大學	中鼎工程公	中鼎工程(股)公司董事⻑	興利開發	1,003,558
		企業管理碩士	司總經理	CTCI Overseas Corporation	(股)公司
		台灣大學機械		Limited 董事⻑
		工程碩士		CTCI Overseas (BVI)
		大同大學機械		Corporation 董事
		工程學士		CTCI Americas, Inc.董事
				CTCI USA Holding Inc.董事⻑
				CTCI Engineering &
				Construction Sdn. Bhd.董事⻑
				CTME, SOCIEDAD ANONIMA DE
				CAPITAL VARIABLE 董事⻑
				財團法人中鼎教育基金會董事
				Grapevine Energy Holdings, LLC
				董事
董事	余俊彥	中央大學名譽	中鼎工程公	中鼎工程(股)公司董事	興利開發	1,003,558
		博士	司董事⻑	興利開發(股)公司董事⻑	(股)公司
		美國哈佛大學		CTCI Overseas Corporation
		管理學院高階		Limited 董事
		管理研究班結		財團法人中鼎教育基金會董事
		業		財團法人中技社常務董事
		台灣大學電機		旭騰投資有限公司董事
		工程學士		恆凱環球有限公司董事
				工業技術研究院第十四屆院士
董事	吳亦圭	大學畢	台灣聚合化	台灣聚合化學品(股)公司董事	無	0
			學品(股)公司	⻑
			董事⻑	華夏海灣塑膠(股)公司董事⻑
				亞洲聚合(股)公司董事⻑
				台達化學工業(股)公司董事⻑
				越峰電子材料(股)公司董事⻑

職稱	姓名	學歷	經歷	現職	所代表之	持有股數
					法人名稱	(股)
董事	席家宜	美國哥倫比亞	遠東國際商	遠東新世紀(股)公司副董事⻑	無	0
		大學電腦科學	業銀行副董	東聯化學(股)公司副董事⻑
		及工商管理科	事⻑	宏遠興業(股)公司董事⻑
		學碩士		亞洲⽔泥(股)公司董事
董事	海英俊	美國德州大學	台 GE Capital	台達電子工業(股)公司董事及	無	0
		達拉斯分校國	灣地區總經	台達全球永續委員會委員
		際管理碩士	理	台灣聚合化學品(股)公司獨立
			台達電子工	董事、薪資報酬委員會主席及
			業(股)公司董	召集人、審計委員會委員及永
			事⻑暨經營	續發展委員會委員
			策略管理委	台灣雲端物聯網產業協會會策
			員會主任委	顧問
			員	社團法人中華⺠國企業永續發
				展協會理事
				財團法人台達電子文教基金會
				董事
				財團法人中華⺠國企業界紀念
				張心洽先生學術基金會監察人
				蔣經國國際學術交流基金會董
				事及董事會財務委員會委員
				財團法人李國鼎科技發展基金
				會董事
董事	潘文炎	美國懷俄明大	台灣中油(股)	財團法人中技社董事⻑	財團法人	66,959,715
		學化工博士、	公司總經理 /	聯成化學科技(股)公司獨立董	中技社
		碩士	董事⻑	事
			國光電力(股)	裕⺠航運(股)公司獨立董事
			公司董事⻑
			昱晶能源科
			技(股)公司董
			事⻑

					是否已連續	持有股數
職稱	姓名	學歷	經歷	現職	擔任三屆獨	(股)
					立董事
獨立	李建中	美國密⻄根州立	台灣世曦工程顧問股	國立中央大學榮譽	否	0
董事		大學土木工程博	份有限公司董事⻑	教授
		士、碩士	中央大學工學院院⻑	財團法人李模務實
		成功大學土木學	中央大學營建管理研	法學基金會董事⻑
		士	究所所⻑
			中央大學土木工程學
			系系主任(兼研究所所
			⻑)
			中央大學土木工程學
			系副教授、教授
			行政院公共工程委員
			會副主任委員
			行政院公共建設督導
			會報副執行秘書
			榮⺠工程事業管理處
			企劃部主任
獨立	陳⼀芳	東吳大學會計研	東吳大學講師	台灣華可貴(股)公	否	0
董事		究所碩士	資誠會計師事務所副	司(YKK)監察人
			所⻑	台灣華可貴建材
			味王(股)公司監察人	(股 )公 司 (YKK AP)
			台灣微脂體(股)公司監	監察人
			察人	御華生醫(股)公司
			群創電子(股)公司監察	監察人
			人	富禾生醫(股)公司
			誠創科技(股)公司獨立	獨立董事
			董事
			彥臣生技藥品(股)公司
			監察人
			中華⺠國會計師公會 全國聯合會常務理事

					是否已連續	持有股數
職稱	姓名	學歷	經歷	現職	擔任三屆獨	(股)
					立董事
獨立	顏輝煌	政治大學銀行學	中央銀行外匯局局⻑、	財團法人台北外匯	否	0
董事		系	副局⻑	市場發展基金會董
			中國輸出入銀行理事	事⻑
			中華⺠國對外貿易發	台北外滙經紀(股)
			展協會董事	公司董事
			財團法人台北外匯市	花旗(台灣)商業銀
			場發展基金會董事	行(股)公司獨立董
			海外信用保證基金會	事
			常務董事
			中央銀行駐紐約代表
			辦事處主任
			中央銀行駐倫敦代表
			辦事處副主任

中鼎工程股份有限公司

「章程」修訂前後條文對照表

條別	修訂前條文	修訂後條文	說明
第廿二	本公司設置董事九人至十三人,	本公司設置董事七人至十三人,	修訂董事席
條	由股東會就有行為能力之人選	由股東會就有行為能力之人選	次區間範圍。
	任之。惟全體董事所持有記名股	任之。惟全體董事所持有記名股
	票之股份總額,不得少於公司已	票之股份總額,不得少於公司已
	發行股份總額⼀定之成數,前項	發行股份總額⼀定之成數,前項
	股權成數依主管機關規定定之。	股權成數依主管機關規定定之。
	本公司依證券交易法之規定於	本公司依證券交易法之規定於
	前述董事名額中設置獨立董事,	前述董事名額中設置獨立董事,
	其人數不得少於三人,且不得少	其人數不得少於三人,且不得少
	於董事席次五分之⼀。本公司董	於董事席次五分之⼀。本公司董
	事(含獨立董事)之選任採公司法	事(含獨立董事)之選任採公司法
	第⼀百九十二條之⼀之候選人	第⼀百九十二條之⼀之候選人
	提名制度,由股東會就董事候選	提名制度,由股東會就董事候選
	人名單中選任之。獨立董事相關	人名單中選任之。獨立董事相關
	應遵行事項,悉依公司法及證券	應遵行事項,悉依公司法及證券
	主管機關之規定辦理。	主管機關之規定辦理。
第卅八	本公司年度決算如有盈餘,依法	本公司年度決算如有盈餘,依法
條	繳納稅捐,彌補累積虧損後,再	繳納稅捐,彌補累積虧損後,再
	提百分之十為法定盈餘公積,但	提百分之十為法定盈餘公積,但
	法定盈餘公積已達本公司實收 資本總額時,不在此限。另依法	法定盈餘公積已達本公司實收 資本總額時,不在此限。另依法
	令或主管機關規定,提撥特別盈	令或主管機關規定,提撥特別盈
	餘公積。嗣後特別盈餘公積迴轉	餘公積。嗣後特別盈餘公積迴轉
	時,得就迴轉部份轉入當年度盈	時,得就迴轉部份轉入當年度盈
	餘分派。	餘分派。
	年度決算盈餘經前項提撥及彌	年度決算盈餘經前項提撥及彌	將分配現金
	補累積虧損後為本年度可分配	補累積虧損後為當年度可分配	股利與股票
	盈餘,加計以前年度未分配盈餘	盈餘,加計以前年度未分配盈餘	股利之決議
	後為累積可分配盈餘,此方得依	後為累積可分配盈餘。	授權層級明
	股東會決議分派。		確分項說明,
			授權層級維

條別	修訂前條文	修訂後條文	說明
	本公司授權董事會以三分之二	本公司盈餘分配,以發行新股方	持不變。
	以上董事之出席,及出席董事過	式為之時,應由董事會擬定盈餘
	半數之決議,將應分派股息及紅	分派案,提請股東會決議後分派
	利、資本公積或法定盈餘公積之	之;以發放現金方式為之時,得
	全部或⼀部以發放現金之方式	由董事會以三分之二以上董事
	為之,並報告股東會。	之出席,及出席董事過半數之決
		議行之,並報告股東會。
		本公司如無累積虧損,得由董事
		會以三分之二以上董事之出席,
		及出席董事過半數之決議,將法
		定盈餘公積或資本公積之全部
		或⼀部發給現金,並報告股東
		會。
	本公司為因應業務拓展需求及	本公司為因應業務拓展需求及	為滿⾜未來
	產業成⻑情形,股利政策將以優	產業成⻑情形,股利政策將以優	營運需求及
	先滿⾜未來營運需求及健全財	先滿⾜未來營運需求及健全財	健全財務結
	務結構為原則,故擬將累積可分	務結構為原則,其分配數額不得	構,調整盈餘
	配盈餘,由股東會決議分派股東	少於本公司當年度可分配盈餘	分配數額限
	紅利,其分配數額不得少於本公	之百分之五十,其中現金股利不	制。
	司累積可分配盈餘之百分之五	得低於股利總額之百分之二十。
	十,其中現金股利不得低於股利
	總額之百分之二十。
第四十	本章程訂立於⺠國六十八年三	本章程訂立於⺠國六十八年三	增列修正次
⼀條	月廿三日。	月廿三日。	數及日期。
	第四十四次修正於⺠國⼀⼀四	第四十四次修正於⺠國⼀⼀四
	年五月二十八日。	年五月二十八日。
		第四十五次修正於⺠國⼀⼀五
		年五月二十五日,並經股東會通
		過後生效施行;修正時亦同。

中鼎工程股份有限公司

第十七屆董事候選人兼任其他公司職務之情形

姓名	目前兼任其他公司之職務
	CTCI Overseas Corporation Limited 董事⻑/CTCI Overseas (BVI) Corporation 董事/
楊宗興	CTCI Americas, Inc. 董 事 /CTCI USA Holding Inc. 董事⻑ /CTCI Engineering &
	Construction Sdn. Bhd. 董事⻑/CTME, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
	董事⻑/財團法人中鼎教育基金會董事/Grapevine Energy Holdings, LLC 董事
	興利開發(股)公司董事⻑/CTCI Overseas Corporation Limited 董事/財團法人中鼎
余俊彥	教育基金會董事/財團法人中技社常務董事/旭騰投資有限公司董事/恆凱環球
	有限公司董事
吳亦圭	台灣聚合化學品(股)公司董事⻑/華夏海灣塑膠(股)公司董事⻑/亞洲聚合(股)公
	司董事⻑/台達化學工業(股)公司董事⻑/越峰電子材料(股)公司董事⻑
席家宜	遠東新世紀(股)公司副董事⻑/東聯化學(股)公司副董事⻑/宏遠興業(股)公司董
	事⻑/亞洲水泥(股)公司董事
	台達電子工業(股)公司董事及台達全球永續委員會委員/台灣聚合化學品(股)公
	司獨立董事、薪資報酬委員會主席及召集人、審計委員會委員及永續發展委員
海英俊	會委員/台灣雲端物聯網產業協會會策顧問/社團法人中華⺠國企業永續發展協
	會理事/財團法人台達電子文教基金會董事/蔣經國國際學術交流基金會董事及
	董事會財務委員會委員/財團法人李國鼎科技發展基金會董事
潘文炎	財團法人中技社董事⻑/聯成化學科技(股)公司獨立董事/裕⺠航運(股)公司獨
	立董事
李建中	財團法人李模務實法學基金會董事⻑
陳⼀芳	富禾生醫(股)公司獨立董事
	財團法人台北外匯市場發展基金會董事⻑/台北外滙經紀(股)公司董事/花旗(台
顏輝煌	灣)商業銀行(股)公司獨立董事

附 錄 一

中鼎工程股份有限公司

章程

《修訂前》

第⼀章 總則

• 第 ⼀ 條 本公司依中華⺠國公司法股份有限公司之規定組織之,定名為「中鼎工程 股份有限公司」,英文名為 CTCI Corporation。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下:
• 1 B101010 煤礦業
• 2 B102010 石油及天然氣礦業
• 3 B201010 金屬礦業
• 4 B202010 非金屬礦業
• 5 B601010 土石採取業
• 6 C801010 基本化學工業
• 7 C801020 石油化工原料製造業
• 8 C801030 精密化學材料製造業
• 9 C801060 合成橡膠製造業
• 10 C801100 合成樹脂及塑膠製造業
• 11 C801110 肥料製造業
• 12 C801120 人造纖維製造業
• 13 C801990 其他化學材料製造業
• 14 C802120 工業助劑製造業
• 15 C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業
• 16 C802990 其他化學製品製造業
• 17 C901040 預拌混凝土製造業
• 18 C901050 ⽔泥及混凝土製品製造業
• 19 CA01010 鋼鐵冶鍊業
• 20 CA01020 鋼鐵軋延及擠型業
• 21 CA01030 鋼鐵鑄造業
• 22 CA01050 鋼材二次加工業
• 23 CA01990 其他非鐵金屬基本工業
• 24 CA02010 金屬結構及建築組件製造業
• 25 CA02050 閥類製造業

• 26 CA02060 金屬容器製造業

• 27 CA02080 金屬鍛造業

• 28 CA03010 熱處理業
• 29 CA04010 表面處理業
• 30 CB01010 機械設備製造業
• 31 CB01030 污染防治設備製造業
• 32 CB01990 其他機械製造業
• 33 CC01010 發電、輸電、配電機械製造業
• 34 CC01040 照明設備製造業
• 35 CC01080 電子零組件製造業
• 36 CC01090 電池製造業
• 37 CC01110 電腦及其週邊設備製造業
• 38 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
• 39 CC01990 其他電機及電子機械器材製造業
• 40 CD01020 軌道車輛及其零件製造業
• 41 CE01010 ⼀般儀器製造業
• 42 D101040 非屬公用之發電業
• 43 D101050 汽電共生業
• 44 D301010 自來⽔經營業
• 45 D401010 熱能供應業
• 46 E103101 環境保護工程專業營造業
• 47 E401010 疏濬業
• 48 E402010 沙石、淤泥海拋業
• 49 E501011 自來⽔管承裝商
• 50 E502010 燃料導管安裝工程業
• 51 E599010 配管工程業
• 52 E601010 電器承裝業
• 53 E601020 電器安裝業
• 54 E603010 電纜安裝工程業
• 55 E603020 電梯安裝工程業
• 56 E603040 消防安全設備安裝工程業
• 57 E603050 自動控制設備工程業
• 58 E603080 交通號誌安裝工程業
• 59 E603090 照明設備安裝工程業

• 60 E603100 電焊工程業

• 61 E603110 冷作工程業

• 62 E603120 噴砂工程業
• 63 E603130 燃氣熱⽔器承裝業
• 64 E604010 機械安裝業
• 65 E605010 電腦設備安裝業
• 66 E701020 衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業
• 67 E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
• 68 E801010 室內裝潢業
• 69 E801020 ⾨窗安裝工程業
• 70 E801030 室內輕鋼架工程業
• 71 E801040 玻璃安裝工程業
• 72 E801070 廚具、衛浴設備安裝工程業
• 73 E901010 油漆工程業
• 74 E903010 防蝕、防銹工程業
• 75 EZ02010 起重工程業
• 76 EZ03010 鎔爐安裝業
• 77 EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
• 78 EZ06010 交通標示工程業
• 79 EZ07010 鑽孔工程業
• 80 EZ09010 靜電防護及消除工程業
• 81 EZ13010 核子工程業
• 82 EZ14010 運動場地用設備工程業
• 83 EZ15010 保溫、保冷安裝工程業
• 84 EZ99990 其他工程業
• 85 F106010 五金批發業
• 86 F107170 工業助劑批發業
• 87 F107200 化學原料批發業
• 88 F107990 其他化學製品批發業
• 89 F113010 機械批發業
• 90 F113020 電器批發業
• 91 F113030 精密儀器批發業
• 92 F113050 電腦及事務性機器設備批發業
• 93 F113060 度量衡器批發業

• 94 F113070 電信器材批發業

• 95 F113090 交通標誌器材批發業 96 F113100 污染防治設備批發業 97 F114080 軌道車輛及其零件批發業 98 F117010 消防安全設備批發業 99 F118010 資訊軟體批發業 100 F119010 電子材料批發業 101 F120010 耐火材料批發業 102 F199010 回收物料批發業 103 F199990 其他批發業 104 F206010 五金零售業 105 F207170 工業助劑零售業 106 F207200 化學原料零售業 107 F207990 其他化學製品零售業 108 F211010 建材零售業 109 F213010 電器零售業 110 F213030 電腦及事務性機器設備零售業 111 F213040 精密儀器零售業 112 F213050 度量衡器零售業 113 F213060 電信器材零售業 114 F213080 機械器具零售業 115 F213090 交通標誌器材零售業 116 F213100 污染防治設備零售業 117 F214080 軌道車輛及其零件零售業 118 F217010 消防安全設備零售業 119 F218010 資訊軟體零售業 120 F219010 電子材料零售業 121 F220010 耐火材料零售業 122 F299990 其他零售業 123 F401010 國際貿易業 124 H701010 住宅及大樓開發租售業 125 H701020 工業廠房開發租售業 126 H701030 殯葬場所開發租售業 127 H701040 特定專業區開發業

• 128 H701050 投資興建公共建設業

129		H701060 新市鎮、新社區開發業
130		H701070 區段徵收及市地重劃代辦業
131		H701080 都市更新重建業
132		H701090 都市更新整建維護業
133		H702010 建築經理業
134		H703090 不動產買賣業
135		H703100 不動產租賃業
136		H703110 老人住宅業
137	I101061	工程技術顧問業
138	I101070	農、林、漁、畜牧顧問業
139	I102010	投資顧問業
140	I103060	管理顧問業
141	I199990	其他顧問服務業
142	I301010	資訊軟體服務業
143	I301020	資料處理服務業
144	I301030	電子資訊供應服務業
145	I501010	產品設計業
146	I503010	景觀、室內設計業
147	I599990	其他設計業
148	IF01010	消防安全設備檢修業
149	IF02010	用電設備檢測維護業
150	IF04010	非破壞檢測業
151	IG01010	生物技術服務業
152	IG02010	研究發展服務業
153	IG03010	能源技術服務業
154	IZ09010	管理系統驗證業
155	IZ13010	網路認證服務業
156	IZ15010	市場研究及⺠意調查業
157	IZ99990	其他工商服務業
158	J101010	建築物清潔服務業
159	J101030	廢棄物清除業
160	J101040	廢棄物處理業
161	J101050	環境檢測服務業
162	J101060	廢(污)⽔處理業

• 163 J101070 放射性廢料處理服務業
• 164 J101080 廢棄物資源回收業
• 165 J101090 廢棄物清理業
• 166 J101990 其他環境衛生及污染防治服務業
• 167 J399990 其他出版業
• 168 JD01010 工商徵信服務業
• 169 JE01010 租賃業
• 170 ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務
• 第 三 條 本公司設總公司於中華⺠國台北市,並得於中華⺠國領域內或領域外設 立分公司。
• 第 四 條 本公司公告方法,依公司法及其他相關法令規定行之。
• 第四條之⼀ 本公司因業務需要,得依本公司背書保證作業程序之規定,辦理背書保 證事宜。

第二章 資本

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元,共分為壹拾貳億股,每股金額 定為新台幣壹拾元,未發行股份,授權董事會視實際需要決議,分次發行。 前項資本總額內保留新台幣捌億元供發行員工認股權憑證,共計捌仟萬 股,每股面額新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。
• 第五條之⼀ 本公司之轉投資總額不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四 十規定之限制,並授權董事會視實際需要決定之。
• 第五條之二 本公司依公司法收買之股份其轉讓之對象、員工認股權憑證暨限制員工 權利新股發給之對象及發行新股保留予員工承購股份之對象,皆得包括 符合⼀定條件之從屬公司員工,該⼀定條件由董事會訂定。
• 第 六 條 本公司為發行股票之公司,其發行之股份得免印製股票,但應洽證券集中 保管事業機構登錄其發行之股份,並依該機構之規定辦理。
• 第 七 條 本公司股票,均應為記名股票,並應記明各股東之真實本名。各股東應向 本公司登記其住址,其為法人股東者,應將其代表人之真實本名及住址向 本公司登記。
• 第 八 條 本公司股東之股份轉讓,非經向本公司登記,並將受讓人本名或名稱載於 股票及將受讓人之本名或名稱及住所載於本公司股東名簿,該股票之權 利本公司視為其原股東所有。
• 第 九 條 股票如有遺失或燬滅,依公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第 十 條 因轉讓所有權,或為遺失燬滅而補發新股票時,本公司得收取⾜夠印刷成 本。

• 第十⼀條 股東均應將其印鑑,交本公司登記,以供領取股利或行使股權時核對之 用。

• 第十二條 股東如遺失向本公司登記之印鑑,依公開發行股票公司股務處理準則規 定辦理。
• 第十三條 股東名簿記載之變更,於股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內,或於本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內, 不得為之。

第三章 股東會

• 第十四條 本公司股東會分為二種:
• (⼀) 股東常會。
• (二) 股東臨時會。

股東常會於每會計年度終了後六個月內召開,並由董事會召集之。股東臨 時會於必要時依法召集之。

• 第十五條 股東會之召集,常會應於三十日前,臨時會應於十五日前,以書面通知各 股東最近登記於本公司之住所為之,召集股東會之事由,應載明於書面通 知。
• 第十六條 除公司法及其他相關法令另有規定外,股東會應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席,方得開會;其決議應有出席股東表決權過半數之同意 行之。
• 第十七條 本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式 為之。股東會開會時,如以視訊會議為之,其股東以視訊參與會議者,視 為親自出席。
• 第十八條 公司各股東,除公司法及其他相關法令另有規定外,每股有⼀表決權。
• 第十九條 股東不能出席股東會時,得依公司法第⼀百七十七條委託代理人代表出 席,並行使其權利。此項代理人不限於本公司之股東。
• 第二十條 股東會應由董事⻑為主席;董事⻑請假或因故不能行使職權時,依公司法 第二○八條之規定為之。
• 第廿⼀條 股東會之議決事項應作成議事錄,由股東會主席簽名或蓋章,並應連同出 席股東之簽名簿,及代理出席之委託書,⼀併送交公司依法保存。

第四章 董事及審計委員會

• 第廿二條 本公司設置董事九人至十三人,由股東會就有行為能力之人選任之。惟全 體董事所持有記名股票之股份總額,不得少於公司已發行股份總額⼀定 之成數,前項股權成數依主管機關規定定之。 本公司依證券交易法之規定於前述董事名額中設置獨立董事,其人數不 得少於三人,且不得少於董事席次五分之⼀。本公司董事(含獨立董事)之 選任採公司法第⼀百九十二條之⼀之候選人提名制度,由股東會就董事 候選人名單中選任之。獨立董事相關應遵行事項,悉依公司法及證券主管 機關之規定辦理。
• 第廿二條之⼀ 本公司董事之選舉,採記名累積投票法,選舉人之記名以選舉票上所 印出席證號碼代之,每⼀股份有應選出人數相同之選舉權,股東得依 其所持有之股份,集中選舉⼀人或分配選舉數人。
• 第廿二條之二 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由審計委 員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成。
• 第廿三條 董事之任期均為三年,得連選連任。
• 第廿四條 董事會之職權如左:
• (⼀) 擬定業務方針。
• (二) 核定重要規章及契約。
• (三) 任免執行主管。
• (四) 設置及裁撤分支機構。
• (五) 核定預算及財務報告。
• (六) 建議股東會為修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案。
• (七) 建議股東會為盈餘分派或虧損彌補之議案。
• (八) 決定其他重要事項。
• 第廿五條 董事應依公司法第二百零八條規定互選⼀人為董事⻑,得互選⼀人為副董 事⻑。
• 第廿六條 董事⻑有權對外代表本公司,董事⻑對外代表本公司時應遵照公司章程、 股東會之決議及董事會之決議為之。
• 第廿七條 董事⻑應為董事會之主席;董事⻑請假或因故不能行使職權時,依公司法 第二百零八條之規定為之。

• 第廿八條 除每屆第⼀次董事會,由所得選票代表選舉權最多之董事召集外,董事會 應由董事⻑召集之。董事會之召集,應載明事由,於七日前以書面、電子 郵件或傳真方式通知各董事。但有緊急情事時,得隨時召開之。

• 第廿九條 董事得以書面授權其他董事代表出席董事會,並得對提出於會議之所有 事項代為行使表決權,但每⼀董事僅以代表其他董事⼀人為限。

• 第三十條 董事應由董事會之決議,行使其職權。除公司法另有規定外,董事會應由 董事過半數之出席,方得開會,其決議應以出席董事過半數之同意行之。
• 第三十條之⼀ 本公司董事會下得設置各類功能性委員會。各類功能性委員會應訂定 行使職權規章,經董事會通過後施行。
• 第卅⼀條 (刪除)
• 第卅二條 (刪除)

第五章 人事

• 第卅三條 本公司經理人之委任、解任及報酬依照公司法第廿九條之規定辦理。
• 第卅四條 本公司得為董事於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購 買責任保險。
• 第卅五條 董事、董事⻑及副董事⻑之報酬,由董事會參照相關同業上市公司⽔準及 其貢獻度議定之。

第六章 財務報告

• 第卅六條 本公司之會計年度自每年⼀月⼀日起至同年十二月卅⼀日止,每會計年 度終了,董事會應造具下列各項表冊送請公司審計委員會查核後,提出於 股東常會請求承認:
• (⼀) 營業報告書。
• (二) 財務報表。
• (三) 盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第卅七條 本公司年度如有獲利,應先保留彌補累積虧損數額,由董事會決議提撥百 分之⼀點五為限之董事酬勞及百分之⼀點五至百分之五為員工酬勞,其 中包含提撥不低於百分之零點五之基層員工酬勞。員工酬勞及基層員工 酬勞得以股票或現金分派發放,發放對象得包含符合⼀定條件之從屬公 司員工。員工酬勞、基層員工酬勞及董事酬勞分派應提股東會報告。

第七章 盈餘分派

第卅八條 本公司年度決算如有盈餘,依法繳納稅捐,彌補累積虧損後,再提百分之 十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時,不在此 限。另依法令或主管機關規定,提撥特別盈餘公積。嗣後特別盈餘公積迴 轉時,得就迴轉部份轉入當年度盈餘分派。

年度決算盈餘經前項提撥及彌補累積虧損後為本年度可分配盈餘,加計

以前年度未分配盈餘後為累積可分配盈餘,此方得依股東會決議分派。 本公司授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之決 議,將應分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或⼀部以發 放現金之方式為之,並報告股東會。

本公司為因應業務拓展需求及產業成⻑情形,股利政策將以優先滿⾜未 來營運需求及健全財務結構為原則,故擬將累積可分配盈餘,由股東會 決議分派股東紅利,其分配數額不得少於本公司累積可分配盈餘之百分 之五十,其中現金股利不得低於股利總額之百分之二十。

第八章 附則

第卅九條 本公司內部組織及處理作業細則由董事會決定之。

• 第四十條 本章程未規定事項悉依公司法辦理。
• 第四十⼀條 本章程訂立於⺠國六十八年三月廿三日。

第⼀次修正於⺠國七十年四月廿三日。 第二次修正於⺠國七十⼀年十二月廿八日。 第三次修正於⺠國七十二年七月十二日。 第四次修正於⺠國七十三年二月廿五日。 第五次修正於⺠國七十三年七月七日。 第六次修正於⺠國七十四年三月⼀日。 第七次修正於⺠國七十四年四月三日。 第八次修正於⺠國七十五年三月二十日。 第九次修正於⺠國七十五年四月廿八日。 第十次修正於⺠國七十五年七月四日。 第十⼀次修正於⺠國七十六年六月十七日。 第十二次修正於⺠國七十六年十二月⼀日。 第十三次修正於⺠國七十七年五月廿七日。 第十四次修正於⺠國七十八年五月三十日。 第十五次修正於⺠國七十九年四月四日。 第十六次修正於⺠國七十九年六月廿九日。 第十七次修正於⺠國八十年三月廿五日。 第十八次修正於⺠國八十年五月二十日。 第十九次修正於⺠國八十⼀年五月十五日。 第二十次修正於⺠國八十二年元月廿九日。 第廿⼀次修正於⺠國八十三年五月廿四日。 第廿二次修正於⺠國八十四年六月十二日。 第廿三次修正於⺠國八十五年六月十日。 第廿四次修正於⺠國八十六年六月十九日。 第廿五次修正於⺠國八十七年六月十九日。 第廿六次修正於⺠國八十八年二月八日。 第廿七次修正於⺠國八十九年五月廿二日。 第廿八次修正於⺠國九十年五月廿八日。 第廿九次修正於⺠國九十⼀年二月八日。 第三十次修正於⺠國九十⼀年六月廿十日。 第三十⼀次修正於⺠國九十三年六月十五日。 第三十二次修正於⺠國九十四年六月十四日。 第三十三次修正於⺠國九十五年六月廿三日。 第三十四次修正於⺠國九十六年六月十五日。 第三十五次修正於⺠國九十八年六月十九日。 第三十六次修正於⺠國九十九年六月十八日。 第三十七次修正於⺠國⼀百年六月二十二日。 第三十八次修正於⺠國⼀百零二年六月二十八日。 第三十九次修正於⺠國⼀百零三年六月二十六日。 第四十次修正於⺠國⼀○五年六月二十二日。 第四十⼀次修正於⺠國⼀○九年五月二十八日。 第四十二次修正於⺠國⼀⼀○年七月三十日。 第四十三次修正於⺠國⼀⼀⼀年五月二十六日。 第四十四次修正於⺠國⼀⼀四年五月二十八日。

中鼎工程股份有限公司

附 錄 二

附錄二

中鼎工程股份有限公司

股東會議事規則

⺠ 國 8 8 年 6 月 5 日修訂

⺠ 國 100 年 6 月 22 日修訂

• 第 ⼀ 條 本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算。
• 第 三 條 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 第 四 條 本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股 東會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 五 條 股東會如由董事會召集者,主席由董事⻑擔任之,董事⻑請假或因故不 能行使職權時,依公司法第二百零八條之規定為之。
• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程錄⾳或錄影,並至少保存⼀年。
• 第 八 條 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過⼀小時,延後二次仍不⾜額而有代表已發行股份總數三 分之⼀以上股東出席時,得依公司法第⼀百七十五條第⼀項規定為假決 議。於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第⼀百七十四條規定重新提 請大會表決。
• 第 九 條 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 前項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

第 十 條 出席股東發⾔前,須先填具發⾔條載明發⾔要旨、股東⼾號(或出席證編 號)及⼾名,由主席指定其發⾔順序。 出席股東僅提發⾔條而未發⾔者,視為未發⾔。發⾔內容與發⾔條記載 不符者,以發⾔內容為準。 出席股東發⾔時,其他股東除經徵得主席及發⾔股東同意外,不得發⾔ 干擾,違反者主席應予制止。

第十⼀條 同⼀議案每⼀股東發⾔,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘。

股東發⾔違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發⾔。

• 第十二條 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派⼀人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同⼀議案僅得推由⼀人發 ⾔。
• 第十三條 出席股東發⾔時,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 第十四條 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論, 提付表決。
• 第十五條 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 第十六條 會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。
• 第十七條 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時,如經主席徵詢在場股東無異議者,視為通過。 其效力與投票表決同。
• 第十八條 同⼀議案有修正案或替代案時,由主席併同原案決定其表決之順序,如 其中⼀案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員) 在場協助維持秩序時,應佩戴(糾察員)字樣臂章。
• 第二十條 本規則經股東會通過後實施,修改時亦同。

附 錄 三

附錄三

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董事選舉辦法

⺠國 93 年 6 月 15 日修訂

⺠國 103 年 6 月 26 日修訂

• 第 ⼀ 條 本公司董事之選舉,悉依本辦法辦理。
• 第 二 條 本公司董事之選舉於股東會行之。
• 第 三 條 本公司董事,由股東會依本辦法之規定就有行為能力之人選任之。 本公司董事之選舉,應依公司法第⼀百九十二條之⼀規定採候選人提名 制度。
• 第 四 條 本公司董事之選舉,採記名累積投票法,選舉人之記名以選舉票上所印 出席證號碼代之,每⼀股份有與應選出人數相同之選舉權,股東得依其 所持有之股份,集中選舉⼀人或分配選舉數人。
• 第 五 條 本公司董事依公司章程所規定之名額,分別計算獨立董事及非獨立董事 之所得選舉權,以所得選舉權數較多者,依次當選,如有兩人以上得權 數相同而超過所規定之名額時,由所得權數相同者抽籤決定之,未出席 者由主席代為抽籤。
• 第 六 條 董事會應印製選舉票,選票上除加蓋本公司印章外,應將選舉人出席證 編號及選舉權數填列於選票上。
• 第 七 條 選舉開始前,由主席指定具有股東身分之監票員及記票員各若干人辦理 有關事宜。
• 第 八 條 投票櫃由董事會製備,並於投票前由監票員當眾開驗。
• 第 九 條 選舉人須在每張選票上填明⼀名被選舉人股東⼾號或身份證統⼀編號及 姓名。如被選舉人為政府機關或法人時,選票之被選舉人欄,應填明政 府機關或法人名稱,亦得填列該政府或法人及其代表人姓名;代表人有 數人時,應分別加填代表人姓名。
• 第 十 條 選舉有下列情形之⼀者視同無效作為廢票。
• ⼀、不用本辦法所規定之選票者。
• 二、未經書寫之空白選票投入票櫃者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填之被選舉人之姓名⼾號或身份證統⼀編號,及分配選舉權數之 任何⼀項,有塗改者。
• 五、所填被選舉人如為股東身份者,其股東⼾號、⼾名與股東名簿不符 者;所填被選舉人如非為股東身份者,其姓名、身份證統⼀編號經

核對不符者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同者,而未填寫股東⼾號或身份 證統⼀編號以資識別者。
• 七、除填報被選舉人姓名、股東⼾號或身份證統⼀編號及分配選舉權數 外,夾寫其他圖文者。
• 八、所填被選舉人名額超過規定應選名額者,或同⼀選票填列被選舉人 二人或二人以上者。

九、分配選舉權數合計超過選舉人持有選舉權數者。

• 第十⼀條 分配選舉權數合計少於選舉權數時,其減少之權數為棄權。
• 第十二條 投票完畢後當眾開票,開票結果由主席當眾宣佈。
• 第十三條 當選之董事,由公司分別發給當選通知書。
• 第十四條 本辦法有未盡事宜,悉依公司法及本公司章程規定辦理。
• 第十五條 本辦法經股東會通過後實施,修改時亦同。

附錄四

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董事持股狀況

(停止過⼾日:115 年 03 月 27 日)

身	份	姓 名 或 法	人 名 稱	股 數	持股比例	代 表 人
董 事	⻑			1,003,558	0.11%	楊 宗 興
董	事	興 利 開 發 (	股 公 司 )			余 俊 彥
董	事	吳 亦	圭	0	0.00%
董	事	席 家	宜	0	0.00%
董	事	海 英	俊	0	0.00%
董	事	財 團 法 人	中 技 社	66,959,715	7.44%	陳 綠 蔚
董	事	潘 文	炎	33,005	0.00%
獨立董事		李 建	中	0	0.00%
獨立董事		施 顏	祥	0	0.00%
獨立董事		陳 ⼀	芳	0	0.00%
獨立董事		顏 輝	煌	0	0.00%
全	體	董 事	合 計	67,996,278	7.55%

(1)本公司實收資本額(115.03.27)為新台幣 9,004,098,730 元,已發行股數 900,409,873 股。 (2)全體董事法定最低應持有股數:28,813,115 股。

其他說明事項

• ⼀、 本次股東常會,股東提案處理說明:
• 1. 依公司法第 172-1 條規定,持有已發行股份總數 1%以上股份之股東,得 以書面向公司提出股東常會議案,但以⼀項為限,且所提議案以 300 字為 限。
• 1. 本公司今年股東常會受理股東提案申請,期間為 115 年 03 月 13 日至 115 年 03 月 23 日,並已依法公告於公開資訊觀測站。
• 1. 本公司並無接獲任何股東提案。