CTC BIO, INC.

M&A Activity • Jan 17, 2022

합병등종료보고서 1.1 씨티씨바이오 합병등 종료보고서 (합 병)

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금융감독원장 귀하	2022년 1월 17일
	&cr
회 사 명 :&cr	주식회사 씨티씨바이오
대 표 이 사 :&cr	이민구, 전홍열
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 중대로 296, 6층
	(전 화)1661-8800
	(홈페이지) http://www.ctcbio.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장 (성 명) 문태성
	(전 화) 070-4033-0210
&cr

Ⅰ. 일정

절차		일자	㈜씨티씨사이언스
합병이사회결의		2021년 11월 10일	2021년 11월 10일
주요사항보고서제출		-
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고		-
합병계약체결		2021년 11월 12일	2021년 11월 12일
주주명부 확정 기준일		2021년 11월 25일	-
소규모합병 공고일		2021년 11월 25일	-
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 11월 25일	-
종료일	2021년 12월 9일
합병계약승인 이사회 결의		2021년 12월 10일	2021년 12월 10일
채권자 이의제출 공고일	시작일	2021년 12월 13일	2021년 12월 13일
종료일	2022년 1월 14일	2022년 1월 14일
합병기일		2022년 1월 15일	2022년 1월 15일
합병종료보고 이사회 결의		2022년 1월 15일	2022년 1월 15일
합병종료보고 공고		2022년 1월 15일	-
합병등기		2022년 1월 18일	2022년 1월 18일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

&cr존속회사인 주식회사 씨티씨바이오는 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식에 의하여 1:0의 합병 비율에 따라 합병하기로 결의하였습니다. 이에 주식회사 씨티씨바이오가 발행하는 신주는 없으며, 대주주 등의 지분변동 사항 또한 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr존속회사인 주식회사 씨티씨바이오의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스는 주식회사 씨티씨바이오의 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.&cr&cr상법 제527조의3 규정에 의거하여 2021년 11월 25일부터 2021년 12월 09일까지 합병반대의사 통지를 접수하였으며, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 222명으로, 반대의사표시 주식수는 총 695,978주 (발행주식총수의 2.95%) 입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

&cr존속회사인 주식회사 씨티씨바이오와 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스는 2021년 12월 13일에 각각 채권자 이의 제출 공고 및 최고를 시행하였으며, 2022년 01월 14일 채권자 이의 제출 기간 만료 시까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다. 또한 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr존속회사인 주식회사 씨티씨바이오는 소멸회사인 주식회사 씨티씨사이언스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 합병비율 1:0으로 흡수합병하므로 본건 합병으로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병 교부금도 없습니다.&cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

구분	합병전		합병 후(추정)
㈜씨티씨바이오	㈜씨티씨사이언스	㈜씨티씨바이오
---	---	---	---
(존속회사)	(소멸회사)
---	---	---	---
자산	158,530	2,268	160,579
Ⅰ. 유동자산	58,915	1,317	60,014
1.현금 및 현금성자산	6,642	278	6,921
2.매출채권 및 기타유동채권	28,436	665	28,882
3.재고자산	23,102	0	23,101
4.기타	735	374	1,110
Ⅱ. 비유동자산	99,615	951	100,565
1.장기매출채권 및 기타비유동채권	1,104	5	1,109
2.기타비유동금융자산	4,993	0	4,993
3.유형자산	56,447	292	56,739
4.무형자산	12,376	653	13,029
5.기타비유동자산	24,695	0	24,695
부채	60,468	6,334	66,084
Ⅰ. 유동부채	45,941	4,643	49,866
Ⅱ. 비유동부채	14,527	1,691	16,218
자본	98,062	-4,066	94,495
Ⅰ. 자본금	11,752	1,800	11,752
Ⅱ. 자본잉여금	116,898	-6	118,062
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	423	0	423
Ⅳ. 기타자본구성요소	-4,887	0	-4,887
Ⅴ. 이익잉여금	-26,125	-5,860	-30,855
부채와 자본총계	158,530	2,268	160,579

주1) 상기 요약재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 2021년 9월 30일 기준 별도재무제표를 사용하였습니다.&cr주2) 상기 합병 후 요약재무제표는 양 사의 별도 재무제표를 합산하고 존속회사 및 소멸회사간의 내부거래를 반영한 것으로 실제 합병기일인 2022년 1월 15일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.&cr주3) 해당 합병은 무증자 합병 건으로 자본금의 변동사항은 없습니다.&cr&cr&cr&cr