Ctac N.V.

Ctac N.V. JAARVERSLAG 2023 Inhoudsopgave Opmerkingen voor de lezer Disclaimer Dit document is slechts een ‘websiteversie’ en is niet het officiële financiële jaarverslag, inclusief bijbehorende gecontroleerde jaarrekening, zoals bedoeld in artikel 2:361 van het Burgerlijk Wetboek. Het officiële financiële jaarverslag, de bijbehorende gecontroleerde jaarrekening en de controleverklaring onafhankelijke accountant zijn samengevoegd in één pakket dat te vinden is via https://www.ctac.nl/wp-content/uploads/2023/03/Jaarverslag-2022-ESEF.zip Bij verschillen tussen de websiteversie en het pakket met het financiële jaarverslag heeft het pakket met het financiële jaarverslag voorrang. NB: de in de websiteversie opgenomen accountantsverklaring heeft slechts betrekking op het officiële financiële jaarverslag en niet op de websiteversie. Aan het gebruik van de websiteversie, inclusief de niet-officiële kopie van de accountantsverklaring, kunnen geen rechten worden ontleend. Onze accountants hebben niet gecontroleerd (en hoeven niet te controleren) of de websiteversie identiek is aan de officiële versie. 5 OVER CTAC 6 CTAC IN HET KORT 7 VOORWOORD CEO 8 FEITEN EN CIJFERS 9 STRATEGIE 2024 – 2028 11 MATERIALITEITSMATRIX 17 ONZE OMGEVING 18 MARKTOMGEVING 20 STAKEHOLDERSDIALOOG 23 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 24 RAAD VAN BESTUUR 25 TOELICHTING CEO 26 PERFORMANCE 32 OUTLOOK 33 GOVERNANCE 34 RISICOMANAGEMENT 40 COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE 47 VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 48 RAAD VAN COMMISSARISSEN 49 VOORWOORD VOORZITTER RAAD VAN COMMISSARISSEN 51 VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 54 REMUNERATIERAPPORT 2023 – CTAC N.V. 63 JAARREKENING 64 GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 65 GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING 66 GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT 66 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT EIGEN VERMOGEN 67 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT 68 TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 68 BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR DE JAARREKENING 115 VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 116 VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING 116 TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS EN DE WINST-EN-VERLIESREKENING 123 OVERIGE GEGEVENS 124 OVERIGE GEGEVENS 126 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT 140 MEERJARENOVERZICHT 141 HET AANDEEL CTAC 143 INDEX TERMINOLOGIE 144 COLOFON 3CTAC JAARVERSLAG 2023 4 CTAC JAARVERSLAG 2023 Ctac in het kort Ctac in het kort Ctac ontzorgt klanten volledig: van strategisch advies en praktische begeleiding bij de transitie naar de (public) cloud, Enterprise Resource Planning (ERP), hosting tot en met het creëren en managen van de ideale IT-werkplek. Het uitgangspunt is altijd dat Ctac meedenkt en ondersteunt om klanten te helpen bij het verwezenlijken van hun zakelijke ambities. We noemen dat ‘Enabling Your Ambition’. Ctac richt zich primair op autonome groei in de kernmarkten Nederland en België. Ctac is optimaal ingericht voor klanten die tussen de € 100 miljoen en € 1,5 miljard omzet maken en richt zich op de focusmarkten Retail, Wholesale en Manufacturing. Andere markten waar we een goede positie hebben, zijn onze focusmarkten Real Estate, Public en Professional Services. Onze organisatiecultuur is gebaseerd op de vijf kernwaarden Samen, Gedreven, Resultaatgericht, Bewust en Ondernemerschap. Op deze manier blijven we bouwen aan een cultuur waarbij mensen het maximale uit zichzelf halen. Waar mensen met plezier en passie projecten realiseren en tastbare meerwaarde creëren, niet alleen voor opdrachtgevers, maar voor álle klanten, medewerkers, leveranciers, partners én aandeelhouders. Ctac heeft een beursnotering op de NYSE Euronext in Amsterdam (TICKER: CTAC) en opereert in Nederland en België. Missie Enabling Your Ambition Stabiliteit en vertrouwen bieden in de dynamiek van business- en IT-processen. Sinds 1992 maken wij organisaties toekomstbestendig. Het begeleiden van de digitale transformatie is een uitdaging die verder gaat dan alleen IT. Een succesvolle transformatie vraagt om aanpassingen van bedrijfsprocessen en -cultuur. Dit betekent dat we de business van onze klanten begrijpen en de dynamiek van een organisatie snappen. Wij ontwikkelen effectieve oplossingen waarmee we klanten helpen hun ambitie waar te maken. Dit vereist van ons dat we niet alleen kennis hebben van IT, maar ook van de business van onze klanten. Door inzet van deze kennis en ervaring houden we organisaties toekomstbestendig en maken we de ambities van onze klanten met behulp van technologie werkbaar. We noemen dit: Enabling Your Ambition. Ctac is een leidende Business & Cloud Integrator. Ons team van 461 FTE’s en 212 professionele inhuurkrachten heeft gedegen technologische kennis, gecombineerd met diepgaande kennis van markten en bedrijfsprocessen. 6 CTAC JAARVERSLAG 2023 Tegelijkertijd zien we een toenemende vraag naar cybersecurity, realtime-inzichten in de toeleveringsketen en datahonger op het gebied van duurzaamheid en energieverbruik. Om in te spelen op deze trends, hebben we dit jaar onze strategie op een aantal belangrijke punten aangepast en herijkt. Samen legden wij het fundament waar we de komende jaren verder op bouwen. De krapte op de arbeidsmarkt blijft een uitdaging. Ctac speelt hier creatief op in met verschillende initiatieven. Met trots kijk ik naar het succes van de Ctacademy, ons eigen studiehuis. Ervaren medewerkers geven vaardigheidstrainingen en workshops aan collega’s. Via de Ctacademy scherpen Ctac’ers met collega’s hun talent verder aan. Zo versterken we niet alleen het talent, maar stimuleren we ook het ondernemerschap in de organisatie. Door de integratie van eerdere overnames hebben we onze expertise dit jaar gebundeld en verankerd. Hier horen ook pijnlijke keuzes bij, zoals de bijzondere waardevermindering van Technology2Enjoy die volgt op de strategische herijking van Ctac en de strategische review. We versterken in 2023 onze positie als strategisch SAP partner en versnellen de groei in public- en hybrid-cloudoplossingen. In 2024 ligt de aandacht op het optimaliseren van processen en het verhogen van onze effectiviteit. Dit zorgt voor een meer gestroomlijnde organisatie en wendbare teams die zijn toegerust op een snel veranderende markt. Zo kunnen we onze klanten ondersteunen bij een nog breder scala van digitaliseringsvraagstukken. Hoewel ik Ctac natuurlijk al ruim 15 jaar ken, ben ik onder de indruk van de veerkracht, het ondernemerschap en de ambitie die ik overal zie in de organisatie. We zullen de organisatie steeds duidelijker richten op de marktproposities en brengen een betere focus aan op de prestatie-indicatoren binnen de organisatie. Met de organisatie zijn we gekomen tot een herijking van de strategie. Ik wil alle collega’s bedanken voor hun inzet. Het schept veel vertrouwen in onze belangrijkste doelstelling naar de toekomst: een ondernemende organisatie waar de ambitie van de klant leidend is voor de digitale transformatie. Gerben Moerland Chief Executive Officer (CEO) Voorwoord CEO We kijken terug op een roerig jaar. In het eerste kwartaal van 2023 is Pieter-Paul Saasen ons ontvallen, een verdrietig en groot verlies. In het opvangen van dit verlies heeft iedereen zich van zijn beste kant laten zien. Daar wil ik onze medewerkers voor bedanken. De verschuiving die we zien in ons resultaat, past bij een sector in transitie. IT-kennis wordt vaker uitbesteed, de traditionele softwarelicenties verschuiven naar een op gebruik gebaseerde benadering en de adoptie van cloudoplossingen versnelt. Dit vertaalt zich in een nadruk op kostenbeheersing en projecten van kleinere omvang. Klanten willen een investering met duidelijke looptijd. Ctac heeft al de kennis en ervaring in huis om klanten te helpen grip te krijgen op hun IT-architectuur. 7CTAC JAARVERSLAG 2023 Feiten en cijfers Kengetallen 2023 2022 Resultaten (in € x 1 miljoen) Omzet uit contracten met klanten 127,2 117,6 Resultaat vóór aftrek van rente, belastingen, amortisatie, depreciation (EBITDA) 10,2 12,3 Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. 1,0 4,7 Operationele kasstroom 10,6 6,1 Medewerkers en professionele inhuurkrachten (in fte) Medewerkers gemiddeld over het jaar 461 463 Professionele inhuurkrachten gemiddeld over het jaar 212 182 Omzet per medewerker, inclusief inhuurkrachten (per fte x € 1.000) 189 182 Omzet per directe medewerker, inclusief inhuurkrachten (per fte x € 1.000) 218 213 Tevredenheid Medewerkerstevredenheid 7,3 7,2 Klanttevredenheid 8,2 7,6 Ratio’s Omzetgroei t.o.v. vorig jaar 8,2% 10,6% Bedrijfsresultaat + afschrijvingen (EBITDA) / omzet uit contracten 8,0% 10,5% Nettoresultaat / omzet uit contracten met klanten 0,8% 4,0% 8 CTAC JAARVERSLAG 2023 Aansluiten bij een veranderende wereld De IT-wereld is sterk in verandering. Belangrijke trends in de markt zijn uitbesteding van IT-kennis, een verschuiving van traditionele softwarelicenties naar een meer op gebruik gebaseerde benadering, en een focus op de cloud. De overgang naar de cloud is voor veel organisaties een grote digitale transformatie waar ze hulp bij zoeken en Ctac is uitstekend gepositioneerd om klanten hierbij te begeleiden. Daarnaast zien we ook steeds meer vraag naar regiemanagement. Dit is een nieuw type dienstverlening dat groeit in de IT-markt en waar Ctac op inspeelt. Om te zorgen dat Ctac klanten optimaal kan blijven bedienen, beweegt de organisatie de komende jaren mee met deze ontwikkelingen. Hierbij maken we slim gebruik van voortschrijdende technologische expertise. Door de samenwerking binnen de merken van de Ctac-groep (Purple Square, Oliver IT, Digimij en Technology2Enjoy) nog meer op te zoeken, versterken we de groep en kunnen klanten verder profiteren van de breed beschikbare expertise binnen de groep. De groep biedt Ctac de mogelijkheid om klanten te ondersteunen van strategie en visie tot en met de implementatie van (ERP-)applicaties. Bovendien verzorgt Ctac de gehele digitale ervaring: IT-infrastructuur, de on- and off-boarding, de digitale werkplek en de optimalisatie van andere IT-aspecten. Intern komt er de komende tijd nog meer aandacht voor ondernemerschap en de ontwikkeling van werknemers. Zo blijft Ctac in een veranderend en uitdagend landschap een aantrekkelijke werkgever – waar ook de klanten profijt van hebben. Building excellence In de komende jaren zal Ctac op gefaseerde wijze het fundament versterken om zo verdere groei mogelijk te maken. Hierbij passen uniforme (kwaliteits)standaarden, een preferred positie bij een beperkt(er) aantal partners, en het innoveren en implementeren op basis van bewezen technologie. Ctac gaat de komende periode uit van autonome groei, de onderneming staat open voor het doen van acquisities, mits deze complementair zijn. Doel is een geoptimaliseerde organisatie die volledig is ingericht op het helpen van klanten bij hun digitale transformaties. Ctac is de partner of choice in gekozen markten in Nederland en België als het gaat om strategisch advies of praktische begeleiding bij de implementatie rondom de verplaatsing naar de (public) cloud, Enterprise Resource Planning (ERP), housing, hosting of het creëren en managen van de ideale IT-werkplek.Het uitgangspunt hierbij is altijd dat Ctac meedenkt en ondersteunt om de zakelijke ambities van klanten mogelijk te maken met behulp van technologie – we noemen dat ‘Enabling Your Ambition’. Onze proposities zijn georganiseerd rond vier thema’s: 1. Strategie en transformatie; we adviseren onze klanten over hun digitale- of IT-transitie en begeleiden hen met programma- en regiemanagement. 2. Digital experience; we kunnen onze klanten volledig ontzorgen van services rondom de IT-infrastructuur tot de realisatie van een flexibele werkplek, inclusief hardware, hosting, monitoring, beheer en security. 3. Core en insights; we begeleiden onze klanten bij de transitie naar een ERP-oplossing in de cloud en bieden inzicht door te zorgen voor een basis die past bij hun ERP. We halen relevante data uit de organisatie om de efficiëntie en effectiviteit te verhogen en inzichten te vergroten. 4. Technologie; de basis is technologie waarbij we gepersonaliseerde oplossingen combineren met standaardapplicaties, zodat de klant geen onnodige kosten maakt en flexibel is. Hierbij wordt rekening gehouden met de nieuwste technologische ontwikkelingen, zoals AI. Naast deze vier thema’s blijven we onze klanten ondersteunen met de juiste mensen (resourcing). Ctac is optimaal ingericht voor klanten die tussen de 100 miljoen en 1,5 miljard omzet maken, en richt zich op de volgende focusmarkten. • Retail • Wholesale • Manufacturing Retail In Retail neemt de vraag naar realtime-inzichten continu toe. Retailers werken, net als groothandels, met steeds kleinere voorraden. Ctac past de dienstverlening aan om te voldoen aan de veranderende vraag. Ctac heeft voor nationale en internationale retailers een aparte propositie voor point-of-sale (POS) in combinatie met ERP. Dit maakt Ctac uniek. De strategie van Ctac voor de komende jaren richt zich op het begeleiden van klanten bij de transitie naar de (public) cloud en het functioneren als een trusted IT-partner voor klanten in onze focusmarkten. Daarbij wordt gebruikgemaakt van bewezen oplossingen op IT-gebied om de ambities van klanten waar te maken. Strategie 2024 – 2028 9CTAC JAARVERSLAG 2023 Wholesale Al tijdens de COVID-19-periode bleek de kwetsbaarheid van lange toeleveringsketens. Door geopolitieke onrust is opnieuw duidelijk geworden dat afhankelijkheid van productie en distributie buiten Europa operationele risico’s met zich meebrengt. Bedrijven kijken daarom naar mogelijkheden om delen van productie en distributie te insourcen en terug te halen naar Europa. Dat betekent aanpassingen aan het voorraadbeheer en meer distributiecentra dichter bij huis. Traditioneel werkt de groothandel met grote volumes en een jaarplanning verdeeld over seizoenen. Door de relatieve onzekerheid kiezen bedrijven vaker voor het aanhouden van kleinere voorraden. De sector heeft niet alleen te maken met verstoring in de keten, maar ook met afnemende loyaliteit van prijsbewustere klanten. Deze dynamiek vraagt om nog meer inzicht en realtime-informatie. Ctac verwacht dat deze trend doorzet en is goed gepositioneerd om hier op in te spelen. Verder tuigen groothandels ook onlinekanalen op, of breiden ze uit. Dat maakt de behoefte aan ondersteuning, integratie en beschikbaarheid nog groter. Succesvolle S/4HANA implementatie bij Beeztees International Pet Trade Service B.V., bestaande uit Beeztees en Karlie GMBH, is al meer dan 50 jaar specialist in huisdierenbenodigdheden. Ctac begeleidde Beeztees in de succesvolle migratie van SAP ECC naar SAP S/4HANA. Het doel van deze migratie was het realiseren van een modern, schaalbaar en toekomstbestendig ERP-platform waarmee op het gebied van digitalisering en automatisering verdere groei en innovatie kan worden gefaciliteerd, aansluitend op de ambitieuze groeiplannen van Beeztees. Op basis van een gedegen projectplan en een zeer goed samenwerkend team van Beeztees-medewerkers en Ctac-consultants is in een korte periode het legacy systeem succesvol geconverteerd naar het nieuwe platform, zonder enige disruptie in de operatie van Beeztees. Met SAP S/4HANA is de continuïteit, bestendigheid, veiligheid, en innovatiekracht voor Beeztees geborgd en is men 'fit for the future'! Manufacturing Net als bij Wholesale merkt ook Manufacturing de gevoeligheid van de supply chain, mede door sterk wisselende marktprijzen van grondstoffen. Dat heeft effect op leverbetrouwbaarheid. Kleinere voorraden in Retail en Wholesale hebben ook gevolgen voor fabrikanten. Die zien het aantal orders toenemen terwijl het volume per order daalt. De vraag om maatwerk vereist flexibiliteit en aanpassingsvermogen. Ctac biedt inzicht in planningen, inkooporders, nacalculaties, leverbetrouwbaarheid en voorraden. Ctac biedt fabrikanten wat ze nodig hebben om in te spelen op een onzekere supply chain, de veranderende klantvraag, marges en het behalen van een zo optimaal mogelijk rendement. Thielco Steel Solutions binnen 13 weken live met public cloud Ctac heeft productiebedrijf Thielco Steel Solutions geadviseerd over een toekomstbestendige weg naar groei. Onze jarenlange klant besloot de stap naar SAP S/4HANA Cloud, public edition te maken en in slechts 13 weken is het implementatietraject succesvol afgerond. Daarbij implementeerde Ctac best-practices in de verkoop, inkoopproductie en financiële modules. Andere markten waar we een goede positie hebben en gebruikmaken van de kennis van onze focusmarkten, zijn Real Estate, Public en Professional Services. Real Estate Ctac biedt flexibele oplossingen voor de vastgoedsector met end-to-end bedrijfsapplicaties die volledig in de cloud worden gerealiseerd. Dit biedt voor opdrachtgevers flexibiliteit en meer grip op de kosten. Public Ctac helpt overheidsinstellingen zoals gemeentes, provincies en hoge scholen en maakt op basis van deze specifieke domeinkennis in combinatie met de breedte van ons serviceaanbod het verschil. Professional Services Naast de eerder genoemde markten bedient Ctac ook de professional-servicesmarkt. In deze markt vallen zakelijke dienstverleners in accountancy, finance, legal en de uitzendbranche. Van het outsourcen van volledige infrastructuur maar ook het ontzorgen van klanten op gebied van de werkplek, waarmee medewerkers een vernieuwde digital experience krijgen. Strategie 2024 – 2028 10 CTAC JAARVERSLAG 2023 Materialiteitsmatrix Introductie De aandacht voor duurzaam ondernemen, ook wel ESG (Environmental, Social en Governance) genoemd, groeit. Met de Europese Green Deal streeft Europa de transitie naar klimaatneutrale economie na. De Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) is onderdeel van de Green Deal. Ctac zal in 2026 over verslagjaar 2025 conform de CSRD en bijbehorende European Sustainability Reporting Standards (ESRS) rapporteren. Ter voorbereiding heeft Ctac in 2023 een dubbele materialiteits- en stakeholdersanalyse uitgevoerd. Deze analyse bekijkt ESG-factoren vanuit impactmaterialiteit (het ‘inside-out’ perspectief) en financiële materialiteit (‘outside-in’ perspectief’). Proces om materiële thema’s en impacts, risico's en kansen (IROs) te bepalen Ctac heeft een proces van vijf stappen doorlopen om de materiële thema’s te bepalen. Hieronder lichten we stapsgewijs het proces toe. Stap 1 Aan de hand van desktopresearch en gesprekken met interne en externe stakeholders is een shortlist van elf ESG-onderwerpen opgesteld. Ctac heeft de materiële onderwerpen gekoppeld aan de gerelateerde ESRS sub-onderwerpen en standaarden. De shortlist met thema’s en de bijbehorende definities zijn hieronder weergegeven: Inzicht krijgen in Ctac’s huidige situatie en externe context (trends en landschap) om een shortlist aan relevante ESG-thema’s en ontwerp-IROs op te stellen. Nauwkeurig begrijpen van Ctac’s bedrijf/waardeketen, belangrijkste belanghebbenden en mogelijke ESG-impact. Betrek interne en externe stakeholders voor het valideren van de shortlist en het verzamelen van input ten aanzien van de impact van elk onderwerp op milieu/ maatschappij en bedrijf (risico’s en kansen). Prioriteit geven aan de potentiële/actuele positieve en negatieve gevolgen, risico’s en kansen die samenhangen met de geïdentificeerde duurzaamheidskwesties. Valideren van de resultaten van de materialiteitsbeoordeling en het proces vastleggen in een memo. Stap 1 360 o analyse en bepalen shortlist Stap 2 Stakeholder & Value Chain Mapping Stap 3 Stakeholder Engagement Stap 4 IROs review Stap 5 Validatie en memo # Shortlist onderwerp ESRS sub-onderwerp Definitie 1 Broeikasgasemissies Klimaatmitigatie Energie • Beheersen en reduceren scope 1, 2, 3 emissies • Klimaatmitigatie (verduurzaming / elektrificering wagenpark en kantoorgebouw) • Energiemanagement (consumptie / efficiency / vergroening) 2 Water Water • Waterverbruik / wateronttrekking in eigen operatie 11CTAC JAARVERSLAG 2023 # Shortlist onderwerp ESRS sub-onderwerp Definitie 3 Afval en circulariteit Materiaalinstromen, inclusief materiaalgebruik Materiaaluitstromen met betrekking tot producten en diensten Afval(stoffen) • Materiaalefficiëntie en circulaire processen in de kantooromgeving, bijvoorbeeld het gebruik van materialen en producten met een lagere milieu-impact, zoals refurbished ICT-hardware of hardware met een hoger aandeel gerecycled materiaal • Beheer van afval en efficiëntie (binnen eigen bedrijfsactiviteiten), met in het bijzonder e-waste 4 Gezondheid, veiligheid en welzijn Arbeidsvoorwaarden Arbeidsomstandigheden medewerkers (eigen en inhuur) ten aanzien van: • Evenwicht tussen werk en privéleven • Gezondheid en veiligheid, sturen op (verlagen) ziekteverzuim • Mentaal en fysiek welzijn, vitaliteit 5 Diversiteit, gelijkwaardigheid en inclusie Gelijke behandeling en gelijke kansen voor iedereen Arbeidsomstandigheden medewerkers (eigen en inhuur) ten aanzien van: • Gelijke behandeling en kansen voor iedereen • Gendergelijkheid en gelijke beloning voor gelijkwaardig werk • Inclusieve werkomgeving (maatregelen tegen discriminatie / maatregelen tegen geweld en pesterijen op het werk, werkgelegenheid en integratie van personen met een handicap; bieden vertrouwenspersoon) • Divers personeelsbestand, gelijke man-vrouw- verhouding binnen Ctac 6 Talentontwikkeling Gelijke behandeling en gelijke kansen voor iedereen - opleiding en ontwikkeling van vaardigheden en baanzekerheid Borgen van talentontwikkeling en behoud door aandacht voor: • Recruitment, inclusief aanname van talent met diverse achtergronden, niet Nederlands-taligen en vluchtelingen • Employer branding • Evaluatie medewerkerstevredenheid • Training en ontwikkeling van vaardigheden en het werken met persoonlijke ontwikkelplannen • Interne groeimogelijkheden en beloning 7 Duurzaam Inkopen Beheer relaties met leveranciers, inclusief betalingspraktijken en werknemers in de waardeketen • Verantwoorde inkoop en beheer van relaties met leveranciers; ten behoeve van het mitigeren van (mogelijke) impacts ten aanzien van mens en milieu in de keten, inclusief: eerlijke arbeidsvoorwaarden, gelijke behandeling / kansen, beschermen van mensen- en kinderrechten voor werknemers in de keten Materialiteitsmatrix 12 CTAC JAARVERSLAG 2023 # Shortlist onderwerp ESRS sub-onderwerp Definitie 8 Privacy en data security Privacy Het borgen van data privacy en digitale veiligheid in eigen organisatie en bij klanten door focus op: • Compliance met de Algemene Verordening Gegevensbescherming • Informatiebeveiligingsbeleid 9 Verantwoorde digitale innovatie Geen (Ctac-specifiek onderwerp) • Het zorgvuldig overwegen en testen (met gebruikers) van een nieuw product of service (bijvoorbeeld: IT-systeem, toegepaste AI en algoritmes) en mitigeren van potentiële risico’s (bijvoorbeeld: discriminatie en bias) • Het ontwikkelen van (software)producten met een kleinere milieu-impact 10 Ethiek en compliance Bedrijfscultuur Bescherming klokkenluiders Corruptie en omkoping • Naleving van wet- en regelgeving • Ethische bedrijfsvoering, bedrijfscultuur in overeenstemming met Ctac-gedragscode • Preventie van corruptie en omkoping • Bescherming van klokkenluiders 11 Duurzaamheidstransitie Geen (Ctac-specifiek onderwerp) • Duurzaamheidstransitie / agenda intern Ctac doorontwikkelen • Duurzaamheid bij klanten faciliteren door dienstverlening • Duurzame propositie uitbouwen Stap 2 De elf onderwerpen zijn in een waardeketen geplot om te begrijpen waar (mogelijk) de grootste impacts, risico's of kansen kunnen ontstaan en op welke stakeholders dat betrekking heeft. Deze mapping bevat kernachtig de activiteiten van Ctac gecategoriseerd in upstream-, eigen-operaties- en downstream-activiteiten. Tevens is in deze fase een stakeholder mapping uitgevoerd, aangeduid in de tabel op pagina 14 met betroffen stakeholder of gebruiker van de toekomstige duurzaamheidsverklaring. 13CTAC JAARVERSLAG 2023 Stakeholder (vetgedrukt= key stakeholder) Type stakeholder Klant / opdrachtgever Betroffen stakeholder Leveranciers / partners Betroffen stakeholder Bestuur Betroffen stakeholder Raad van commissarissen Betroffen stakeholder Medewerkers Betroffen stakeholder Investeerders / aandeelhouders Gebruiker duurzaamheidsverklaring Financiers Gebruiker duurzaamheidsverklaring Brancheorganisaties Gebruiker duurzaamheidsverklaring Overheid / wetgever Gebruiker duurzaamheidsverklaring Rating en benchmark agencies Gebruiker duurzaamheidsverklaring Universiteiten en researchorganisaties Gebruiker duurzaamheidsverklaring Media Gebruiker duurzaamheidsverklaring Bredere community Betroffen stakeholder Stap 3 Stakeholder engagement Op basis van onze stakeholderanalyse is een aantal key stakeholders geselecteerd. Met hen zijn gesprekken gevoerd om onze thema’s te valideren en om input te verzamelen ten aanzien van impacts, risico's en kansen ten aanzien van deze thema’s. Stap 4 Beoordelen impacts, risico's en kansen Aan de hand van interne documentatie, aanvullende inzichten en de gesprekken met stakeholders is een register met impacts, risico's en kansen per thema opgesteld. Impacts zijn geformuleerd op basis van het jaarverslag 2022 aangevuld met interne en externe inzichten. Relevante ESG-risicofactoren uit Ctac’s risicoanalyse zijn integraal overgenomen, ESG-kansen zijn op basis van de stakeholdergesprekken geformuleerd. Deze IROs zijn beoordeeld en kwantitatief gescoord aan de hand van de in ESRS 1 voorgeschreven parameters. Impactmaterialiteit (impacts) • Waar in de waardeketen: upstream, eigen activiteiten, downstream of een combinatie hiervan. • Richting van de impact: positief of negatief. • Potentieel of actueel. • Schaal: ernst van de negatieve impact of voordeel / gunstigheid van de positieve impact. • Reikwijdte: hoe wijdverspreid de impact is (bijvoorbeeld: aantal mensen betroffen). • Onomkeerbaarheid: mate waarin een negatieve impact kan worden hersteld. • Waarschijnlijkheid: kans dat een potentiële impact optreedt. Financiële materialiteit (kansen en risico’s) • Magnitude: omvang van risico / kans. • Waarschijnlijkheid. IROs die boven de gestelde grenswaarde vielen, zijn als materieel beschouwd en meegenomen in de prioritering op themaniveau. Materialiteitsmatrix 14 CTAC JAARVERSLAG 2023 Stap 5 Prioriteren materiële thema’s Als laatste stap zijn de scores per IRO vertaald naar scores op themaniveau. Het resultaat hiervan is opgenomen in onderstaande materialiteitsmatrix. De thema’s in de vakken linksboven, rechtsboven en rechtsonder beschouwt Ctac als materieel. Niet elk onderwerp is van even groot belang: de thema’s rechts in de matrix beschouwt Ctac van strategisch belang, voor de onderwerpen linksboven neemt Ctac haar verantwoordelijkheid. Broeikasgasemissies Duurzaamheidstransitie Talentontwikkeling Ethiek en compliance Afval en Circulariteit Water Duurzaam inkopen Verantwoordelijk digitale innovatie Financiële continuïteit hooglaag hoogmedium weinig Financiële materialiteit Impactmaterialteit Gezondheid, veiligheid en welzijn Waarde creëren Diversiteit, gelijkwaardigheid en inclusie Privacy en data Verantwoordelijkheid nemen Dit resultaat is met onze raad van bestuur en executive committee besproken en gevalideerd. Als vervolgstap zal Ctac in 2024 een ESRS gap-analyse uitvoeren. De bevindingen uit deze analyse worden gebruikt om de zeven materiële onderwerpen (verder) in te bedden in de organisatie. Dit zorgt ervoor dat we onszelf zowel inhoudelijk als op het gebied van verzamelen en analyseren van data verbeteren op deze onderwerpen. Hierdoor is Ctac in staat om onze IROs beter te benutten en beheersen. Materiële thema’s 1. Talentontwikkeling 2. Privacy en data security 3. Duurzaamheidstransitie 4. Gezondheid, veiligheid en welzijn 5. Broeikasgasemissies 6. Diversiteit, gelijkwaardigheid en inclusie 7. Verantwoorde digitale innovatie Evironment Social Gonvernance 15CTAC JAARVERSLAG 2023 16 CTAC JAARVERSLAG 2023 Onze omgeving Inleiding 2023 is voor Europese economieën een jaar van uitdagingen. De aanhoudende inflatie dwingt de Europese Centrale Bank tot renteverhogingen. De duur van deze verhogingen is onzeker, omdat de situatie door een recessie of nieuwe schuldencrisis snel kan veranderen. Nervositeit kenmerkt ook de energiemarkt. Het leidt begin dit jaar tot concurrentie tussen EU-lidstaten om de gasvoorraden gevuld te houden. Prijzen staan op recordhoogte en sommige energie-intensieve industrieën liggen stil. Deze macro-economische ontwikkelingen liggen buiten de macht van ondernemers en brengen onzekerheid. De dreiging van een recessie hangt boven de markt. De industrie kiest ervoor om eerst voorraden af te bouwen, die het na de COVID-19-periode gehamsterd had. De onzekerheid vertaalt zich in terughoudendheid bij investeringen en een scherpere focus op kostenbeheersing. Tegelijkertijd biedt 2023 hoop op verandering. Ondanks de focus op kosten houdt de economische groei stand en door inflatiecorrecties blijft de koopkracht van consumenten redelijk op peil. Ook neemt kunstmatige intelligentie (AI) dit jaar een vlucht. Na de lancering van ChatGPT eind 2022 krijgen bedrijven en consumenten in 2023 op grote schaal toegang tot de kennis en mogelijkheden die AI biedt. De taalmodellen krijgen hierdoor zelf in één klap toegang tot de kennis en input van miljoenen mensen. Het enthousiasme is groot en start-ups die de nieuwe AI-modellen van Microsoft, Google en OpenAI omzetten in praktische applicaties, schieten als paddenstoelen uit de grond. Werkgevers en werknemers zoeken naar de juiste balans tussen thuiswerken en op kantoor. Werkgevers spreken zich dit jaar nadrukkelijker uit over de negatieve effecten van thuiswerken op de cohesie op de werkvloer. Desondanks is een of twee dagen thuiswerken in veel sectoren geaccepteerd als nieuwe norm. Het biedt werknemers meer flexibiliteit, de overheid omarmt het vanuit duurzaamheidsoogpunt en wettelijke verankering ervan hangt in de lucht. Wel vraagt ‘anyplace, anywhere’-werken meer aandacht voor dataveiligheid, integratie en connectiviteit. De energietransitie, het toepassen van AI en het faciliteren van werken op afstand biedt zowel kansen als uitdagingen voor organisaties. Het vereist een digitale transformatie om de kansen die deze ontwikkelingen bieden volledig te benutten. Ctac is goed gepositioneerd om organisaties te begeleiden in deze transformatie. Markttrends Cloudmigratie Een trend die in 2023 doorzet, is de cloudmigratie. Organisaties staan de komende jaren voor een digitale transformatie, waarbij applicaties of zelfs de volledige Enterprise Resource Planning (ERP) naar de cloud verhuist. De motor achter deze verschuiving zijn softwareleveranciers zoals SAP en Microsoft, en infrastructuurpartijen zoals Google Cloud en Amazon Web Services. Zo stuurt SAP aan op migratie van alle klanten naar de nieuwe (public-)cloudomgeving voor 2028. Een transitie naar de cloud betekent niet alleen een wijziging voor de IT-infrastructuur, het heeft ook invloed op de gehele business. Dat maakt dat naast een vlekkeloze IT-implementatie verandermanagement cruciaal is voor een succesvolle cloudmigratie. Kansen voor Ctac Bij de migratie naar de (public) cloud wordt er geherstructureerd. De kern van het systeem wordt eenvoudig gehouden en met geavanceerde, op de klant afgestemde cloudoplossingen versterkt in plaats van een volledig gepersonaliseerd ERP-systeem. De taken van IT-afdelingen verschuiven hierdoor naar het houden van regie en worden meer doelgericht. Deze ontwikkeling biedt een aantal kansen. • IT-integratie Voor het optimaal benutten van data is het noodzakelijk dat deze niet ‘vast’ zitten in losse systemen, maar breed toegankelijk zijn. Waar integratie voorheen een noodzakelijk kwaad was, is het nu een strategische keuze. Ctac biedt een op de klantbehoefte afgestemde totaaloplossing bij integratie en kan hierbij zorgen voor advies, implementatie, beheer en monitoring. • Regiemanagement Organisaties hebben vaak meerdere applicaties en oplossingen van verschillende leveranciers in huis. Mede door de migratie naar de cloud is er behoefte aan aansturing van de IT-keten, waarbij veranderingen in de bedrijfsprocessen worden vertaald naar nieuwe functionele en technische oplossingen. Dit vraagt om een optimale samenwerking met diverse partners binnen en buiten de organisatie, waarbij de continuïteit van de dienstverlening een randvoorwaarde is. Regiemanagement is onmisbaar om het overzicht te bewaren in het leverancierslandschap, welke licenties nodig zijn, hoe systemen gekoppeld zijn en hoe data verwerkt wordt. Waarbij ook security en privacy erg belangrijke aspecten zijn. Ctac kan die regiefunctie volledig op zich nemen voor klanten. • Applicatieontwikkeling D e huidige tools en platformen maken het eenvoudiger om snel klantspecifieke toepassingen te ontwikkelen in aanvulling op de gestandaardiseerde kern van de cloudapplicatie. Marktomgeving 18 CTAC JAARVERSLAG 2023 Voordelen voor bedrijven De voordelen voor bedrijven om over te stappen op de cloudomgeving zijn de volgende. • Kostenbeheersing en flexibiliteit On-premise IT-infrastructuur vraagt grote investeringen van bedrijven in hard- en software. Deze eenmalige investeringen zijn zeker in een omgeving met hogere rentestanden minder aantrekkelijk. Door de abonnementsmodellen in de cloud verschuiven de eenmalige investeringen (CapEx) naar operationele kosten (OPEX), wat meer flexibiliteit biedt. Zo houden bedrijven meer grip op de kosten en vermijden ze onverwachte onderhoudskosten op kapitaalintensieve IT-investeringen. • Schaalbaarheid Bedrijven kunnen in de cloud IT-infrastructuur sneller op- en afschalen op basis van de behoeften. Hierbij wordt alleen betaald voor de applicaties die zij op dat moment gebruiken. • Applicatieontwikkeling Implementatie van nieuwe technologieën en services kan sneller in de cloudomgeving dan in legacy-omgevingen. In de huidige marktomgeving, gekenmerkt door snel veranderende omstandigheden, biedt deze kortere time-to-market concurrentievoordelen. Cybersecurity Uit de MKB Cybersecurity Monitor 2023 van KPN blijkt dat cyberveiligheid onder druk staat. Het aantal bedrijven dat in 2023 te maken had met een cyberdreiging of -incident, nam met 34% toe. Tegelijkertijd nemen de kosten per datalek toe en vormt het voor bedrijven en overheden daarmee een steeds groter operationeel risico. Door de cloudmigratie wordt data verplaatst van oude omgevingen naar nieuwe en worden deze data verspreid over verschillende applicaties opgeslagen. Organisaties gaan nieuwe diensten en apps gebruiken, soms naast bestaande. Het toegankelijk maken van deze gegevens op verschillende devices vraagt om een gedegen securitybeleid. Aandacht voor de cyberveiligheid van de nieuwe omgeving is onmisbaar om continuïteit, beschikbaarheid en integriteit van het gehele IT-landschap te waarborgen. Connectivity De roep om betere connectiviteit is ook verbonden met de cloudmigratie. Steeds meer organisaties willen hun medewerkers ‘anyplace, anywhere’ kunnen laten werken, werknemers moeten remote even effectief kunnen werken als op kantoor. Dit vraagt om betere integratie, beveiliging en verbinding van systemen en apparaten. ESG (Environment, Social en Governance) Europese wet- en regelgeving verplicht bedrijven om de eigen impact op de (natuurlijke) omgeving te monitoren en daarop te rapporteren. De CSRD-richtlijn is in 2023 van kracht voor beursgenoteerde ondernemingen met meer dan 500 medewerkers en wordt per 2024 uitgebreid naar middelgrote ondernemingen met meer dan 250 werknemers of meer dan € 40 miljoen aan omzet. De roep om verandering wordt gehoord en omarmd door het bedrijfsleven. Verandering vereist dataverzameling en transparantie. Klanten vragen om IT-oplossingen die inzicht verschaffen in de eigen toeleveringsketen en ondersteunen bij het maken van ESG-rapportages. Consolidatie De IT-markt is aan het consolideren. Klanten vragen een totaaloplossing en zoeken een partij die de regie neemt, waardoor er minder plek is voor nicheaanbieders. Daarnaast vragen huidige IT-projecten om een combinatie van oplossingen en personeel dat hier ervaring mee heeft, en door de krapte op de arbeidsmarkt in de sector is het steeds lastiger om de juiste mensen te krijgen. De strijd om talent in de krappe Nederlandse arbeidsmarkt is een aanjager van consolidatie in de IT-sector. Ctac heeft de afgelopen jaren met verschillende overnames ingespeeld op deze trends en blijft openstaan voor strategische aanvullende acquisities. 19CTAC JAARVERSLAG 2023 Ctac’s langetermijnstrategie is gericht op de continuïteit van de onderneming en langetermijnwaardecreatie voor alle stakeholders. Onze stakeholders zijn groepen en individuen die direct of indirect invloed hebben op de activiteiten van Ctac, dan wel groepen en individuen die direct of indirect getroffen worden door de activiteiten van Ctac. De verschillende achtergronden van onze stakeholders en hun kennis van Ctac zijn een goed startpunt om de dialoog aan te gaan. Om onze omgang en dialoog met stakeholders verder te professionaliseren, heeft Ctac in 2023 als onderdeel van onze dubbele materialiteitsanalyse een diepgaande stakeholderanalyse gedaan. Op basis van deze analyse onderscheiden we zeven typen stakeholders. Dit zijn stakeholders met wie we al regelmatig contact mee hebben. In navolging van deze stakeholdertoets is eind 2023 een stakeholderbeleid opgesteld. Het beleid is in overeenstemming met de Corporate Governance Code ontwikkeld en biedt een kader voor de interactie met Ctac’s interne en externe stakeholdergroepen. Ctac zoekt de dialoog en vraagt feedback op de onderwerpen die het meest belangrijk zijn voor haar stakeholders; dit betreffen actuele zaken, maar ook strategisch relevante ontwikkelingen, inclusief op het gebied van ESG/duurzaamheid. Op deze manier doen we continu nieuwe inzichten op ten aanzien van impacts, risico’s en kansen voor Ctac en haar stakeholders. Dit helpt ons bij het aanscherpen en verbeteren van onze langetermijnstrategie. In onderstaande stakeholderdialoogtabel is op hoofdlijnen te zien hoe we de dialoog met stakeholders organiseren en borgen. Stakeholdersdialoog Stakeholdergroep Wijze van interactie Klanten / opdrachtgevers • Telefoon en e-mail • Fysieke en digitale vergaderingen • Evenementen • Webinars • Klanttevredenheidsonderzoeken • Social media • Stakeholderdialoog Frequentie: dagelijks Leveranciers / partners • Telefoon en e-mail • Fysieke en digitale vergaderingen • Evenementen • Webinars • Social media • Stakeholderdialoog Frequentie: dagelijks Raad van bestuur • Telefoon en e-mail • Fysieke en digitale vergaderingen • Ondernemingsraad • Intranet / Viva Engage • Social media • Townhall meetings • Evenementen • Algemene en Bijzondere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders • Stakeholderdialoog Frequentie: dagelijks Raad van commissarissen • Telefoon en e-mail • Fysieke en digitale vergaderingen • Algemene en Bijzondere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders • Stakeholderdialoog Frequentie: regelmatig 20 CTAC JAARVERSLAG 2023 Medewerkers • Telefoon en e-mail • Fysieke en digitale vergaderingen • Ondernemingsraad • Intranet / Viva Engage • Social media • Townhall meetings • Video-updates • Evenementen • Medewerkerstevredenheidsonderzoeken • Stakeholderdialoog • Nieuwsbrieven Frequentie: dagelijks Aandeelhouders / financiers • Telefoon en e-mail • Fysieke en digitale vergaderingen • Algemene en Bijzondere Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders • Roadshows • Investeerderdagen • Stakeholderdialoog Frequentie: regelmatig Lokale gemeenschap • Vrijwilligerswerk door werknemers • Donaties en goede doelen • Samenwerking en initiatieven met lokale gemeenschappen • Stageplekken voor afstudeerders Frequentie: regelmatig 21CTAC JAARVERSLAG 2023 22 CTAC JAARVERSLAG 2023 Verslag van de raad van bestuur Raad van bestuur Gerben Moerland (1972) Nederlandse nationaliteit. Statutair directeur. Chief Executive Officer Benoemd met ingang van 13 oktober 2023. Paul de Koning (1963) Nederlandse nationaliteit. Statutair directeur. Chief Financial Officer Benoemd met ingang van 13 april 2023. 24 CTAC JAARVERSLAG 2023 Toelichting CEO We sluiten 2023 af met een omzetstijging van 8,1%. De omzetgroei wordt met name gedreven door een dubbelcijferige omzetgroei in Cloud services, de dienstverlening waar we ons als Business & Cloud Integrator nadrukkelijker op richten. De motor hierachter is de push van ERP-leveranciers om klanten in de komende vier jaar naar de (public) cloud te brengen. Zo hebben we in het vierde kwartaal bij een manufacturingklant in dertien weken een SAP public cloud-implementatieproject live gebracht. Tegelijkertijd weten we dat door de transitie de omzet uit hosting zal afnemen. De herijkte strategie zal invulling geven aan de verschuiving in ons verdienmodel om de cloud transitie bij klanten te supporten. Enabling Your Ambition Klanten hebben behoefte aan ondersteuning in de transitie naar de (public) cloud. Deze transformatie gaat verder dan IT en vereist dus ook een partner die klanten niet alleen adviseert, maar ook begeleidt. Naast cloudmigratie zien we meer uitbesteding van IT-kennis en een verschuiving van traditionele software licenties naar een op gebruik gebaseerde benadering. Wij voorzien dat dit blijvende trends zijn en hebben hier in het tweede halfjaar van 2023 met de strategieherijking op ingespeeld, zoals uitvoeriger besproken in hoofdstuk ‘Strategie 2024 - 2028’. We brengen uniformiteit aan in (kwaliteits)standaarden en kiezen voor een preferred positie bij een select aantal partners. Daarnaast versterken we de samenwerking binnen de Ctac-groep en leggen we meer nadruk op ondernemerschap. Door deze aanpassingen zijn we voor kortere projecten beter toegerust en richten we de organisatie beter in op het helpen van klanten bij hun digitale transformatie. De bijzondere waardevermindering volgt op de strategische herijking van Ctac en de strategische review van onze activiteiten. Als onderdeel hiervan blijkt dat voor Technology2Enjoy de implementatie van lopende projecten meer tijd en investeringen vergt dan initieel verwacht. Technology2Enjoy heeft een aantal projecten die zijn aangenomen tegen een vaste aanneemsom en die niet kostendekkend kunnen worden afgerond. Ctac heeft daarom een bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa van € 0,9 miljoen en een afwaardering van de actieve belastinglatentie van € 1,2 miljoen verwerkt. De focus ligt nu op het afronden van de lopende implementatietrajecten en op de ontwikkeling van een duurzame oplossing. Daarnaast hebben wij voor langdurig zieken een voorziening gevormd. Tot op heden was Ctac eigenrisicodrager voor de WGA. Vanaf 2024 is hiervoor een verzekering afgesloten. Gerben Moerland Chief Executive Officer (CEO) 25CTAC JAARVERSLAG 2023 Performance In 2023 kwam de omzet uit contracten met klanten uit op € 127,2 miljoen, een toename van 8,1% waarvan 7,1% autonoom. Naast het effect van in omvang kleinere projecten – een trend die we in de hele IT-markt terugzien – wordt het resultaat gedrukt door eenmalige lasten en een gevormde voorziening. Bij Projecten en detachering steeg de omzet met 4,0% waarbij zowel de project- als detacheringsomzet steeg. De omzet wordt gedrukt door de geringere omvang en kortere duur van projecten. Ondanks terughoudendheid van ondernemingen voor grote investeringen, stijgt de omzet in Cloud services met 15,8%. De groei komt door de verschuiving van on premise-licenties naar cloudbased-licenties en verhoging van de tarieven. De omzet van de publieke sector steeg naar € 8,8 miljoen in 2023 (2022: € 6,4 miljoen) en de omzet uit Security services is verdeeld over Projecten en detachering en Cloud services en stijgt licht naar € 4,5 miljoen (in 2022: € 4,3 miljoen). Door de verschuiving naar publieke cloud omgevingen daalde de omzet van Licentie- en hardwareverkopen. De post Overige inkomsten heeft betrekking op verkoop van de corporatie softwaredienst Fit4Woco in 2022 en de gedeeltelijke afwikkeling in 2023. Omzet naar diensten € mln (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Delta Projecten en detachering 73,1 70,3 +4,0% Cloud services 51,9 44,8 +15,8% Licentie- en hardwareverkopen 2,2 2,6 -15,4% Omzet uit contracten met klanten 127,2 117,7 +8,1% Overige inkomsten 0,3 0,7 -57,1% Kerncijfers € mln (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Delta Omzet 127,2 117,7 +8,1% Resultaat vóór aftrek van rente, belastingen, amortisatie, depreciation (EBITDA) 10,2 12,3 -17,1% Bedrijfsresultaat 4,1 6,9 -40,6% Nettoresultaat 1,1 5,0 -78,0% 26 CTAC JAARVERSLAG 2023 Het gemiddeld aantal directe FTE’s eind 2023 is gelijk aan vorig jaar. Het gemiddeld aantal indirecte FTE’s daalde met 2,2% als gevolg van optimalisatie van de organisatie. De toename van het aantal professionele inhuurkrachten hangt samen met de omzetgroei bij Projecten en detachering. Vanwege kleinere projecten, die zorgden voor uitdagingen in het optimaliseren van de bezetting, nam de omzet per medewerker (op basis van gemiddeld aantal directe FTE’s inclusief professionele inhuurkrachten) minder dan verwacht toe naar € 218.000 (2022: € 213.000). De EBITDA daalde met 17,1% en komt uit op € 10,2 miljoen, wat zich vertaalt in een EBITDA-marge van 8,0%. De margeontwikkeling werd gedrukt door verliezen op implementatieprojecten van Technology2Enjoy en kleinere omvang in projecten. Daarnaast zijn er eenmalige lasten genomen van € 0,6 miljoen voor het aanscherpen van de organisatie en een gevormde voorziening van € 0,8 miljoen voor langdurig zieken. De EBITDA-marge genormaliseerd voor eenmalige lasten komt uit op € 11,8, met een marge van 9,3%, in lijn met de margedoelstelling voor 2023. De EBIT daalde naar € 4,1 miljoen (2022: € 6,9 miljoen), waardoor de EBIT-marge uitkomt op 3,2%. Naast voorgenoemde eenmalige lasten beïnvloedt de bijzondere waardevermindering op geactiveerde immateriële vaste activa gerelateerd aan Technology2Enjoy de EBIT. EBITDA en EBIT € mln (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Delta Resultaat vóór aftrek van rente, belastingen, amortisatie, depreciation (EBITDA) 10,2 12,3 -17,1% Marge 8,0% 10,5% -2,5% Afschrijvingen en amortisatie 6,1 5,4 +13,0% Bedrijfsresultaat (EBIT) 4,1 6,9 -40,6% Marge 3,2% 5,9% -2,7% Medewerkers FTE (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Delta Ultimo Direct 365 385 -5,2% Indirect 88 92 -4,3% Totaal 453 477 -5,0% Gemiddeld Direct 371 371 0,0% Indirect 90 92 -2,2% Totaal 461 463 -0,4% Professionele inhuurkrachten (direct) 212 182 +16,5% 27CTAC JAARVERSLAG 2023 De belastingdruk steeg naar 68,5% (2022: 21,2%) door de bijzondere waardevermindering van de actieve belastinglatentie die is gevormd voor de te verrekenen verliezen bij Technology2Enjoy, en het niet vormen van een actieve belastinglatentie voor het verlies dat in 2023 is gerealiseerd. De impact hiervan is € 1,5 miljoen. Het nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders van Ctac N.V. daalde naar € 1,0 miljoen, wat overeenkomt met een resultaat per gewogen gemiddeld uitstaand gewoon aandeel van € 0,07 (2022: € 0,34). Het genormaliseerde nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders van Ctac N.V. betreft € 4,2 miljoen, wat neerkomt op een resultaat per gewogen aandeel van € 0,30. Het totaal aantal uitstaande gewone aandelen per ultimo 2023 was 14.149.023, een stijging van 1,5% ofwel 217.375 aandelen. Deze stijging werd veroorzaakt doordat het dividend over het boekjaar 2022 gedeeltelijk in aandelen is uitgekeerd. De operationele kasstroom kwam uit op € 10,7 miljoen (2022: € 5,7 miljoen). De kasstroom werd positief beïnvloed door het gemiddeld snellere betalingsgedrag van klanten en daarmee een verlaging van de debiteurenpositie. Daarnaast waren er geen bijzonderheden in het reguliere werkkapitaalbeheer (debiteuren en crediteuren). Ctac heeft in 2023 het resterende aandelenbelang van 39% in Oliver B.V. versneld overgenomen. De koopsom hiervan is conform de eerder gemaakte waarderingssystematiek bepaald en betreft in totaal € 2,36 miljoen. Per ultimo 2023 kwam de nettocash uit op € 7,0 miljoen. De lopende kredietfaciliteit bedroeg per ultimo 2023 € 10,0 miljoen, waardoor de headroom € 18,3 miljoen bedraagt. De faciliteit is in het vierde kwartaal vernieuwd en vastgelegd voor vier jaar met een mogelijkheid om met één jaar te verlengen. In 2023 is € 0,7 miljoen aan leningen afgelost. De liquiditeits- en kapitaalposities van Ctac zijn gezond en geven een goede uitgangspositie voor verdere groei. Nettowinst € mln (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Delta Financiële lasten -0,5 -0,5 0,0% Belastingen -2,5 -1,4 -78,6% Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders van Ctac N.V. 1,0 4,7 -78,7% Winst per aandeel (in €) 0,07 0,34 -79,4% Financiële slagkracht € mln (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Delta Operationele kasstroom 10,7 5,7 +87,7% Nettocash (per ultimo) 7,0 5,4 +29,6% Headroom 18,3 14,6 +25,3% ) De headroom is berekend op basis van het saldo liquide middelen + het saldo van de lopende kredietfaciliteiten. Verslag van de raad van bestuur 28 CTAC JAARVERSLAG 2023 Balans Ultimo 2023 daalden de immateriële vaste activa met € 1,8 miljoen naar € 26,8 miljoen. Dit komt enerzijds door € 0,9 miljoen aan bijzondere waardevermindering van geactiveerde immateriële vaste activa inzake de overname van Technology2Enjoy en reguliere afschrijvingen van € 1,5 miljoen. Anderzijds door een toename van € 0,6 miljoen door investeringen in de doorontwikkeling van het omnichannel-platform XV. De afwaardering van de geactiveerde verliezen uit de overname van Technology2Enjoy leidt tot een afname van de latente belastingvordering. Ultimo 2023 zijn de gewaardeerde verliezen nihil. Overige langlopende vorderingen daalden doordat het nog te ontvangen deel van de koopsom door de verkoop van Fit4Woco kortlopend is geworden. Handelsdebiteuren en overige vorderingen daalden met circa € 0,7 miljoen naar € 24,6 miljoen, voornamelijk als gevolg van kortere gemiddelde betaaltermijn van debiteuren. Het eigen vermogen daalde naar € 28,5 miljoen (ultimo 2022: € 30,9 miljoen). Het nettoresultaat over 2023 (€ 1,0 miljoen), het gedeeltelijk in aandelen uitgekeerde dividend over 2022 (€ -0,8 miljoen), het uitgekeerde dividend aan minderheidsaandeelhouders (€ -0,3 miljoen) en de afwikkeling van het minderheidsaandeel van Oliver B.V. (€ -2,36 miljoen) zijn verwerkt in het eigen vermogen. De korte en lange leaseverplichtingen kwamen uit op € 9,2 miljoen (ultimo 2022: € 10,1 miljoen). De schulden aan kredietinstellingen bedraagt € 1,4 miljoen, die ultimo 2023 volledig als kortlopend is opgenomen als gevolg van vervroegde aflossing in 2024. De voorzieningen zijn toegenomen in verband met het vormen van een voorziening langdurig zieken. Ctac was tot en met ultimo 2023 eigenrisicodrager van de WGA. Vanaf 2024 heeft Ctac dit risico verzekerd. De totale earn-out verplichtingen aan de minderheidsaandeelhouders bedroegen per ultimo 2023 € 0,1 miljoen en zijn kortlopend (2022: € 0,7 miljoen). De handelscrediteuren en overige schulden bedragen per ultimo 2023 € 29,5 miljoen (ultimo 2022: € 29,5 miljoen). Voorgesteld dividend Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om over het boekjaar 2023 een cashdividend uit te keren van € 0,11 per gewoon aandeel (2022: € 0,12 per aandeel). Dit komt neer op een pay-out ratio van circa 37,1% van het genormaliseerde nettoresultaat, in lijn met het dividendbeleid. Juridische structuur Ctac heeft haar meerderheidsbelang in Oliver B.V. uitgebreid van 61% naar 100%. Daarnaast is het resterende 10% minderheidsbelang in Purple Square Management B.V. door Ctac overgenomen. Purple Square Management B.V. is als gevolg van deze aandelentransactie een 100% deelneming. Voor Digisolve-Mijn ICT B.V. is 15% van het resterende belang, overgenomen. Ontwikkelingen na balansdatum Er zijn geen ontwikkelingen na balansdatum. Personele ontwikkelingen Medewerker centraal De tagline van Ctac ‘Enabling Your Ambition’ heeft mede direct betrekking op onze medewerkers: Ctac realiseert haar ambities alleen met goed gekwalificeerde en gemotiveerde medewerkers. Medewerkers zijn dan ook de belangrijkste asset voor Ctac. Hun talent is kritisch voor onze missie: het waarmaken van ambities van onze klanten. Dat maakt dat we onze medewerkers in staat stellen hun persoonlijke ambities binnen Ctac te realiseren. Het humanresourcesbeleid is er dan ook op gericht om een werkklimaat te creëren, waarin ruimte is voor persoonlijke groei, ontwikkeling en initiatieven. In 2023 is, in samenwerking met Effectory, in Nederland en België een medewerkerstevredenheidsonderzoek gehouden. De uitkomsten daarvan zijn in de eerste helft van 2023 gedeeld en besproken met de medewerkers. Verbeterpunten en een actieprogramma zijn per team benoemd en opgevolgd. Daarnaast zijn de generieke verbeterpunten centraal opgevolgd. Ctac opereert in een competitieve arbeidsmarkt. IT is een kernaspect van nagenoeg alle organisaties geworden. Onze afzetmarkt is hoog-dynamisch en stelt grote eisen aan de vaardigheden van onze medewerkers. Investeren in onze medewerkers blijft daarom van groot belang. Ctac omarmt dan ook de noodzaak van gestructureerd opleiden als instrument om enerzijds de kennis en vaardigheden in stand te houden, en anderzijds in te spelen op de persoonlijke opleidings- en ontwikkelbehoeften van medewerkers. De uitgangspunten voor deze ontwikkeling worden jaarlijks door de medewerker in samenspraak met de manager opgesteld. Deze persoonlijke doelstellingen gaan uit van de ambities van de medewerker en schragen de ambities van Ctac. De implementatie van de Ctacademy heeft ertoe geleid dat de ‘body of knowledge and skills’ incrementeel en structureel versterkt wordt. 29CTAC JAARVERSLAG 2023 Strategische Personeelsplanning Ctac is actief met Strategische Personeelsplanning (SPP) en Future Workforce Planning (FWP). De strategische context verandert en de workforce dient daarin mee te veranderen. Er is in deze aanpak steeds meer aandacht voor de doorvertaling van ontwikkelingen in technologie naar het talent dat Ctac nodig heeft. Via SPP en FWP wordt invulling gegeven aan succession planning, talentmanagement en recruitment. In 2023 zijn SPP en FWP zowel in België als in Nederland geïmplementeerd en vertaald naar actieplannen op het niveau van team en individu. Ctacademy Leren en ontwikkelen is een centraal thema in het humanresourcesbeleid van Ctac. De bundeling van deze activiteiten in de Ctacademy vergroot de impact en het leerklimaat in het bedrijf. Er worden in-house trajecten aangeboden, waarin de Ctac-werkwijze wordt geïmplementeerd door en voor eigen medewerkers, aanvullend op een ontwikkelprogramma van soft skills samen met externe partners. Door een toegankelijk en laagdrempelig platform te bieden, dat voor iedere medewerker een rijk aanbod kent, zorgt Ctac tevens voor het vergroten van het engagement en voor de duurzame inzetbaarheid van het talent. Talentmanagement Voor medewerkers met het potentieel en ambitie om door te groeien is het Talent & Development Programma ontwikkeld. Door dit programma wordt met maatwerk ingespeeld op de ontwikkelbehoefte. Op de langere termijn wordt hierdoor ook onze succession planning gevoed. Op deze manier kan het talent van Ctac optimaal renderen ten bate van het individu en de continuïteit van de organisatie. Vitaliteit Vitaliteit is een speerpunt en een multidisciplinair team verwerkt dit tot een gevarieerd aanbod van fysieke en mentale activiteiten. Ctac benadert vitaliteit actief door frequent workshops aan te bieden op het mentale en fysieke vlak. Ctac voert een actief verzuimbeleid ter voorkoming van (langdurige) uitval. Zo heeft Ctac in 2023, in samenwerking met Werkatleet, het vitaliteitsprogramma ‘fitness voor je brein’ gehouden. Dit programma betreft workshops die gericht zijn op de mentale gezondheid. Daarnaast zet Ctac preventief medische onderzoeken in om het gezondheidsbewustzijn van de medewerkers te vergroten. Sportende medewerkers zijn productiever, fitter én verzuimen gemiddeld minder. Als werkgever stimuleert Ctac haar medewerkers tot een gezonde leefstijl met voldoende beweging. Daarom bieden wij onze medewerkers een bedrijfsfitnessregeling aan. Recruitment en employer branding De werken-bij-site is het online-wervingskanaal van Ctac dat blijft leiden tot spontane sollicitaties. Tegelijk hebben we de inspanningen op de arbeidsmarkt geïntensiveerd. Door structureel content over Ctac, onze propositie en onze projecten met de relevante doelgroepen te delen, is de onlineherkenbaarheid van Ctac versterkt. Per doelgroep wordt gekeken naar de online candidate journey en waar nodig wordt die geoptimaliseerd. Belangrijk in recruitment zijn onze eigen medewerkers: zij vormen onze ambassadeurs op de arbeidsmarkt. Zij vertellen over hun baan, ervaringen en uitdagingen bij Ctac. Deze content wordt op social media bij de relevante doelgroepen gericht onder de aandacht gebracht. Onze eigen medewerkers zijn een belangrijk wervingskanaal en zij worden gewaardeerd voor de referral, die uiteindelijk resulteert in een wervingsbonus. Ctac is al langere tijd in intensief contact met onderwijsinstellingen. We doen dat door bijvoorbeeld deel te nemen aan speedmeetings, het faciliteren van gastcolleges en het bieden van stageplaatsen. Doel hiervan is om talent van de nabije toekomst kennis te laten maken met Ctac. Medezeggenschap In 2023 hebben meerdere overlegvergaderingen met de ondernemingsraad plaatsgevonden. Dit komt de formele medezeggenschap, maar ook de informele dialoog tussen raad van bestuur en ondernemingsraad ten goede. Er is periodiek overleg gevoerd over alle aspecten van de bedrijfsvoering. Vaste thema’s in deze overlegvergaderingen zijn de markt- en resultaatontwikkelingen, organisatiewijzigingen en het humanresourcesbeleid. Duurzaam ondernemen Voor de berekeningen over het kalenderjaar 2023 is gebruikgemaakt van energieverbruik gegevens met betrekking tot de huisvesting, (externe) datacenters en mobiliteit van medewerkers. Deze gegevens zijn ontvangen van externe leveranciers. Aan de hand van deze gegevens is de ingeschatte totale CO2-emissie voor de Ctac-organisatie berekend. Vanaf boekjaar 2023 zijn alle deelnemingen toegevoegd aan de scope doordat over deze entiteiten vanaf dit jaar sprake is van operationele controle. Om de operationele grenzen (scope) af te bakenen, is gebruikgemaakt van de categorisering van de internationale richtlijn Greenhouse Gas Protocol (GHG). Dit protocol onderscheidt drie bronnen van emissie: scope 1, 2 en 3. Per scope is beschreven welke CO2-genererende activiteiten door Ctac zijn opgenomen in de berekening. Verslag van de raad van bestuur 30 CTAC JAARVERSLAG 2023 De totale emissie over het kalenderjaar 2023 bedroeg voor de gehele groep gezamenlijk 1.291,84 ton CO2 (2022: 1.238,51 ton CO2). Voornaamste reden voor de stijging betreft de uitbreiding van de scope met de deelnemingen. Op basis van de scope van 2022 bedraagt de totale emissie 1.060,01 ton CO2. De daling op basis van de oude scope is hoofdzakelijk gerealiseerd door elektrificatie van het wagenpark. Scope 1 In scope 1 gaat het om de directe uitstoot van broeikasgassen. Directe emissie van CO2 wordt veroorzaakt door het gebruik van fossiele energiedragers (aardgas, benzine etc.). Voor het berekenen van de CO2-emissie wordt het gebruik van fossiele brandstoffen in kaart gebracht en verrekend met vastgestelde specifieke conversiefactoren. Voor Ctac omvat dit brandstofverbruik, aardgas en verbruik koudemiddelen. Bij elkaar levert dit een CO2-emissie over 2023 op van 1.050,90 ton (2022: 1.031,86 ton). Hierbinnen is de uitstoot als gevolg van verbruikte brandstof de belangrijkste factor. Scope 2 Naast directe emissie van broeikasgassen wordt in een CO2-voetafdruk ook indirecte CO2-emissie ten gevolge van het elektriciteitsgebruik meegenomen. Bij de productie van elektriciteit in de elektriciteitscentrale wordt CO2 uitgestoten. Door het inkopen van elektriciteit is Ctac dus indirect verantwoordelijk voor deze CO2-emissie. De totale CO2-emissie in scope 2 bedroeg voor Ctac 227,03 ton (2022: 206,35 ton). De stijging wordt veroorzaakt doordat het wagenpark uit steeds meer elektrische auto’s bestaat. Scope 3 Ten slotte komt er bij een organisatie indirect CO2 vrij als gevolg van de activiteiten van het bedrijf, die voortkomen uit bronnen die geen eigendom van het bedrijf zijn, noch beheerd worden door het bedrijf. Deze indirecte emissies worden scope 3-emissies genoemd. Voor Ctac is in het kader van scope 3 een beperkt aantal bronnen van CO2-emissie in kaart gebracht. De totale CO2-emissie over het kalenderjaar 2023 bedraagt 13,91 ton (in 2022: 0,3 ton), de stijging komt hoofdzakelijk door toegenomen aantal vluchten. Bestuursverklaring De effectiviteit en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen worden jaarlijks besproken met de auditcommissie en de raad van commissarissen. Rekening houdend met de hiervoor beschreven risico’s en daarop gerichte beheersingsmaatregelen, en in overeenstemming met de best practice-bepaling I.4.3 van de Nederlandse Corporate Governance Code, verklaart de raad van bestuur, voor zover bekend, dat: • het verslag in voldoende mate inzicht geeft in eventuele tekortkomingen in de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen; • voornoemde systemen een redelijke mate van zekerheid geven, dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat; • het naar de huidige stand van zaken gerechtvaardigd is, dat de financiële verslaggeving is opgesteld op going concern-basis; • in het verslag de materiële risico’s en onzekerheden zijn vermeld, die relevant zijn ter zake van de verwachting van de continuïteit van de vennootschap voor een periode van twaalf maanden na opstelling van het verslag. Daarnaast verklaart de raad van bestuur in lijn met artikel 5:25c van de Wet op het financieel toezicht dat, voor zover hem bekend: • de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de consolidatie opgenomen ondernemingen; • het bestuursverslag een getrouw beeld geeft over de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar van de uitgevende instelling en van de met haar verbonden ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen, en dat in het bestuursverslag de wezenlijke risico’s waarmee de uitgevende instelling wordt geconfronteerd, zijn beschreven. 31CTAC JAARVERSLAG 2023 Vooruitzichten We kijken met vertrouwen naar de toekomst. Met de herijkte strategie zijn we goed gepositioneerd om onze klanten te ondersteunen in de digitale transformatie. Het jaar 2024 staat in het teken van het versterken van de onderlinge samenwerking en extra investeringen in operational excellence. We verwachten in 2024 een stijgende omzet, waarbij de nadruk zal liggen op resultaatverbetering. Onze expertise als Business & Cloud Integrator en de grote vraag naar migratie- oplossingen zijn de motor voor groei en het fundament voor de verdere ontwikkeling van Ctac. De raad van bestuur ziet geen reden om te twijfelen aan de continuïteitsinschatting van de dienstverlening van Ctac – de huidige performance en financiële positie geven de raad van bestuur vertrouwen in de toekomst van Ctac. De verwachte investeringen in 2024 zijn zullen toezien op het vervangen van hardware en voor de modernisering van ons kantoorpand. Daarnaast zullen we investeringen doen voor het vervangen van ons ERP-systeem, waarbij Ctac over zal gaan naar S4 Public Cloud. Deze investering bestaat uit te bestede uren van onze eigen medewerkers. De investeringen in ICT-hardware gedurende 2023 hebben met name betrekking op investeringen in laptops en capaciteit voor het datacenter. Op termijn is het de verwachting dat de investeringen in het eigen datacenter zullen afnemen als gevolg van de migratie van private- naar public-cloudomgevingen. ’s-Hertogenbosch, 26 februari 2024 De raad van bestuur Gerben Moerland (CEO) Paul de Koning (CFO) Outlook 32 CTAC JAARVERSLAG 2023 Governance Risicomanagement Risicomanagement Risicomanagement is van groot belang voor Ctac. Enerzijds kan Ctac door structureel risicomanagement de dienstverlening en services blijven leveren aan klanten en is het een belangrijk onderdeel van het vertrouwen van klanten in Ctac. Anderzijds wordt via bottum op en top down het risicomanagementproces continu de effectiviteit van geïmplementeerde maatregelen gemeten met als doel om de bedrijfsprocessen verder te verbeteren. Ctac zorgt door een continu proces van interne controles en metingen voor het zo optimaal mogelijk bewaken en het tijdig identificeren en, indien noodzakelijk, mitigeren van risico’s. Risicomanagementproces Het risicomanagementproces (figuur 1) is een cyclus waarbij de materiele risico’s worden bepaald en geanalyseerd, de kans en impact van de risico’s worden bepaald, wat leidt tot onderstaande heat map (figuur 2), en op basis waarvan passende beheersmaatregelen worden opgesteld. Dit wordt besproken met de raad van bestuur. Het risicomanagementproces met de controlemiddelen en mitigerende maatregelen is ook een terugkerend onderwerp op de agenda van de raad van commissarissen. Figuur 1 Figuur 2 Heat map Proces Evaluatie van bestaande risicoanalyse. Werksessie met CFO, CISO en Corporate Controller. Bepalen en ranken (kans en impact) van de belangrijkste risico’s. Beheersingsmaatregelen in kaart brengen en heat map opstellen. Bespreking uitkomsten riskassessment met raad van bestuur. Bespreken uitkomsten riskassessment met raad van commissarissen. 5 11 1 7 8 2 10 9 4 3 6 IMPACT KANS Risico’s 1 Conjunctuurgevoeligheid 2 Concurrentie- en prijsdruk 3 Technologische ontwikkelingen 4 Krappe arbeidsmarkt 5 Partnerships 6 Kredietrisico 7 Liquiditeitsrisico 8 Waardering vaste activa 9 Cybersecurity-incidenten 10 Compliance-risico’s en negatieve berichtgeving 11 Projectrisico 34 CTAC JAARVERSLAG 2023 Verantwoordelijkheden Risicomanagement is een integraal onderdeel van de planning- en controlecyclus. Ctac hanteert zo veel mogelijk uniforme werkprocessen, procedures en informatiesystemen met vaste richtlijnen, procedures en processen. Ieders verantwoordelijkheden, bevoegdheden en de functiescheidingen liggen vast. Het is van groot belang dat de medewerkers zich bewust zijn van de mogelijke risico’s en hoe zij hiermee om moeten gaan. Hier wordt naast door het management ook aandacht voor gevraagd via onder andere e-learnings. Daarnaast is voor een effectieve beheersing van risico’s een open cultuur van groot belang en Ctac zoekt hierbij continu naar de balans tussen beheersingen het stimuleren van decentrale verantwoordelijkheden en ondernemerschap. De Chief Information Security Officer (CISO) heeft hier een initiërende en coördinerende rol in. Het management en de businesscontrollers van de verschillende bedrijfsonderdelen rapporteren maandelijks aan de raad van bestuur. Ze melden de voortgang van de realisatie van hun businessplan, de daaruit voortvloeiende KPI’s en de financiële performance en samenhangende risico’s aan de raad van bestuur. De raad van bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid voor het risicomanagement. Sinds 2023 zijn maandelijkse bedrijfsreviews ingevoerd. In de reviews komen onder meer de volgende onderwerpen aan de orde: • in eerdere reviews afgesproken acties; • relevante commerciële ontwikkelingen; • project- en klantontwikkelingen/risico’s; • financiële resultaten van de afgesloten maand en de geactualiseerde vooruitzichten; • voortgang op de geïdentificeerde KPI’s; • ontwikkelingen op het gebied van organisatie en medewerkers. Risicobereidheid Onderdeel van het risicomanagementproces is het bepalen van onze risicobereidheid. Risico’s overstijgen onze risicobereidheid op het moment dat: • onze continuïteit in het geding komt; • onze reputatie op het gebied van compliance en integriteit in het geding komt; • er een materiële impact op de omzet of op de winstgevendheid is. Materiële risico’s Ctac onderscheidt de volgende risico’s: • strategische risico’s; • financiële risico’s; • cyberrisico’s; • operationele risico’s. In onderstaande risicomatrix zijn de meest relevante risico’s die op dit moment voor Ctac gelden, uiteengezet. Risico’s die op dit moment niet onderkend zijn of die als niet-materieel worden beschouwd, worden hier niet genoemd. Strategisch Risico Toelichting risico Kans Impact Mitigatie 1. Conjunctuur- gevoeligheid Schommelingen in de economische conjunctuur door bijvoorbeeld inflatie of een instabiele geopolitieke situatie in combinatie met een relatief vaste kostenstructuur hebben direct effect op het resultaat. Hoog Medium Ctac streeft naar meer toegevoegde waarde in de dienstverlening door te focussen op: - businessproposities en marktthema’s; - het onderhouden en versterken van langdurige samenwerkingen; - een beheersbare en flexibele kostenstructuur; - verhoging van de omzet uit contracten met een langere looptijd; - omzetspreiding over de verschillende markten; - indexatie van contracten. Risicomatrix 35 CTAC JAARVERSLAG 2023 Risico Toelichting risico Kans Impact Mitigatie 2. Concurrentie- en prijsdruk De markt voor IT- dienstverlening is volwassen. De concurrerende markt veroorzaakt druk op prijzen en marges. Medium Medium Het maken van heldere strategische keuzes ten aanzien van de positionering in de markt. Investeren in de ontwikkeling van competenties en vaardigheden van de medewerkers. 3. Technologische ontwikkelingen Snelle ontwikkelingen in technologie kunnen ervoor zorgen dat medewerkers niet duurzaam inzetbaar zijn en dat klanten alternatieve keuzes maken en/of mogelijk niet de beste oplossing voor hun probleem krijgen. Hoog Hoog Aansluiten businessproposities bij marktontwikkelingen. Duurzame inzetbaarheid van medewerkers door onder andere uitgebreide opleidingsmogelijkheden voor medewerkers. 4. Krappe arbeidsmarkt Voor Ctac zijn medewerkers de belangrijkste asset van het bedrijf. Ctac groeit dankzij medewerkers. Schaarste op de arbeidsmarkt kan groei in IT-kennis in kwalitatieve zin remmen. Kwantitatief kan het leiden tot stijgende personeelskosten of beperking van de omzetgroei. Hoog Hoog HR-beleid voor een stimulerend werkklimaat waarin ruimte is voor groei van medewerkers. Naast het aantrekken van nieuwe medewerkers is het behoud van medewerkers een belangrijk doel. Employer branding in lijn met de strategie en gericht op verschillende doelgroepen. Talentmanagement, diversiteit en vitaliteit zijn belangrijke thema’s, ook bij het aantrekken van nieuwe medewerkers. Succesvol referral-kanaal. Sterke banden met onderwijsinstellingen. 5. Partnerships Het risico dat Ctac niet voldoet aan de compliance eisen van businesspartners, waardoor Ctac een continuïteitsrisico loopt op het leveren van producten en diensten van deze businesspartners. Laag Hoog Periodiek overleggen met de partnermanagers van onze businesspartners. Wekelijks gesprek met de partnermanager van SAP en regelmatige gesprekken met andere partners. Regelmatig overleg over het businessplan. Monitoring of Ctac voldoet aan de certificeringseisen door middel van wekelijkse dashboards. Tussentijdse externe audits om vast te stellen dat Ctac voldoet aan de compliance eisen. Voorbeelden hiervan zijn ISAE 3402 type II, accountantscontrole en ISO-certificeringen. Ook zijn periodieke controles in processen ingeregeld om non-compliance te mitigeren. Risicomanagement 36 CTAC JAARVERSLAG 2023 Financieel Risico Toelichting risico Kans Impact Mitigatie 6. Kredietrisico Ctac heeft een materiële post aan vorderingen. Als er bij klanten of leveranciers liquiditeits-, solvabiliteits- of continuïteitsissues zijn, zouden ze de contractueel aangegane verplichtingen niet na kunnen komen. Dat vormt een kredietrisico voor Ctac. Medium Laag Centrale beheersing van het kredietrisico. Kredietwaardigheid van klanten wordt vooraf beoordeeld op basis van acceptatiecriteria en indien beschikbaar met behulp van externe credit ratings. Als er geen externe beoordelingen beschikbaar zijn, beoordeelt Ctac de kredietwaardigheid op basis van onder meer de financiële positie en eerdere ervaringen. Interne maandelijkse rapportage over betaalgedrag en de uitstaande facturen. Afnemers worden voortdurend beoordeeld op naleving van afspraken over betalingscondities. 7. Liquiditeits- risico De marktontwikkelingen en/of kritische houding van financiers beperken de beschikbaarheid van financieringsmogelijk-heden in de markt. Medium Laag Centraal liquiditeitenbeheer. Kredietfaciliteiten aanwezig in Nederland en België. Periodieke liquiditeitsprognoses voor zowel de korte als de middellange termijn. De prognoses worden periodiek bijgesteld op basis van realisatie. 8. Waarde vaste activa Verslechterende marktomstandigheden en toekomst-verwachtingen kunnen leiden tot de afwaardering van de vaste activa. Gezien de hoogte van de vaste activa, zou het effect materieel zijn. Medium Medium Jaarlijks wordt beoordeeld of de op de balans gerepresenteerde waarde nog steeds kan worden terugverdiend. 37CTAC JAARVERSLAG 2023 Cyberrisico’s Risico Toelichting risico Kans Impact Mitigatie 9. Cybersecurity- incidenten Als aanbieder van algemene IT- en clouddiensten is het voor Ctac vanzelfsprekend aandacht te besteden aan het identificeren en behandelen van de cyberrisico’s die gerelateerd zijn aan de geleverde diensten. Het risico bestaat dat onrechtmatig toegang wordt verkregen tot systemen en data van Ctac of Ctac’s klanten als gevolg van deze cyberrisico’s. De onrechtmatige toegang tot systemen en data kan reputatieschade als gevolg hebben. Medium Hoog De Chief Information Security Officer (CISO) zorgt er samen met de Privacy Officer, de businessunits en de staforganisatie voor dat de hieraan verbonden risico’s inzichtelijk worden. In overleg worden de nodige mitigerende maatregelen geïmplementeerd om het risico naar een acceptabel niveau terug te brengen. Tevens heeft Ctac een Cyber Security Board onder leiding van de CFO, die per kwartaal bijeenkomt om security- en privacyrisico’s te bespreken en op te volgen. Ctac heeft het Information Security Management Systeem (ISMS) gebaseerd op de ISO27001- normering en een ISAE3402- en ISAE300- raamwerk. Alle mitigerende maatregelen en activiteiten worden door middel van interne en externe audits jaarlijks getoetst op opzet, bestaan en werking. Als onderdeel van het ISMS heeft Ctac een intern operationeel securityteam. Dit team monitort continu het IT-landschap en zal bij dreiging direct reageren. Naast de detectiemaatregelen heeft Ctac een groot aantal preventieve maatregelen geïmplementeerd. Ctac heeft een cybersecurity-verzekering om in geval van een cyberaanval beroep te kunnen doen op externe specialisten ter ondersteuning van het eigen team. Risicomanagement 38 CTAC JAARVERSLAG 2023 Risicomanagement ten aanzien van duurzaamheid De impact van duurzaamheidsrisico’s op onze bedrijfsvoering schatten we op dit moment nog als laag in. We hebben een aantal materiële onderwerpen geïdentificeerd op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen, waarvoor we verwijzen naar het hoofdstuk 'Materialiteitsmatrix'. Deze onderwerpen vallen buiten de kaders van de heat map, zoals opgenomen in figuur 2. Operationele risico’s Risico Toelichting risico Kans Impact Mitigatie 10. Compliance- risico’s en negatieve berichtgeving Ctac moet in de bedrijfsvoering voldoen aan wet- en regelgeving. De reputatie van Ctac kan geschaad worden door ongunstige berichtgeving in de media en op social media. Daarnaast bestaat het risico op claims als niet voldaan is aan de wet- en regelgeving. Medium Medium Ctac hanteert een multidisciplinaire aanpak wet- en regelgeving om risico’s te bewaken. Ctac heeft een gedrags-, insiders- en klokkenluidersregeling opgesteld, waaraan alle medewerkers zich moeten houden. Deze zijn te vinden op de website. 11. Projectrisico Ctac heeft verschillende contractvormen met klanten. Een belangrijk deel van de omzet genereert Ctac door projecten voor klanten uit te voeren. Hoe Ctac projecten uitvoert, kan invloed hebben op de prestaties en resultaten van Ctac. Het risico bestaat dat projecten niet conform specificatie, afspraken en geplande marges worden opgeleverd. Laag Medium Nauwkeurige formulering van de scope, een frequente rapportering aan de Project Review Board en uitvoering door ervaren en gekwalificeerde medewerkers. 39CTAC JAARVERSLAG 2023 Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code • Ctac bewaakt op verschillende manieren haar interne processen. Zo beschikt zij over een Debiteuren Board, over een Project Review Board en over een contractmanagementsysteem. De interne auditfunctie en de interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn dus geïntegreerd in de administratieve organisatie/ interne beheersing. Doordat risico’s en afwijkingen adequaat gerapporteerd worden en afwijkingen achteraf hersteld kunnen worden, wordt een gesepareerde interne auditfunctie niet noodzakelijk geacht (1.3, zoals expliciet toegestaan in 1.3.6). In het verlengde daarvan wordt ook afgeweken van de subonderdelen (1.3.1 t/m 1.3.5iii en 2.6.4). Jaarlijks wordt door zowel de externe accountant als (de raad van commissarissen van) Ctac zelf stilgestaan bij de vraag of het interne toetsingssysteem nog volstaat, of dat de organisatie op een bepaald moment niet alsnog over een dergelijke functie dient te beschikken. Daaruit is gebleken dat daartoe (nog) geen noodzaak bestaat. • Alle leden van de raad van commissarissen van Ctac zijn ook lid van de auditcommissie, wat betekent dat er geen informatieoverdracht hoeft plaats te vinden van de auditcommissie naar de raad van commissarissen. Om deze reden heeft Ctac ervoor gekozen dat de auditcommissie niet separaat rapporteert aan de raad van commissarissen (1.5.3, 1.5.4, 1.6.1 en 1.6.3). Hetzelfde geldt voor de verslaglegging door de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie aan de raad van commissarissen, aangezien alle leden van de raad van commissarissen ook zitting hebben in de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie aan de raad van commissarissen (2.2.5, 2.3.5 en 3.2.1). • Gezien de beperkte omvang van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, hanteert Ctac geen vooraf geformaliseerd plan of procedure voor de opvolging en herbenoeming van leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen (2.2, 2.2.4, 2.2.5.iv). De raad van commissarissen en de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie beoordelen elk jaar aan de hand van onder andere het rooster van aftreden, het diversiteitsbeleid en indien van toepassing de profielschets voor de raad van commissarissen hoe en wanneer het opvolgingstraject gestart en vormgegeven dient te worden. Deze aanpak biedt Ctac aanvullende flexibiliteit om te acteren op (personele) ontwikkelingen op het gebied van opvolgingskwesties. • Ctac heeft geen secretaris van de raad van bestuur aangesteld, omdat deze functie niet past bij de omvang van de onderneming en haar bestuursstructuur (2.3.10). Ctac geeft op andere wijze invulling aan wat de Corporate Governance Code op dit punt voorschrijft. Het bestuurssecretariaat faciliteert de informatievoorziening van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, en ondersteunt de organisatie van de vergaderingen van de raad van commissarissen; de Head of Legal ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat wordt gehandeld in overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen. • Onder bijzondere omstandigheden maakt Ctac gebruik van webcams en/of andere technische hulpmiddelen voor het volgen van analisten- en andere bijeenkomsten en vergaderingen door derden (4.2.3). De presentaties die Ctac aan deze doelgroepen geeft, zijn voor iedereen beschikbaar via de website. • In 2023 heeft de raad van commissarissen geen zelfevaluatie uitgevoerd of externe evaluatie laten plaatsvinden. De reden hiervoor is dat de raad van commissarissen gedurende een deel van het jaar uit twee leden bestond en er regulier contact was, waar ook regelmatig gereflecteerd werd op de aanpak (2.2.6, 2.2.8.iii en 2.2.8.iv). Gedetailleerde informatie over Ctac’s Corporate Governance is te vinden op Ctac’s website onder Over Ctac, sectie Corporate Governance. De raad van commissarissen en de raad van bestuur, gezamenlijk verantwoordelijk voor de corporate-governance-structuur van Ctac, onderschrijven in beginsel alle principes en best practices in de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 (zoals te raadplegen via www.mccg.nl) en passen die ook zoveel mogelijk toe. Ctac wijkt slechts op een beperkt aantal punten af van deze code; deze afwijkingen worden in dit onderdeel toegelicht (tussen haakjes wordt telkens verwezen naar de relevante bepaling van de Corporate Governance Code van 20 december 2022). 40 CTAC JAARVERSLAG 2023 Raad van bestuur De raad van bestuur van Ctac is verantwoordelijk voor het ontwikkelen van doelstellingen en strategie, en voor het uitvoeren van het strategische en operationele beleid van de onderneming. De raad van bestuur richt zich bij het uitvoeren van zijn taak op het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. Daarbij streeft de raad van bestuur naar het realiseren van duurzame langetermijnwaardecreatie voor Ctac. Hierbij wordt rekening gehouden met de belangen van alle stakeholders en de effecten van het handelen van de vennootschap en de daarmee verbonden ondernemingen op mens en milieu. In dit kader is aan de raad van bestuur een op KPI’s gebaseerde kortetermijn- en langetermijnvariabele beloning toegezegd. De heer Pieter-Paul Saasen, als CEO in functie sinds 15 november 2021, heeft op 28 maart 2023 wegens gezondheidsredenen zijn functie neergelegd en is per direct teruggetreden als statutair bestuurder. De heer Paul de Koning is vanaf 15 februari 2023 werkzaam voor de vennootschap in zijn hoedanigheid als CFO, niet-statutair bestuurder. Op het moment dat de heer Saasen terugtrad als statutair bestuurder, heeft de raad van commissarissen de heer De Koning en de heer Wim Geraats aangewezen als tijdelijk bestuurders om de taken van de heer Saasen waar te nemen. Op 13 april 2023 is de heer De Koning door de raad van commissarissen benoemd tot statutair-bestuurder in de rol van CFO en is de heer Geraats teruggetreden als tijdelijk bestuurder. De heer Gerben Moerland is op 1 september 2023 aangesteld als CEO, niet-statutair bestuurder. De raad van commissarissen heeft de heer Moerland op 13 oktober 2023 benoemd tot statutair bestuurder, vanaf welk moment de heer Moerland de taak van CEO en voorzitter van de raad van bestuur vervult. Voor gegevens over de raad van bestuur verwijzen wij naar pagina 24. Executive committee Om de uitvoering van de strategie te bevorderen, is aan het begin van 2022 het executive committee (ook wel directie genoemd) ingesteld. Naast de leden van de raad van bestuur nemen daarin plaats de operationeel leidinggevenden, zijnde de directeur Cloud, directeur Sales en directeur Ctac België. Als gevolg van deze opzet wordt de raad van bestuur directer en completer geïnformeerd, waardoor hij, samen met de overige leden van het executive committee, meer grip krijgt op de operationele gang van zaken en beter in staat is de strategie te implementeren. De taak van het executive committee is erop gericht om op dagelijkse basis sturing te geven aan de operationele activiteiten, businessunit-overstijgende uitdagingen aan te pakken en de door de raad van bestuur geformuleerde strategie uit te voeren. Gedurende het jaar worden leden van het executive committee (niet zijnde leden van de raad van bestuur) uitgenodigd om deel te nemen aan de vergaderingen van de raad van commissarissen, om specifieke businessonderwerpen toe te lichten en in gezamenlijkheid te bespreken. Op deze manier wordt de raad van commissarissen verdergaand in staat gesteld om toezicht te houden op de aansturing van de operatie en de uitvoering van de strategie. Raad van commissarissen De raad van commissarissen is primair belast met het houden van toezicht op het beleid van, en het beheer door de raad van bestuur, zowel vanuit strategisch als vanuit operationeel perspectief. Daarnaast fungeert de raad van commissarissen als adviesorgaan voor de raad van bestuur. De werkwijze en het profiel van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in een reglement en in een profielschets, die zijn gepubliceerd op de website van Ctac. De raad van commissarissen bestaat thans uit de heren Harry Hendriks (voorzitter) en Ton Vernaus, en mevrouw Marlies van Elst. Mevrouw Van Elst heeft de plaats ingenomen van mevrouw Liesbeth Karsten, wiens termijn als commissaris is geëindigd na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 april 2023. Sinds haar benoeming op 13 oktober 2023 onderhoudt mevrouw Van Elst namens de raad van commissarissen het contact met de ondernemingsraad. Mevrouw Van Elst wordt met instemming van de ondernemingsraad beschouwd als commissaris ten aanzien van wie de ondernemingsraad een versterkt aanbevelingsrecht heeft op grond van het structuurregime, welk regime Ctac vanaf de statutenwijziging van 5 mei 2022 heeft ingevoerd. Benoeming van de commissarissen vindt plaats conform de Corporate Governance Code, in die zin dat een benoemingstermijn van tweemaal vier jaar als uitgangspunt dient te gelden, en eventuele benoeming nadien wordt gemotiveerd in het verslag van de raad van commissarissen. Voor gegevens over de leden van de raad van commissarissen verwijzen wij naar pagina 48. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Jaarlijks vindt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Alle besluiten worden genomen op basis van het principe ‘één aandeel, één stem’. Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij de statuten of de wet een grotere meerderheid voorschrijft. De belangrijkste bevoegdheden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ctac zijn: - uitgifte van aandelen of verlening van rechten tot het nemen van aandelen, alsook delegatie van voornoemde bevoegdheden aan de raad van bestuur; 41CTAC JAARVERSLAG 2023 - vaststelling van de jaarrekening; - vaststelling van de winstverdeling en het dividend; - verlening van decharge aan de raad van bestuur voor het gevoerde beleid; - verlening van decharge aan de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht op het gevoerde beleid van, en het beheer door de raad van bestuur; - benoeming van commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen; - opzegging van het vertrouwen in de raad van commissarissen; - benoeming van de externe accountant; - wijziging van de statuten op voorstel van de raad van bestuur, welk voorstel is goedgekeurd door de raad van commissarissen; - machtiging van de raad van bestuur tot de inkoop van eigen aandelen; - vaststelling van het bezoldigingsbeleid van Ctac (op voorstel van de raad van commissarissen) en vaststelling van de bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen; - adviserende stemming over het bezoldigingsverslag; - goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten. Communicatie Ctac hecht grote waarde aan open en transparante communicatie met de financiële gemeenschap in het algemeen, en met haar kapitaalverschaffers in het bijzonder. Ctac onderhoudt regelmatig contact met analisten en beleggers, alsmede met de financiële media die de belangrijkste informatiebronnen vormen voor particuliere beleggers. Ctac baseert zich in haar communicatie met deze doelgroepen op informatie die door middel van persberichten openbaar is gemaakt. Ctac heeft in haar disclosure policy vastgelegd welke informatie openbaar wordt gemaakt en wanneer dat gebeurt. Zo is zorgvuldige en gelijktijdige informatieverstrekking aan alle aandeelhouders gewaarborgd. Daarnaast heeft Ctac in haar beleid stakeholderdialoog opgenomen op welke wijze zij interacteert met haar stakeholders. Dit beleidsstuk is te vinden op Ctac’s website onder Over Ctac, Corporate Governance, Code & Regelgeving. Gedragscode Ctac kent een gedragscode. De gedragscode beoogt de medewerkers van de vennootschap bewust te maken van integer handelen door vast te leggen wat wel en wat niet als wenselijk gedrag moet worden beschouwd. De gedragscode is van toepassing op alle medewerkers van de vennootschap en haar dochterbedrijven, en geldt tevens voor degenen die op basis van een tijdelijk contract of flexibele relatie voor de vennootschap werken. Gedetailleerde informatie over Ctac’s gedragscode is te vinden op Ctac’s website onder Over Ctac, Corporate Governance, Code & Regelgeving. Toelichting op het diversiteitsbeleid en de uitvoering daarvan Ctac heeft een diversiteits- en inclusiebeleid (hierna “D&I-beleid”) voor de onderneming ingevoerd, met daarin concrete, passende en ambitieuze doelen om een goede balans te bereiken in genderdiversiteit en andere voor Ctac relevante aspecten van D&I. Deze doelen hebben betrekking op de samenstelling van de raad van bestuur, de raad van commissarissen, de directie (ook wel het executive committee genoemd), de subtop en het overig leidinggevend kader. Het D&I-beleid ten aanzien van de samenstelling van de raad van bestuur en de raad van commissarissen is vastgesteld door de raad van commissarissen. Het D&I-beleid ten aanzien van de samenstelling van het executive committee, de subtop en het overige werknemersbestand is vastgesteld door de raad van bestuur na voorafgaande goedkeuring door de raad van commissarissen. Hierna volgt een toelichting op het D&I-beleid en de uitvoering daarvan in het afgelopen boekjaar. Doelen van het D&I-beleid Het D&I-beleid is bedoeld om ervoor te zorgen dat binnen Ctac een (meer) diverse en inclusieve werkomgeving wordt gecreëerd, waarbij iedereen zich welkom en gewaardeerd voelt, ongeacht afkomst, ras, seksuele geaardheid, geslacht, leeftijd, religie, culturele achtergrond of fysieke gesteldheid. Ctac ontwikkelt en implementeert het beleid in lijn met haar kernwaarden: samen, gedreven, ondernemend, resultaatgericht en bewust. Op het gebied van D&I heeft Ctac de volgende doelstellingen geformuleerd met een streefdatum van ultimo 2027, tenzij anders aangegeven. Diversiteit in het leidinggevend kader: • ten minste 1/3 e van de leden van de raad van commissarissen is vrouw en ten minste 1/3 e is man; 1 • ten minste 1/3 e van de leden van de raad van bestuur is vrouw en ten minste 1/3 e is man; • ten minste 1/3 e van de leden van het executive committee is vrouw en ten minste 1/3 e is man; en • ten minste 1/3 e van de leden die deel uitmaken van de subtop 2 is vrouw en ten minste 1/3 e is man. Diversiteit in promoties: • ten minste 1/3 e van de doorstroom naar de volgende leidinggevende functies: Team Leads, Competence Leads, of posities die onderdeel uitmaken van de subtop (hierna: “Leidinggevende Functies”), is vrouw en ten minste 1/3 e is man; en • ten minste 20% van de doorstroom naar hogere functies (schaal 7 of 8), niet zijnde Leidinggevende Functies, is vrouw en ten minste 20% is man. Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code 42 CTAC JAARVERSLAG 2023 Diversiteit in het werknemersbestand: • ten minste 25% van het werknemersbestand is vrouw en ten minste 25% is man; • ten minste 15% van het werknemersbestand heeft een niet-Nederlandse of niet-Belgische achtergrond; 3 • ten minste 10% van het werknemersbestand heeft een niet-Europese achtergrond; 4 • ten minste 30% van het werknemersbestand is <35 jaar; en • participatie van ten minste zes personen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Inclusie: • ten minste 60% van het medewerkersbestand heeft de online training “onbewuste vooroordelen” gevolgd; 5 • een nader te bepalen verbetering ten opzichte van de nulmeting ‘inclusieve employee experience’, uit te voeren in 2024. Plan van aanpak Ten aanzien van alle functies hanteert Ctac de volgende uitgangspunten bij de werving, selectie, doorstroom en promotie: • iedereen met dezelfde competenties, wendbaarheid en potentieel heeft in beginsel gelijke kansen op dezelfde functie, waarbij in bepaalde gevallen de voorkeur wordt gegeven aan kandidaten die qua gender of achtergrond ondervertegenwoordigd zijn; • beslissingen worden genomen op basis van relevante en objectieve criteria, waarbij discriminatie moet worden voorkomen; • verschillen worden in positieve zin gewaardeerd. Raad van bestuur en raad van commissarissen Indien vacatures ontstaan in de raad van bestuur of de raad van commissarissen, zal telkens worden bekeken wat de mogelijkheden zijn om het streefpercentage van de man-vrouwverhouding zoals opgenomen in het diversiteitsbeleid, te bereiken. Dit vanzelfsprekend zonder de overige aspecten van diversiteit uit het oog te verliezen. Het plan van aanpak van Ctac is erop gericht om te komen tot een (meer) inclusieve en diverse profielschets, het wervings- en selectieproces zodanig in te richten, dat meer vrouwelijke kandidaten worden gevonden en daarbij concrete doelstellingen te hanteren bij de longlist en shortlist (bij beide dient minstens 1/3 e van de kandidaten vrouw te zijn). Bovendien geldt dat, zolang het streefpercentage niet is bereikt, bij gelijke geschiktheid de voorkeur uitgaat naar een vrouw. Ctac streeft er eveneens naar voldoende diversiteit ten aanzien van leeftijd en (culturele) achtergrond te bereiken, ook hier zonder de overige aspecten van diversiteit uit het oog te verliezen. Executive committee, subtop en overig leidinggevend kader Indien vacatures ontstaan in deze categorie functies, zal telkens worden bekeken wat de mogelijkheden zijn om het streefpercentage van de man-vrouwverhouding zoals opgenomen in het diversiteitsbeleid, te bereiken. Het plan van aanpak van Ctac is erop gericht om te komen tot een (meer) inclusieve en diverse functieomschrijving en selectiecriteria, het implementeren van mentoring- en coachingprogramma’s gericht op vrouwen, en het voeren van bewustwordingscampagnes over vooroordelen en biases. Daarnaast wordt het wervings- en selectieproces inclusiever gemaakt en gewijzigd om de diversiteit van de kandidaten te bevorderen. Via een samenwerkingsverband met de Refugee Talent Hub weet Ctac ook kandidaten te bereiken, die een vluchtelingenstatus of een verblijfsstatus hebben. Zowel bij de instroom als bij de doorstroom van medewerkers geldt dat bij gelijke geschiktheid de voorkeur uitgaat naar een vrouw of naar iemand met een niet-Nederlandse/niet-Belgische achtergrond. 1 Dit streefcijfer geldt per direct, in lijn met toepasselijke wetgeving. 2 De subtop bestaat uit enerzijds de business unit managers en de directieleden van alle groepsentiteiten (niet zijnde leden van het executive committee) en anderzijds de hoofden van de stafafdelingen en de business managementteams. 3 Personen met een niet-Nederlandse respectievelijk niet-Belgische achtergrond worden geacht te zijn personen die zelf niet in Nederland respectievelijk België zijn geboren of van wie minstens één van de ouders niet in Nederland respectievelijk België is geboren. Voor de vestigingen van de Ctac-groep ziet deze doelstelling op medewerkers met een niet-Nederlandse achtergrond en voor de vestiging van Ctac in België gaat het om medewerkers met een niet-Belgische achtergrond. 4 Conform de CBS-definitie wordt onder Europa mede begrepen Rusland, maar niet Turkije, Georgië en Armenië. Personen met een niet-Europese achtergrond worden geacht te zijn personen die zelf niet in Europa zijn geboren of van wie minstens één van de ouders niet in Europa is geboren. 5 Deze doelstelling dient voor eind 2025 te worden behaald. 43CTAC JAARVERSLAG 2023 Resultaten van het D&I-beleid en verantwoording Raad van bestuur Gedurende het jaar 2023 is de samenstelling van de raad van bestuur gewijzigd. De heer Pieter-Paul Saasen, als CEO in functie sinds 15 november 2021, heeft op 28 maart 2023 wegens gezondheidsredenen zijn functie neergelegd en is per direct teruggetreden als statutair bestuurder. De heer Paul de Koning is op 13 april 2023 benoemd tot statutair-bestuurder (CFO) en de heer Gerben Moerland is op 13 oktober 2023 benoemd tot statutair-bestuurder (CEO). Doordat twee mannen zijn aangesteld als bestuurder, is de samenstelling van de raad van bestuur, gelet op het geformuleerde streefpercentage, nog niet verbeterd. De streefdatum voor het behalen van deze doelstelling is vastgesteld op ultimo 2027, gezien de meer algemene uitdaging die bestaat binnen de IT-branche om voldoende vrouwelijke bestuurders aan te trekken. Raad van commissarissen De samenstelling van de raad van commissarissen is gedurende 2023 ook veranderd: mevrouw Liesbeth Karsten is na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 april 2023 teruggetreden, en mevrouw Marlies van Elst is op 13 oktober 2023 benoemd tot commissaris. De raad van commissarissen, bestaande uit twee mannen en een vrouw, voldoet aan het (wettelijk) geformuleerde streefpercentage. Executive committee Gedurende het jaar 2023 is de samenstelling van de directie gewijzigd, maar de man-vrouwverhouding is ongewijzigd gebleven: deze bestaat uit vijf mannen en geen vrouwen. Vastgesteld kan worden dat de samenstelling van het executive committee, gelet op het geformuleerde streefpercentage, nog niet is verbeterd. Ook hier geldt dat de streefdatum voor het behalen van deze doelstelling is vastgesteld op ultimo 2027, gezien de meer algemene uitdaging die bestaat binnen de IT-branche om voldoende vrouwen in leidinggevende functies aan te trekken en/of door te laten groeien. Ten aanzien van de vacatures die gedurende het jaar 2023 zijn ontstaan, zijn er binnen de organisatie geen kandidaten van het vrouwelijke geslacht aanwezig geweest, die in aanmerking kwamen voor de betreffende posities. Ctac wil met het bevorderen van de instroom en doorstroom van vrouwelijke collega’s conform het D&I-beleid zorgen dat er meer vrouwen in de hogere managementlagen van de organisatie participeren, waardoor zij eerder in aanmerking kunnen komen voor directieposities in het geval er een vacature ontstaat. Subtop Gedurende het jaar 2023 is de samenstelling van de subtop gewijzigd, deze bestaat thans uit tien mannen en vier vrouwen. De subtop, aldus voor 71% uit mannen en voor 29% uit vrouwen bestaande, voldoet nog niet aan het geformuleerde streefpercentage voor ultimo 2027. Wel is de man-vrouwverhouding gedurende het jaar 2023 veranderd in de richting van het streefdoel, aangezien de subtop in het jaar 2022 bestond uit elf mannen en drie vrouwen. Hierbij zij opgemerkt dat Ctac de subtop als zodanig heeft gedefinieerd en daarover rapporteert vanaf het boekjaar 2023. Samenstelling per ultimo 2023 Onderstaande tabel geeft de samenstelling weer voor wat betreft geslacht van de raad van bestuur, de raad van commissarissen, het executive committee en de subtop aan het einde van 2023. Diver siteit Raad van commis- sarissen Raad van bestuur Executive committee Subtop # % # % # % # % Man 2 67% 2 100% 5 100% 10 71% Vrouw 1 33% 0 0% 0 0% 4 29% Instroom, doorstroom en retentie van werknemers Onderstaande tabel geeft over 2023 de man-vrouw- verhouding weer binnen Ctac op het gebied van instroom, uitstroom en retentie van werknemers. Het monitoren van – en sturen op – de instroom, uitstroom en retentie van mannen en vrouwen is voor Ctac mede behulpzaam bij het bereiken van de geformuleerde genderdiversiteitsdoelstellingen. Diversiteit Instroom Uitstroom Retentie 6 # % # % # Man 59 78% 85 79% 78% Vrouw 17 22% 22 21% 79% Ctac monitort daarnaast de doorstroom van medewerkers naar Leidinggevende Functies en andere hogere functies (schaal 7 of 8, niet zijnde Leidinggevende Functies). 6 Het retentiepercentage is als volgt berekend: (aantal werknemers per ultimo 2023 – aantal ingestroomde werknemers) / (aantal werknemers per ultimo 2022). Compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code 44 CTAC JAARVERSLAG 2023 Onderstaande tabel categoriseert deze doorstroom op basis van gender, gedurende het jaar 2023. Doorstroom/ promoties Leidinggevende Functies Schaal 7 of 8 (niet zijnde Leiding gevende Functies) Totaal # % # % # % Man 9 75% 8 89% 17 81% Vrouw 3 25% 1 11% 4 19% Diversiteit van het werknemersbestand De overige diversiteitsdoelstellingen en de behaalde resultaten per doelstelling zijn weergegeven in de tabel hieronder. Voor nagenoeg alle doelstellingen geldt dat deze nog niet zijn behaald tijdens het jaar 2023. Dit is in lijn met de verwachting, aangezien het streven erop is gericht de doelstellingen voor het einde van 2027 te verwezenlijken. Diversiteit werknemersbestand Doelstelling per ultimo 2027 Resultaat Man ≥25% 80% Vrouw ≥25% 20% Niet-Nederlandse/ niet-Belgische achtergrond ≥15% 15% Niet-Europese achtergrond ≥10% 12% Werknemers jonger dan 35 jaar ≥30% 28% Participatie van werknemers met afstand tot de arbeidsmarkt ≥6 mede werkers 1 Inclusie: De uitvoering van de initiatieven gericht op het verbeteren van inclusie binnen Ctac, wordt vanaf 2024 in gang gezet. Dit is qua timing in lijn met de geformuleerde doelstellingen op dit vlak. 45CTAC JAARVERSLAG 2023 46 CTAC JAARVERSLAG 2023 Verslag van de raad van commissarissen Harry Hendriks (1950), Nederlandse nationaliteit. Voorzitter van de raad van commissarissen. Voorzitter raad van commissarissen bij Pala Groep en bestuurslid Stichting PSV Voetbal. Benoemd tot commissaris van Ctac in mei 2021. Huidige termijn is voor vier jaar tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025. Ton Vernaus (1965), Nederlandse nationaliteit. Voorzitter auditcommissie. CFO GreenV, dochteronderneming van HAL. Benoemd tot commissaris van Ctac in mei 2021. Huidige termijn is voor vier jaar tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2025. Marlies van Elst (1966), Nederlandse nationaliteit. Voorzitter remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie. Lid raad van commissarissen bij BNG Bank en Bank Mendes Gans De volledige opsomming van haar relevante nevenfuncties is vermeld in het verslag van de raad van commissarissen op pagina 51. Benoemd tot commissaris van Ctac in oktober 2023. Huidige termijn is voor vier jaar tot de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027. Raad van commissarissen 48 CTAC JAARVERSLAG 2023 Personele wijzigingen In februari 2023 is de heer Paul de Koning voorgedragen als Chief Financial Officer (CFO). In die rol is hij officieel benoemd na de Algemene vergadering van Aandeelhouders op 13 april 2023. Ctac zocht naar een CFO die ervaring heeft bij een beursgenoteerd bedrijf, weet hoe die dynamiek werkt en direct mee kan draaien. De ervaring van de heer De Koning en zijn senioriteit past bij Ctac. Kort na het overlijden van Pieter-Paul is gestart met de zoektocht naar een nieuwe Chief Executive Officer (CEO). In oktober konden we de heer Gerben Moerland als beoogde CEO aankondigen. De heer Moerland is ervaren, ook als ondernemer. Daarnaast kent hij Ctac inhoudelijk en onderscheidt hij zich door zijn probleemoplossend vermogen. Zijn resultaatgerichtheid en kennis van de IT-markt gaven de doorslag. Tijdens de Bijzondere Algemene vergadering van Aandeelhouders, waarna de heer Moerland is benoemd, is ook ingestemd met de benoeming van mevrouw Marlies van Elst als lid van de raad van commissarissen. De jarenlange bestuurservaring en kennis van mevrouw Van Elst van digitale transformaties bij publieke en private organisaties is van grote waarde voor de raad van commissarissen van Ctac. De raad van commissarissen is zo, na het vertrek van mevrouw Liesbeth Karsten vanwege het einde van de (her)benoemingsperiode en in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code, weer op volle sterkte. We bedanken mevrouw Karsten voor de prettige samenwerking en de bijdrage die ze de afgelopen jaren heeft geleverd. Strategie-update Halverwege 2023 is de raad van bestuur en het executive committee gestart met de herijking van de strategie. De raad van commissarissen is betrokken geweest bij dit proces waarbij we gekeken hebben naar de belangen van alle stakeholders, de marktsegmentatie, technologische ontwikkelingen en Ctac’s huidige portfolio. In de huidige consoliderende markt is het van groot belang om helder te hebben wat de toegevoegde waarde van de verschillende diensten is. De herijking van de strategie moet Ctac nog beter positioneren voor de toekomst. Resultaten De raad van commissarissen kijkt terug op een goed financieel jaar waarin Ctac een omzetstijging van 8,1%, waarvan 7,1% autonoom, heeft laten zien. We zien dat de trend waar de projecten kleiner van omvang worden zijn effect heeft gehad. Daarnaast heeft een noodzakelijke bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa en een afwaardering van de actieve belastinglatentie van Technology2Enjoy en een voorziening voor langdurig zieken de winstgevendheid gedrukt. De raad van commissarissen is door de raad van bestuur geïnformeerd over de operationele verliezen in 2023 bij het in 2022 aangekochte Technology2Enjoy en steunt het ingrijpen door het bestuur na de teleurstellende ontwikkelingen. Er zijn in de tweede helft van het jaar mooie stappen gezet voor de omzet van de toekomst en er is met de strategieherijking ingespeeld op de transitie naar de (public) cloud. De groei van Cloud services van 15,8% laat zien dat hiermee een juiste weg is ingeslagen. We realiseren ons hierbij terdege dat deze transitie ook een ander verdienmodel met zich meebrengt. We hebben er alle vertrouwen in dat de ingezette weg in 2024 bijdraagt aan de verwachte resultaatverbetering. Uitdagingen In een uitdagende arbeidsmarkt, zijn we nog steeds in staat om personeel aan te trekken. Het verloop van personeel geeft een gelijkblijvend patroon in vergelijking met voorgaande jaren. Verder is de raad van commissarissen scherp op cybersecurity, ook met het oog op de verschuiving van diensten naar de cloud. We kijken niet alleen naar de beveiliging van Ctac, we benadrukken ook wat Ctac kan betekenen voor andere bedrijven. Stakeholders We hebben zowel contact te houden met de grootaandeelhouders als met de andere aandeelhouders. Een van de onderwerpen van gesprek met de aandeelhouders was, zoals elk jaar, remuneratie. Daarnaast kijken we met en voor de aandeelhouders en alle stakeholders naar wat het beste is voor de onderneming. Voorwoord voorzitter raad van commissarissen De raad van commissarissen van Ctac kijkt terug op een dynamisch jaar. We denken daarbij vooral aan Pieter-Paul Saasen die ons dit jaar is ontvallen. Daarnaast kenmerkt het jaar zich, mede door zijn overlijden, door een aantal bestuurswisselingen. Tegen de tijd dat dit verslag verschijnt is zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen alweer een aantal maanden op volle sterkte. Een ander belangrijk wapenfeit was de strategieherijking die als doel heeft om Ctac nog beter te positioneren voor de toekomst in een consoliderende sector. 49CTAC JAARVERSLAG 2023 Ook hebben we open en regelmatig contact gehad gehad met de ondernemingsraad. Het is erg belangrijk dat de cultuur binnen een bedrijf goed is en de ondernemingsraad speelt daar een belangrijke rol in. Naast de vaste commissarisvergaderingen hebben we goed en regelmatig contact gehad met de raad van bestuur. We werken actief samen met het managementteam, waarbij we de juiste balans houden tussen constructieve begeleiding en noodzakelijk toezicht. Ik kan daarom ook voluit zeggen dat wij vertrouwen hebben in de aangescherpte koers die het bestuur onder leiding van CEO de heer Moerland heeft gepresenteerd en dat wij deze ook ondersteunen. We zien dat met de herijking van de strategie Ctac een scherper profiel krijgt, goed gepositioneerd in de markt welke een goed groei verwachting kent. Ook is aandacht gegeven door de raad van commissarissen aan de verdere stappen die gemaakt worden in de organisatie om effectiviteit en efficiëntie te verbeteren op het gebied van profilering, operatie en sales. Woord van dank Namens de raad van commissarissen wil ik het bestuur danken voor hun inzet en toewijding afgelopen jaar. In het bijzonder dank ik de heer De Koning en de heer Geraats voor hun bereidheid om op interim-basis de CEO-taken op zich te nemen in een moeilijke periode. Daarnaast gaat er een woord van dank uit naar de medewerkers van Ctac voor hun niet aflatende inzet en flexibiliteit in het afgelopen jaar. Ook wil ik mijn medecommissarissen en aandeelhouders bedanken voor hun toewijding en vertrouwen. Ctac heeft met de herijking kennis en commitment weten te combineren tot een nieuwe, breed gedragen strategie. De Fransen spreken van ‘reculer pour mieux sauter’, oftewel ‘een stap terug om beter te kunnen springen’. De raad van commissarissen is ervan overtuigd dat de doorgevoerde veranderingen Ctac verder brengen. Namens de raad van commissarissen, Harry Hendriks – voorzitter Pieter-Paul Saasen De aankondiging van Pieter-Paul Saasen om terug te treden en zijn overlijden kort daarna heeft ons en het hele bedrijf diep geraakt. Hij was in vele opzichten een absolute kanjer, die moest capituleren voor een onzichtbare vijand met een snelheid die ons allemaal schokte. Pieter-Paul verlaat ons na het beste jaar in de geschiedenis van de vennootschap. Hij was als geen ander in staat om ambities en zakelijk leiderschap te combineren met oog voor mensen. Pieter-Paul was niet van de problemen, Pieter-Paul was van de oplossingen. Niet alleen in de vorm van voorstellen, maar vooral van panklare acties en doorpakken. Tussen de regels door kon je lezen dat hij popelde van ongeduld om zijn leiderschapskwaliteiten nieuwe dimensies te geven. Namens iedereen bij Ctac uit ik via deze weg nogmaals die grote waardering en dankbaarheid uit voor zijn collegialiteit, onwaarschijnlijke inzet en versterking van het hart van de onderneming. Voorwoord voorzitter raad van commissarissen 50 CTAC JAARVERSLAG 2023 De raad van commissarissen is primair belast met het houden van toezicht op het beleid, de algemene gang van zaken en het functioneren van de raad van bestuur. Hierbij richt de raad van commissarissen zich ook op de effectiviteit van de risicobeheersings- en controle-systemen en de integriteit en kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaglegging. Daarnaast fungeert de raad van commissarissen als adviesorgaan voor de raad van bestuur. De werkwijze en het profiel van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in een regle ment en in een profielschets, die zijn gepubliceerd op de website. Samenstelling raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat uit drie leden: voorzitter de heer Hendriks, mevrouw Van Elst en de heer Vernaus. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 oktober 2023 is mevrouw Van Elst benoemd tot commissaris voor een periode van vier jaar, die eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2027. De personalia en profielen van alle leden van de raad zijn hieronder weergegeven. Meer details zijn te vinden op de website. De samenstelling van de raad van commissarissen voldoet aan de richtlijnen van de Corporate Governance Code van 2022. De raad van commissarissen stelt vast dat is voldaan aan wat in best practice-bepaling 2.1.7 is bepaald over de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van best practice-bepaling 2.1.8. De voorzitter van de raad van commissarissen is onafhankelijk in de zin van best practice-bepaling 2.1.9. Gelet op de beperkte omvang van de raad van commissarissen, zijn er twee kerncommissies ingesteld, te weten een auditcommissie en een remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie. De auditcommissie bestaat uit drie leden: voorzitter de heer Vernaus, de heer Hendriks en mevrouw Van Elst. De remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie bestaat ook uit drie leden: voorzitter mevrouw Van Elst, de heer Vernaus en de heer Hendriks. Naam Hoofdfunctie Geslacht en geboortejaar Nationaliteit Relevante nevenfuncties Eerste benoeming Huidige termijn H.J.G. (Harry) Hendriks Voorzitter raad van commissarissen Man, 1950 Nederlandse Voorzitter raad van commissarissen Pala Groep; bestuurslid Stichting PSV Voetbal Mei 2021 Vier jaar, tot AVA 2025 T. (Ton) Vernaus Voorzitter auditcommissie Man, 1965 Nederlandse CFO GreenV, dochteronderneming van HAL Mei 2021 Vier jaar, tot AVA 2025 M.E.R. (Marlies) van Elst Voorzitter remuneratie-, selectie- en benoemings- commissie Vrouw, 1966 Nederlandse Lid raad van commissarissen BNG Bank en Bank Mendes Gans, lid Raad van Toezicht Nictiz, IKNL, VSBfonds, voorzitter Raad van Toezicht Nederlands Hypotheken Fonds, bestuurslid VSB Vermogensfonds en Voedselbank Amsterdam Oktober 2023 Vier jaar, tot AVA 2027 E. (Liesbeth) Karsten Voorzitter remuneratie-, selectie- en benoemings- commissie (t/m 13 april 2023) Vrouw, 1954 Nederlandse Mei 2014 April 2023 Verslag van de raad van commissarissen 51CTAC JAARVERSLAG 2023 Vergaderingen De raad van commissarissen heeft in 2023 acht keer vergaderd, waarvan acht keer in aanwezigheid van het bestuur. Voor specifieke onderwerpen zijn leden van het executive committee of stafleden uitgenodigd om hun inbreng te delen. Alle commissarissen waren aanwezig bij vergaderingen van de raad van commissarissen en commissievergaderingen, waardoor het aanwezigheidspercentage 100% is geweest. Onderwerpen op de vergaderingen van de raad van commissarissen waren onder meer de samenstelling van de raad van bestuur en raad van commissarissen, de marktontwikkelingen en de omzetpijplijn, risicomanagement, resultaatontwikkeling, het budget en de realisatie daarvan, de organisatiestructuur en -cultuur, de algemene operationele gang van zaken, duurzaamheidsverslaglegging en de strategische herijking. Als onderdeel van de strategische herijking heeft de raad van commissarissen bijzondere aandacht gehad voor Technology2Enjoy en de toekomstige richting hiervan. Het vaststellen van het bezoldigingsbeleid had in het eerste kwartaal van 2023 verhoogde aandacht, ter voorbereiding van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Ook keek de raad van commissarissen mee naar potentiële acquisities. Door de voltallige raad van commissarissen is meermaals met de ondernemingsraad gesproken. Onder andere over de benoemingen van de CFO en CEO, en over de actuele stand van zaken binnen alle onderdelen van Ctac. De raad van commissarissen constateert met tevredenheid dat er sprake is van een gezonde en open dialoog met de ondernemingsraad. Auditcommissie De auditcommissievergaderingen borgen de integriteit en kwaliteit van de financiële en duurzaamheidsverslaggeving en de effectiviteit van de systemen voor interne risicobeheersing en interne controle. De relatie met en opvolging van aanbevelingen door de externe accountant, financiering, de toepassing van informatie- en communicatietechnologie waaronder cybersecurityrisico’s, en het belastingbeleid van Ctac komen aan bod. De auditcommissie kwam in 2023 in totaal vijf keer bijeen. Daarbij besprak de commissie IT-risicomanagement, de overkoepelende risicoanalyse, duurzaamheidsverslaggeving, het controleplan en planning budget 2024 en het fraude-assessment / internal control framework. Naast de voltallige raad van commissarissen was ook het bestuur bij deze vergaderingen aanwezig. Remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie Vaste taken en gespreksonderwerpen van de remuneratie-, selectie- en benoemingscommissie zijn gericht op het voorbereiden van adequate besluitvorming door de raad van commissarissen ten aanzien van te voeren bezoldigingsbeleid voor de raad van bestuur, en het opmaken van het remuneratierapport. Strategieherijking In 2023 is onder leiding van het nieuwe bestuur, de heer De Koning en de heer Moerland, een proces gestart om de strategie te herijken in nauwe samenwerking met de leden van het executive committee. De raad van commissarissen hield toezicht, gaf advies terzijde en fungeerde als klankbord. De raad van commissarissen keek hierbij nadrukkelijk of de strategie gericht is op duurzame langetermijnwaardecreatie, de positionering van de onderneming in de markt, kwaliteit van de organisatie om de doelstellingen te realiseren en de rol die zij speelt in de consolidering van de markt. Aanstelling CEO de heer Gerben Moerland De raad van commissarissen heeft een gedegen zoektocht ondernomen om een geschikte CEO te vinden. Nadat een longlist van geschikte kandidaten is opgesteld, hebben gesprekken met deze kandidaten plaatsgevonden. Naar aanleiding daarvan is de longlist teruggebracht naar een shortlist met de meest kansrijke kandidaten. Met deze kandidaten hebben intensieve vervolggesprekken plaatsgevonden, waarin uitvoerig is ingegaan op de gewenste vaardigheden op zowel operationeel als communicatief vlak en leiderschapsstijl. Om de keuze voor de heer Moerland ook objectief te onderbouwen, is een assessment uitgevoerd. Ook heeft er een peerreview plaatsgevonden. Bij de aanvang van 2023 had Ctac een meerderheidsbelang van 61% in Oliver IT en een calloptie om jaarlijks 10% van de aandelen in Oliver IT over te nemen. In verband met de voordracht van de heer Moerland heeft de raad van commissarissen besloten om de overname van het resterende 39% aandelenbelang van de heer Moerland in Oliver IT versneld af te ronden om potentiële belangenconflicten te voorkomen bij de uitoefening van zijn bestuurstaak in Ctac. De overname van het resterende 39% aandelenbelang kwalificeert als een ‘related party transaction’ als bedoeld in art. 2:169 BW. De koopsom van het resterende belang is conform de eerder gemaakte waarderingssystematiek bepaald en betreft in totaal een vastgesteld bedrag van € 2,36 miljoen. De raad van commissarissen van Ctac heeft de transactie goedgekeurd en is van oordeel dat de transactie conform de in 2021 overeengekomen uitgangspunten redelijk en billijk is gelet op de belangen van Ctac en de stakeholders. Risicomanagement Er zijn in 2023 geen vermeldenswaardige geschillen met klanten of leveranciers ontstaan. Er zijn geen wijzigingen geweest van de strategie voor risicomanagement. Verslag van de raad van commissarissen 52 CTAC JAARVERSLAG 2023 Gezien de geringe omvang van de organisatie, heeft Ctac geen interne auditfunctie. De raad van commissarissen stemt in met het besluit van de raad van bestuur om ook in het jaar 2024 geen interne auditfunctie in te stellen. Het onderwerp van fraudepreventie en risicomanagement stond op de agenda tijdens overleg tussen de raad van commissarissen, de externe accountant en de raad van bestuur. Er zijn geen indicaties voor eventuele fraude of non-compliance geconstateerd. De raad van commissarissen vindt de frauderisicoanalyse door de raad van bestuur passend en heeft de resultaten gezien. Evaluatie In 2023 heeft geen externe of zelfevaluatie plaatsgevonden. De reden hiervoor is dat de raad van commissarissen gedurende een deel van het jaar uit twee leden bestond en er regulier contact was, waar ook regelmatig gereflecteerd werd op de aanpak. De raad van commissarissen heeft in 2023 ook buiten de reguliere vergaderingen intensief contact onderhouden, zowel onderling als met de rest van de organisatie. Corporate Sustainability Reporting Directive In 2026 zal Ctac in lijn met de richtlijn Corporate Sustainability Reporting Directive rapporteren over boekjaar 2025 over de impact van haar activiteiten op mens en milieu, en andersom. De voorbereidende activiteiten op dit vlak verlopen volgens planning. Jaarrekening 2023 Ctac heeft het boekjaar 2023 met een nettoresultaat van € 1,0 miljoen afgesloten. De raad van bestuur heeft de jaarrekening 2023 en het bestuursverslag ter goedkeuring voorgelegd aan de raad van commissarissen. De accountantscontrole is uitgevoerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., die een goedkeurende verklaring heeft afgegeven. Deze verklaring is opgenomen op de pagina’s 126 tot en met 139 van dit jaarverslag. De raad van commissarissen heeft vastgesteld dat het verslag van de raad van bestuur over 2023 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de jaarrekening 2023 een juist beeld geeft van de financiële positie en de winstgevendheid van de onderneming. Daarom stellen we aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2023 vast te stellen en de raad van bestuur en de raad van commissarissen decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en het gehouden toezicht op dit beleid over het afgelopen boekjaar. Resultaatbestemming De raad van commissarissen stemt verder in met het voorstel van de raad van bestuur om aan houders van een gewoon aandeel Ctac een cashdividend uit te keren van € 0,11 per aandeel. 53CTAC JAARVERSLAG 2023 Remuneratierapport 2023 – Ctac N.V. Dit remuneratierapport is opgesteld op basis van artikel 2:135b BW en best-practicebepaling 3.4.1 van de Nederlandse Corporate Governance Code 2022. In dit kader is rekening gehouden met de relevante uitgangspunten op het gebied van bezoldiging, zoals verwerkt in de Corporate Governance Code 2022 en de in 2019 in de Nederlandse wetgeving geïmplementeerde herziene Europese Aandeelhoudersrichtlijn. Dit rapport beschrijft hoe het beloningsbeleid in 2023 is uitgevoerd. De samenstelling van zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen is gewijzigd gedurende het verslagjaar. De heer P.P.J.G. Saasen, in functie als CEO sinds 15 november 2021, heeft op 28 maart 2023 wegens gezondheidsredenen zijn functie neergelegd en is per direct teruggetreden als statutair bestuurder. De heer P.H.J. de Koning is vanaf 15 februari 2023 werkzaam voor de vennootschap in zijn hoedanigheid van CFO, niet-statutair bestuurder. Vanaf zijn benoeming tot statutair bestuurder door de raad van commissarissen op 13 april 2023 maakt de heer De Koning als CFO formeel deel uit van de raad van bestuur. De heer G.M. Moerland is op 1 september 2023 aangesteld als CEO, niet-statutair bestuurder, van de vennootschap. De raad van commissarissen heeft de heer Moerland op 13 oktober 2023 benoemd tot statutair bestuurder, vanaf welk moment de heer Moerland de taak van CEO en voorzitter van de raad van bestuur vervult. Na een totale termijn van negen jaar te hebben gediend als lid van de raad van commissarissen, is mevrouw E. Karsten direct na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 april 2023 (de ‘AvA 2023’) teruggetreden als commissaris. Tijdens de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 13 oktober 2023 (de ‘BAVA 2023’) is mevrouw M. van Elst benoemd als lid van de raad van commissarissen voor een periode van vier jaar, welke periode eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027. Het remuneratierapport 2022 is in de AvA 2023 goedgekeurd met 99% van de in totaal uitgebrachte stemmen. Bezoldigingsbeleid 2023 De raad van commissarissen heeft voor 2023 een nieuw voorstel beloningsbeleid opgesteld. Het voorstel bezoldigingsbeleid is op 13 april 2023 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling voorgelegd en met 78% van de stemmen aangenomen. Dit bezoldigingsbeleid is met ingang van 1 januari 2023 van toepassing. Toepassing bezoldigingsbeleid 2023 De raad van commissarissen wil een helder en transparant beeld verschaffen over de toepassing van het beleid dat is gevoerd met betrekking tot de beloning van de leden van de raad van bestuur in 2023. Dit mede met het oog op het zich blijvend kunnen verzekeren van gekwalificeerde en ervaren bestuurders, alsook het bieden van een passende beloning die marktconform en maatschappelijk aanvaardbaar is. Het bezoldigingsbeleid draagt bij aan de bedrijfsstrategie, de (duurzame) langetermijnbelangen en de duurzaamheidsdoelstellingen van de vennootschap, de met haar verbonden onderneming en de belangen van haar stakeholders. Voor de toepassing van het bezoldigingsbeleid zijn de volgende uitgangspunten gehanteerd. • De belangen van de stakeholders worden gediend door te voldoen aan de hoogst mogelijke professionele eisen aan bestuurders en leidinggevenden, aan wie een adequate beloning dient plaats te vinden. • De beloning is een honorering van de vereiste deskundigheid, inzet en betrokkenheid die leden van de raad van bestuur en leidinggevenden inbrengen ten behoeve van Ctac N.V. • De hoogte van de beloning is vergelijkbaar met de beloning van bestuurders en leidinggevenden binnen vergelijkbare ondernemingen en omvat een vast en variabel deel. • De beloning dient afgestemd te worden op de resultaten die door Ctac N.V. worden behaald, en vormt derhalve een jaarlijks bespreekpunt van de raad van commissarissen, waarin onder meer de prestatiecriteria als onderdeel van de korte termijn en lange termijn variabele bezoldiging worden vastgesteld, waarop een toetsing zal plaatsvinden. De remuneratiecommissie heeft de beloningsniveaus in 2023 vastgesteld, daarbij gebruikmakend van geobjectiveerde en marktconforme salarisschalen. Dit borgt een passende beloning en zorgt ervoor dat geen beloning wordt toegekend waarvoor het maatschappelijk draagvlak zowel binnen als buiten de onderneming zou ontbreken. Bij het bepalen van de 54 CTAC JAARVERSLAG 2023 beloningsniveaus wordt daarnaast rekening gehouden met de beloning en de arbeidsvoorwaarden van de werknemers van Ctac alsmede met de interne pay ratio om ervoor te zorgen dat de bezoldiging van de raad van bestuur in lijn blijft met de identiteit, missie en waarden van Ctac. De remuneratiecommissie heeft dit jaar geen separate scenarioanalyse uitgevoerd, omdat het beloningsbeleid een weergave van de maximaal te ontvangen beloning voor de drie scenario's: benedengemiddeld (doelstellingen niet gehaald), gemiddeld (‘at target’), en bovengemiddeld bevat. Er is wel specifiek gekeken of de strategische doelstellingen van Ctac N.V. aansluiten bij de gehanteerde doelstellingen die van toepassing zijn op de variabele beloning voor de bestuurders. Voor het jaar 2023 heeft de remuneratiecommissie de gekozen doelstellingen als passend beoordeeld, omdat de doelstellingen van de raad van bestuur zijn afgestemd op de doelstellingen van Ctac als onderneming. De STI- en LTI-prestatiemaatstaven voor de raad van bestuur zijn gekoppeld aan de financiële en niet-financiële prestatie-indicatoren die Ctac hanteert. Voor 2023 zijn de doelstellingen voor de leden van de raad van bestuur gelijk, ook al vond de benoeming van de CEO pas later in 2023 plaats. Vaste beloning – Basissalaris Het vaste deel van de beloning van de heer Moerland bestaat in 2023 uit een brutojaarsalaris van € 300.000 (het basissalaris), inclusief vakantiegeld. Voor de heer De Koning betreft het vaste deel van de beloning in 2023 een brutojaarsalaris van € 265.000 (het basissalaris), inclusief vakantiegeld. Voor beide bestuurders geldt dat zij een pro-ratadeel daarvan krijgen vanaf het moment dat zij in hun respectievelijke rol als statutair bestuurder zijn aangesteld. Voor de heer De Koning is dit 13 april 2023 en voor de heer Moerland is dit 13 oktober 2023. Variabele beloningen Ieder statutair lid van de raad van bestuur komt in aanmerking voor een jaarlijkse korte termijn en lange termijn variabele beloning, waarvan de hoogte afhankelijk is van het realiseren van vooraf tussen de raad van commissarissen en de statutaire leden van de raad van bestuur afgesproken doelstellingen. De doelstellingen dragen bij aan de uitvoering van de strategie, financiële prestaties en de (duurzame) langetermijnbelangen en duurzaamheidsdoelstellingen van Ctac. De vaststelling van de gerealiseerde korte termijn en lange termijn variabele beloning vindt plaats door de raad van commissarissen op advies van de remuneratiecommissie. De externe accountant van de onderneming beoordeelt de berekeningen met betrekking tot de realisatie van de overeengekomen doelstellingen van de korte termijn en lange termijn variabele beloning. Ten aanzien van de variabele beloning wordt nog opgemerkt dat de vennootschap bevoegd is deze geheel of gedeeltelijk terug te vorderen, indien en voor zover de uitkering heeft plaatsgevonden op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de aan de variabele beloning ten grondslag liggende doelen of over de omstandigheden waarvan deze afhankelijk was gesteld. De vordering kan namens de vennootschap ook worden ingesteld door de raad van commissarissen. Er is in 2023 geen sprake geweest van een terugvordering van variabele beloning als bedoeld in art. 2:135 lid 8 BW. Korte termijn variabele beloning (STI) Het doel van de STI-regeling is te bewerkstelligen dat de raad van bestuur gestimuleerd wordt om relatief kortere termijn (strategische) doelstellingen succesvol te behalen. Hiertoe stelt de raad van commissarissen doelstellingen (targets) die binnen één jaar dienen te worden behaald. De STI-regeling bestaat uit een cashbeloning. De totale STI bestaat voor 70% uit financiële prestatiemaatstaven en voor 30% uit niet-financiële prestatiemaatstaven. Prestatiemaatstaven Voor het jaar 2023 heeft de raad van commissarissen de volgende financiële STI-prestatiemaatstaven geformuleerd (weging 70% van de totale STI): • het realiseren van de omzettarget conform budget, waarbij het budget aan het begin van 2023 is bepaald op € 135,6 miljoen; • het realiseren van een EBITDA-target conform budget, waarbij het EBITDA-bedrag aan het begin van 2023 is bepaald op € 15,1 miljoen. Bovengenoemde STI-componenten vertegenwoordigen 30% (omzettarget) respectievelijk 40% (EBITDA-target) van de totale STI. Voor het jaar 2023 heeft de raad van commissarissen de volgende niet-financiële STI-prestatiemaatstaven geformuleerd (weging is 30% van de totale STI): • het aanscherpen en herijken van de strategie op groepsniveau voor de periode 2024-2028, waarbij de oplevering van het strategieplan als een noodzakelijke deliverable wordt gezien om voor toekenning van deze STI-component in aanmerking te komen; • het opstellen van een plan met een concrete roadmap om Ctac tijdig in staat te stellen om te voldoen aan de Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) waarbij de oplevering van dit plan als een noodzakelijke deliverable wordt gezien om voor toekenning van deze STI-component in aanmerking te komen. Naast het opstellen van voornoemd plan is tot doel gesteld om een dubbele materialiteitsanalyse uit te voeren voor het eind van 2023. Bovengenoemde targets vertegenwoordigen elk 15% van de totale STI. 55CTAC JAARVERSLAG 2023 Prestatiemeting en -hoogte Voor de leden van de raad van bestuur bedraagt de STI bij het behalen van de at-targetprestatie 27% van het basissalaris, met een minimum van 0% en een maximum van 40% van het basissalaris. <90% target 90% – 100% target 100% target 100% – 120% target >120% target STI totaal (% van basissalaris) 0% Pro rata 50% – 100% target 27% Pro rata 100% – 150% target 40% Omzet (30% van STI) 0% Pro rata 50% – 100% target 8,1% Pro rata 100% – 150% target 12% EBITDA (40% van STI) 0% Pro rata 50% – 100% target 10,8% Pro rata 100% – 150% target 16% Strategieplan (15% van STI) 0% Pro rata 50% – 100% target 4,05% Pro rata 100% – 150% target 6% CSRD voorbereidingsplan (15% van STI) 0% Pro rata 50% – 100% target 4,05% Pro rata 100% – 150% target 6% Remuneratierapport Ctac N.V. Ook bij de vaststelling van de kwalitatieve doelstellingen wordt voorafgaande aan het prestatiejaar het minimale, het target- en het maximale realisatieniveau bepaald. De variabele beloning wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het minimale en het maximale realisatieniveau. Als het minimale prestatieniveau niet wordt bereikt, wordt voor die doelstelling geen variabele beloning toegekend. De uiteindelijke totale uitbetaling van de STI wordt berekend door de verschillende uitbetalingen per doelstelling op te tellen, waaruit een percentage van de at-targetuitbetaling volgt. Lange termijn variabele beloning (LTI) Het doel van het LTI-plan is het verder in lijn brengen van de belangen van de raad van bestuur met die van de stakeholders, onder wie aandeelhouders, en de langetermijndoelstellingen van Ctac. Het LTI-plan bestrijkt een prestatieperiode van drie jaar, van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2025, waarbij sprake is van een jaarlijkse voorwaardelijke toekenning welke aan het eind van de drie-jaarsprestatieperiode in cash zal worden afgewikkeld, mits gedurende die drie jaar aan de vereisten is voldaan. De totale LTI bestaat voor 80% uit financiële prestatiemaatstaven en voor 20% uit niet-financiële prestatiemaatstaven. Prestatiemaatstaven De financiële prestatiemaatstaven voor het LTI-plan zijn: • een winst-gerelateerde prestatiemaatstaf, namelijk de realisatie van de gebudgetteerde EBITDA (weging 50% van de totale LTI-toekenning); en • een maatstaf gerelateerd aan de groei van de Earnings Per Share (‘EPS’, weging 30% van de totale LTI-toekenning), gemeten van 1 januari tot en met 31 december van de relevante drie- jaarsprestatieperiode. De EPS-target voor de drie- jaarsprestatieperiode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2025 is vastgesteld op een procentuele groei van 6% per jaar. De EBITDA-prestatiemaatstaf en de EPS-groeidoelstelling geven inrichting aan de doelen voor duurzame groei van de onderneming. Voor de drie-jaarsprestatieperiode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2025 heeft de raad van commissarissen de volgende niet-financiële LTI-prestatiemaatstaven geformuleerd: • het realiseren van een klanttevredenheid (KTV) op een niveau van 8,0 of hoger; • het realiseren van een medewerkerstevredenheid (MTV) bij Ctac op een niveau van 8,0 of hoger. Binnen de drie-jaarsprestatieperiode van 1 januari 2023 tot en met 31 december 2025 worden de prestatiemaatstaven op het gebied van KTV en MTV gradueel opgebouwd. De KTV- en MTV doelstellingen voor het jaar 2023 betreffen een niveau van 7,5 of hoger. In boekjaar 2024 loopt dit op naar een niveau van 7,7 of hoger, waarna de doelstelling in 2025 uitkomt op een niveau van 8,0 of hoger. Elk van bovengenoemde niet-financiële LTI-componenten vertegenwoordigt 10% van de totale LTI. De vaststelling van de gerealiseerde STI-beloning vindt plaats door de raad van commissarissen op advies van de remuneratiecommissie aan de hand van de volgende methode. 56 CTAC JAARVERSLAG 2023 Prestatiemeting en -hoogte De waarde bij het behalen van de doelstellingen (at-targetniveau) is gebaseerd op een percentage van het jaarlijkse basissalaris. Voor de leden van de raad van bestuur bedraagt de LTI at-target 40% van het basissalaris, met een minimum van 0% en een maximum van 60% van het basissalaris (150% van target). Ook bij de vaststelling van de kwalitatieve doelstellingen wordt voorafgaand aan de prestatieperiode het minimale, het target- en het maximale realisatieniveau bepaald. De variabele beloning wordt proportioneel toegekend bij een prestatiescore tussen het minimale en het maximale realisatieniveau. Als het minimale prestatieniveau niet wordt bereikt, dan wordt voor die doelstelling geen variabele beloning toegekend. EBITDA De EBITDA-prestatie wordt gemeten over een periode van drie jaren (1 januari tot en met 31 december over de drie-jaarsprestatieperiode). Ctac rapporteert jaarlijks de behaalde EBITDA als zodanig in het jaarverslag. Earnings Per Share De jaarlijkse EPS-groei wordt gemeten over een periode van drie jaren (1 januari tot en met 31 december over de drie-jaarsprestatieperiode). De EPS wordt bepaald door de nettowinst toekomend aan de aandeelhouders van Ctac N.V. te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen. <90% target 90% – 100% target 100% target 100% – 120% target >120% target LTI totaal (% van basissalaris) 0% Pro rata 50% – 100% target 40% Pro rata 100% – 150% target 60% EBITDA (50% van LTI) 0% Pro rata 50% – 100% target 20% Pro rata 100% – 150% target 30% EPS (30% van LTI) 0% Pro rata 50% – 100% target 12% Pro rata 100% – 150% target 18% KTV: kwalitatieve meting klanttevredenheid (10% van LTI) 0% Pro rata 50% – 100% target 4% Pro rata 100% – 150% target 6% MTV: kwalitatieve meting medewerkerstevredenheid (10% van LTI) 0% Pro rata 50% – 100% target 4% Pro rata 50% – 100% target 6% Het vaststellen van het gedeelte van de LTI-toekenning dat onvoorwaardelijk wordt op basis van de EBITDA- gerelateerde maatstaf, de EPS-gerelateerde maatstaf en, waar van toepassing (indien kwantitatief), de KTV- en MTV-doelstellingen, vindt plaats door de raad van commissarissen op advies van de remuneratiecommissie aan de hand van de volgende methode. 57CTAC JAARVERSLAG 2023 Uitwerking variabel beloningsbeleid 2023 Berekening korte termijn variabele beloning (STI) 2023 Onderstaand overzicht geeft weer in hoeverre de geformuleerde financiële en niet-financiële STI-doelstellingen voor 2023 zijn behaald, waarbij de targets voor de CEO en CFO gelijk zijn voor de heer Moerland en de heer De Koning. Vervolgens zal worden toegelicht hoe de gerealiseerde prestaties zich verhouden tot de doelstellingen, hoe deze prestaties worden gemeten en vervolgens worden uitgedrukt in een targetpercentage. Toelichting behaalde doelstellingen Realisatie omzet conform budget Aan het begin van 2023 is de gebudgetteerde omzet bepaald op € 135,6 miljoen. De gerealiseerde omzet over 2023 is € 127,5 miljoen en bedraagt daarmee 94,0% van het budget. De hoogte van de variabele beloning voor dit onderdeel is vervolgens berekend op basis van 94,0% van het targetpercentage op dit onderdeel conform de methodiek vermeld in de tabel op pagina 56. Realisatie EBITDA conform budget Aan het begin van 2023 is de gebudgetteerde EBITDA bepaald op € 15,1 miljoen. De EBITDA over 2023 komt uit op een bedrag van € 10,2 miljoen, wat resulteert in 67,5% van het budget. Aangezien de realisatie lager is dan 90% van de doelstelling, is geen variabele bonus toegekend. De hoogte van de variabele beloning voor dit onderdeel is berekend conform de methodiek vermeld in de tabel op pagina 56. Realisatie van een nieuw strategieplan Halverwege 2023 is de raad van bestuur, destijds nog alleen bestaande uit de heer De Koning (CFO), aangevangen met het herijken van de strategie. De heer Moerland is vanaf dat moment feitelijk betrokken geweest bij de herijking van de strategie, vanuit zijn rol als lid van het executive committee van Ctac. Vervolgens is de heer Moerland in oktober 2023 benoemd tot CEO en lid van de raad van bestuur, waarna de raad van bestuur gezamenlijk met volle energie de strategie van de Ctac-groep verder heeft vormgegeven. De raad van bestuur heeft in dat verband een herziende strategie voor de periode 2024 – 2028 opgesteld, op basis van zowel kwalitatieve als kwantitatieve aspecten. De strategie is met behulp van medewerkers uit verschillende delen van de organisatie tot stand gekomen. Deze betrokkenheid heeft als doel gehad de organisatie te betrekken bij de nieuwe strategische richting, eigenaarschap te beleggen op de juiste niveaus binnen de organisatie en de executie van de herijkte strategie direct op gang te brengen. In het vierde kwartaal van 2023 zijn de herijkte visie, richting en focus binnen de organisatie gedeeld, voor zover mogelijk. Gezien de korte duur dat de raad van bestuur op volle sterkte was in 2023, is enerzijds veel voortgang geboekt maar is het anderzijds niet gelukt om het hele plan in al haar facetten te completeren en extern te communiceren richting haar stakeholders. Alhoewel de raad van commissarissen het herijkte strategieplan nog niet finaal heeft goedgekeurd, ziet zij dat het strategieproces in de afrondende fase is eind 2023. Voor het bereiken van de drempeldoelstelling (90% van de target) is het opleveren van een herijkt strategieplan vereist. Voor het bereiken van 100% van de target (targetdoelstelling) is vereist dat het herijkt strategieplan op goedkeuring van de raad van commissarissen kan rekenen. Aangezien het herijkt strategieplan enerzijds tijdig is opgeleverd en ook al deels ten uitvoer is gelegd en anderzijds nog niet formeel is goedgekeurd door de raad van commissarissen, heeft de raad van commissarissen een performance van 95% toegekend, gelijk aan een 75% targetscore. (in € x 1.000 tenzij anders is weergegeven) Target CEO en CFO Gewicht in toekenning at target Score STI-waarde CEO STI-waarde CFO Financiële doelstellingen Realiseren omzet conform budget 30% 94,0% 3.551 10.633 Realiseren EBITDA conform budget 40% 67,5% 0 0 Niet-financiële doelstellingen Strategieplan 15% 95,0% 1.898 5.702 CSRD voorbereidingsplan 15% 100,0% € 2.531 € 7.602 Totaal 100% € 7.980 € 23.967 Remuneratierapport Ctac N.V. 58 CTAC JAARVERSLAG 2023 (in € x 1.000 tenzij anders is weergegeven) Target CEO en CFO Gewicht in toekenning at target Score per 31 december 2023 (% ten opzichte van target) LTI-waarde CEO LTI-waarde CFO Financiële doelstellingen EBITDA 50% 67,5% 0 0 Earnings per Share (EPS) groei 6% per jaar 30% 19,4% 0 0 Niet-financiële doelstellingen Realisatie klanttevredenheid (>7,5) 10% 109,3% 1.028 3.088 Realisatie medewerkerstevredenheid (>7,5) 10% 96,0% 667 2.003 Totaal 100% 1.695 5.091 Realisatie van een plan met roadmap ter voorbereiding op de CSRD Gedurende het jaar 2023 heeft de raad van bestuur een plan opgesteld om Ctac voor te bereiden op de CSRD. De CSRD wordt vanaf boekjaar 2025 van toepassing op Ctac, hetgeen betekent dat Ctac in 2026 voor het eerst haar jaarverslag dient in richten conform de eisen van de CSRD. Uiterlijk vanaf boekjaar 2025 dient Ctac beleid te hebben geformuleerd ten aanzien van de voor haar materiële duurzaamheidsonderwerpen en in staat te zijn de benodigde data ten aanzien van die onderwerpen te kunnen monitoren en analyseren. Het door de raad van bestuur opgestelde plan bevat een roadmap waarin is uitgewerkt welke stappen Ctac voor uiterlijk eind 2024 dient te hebben afgerond om aan het voorgaande te kunnen voldoen. Als onderdeel van dit plan is in 2023 de dubbele materialiteitsanalyse uitgevoerd, die tevens is toegelicht in het jaarverslag op pagina 11. Nu de raad van bestuur een plan heeft opgeleverd dat door de raad van commissarissen is goedgekeurd, is de raad van commissarissen van oordeel dat de doelstelling voor 100% is behaald. Daarbij neemt de raad van commissarissen in ogenschouw dat als de raad van bestuur slechts een plan had opgesteld dat niet op de goedkeuring van de raad van commissarissen kon rekenen er sprake zou zijn geweest van een performance van 90%. Als de raad van bestuur voor de gestelde doelen significant meer vervolgstappen uit het plan zou hebben gerealiseerd dan gepland, dan zou de raad van bestuur een performance van 120% of meer hebben bereikt. Berekening lange termijn variabele beloning (LTI) 2023 Onderstaand overzicht geeft weer in hoeverre de geformuleerde financiële en niet-financiële LTI-doelstellingen voor 2023 zijn behaald. Realisatie EBITDA conform budget Voor een toelichting rondom realisatie van de EBITDA wordt verwezen naar de toelichting op de STI op pagina 57. Earnings Per Share (‘EPS’) groei met 6% Aan het begin van 2023 is de EPS-doelstelling bepaald op € 0,36. De gerealiseerde EPS over 2023 is € 0,07 en bedraagt daarmee 19,4% van de doelstelling. Aangezien de realisatie lager is dan 90% van de doelstelling, is geen variabele bonus toegekend. De hoogte van de variabele beloning voor dit onderdeel is berekend conform de methodiek vermeld in de tabel op pagina 57. Realisatie klanttevredenheid De doelstelling voor klanttevredenheid in 2023 is bepaald op een cijfer van 7,5 (op een schaal van 0 tot 10). De gemeten klanttevredenheid over 2023 is 8,2 en bedraagt daarmee 109,3% van de target. De hoogte van de variabele beloning voor dit onderdeel is vervolgens berekend op basis van 109,3% van het targetpercentage voor dit onderdeel conform de methodiek vermeld in de tabel op pagina 57. Realisatie medewerkerstevredenheid De doelstelling voor medewerkerstevredenheid in 2023 is bepaald op een cijfer van 7,5 (op een schaal van 0 tot 10). De gemeten medewerkerstevredenheid over 2023 komt uit op 7,2 en bedraagt daarmee 96,0% van de target. De hoogte van de variabele beloning voor dit onderdeel is vervolgens berekend op basis van 96,0% van het targetpercentage voor dit onderdeel conform de methodiek vermeld in de tabel op pagina 57. 59CTAC JAARVERSLAG 2023 Het verschil tussen de ten laste van de vennootschap gebrachte bezoldiging (€ 86 en € 255) en de verstrekte vaste en variabele beloning (€ 85 en € 250) betreft de LTI-beloning. Pensioen Het salaris is pensioengevend tot een bedrag van € 128.810 per jaar. Ctac hanteert een defined contribution-pensioenregeling met een percentage beschikbare premie volgens een leeftijdsstaffel. Arbeidsverhoudingen Met de heren Moerland en De Koning is op 1 september 2023 respectievelijk 15 februari 2023 een directieovereenkomst aangegaan voor een bepaalde tijd, welke beide eindigen na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2027. Beide overeenkomsten kennen een vaste (tevens maximale) ontslagvergoeding van één jaarsalaris. Ieder lid van de raad van bestuur ontvangt geen additionele bezoldiging van dochtermaatschappijen voor zijn bestuursposten binnen de groep. (in € x 1.000) 2023 2023 2023 2022 G.M. Moerland P.H.J. de Koning P.P.J.G. Saasen Periodiek betaalbare beloningen 69 208 84 356 Overige beloningen betaalbaar op termijn 18 47 67 150 Kosten voor beloning na beëindiging dienstverband - - - - Uitkeringen bij beëindiging dienstverband - - 78 - Betalingen op basis van aandelen - - - - Totaal beloning raad van bestuur 87 255 229 506 ) Periodiek betaalbare beloningen betreft het basissalaris en de autokosten. ) Overige beloningen betaalbaar op termijn betreft de variabele beloningen en de kosten inzake pensioen- en werknemersverzekeringen. De ten laste van de vennootschap gebrachte bezoldiging van de raad van bestuur is als volgt. Bezoldiging in 2023 Over het jaar 2023 zijn de verstrekte vaste en variabele bezoldiging van de leden van de raad van bestuur als volgt. (in € x 1.000 tenzij anders is weergegeven) Functie Bestuur der Boek jaar Vaste beloning Variabele beloning Buiten- gewone items Totale remune- ratie Aandeel vast en variabel Basis- salaris Overige beloningen STI LTI Variabel Vast CEO P.P.J.G. Saasen 2023 (01-01/31-03) 84 2 6 59 78 229 28% 72% CEO G.M. Moerland 2023 (13-10/31-12) 63 14 8 - - 85 9% 91% CFO P.H.J. de Koning 2023 (13-04/31-12) 188 38 24 - - 250 10% 90% CEO P.P.J.G. Saasen 2022 326 50 71 - - 447 16% 84% ) Overige beloningen betreft de autokosten, de onkostenvergoeding en de kosten inzake pensioen- en werknemersverzekeringen. Remuneratierapport Ctac N.V. De heer P.P.J.G. Saasen heeft op 28 maart 2023 wegens gezondheidsredenen zijn functie neergelegd en is per direct teruggetreden als statutair bestuurder, en is op 31 maart 2023 overleden. De heer Saasen heeft tot 31 maart 2023 zijn basissalaris ontvangen en daarnaast is er postuumloon uitgekeerd, zijnde € 78.000. De raad van commissarissen heeft besloten om de financiële STI-componenten af te wikkelen op basis van de realisatie ten opzichte van gebudgetteerde omzet en EBITDA voor de eerste drie maanden. Het uitgekeerde STI-bedrag over 2023 bedraagt € 6.000. Het uitgekeerde LTI-bedrag over 2022 betaald in 2023 bedraagt € 59.000. 60 CTAC JAARVERSLAG 2023 De (voormalige) leden van de raad van bestuur hielden in 2023 aandelen in Ctac. Er is geen sprake van aandelen die aan de raad van bestuur zijn toegekend in het kader van een beloningsregeling. Pay ratio Ter bevordering van consistente bezoldigingsverhoudingen en overeenkomstig artikel 2:135b BW en best- practicebepaling 3.4.1 sub iv van de Nederlandse Corporate Governance Code 2022 is de bezoldigingsverhouding tussen de raad van bestuur en overige medewerkers binnen Ctac, de zogenaamde pay ratio, hierboven weergegeven. Deze pay ratio is berekend door de gemiddelde kosten van de raad van bestuur over 2023, die ten laste van de vennootschap zijn gekomen, te delen door de gemiddelde kosten per medewerker voor Ctac, exclusief de leden van de raad van bestuur respectievelijk de CEO. De gemiddelde kosten van de werknemers zijn berekend door de totale personeelskosten exclusief de overige personeelskosten overeenkomstig de jaarrekening op te tellen bij de autokosten die zijn verantwoord onder de overige bedrijfskosten (exclusief kosten raad van bestuur). De pay ratio voor de raad van bestuur bedraagt over 2023 5,1 (2022: 4,7). De pay ratio voor de beloning van de CEO bedraagt over 2023 2,8 (2022: 4,7). Het totaal van de beloningen voor de raad van commissarissen is in 2023 lager doordat de benoeming van mevrouw Van Elst pas later in 2023 plaatsvond. Gezien de aard van de onderneming (waarbij de kosten voor externen een afwijkend beeld zouden geven ten opzichte van de kosten van eigen medewerkers en daarmee het beeld zouden vertroebelen) en in afwijking van de aanbeveling van de Monitoring Commissie Corporate Governance, zijn extern ingehuurde medewerkers buiten beschouwing gelaten. De pay ratio is gestegen ten opzichte van het voorgaande jaar. Dit wordt veroorzaakt doordat in 2023 sprake was van twee bestuurders (in 2022 één bestuurder), waardoor de kosten van de raad van bestuur zijn toegenomen. De pay ratio van de CEO is gedaald ten opzichte van voorgaande jaar. Door het overlijden van de heer Saasen en de benoeming van Ontwikkeling bezoldiging van de raad van bestuur (in € x 1.000) 2023 2022 2021 2020 2019 Remuneratie bestuurders CEO G.M. Moerland (m.i.v. 13 oktober 2023) 87 - - - - CFO P.H.J. de Koning (m.i.v. 13 april 2023) 255 - - - - CEO P.P.J.G. Saasen (m.i.v. 15 november 2021 t/m 31 maart 2023) 229 506 47 - - CEO H.L.J. Hilgerdenaar (t/m 1 november 2021) - - 634 470 444 CFO P.P.J.G. Saasen (t/m 14 november 2021) - - 607 384 347 CFO D.G.H. van der Werf (t/m 14 mei 2019) - - - - - Ontwikkeling bedrijfsresultaat Omzet 127.230 117.672 106.424 87.534 81.872 Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. 951 4.728 4.455 3.032 1.262 Gemiddelde remuneratie op fulltime basis Bestuurders 571 506 644 427 396 Medewerkers 112 108 106 109 94 Pay ratio bestuurders 5,1 4,7 6,1 3,9 4,2 Pay ratio CEO 2,8 4,7 6,0 4,3 4,7 ) In 2020 is als gevolg van COVID-19 60% van de gereserveerde bonus uitbetaald. Als gevolg hiervan is de remuneratie in 2019 gecorrigeerd. 61CTAC JAARVERSLAG 2023 de heer Moerland eind 2023 is niet het gehele jaar een CEO in dienst geweest. Daarnaast waren de variabele beloningen in 2022 hoger, wat ook resulteert in een hogere pay ratio van de CEO. Bezoldiging leden raad van commissarissen De bezoldiging van leden van de raad van commissarissen bedroeg in 2023 € 45.000 voor de voorzitter en € 32.500 voor de overige leden. Deze beloning is vast en kent geen variabele en pensioenelementen. De leden van de raad van commissarissen worden niet beloond in aandelen of opties op aandelen. De bezoldiging is niet afhankelijk van de resultaten van de vennootschap, noch van een eventuele wijziging in de zeggenschap. De leden van de raad van commissarissen ontvangen geen additionele bezoldiging van dochtermaatschappijen voor hun bestuursposten binnen de groep. Over de afgelopen vijf jaren ontvingen de individuele leden van de raad van commissarissen de volgende beloning. (in € x 1.000) 2023 2022 2021 2020 2019 M. van Elst (m.i.v. 13 oktober 2023) 8 - - - - H.J.G. Hendriks (m.i.v. 12 mei 2021) 45 45 28 - - L.A.M. Vernaus (m.i.v. 12 mei 2021) 33 33 21 - - E. Karsten (t/m 13 april 2023) 10 33 33 33 33 G. van de Weerdhof (m.i.v. 10 mei 2017 t/m 12 mei 2021) - - 17 45 45 E. Kraaijenzank (t/m 12 mei 2021) - - 12 33 33 Totaal beloningen 96 111 111 111 111 Het totaal van de beloningen voor de raad van commissarissen is in 2023 lager doordat de benoeming van mevrouw Van Elst pas later in 2023 plaatsvond. Overig Aan het lid van de raad van bestuur noch aan de leden van de raad van commissarissen zijn door de vennootschap noch haar dochterondernemingen leningen, voorschotten en/of garanties verstrekt. 62 CTAC JAARVERSLAG 2023 63CTAC JAARVERSLAG 2023 Jaarrekening Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december (voor winstbestemming) (in € x 1.000) Toelichting 2023 2022 ACTIVA VASTE ACTIVA Immateriële vaste activa 1 26.852 28.694 Gebruiksrechten 2 8.947 9.908 Materiële vaste activa 3 1.892 1.227 Latente belastingvorderingen 4 74 1.340 Overige langlopende vorderingen 5 400 1.378 38.165 42.547 VLOTTENDE ACTIVA Voorraden 6 175 200 Handelsdebiteuren 7 13.469 14.748 Overige vorderingen 7 11.184 10.644 Liquide middelen 8 8.312 7.439 33.140 33.031 71.305 75.578 PASSIVA EIGEN VERMOGEN 9 Gestort en opgevraagd kapitaal 3.396 3.344 Agioreserve 11.403 11.455 Overige reserves 12.761 10.234 Resultaat boekjaar 951 4.728 Toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. 28.511 29.761 Aandeel derden - 1.171 GROEPSVERMOGEN 28.511 30.932 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN Langlopende schulden aan kredietinstellingen 10 - 1.125 Leaseverplichtingen 2 6.873 7.279 Overige langlopende verplichtingen 11 346 1.054 Latente belastingverplichtingen 4 1.227 1.620 8.446 11.078 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN Leaseverplichtingen 2 2.336 2.858 Kortlopende schulden aan kredietinstellingen 10 1.350 900 Voorzieningen 12 1.083 58 Handelscrediteuren en overige schulden 13 29.527 29.543 Te betalen vennootschapsbelasting 52 209 34.348 33.568 71.305 75.578 64 CTAC JAARVERSLAG 2023 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening (in € x 1.000) Toelichting 2023 2022 Omzet uit contracten met klanten 14 127.230 117.672 Overige inkomsten 14.1 250 704 Totaal bedrijfsopbrengsten 127.480 118.376 Bedrijfslasten Inkoopwaarde hard- en software (12.822) (9.223) Uitbesteed werk (40.944) (35.807) Personeelskosten 15 (50.805) (48.156) Afschrijvingen immateriële vaste activa 1 (1.513) (1.437) Afschrijvingen gebruiksrechten 2 (3.109) (3.527) Afschrijvingen materiële vaste activa 3 (594) (428) Bijzondere waardevermindering 1 (888) - Overige bedrijfskosten 16 (12.732) (12.897) Totaal bedrijfslasten (123.407) (111.475) Bedrijfsresultaat 4.073 6.901 Financieringslasten 17 (473) (502) Totaal financieringslasten (473) (502) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen 3.600 6.399 Belastingen 18 (2.466) (1.356) Nettoresultaat 1.134 5.043 Aandeel derden 183 315 Toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. 951 4.728 Totaal 1.134 5.043 Winst per aandeel 19 Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. per aandeel (in €) 0,07 0,34 Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. per aandeel na verwatering (in €) 0,07 0,34 Aantal gewone aandelen ultimo 14.149.023 13.931.648 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 14.076.565 13.809.008 Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen ten behoeve van de berekening van de verwaterde winst per aandeel 14.076.565 13.809.008 65CTAC JAARVERSLAG 2023 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat (in € x 1.000) 2023 2022 Nettoresultaat over het boekjaar 1.134 5.043 Overig totaalresultaat, niet afgewikkeld via het resultaat - - Totaalresultaat over het boekjaar 1.134 5.043 Totaalresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders Ctac N.V. 951 4.728 Totaalresultaat toe te rekenen aan aandeel derden 183 315 Totaalresultaat over het boekjaar 1.134 5.043 Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen over 2023 (€ x 1.000) Geplaatst kapitaal Agio- reserve Overige reserves Onver- deelde winst Toekomend aan aandeel- houders Ctac N.V. Aandeel derden Groeps- vermogen Saldo per 1 januari 3.344 11.455 10.234 4.728 29.761 1.171 30.932 Nettoresultaat boekjaar - - - 951 951 183 1.134 Totaalresultaat over het boekjaar - - - 951 951 183 1.134 Resultaatbestemming vorig boekjaar - - 3.910 (3.910) - - - Dividend 52 (52) - (818) (818) - (818) Uitbetaald aan derden - - (1.383) - (1.383) (1.354) (2.737) Overige mutaties - - - - - - - Saldo per 31 december 3.396 11.403 12.761 951 28.511 - 28.511 Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen over 2022 (in € x 1.000) Geplaatst kapitaal Agio- reserve Overige reserves Onver- deelde winst Toekomend aan aandeel- houders Ctac N.V. Aandeel derden Groeps- vermogen Saldo per 1 januari 3.273 11.526 6.796 4.455 26.050 1.111 27.161 Nettoresultaat boekjaar - - - 4.728 4.728 315 5.043 Totaalresultaat over het boekjaar - - - 4.728 4.728 315 5.043 Resultaatbestemming vorig boekjaar - - 4.146 (4.146) - - - Dividend 71 (71) - (309) (309) - (309) Uitbetaald aan derden - - (742) - (742) (255) (997) Overige mutaties - - 34 - 34 - 34 Saldo per 31 december 3.344 11.455 10.234 4.728 29.761 1.171 30.932 Jaarrekening 66 CTAC JAARVERSLAG 2023 Geconsolideerd kasstroomoverzicht (in € x 1.000) Toelichting 2023 2022 KASSTROOMOVERZICHT Bedrijfsresultaat 4.073 6.901 Afschrijvingen immateriële vaste activa 1 1.513 1.437 Afschrijvingen gebruiksrechten 2 3.109 3.527 Afschrijvingen materiële vaste activa 3 594 428 Bijzondere waardevermindering 1 888 - Winst verkoop immaterieel vast actief 14.1 - (704) Mutatie voorzieningen 12 1.025 (375) Mutatie overige langlopende verplichtingen 11 (5) (260) Verandering in werkkapitaal Voorraad 25 (136) Vorderingen * 1.717 (4.528) Kortlopende schulden * (52) 756 Kasstroom uit operationele activiteiten 12.887 7.046 Betaalde rente (446) (501) Betaalde winstbelasting (1.751) (829) Kasstroom uit operationele bedrijfsactiviteiten 10.690 5.716 Verwerving deelneming - (1.317) Betalingen aan minderheidsaandeelhouders 9 - (500) Investeringen in immateriële vaste activa 1 (559) (459) Desinvesteringen in immateriële vaste activa 1 - 1.388 Investeringen in materiële vaste activa 3 (1.269) (817) Desinvesteringen in materiële vaste activa 3 10 - Kasstroom uit investeringsactiviteiten (1.818) (1.705) Aflossingen schulden aan kredietinstellingen 10 (675) (900) Betaling earn out-verplichtingen 11 (693) (1.772) Dividenduitkering aan aandeelhouders Ctac N.V. 9 (818) (309) Dividenduitkering aan minderheidsaandeelhouders van verworven deelnemingen 9 (374) (497) Leasebetalingen 2 (3.076) (3.498) Verwerving minderheidsbelang 9 (2.363) - Kasstroom uit financieringsactiviteiten (7.999) (6.976) Mutatie liquide middelen 873 (2.965) Liquide middelen 8 7.439 10.404 Saldo liquide middelen per 1 januari 7.439 10.404 Liquide middelen 8 8.312 7.439 Saldo liquide middelen per 31 december 8.312 7.439 Mutatie liquide middelen 873 (2.965) 67CTAC JAARVERSLAG 2023 Toelichting kasstroomoverzicht In het kasstroomoverzicht wordt zoveel mogelijk aangesloten op bedragen volgens de winst-en- verliesrekening en balansmutaties. Met betrekking tot de kasstroom uit operationele activiteiten zijn de non-cashtransacties afzonderlijk benoemd in het kasstroomoverzicht. De betaalde winstbelasting betreft de winstbelasting volgens de winst-en-verliesrekening van € 2.466 duizend gecorrigeerd voor de non-cashmutaties in de latente belastingverplichtingen van € -872 duizend en de mutatie in de balanspositie vennootschapsbelasting van € 157 duizend. De uitgaande kasstroom voor de verwerving minderheidsbelang betreft de overname van de resterende aandelen van Oliver B.V., deze transactie is toegelicht in paragraaf 9. Aangezien er sprake is van een kasstroom voor de verwerving van een deel van de aandelen van een reeds geconsolideerde dochteronderneming is sprake van een financieringskasstroom. De in 2023 verantwoorde bijzondere waardevermindering betreft de afgewaardeerde klantrelaties en goodwill ten aanzien van de acquisitie van Technology2Enjoy Holding B.V. Zie voor verdere toelichting paragraaf 1.1. De in 2022 verantwoorde desinvestering immateriële vaste activa betreft de desinvestering gerelateerd aan de verkoop van het immaterieel actief ten aanzien van de Fit4Woco-applicatie van € 684 duizend, alsmede de boekwinst die is gemaakt uit hoofde de verkoop van het actief € 704 duizend. Zie verloopoverzicht onder paragraaf 1. De mutatie langlopende schulden aan kredietinstellingen betreft de reclassificatie van het kortlopende gedeelte van de schulden aan kredietinstelling, die is opgenomen in de verandering van het werkkapitaal. De daadwerkelijke aflossingen van de schulden aan kredietinstellingen zijn verantwoord onder de financieringskasstroom. De totale mutatie (kort- en langlopend) in de earn out-verplichting komt tot stand door amortisatie van de verplichting per balansdatum van € 4 duizend, en de cashuitbetaling van earn out-verplichtingen van € 693 duizend. Zie verloopoverzicht onder paragraaf 11.1. In 2023 is een gedeelte van het dividend in cash afgewikkeld en een gedeelte is uitgekeerd als stockdividend. Enkel het cashdividend van € 818 duizend is verwerkt in het kasstroomoverzicht. Voor toelichting omtrent het uitgekeerde dividend wordt verwezen naar paragraaf 9. * In de jaarrekening 2022 is de investering in financiële vaste activa € -978 en de mutatie uit de overige langlopende verplichtingen € 552 gepresenteerd onder respectievelijk de investerings- en financieringskasstroom. Voor de vergelijkende cijfers in de jaarrekening van 2023 zijn deze cijfers gereclassificeerd naar het werkkapitaal, als onderdeel van de operationele kasstroom, gegeven het feit dat geen sprake van een feitelijke kasstroom was. Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Algemene informatie over Ctac Als Business & Cloud Integrator helpt Ctac haar klanten hun ambities waar te maken. Door continu te innoveren, creëert Ctac daarvoor de benodigde business value. De organisatie biedt een breed portfolio met oplossingen van SAP en Microsoft ‘on any cloud’ en levert diensten op het gebied van Modern Workplace, Integratie, Transformatie & Changemanagement, Security & Trust en Business Transformation. Daarnaast heeft Ctac een aantal eigen producten, waaronder de XV Retail Suite bestaande uit een omnichannel- gedreven Point-of-Sale & Loyalty platform en SaaS-oplossingen voor het commercieel vastgoed Fit4RealEstate. Tot de klantenkring behoren ongeveer zeshonderd organisaties van elke bedrijfsgrootte en in uiteenlopende branches. Ultimo 2023 had Ctac 453 FTE in dienst. Ctac is actief in Nederland en België. Het hoofdkantoor is gevestigd in Nederland te ’s-Hertogenbosch, Meerendonkweg 11, waar ook de statutaire zetel van Ctac N.V. is gevestigd, met Kamer van Koophandel-dossiernummer 16066162. Het bedrijf is genoteerd aan Euronext Amsterdam (ticker: CTAC). De raad van bestuur heeft op 26 februari 2024 de jaarrekening opgemaakt en ter publicatie goedgekeurd. De jaarrekening wordt ter vaststelling voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 9 april 2024. Overeenstemmingsverklaring met International Financial Reporting Standards De geconsolideerde jaarrekening en toelichtingen zijn in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan, zoals vastgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB) en aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW (Nederlandse verslaggevingsregels). De door Ctac toegepaste waarderingsgrondslagen zijn in overeenstemming met de van kracht zijnde IFRS. Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening De jaarrekening van Ctac N.V. is opgesteld in het Nederlands en in het Engels, waarbij de Nederlandstalige versie leidend is. De jaarrekening wordt gepresenteerd Jaarrekening 68 CTAC JAARVERSLAG 2023 in euro’s. Bedragen zijn vermeld in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven. De euro is de functionele en presentatievaluta van Ctac N.V. De geconsolideerde jaarrekening van Ctac N.V. is opgesteld op basis van historische kostprijs voor zover IFRS de waardering en resultaatbepaling van specifieke posten niet op andere wijze voorschrijft. In afwijking hiervan geldt dat bepaalde activa en verplichtingen tegen reële waarde worden gewaardeerd. Dit betreft de earn out-verplichtingen en in de cijfers van 2022 de LTI-verplichting. Gezien het gewijzigde bezoldigingsbeleid, is de LTI-regeling aangepast en vanaf 2023 gebaseerd op cash in plaats van aandelen. Het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening vereist van de raad van bestuur dat hij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt, die de uitwerking van richtlijnen en de waarderingen voor activa, verplichtingen, opbrengsten en kosten beïnvloeden. De gemaakte schattingen en aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als reëel worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en verplichtingen. Werkelijke resultaten en omstandigheden kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen. Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld en indien noodzakelijk aangepast. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de betreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als de toekomstige perioden beïnvloedt. De schattingen en beoordelingen van de raad van bestuur bij de toepassing van IFRS, die een belangrijk effect hebben op de jaarrekening en toekomstige perioden, zijn opgenomen onder paragraaf ‘Belangrijkste schattingen en aannames’. De jaarrekening van Ctac N.V. is opgesteld op basis van de continuïteitsveronderstelling, waarbij het bestuur concludeert dat het hanteren van deze veronderstelling op basis van de huidige inzichten voor de komende twaalf maanden gerechtvaardigd is. Effecten van invoering van herziene grondslagen voor toekomstige jaren Ctac heeft in het boekjaar nieuwe en gewijzigde IFRS-standaarden en IFRIC-interpretaties toegepast. Alle gepubliceerde IFRS-standaarden en -interpretaties die nog niet van toepassing zijn voor verslaggevingsperiodes die aanvangen op 1 januari 2023, zijn niet vervroegd toegepast. Ctac past deze standaarden en interpretaties niet vervroegd toe en verwacht niet dat de toepassing hiervan een significante impact heeft op Ctac’s toekomstige geconsolideerde jaarrekening. Ctac zal deze standaarden en interpretaties toepassen zodra deze van kracht zijn. Dit betreffen de volgende standaarden: • wijziging op IAS 1 ‘Presentation of Financial Statements – Classification of Liabilities as Current or Non-Current’. De wijziging verduidelijkt dat schulden worden geclassificeerd als kort- of langlopend afhankelijk van het recht dat aan het einde van de verslaggevingsperiode bestaat. De classificatie wordt niet beïnvloed bij de verwachting van de entiteit of een gebeurtenis na balansdatum. Deze wijziging verduidelijkt eveneens wat in IAS 1 wordt bedoeld met ‘settlement’ van een schuld. De wijziging is verplicht per 1 januari 2024; • wijziging op IFRS 16 ‘Leases’ – ‘Lease Liability in a Sale and Leaseback’. De wijziging licht toe hoe een sale and leaseback na de datum van de transactie moet worden verwerkt. De wijziging zorgt ervoor dat de verkoper en de lessee leasebetalingen en herziene leasebetalingen vaststellen op een manier dat dit niet resulteert in het verwerken van een resultaat verband houdende met het gebruiksrecht. De wijziging is verplicht per 1 januari 2024; • wijziging op IAS 7 ‘Statement of Cash Flows’ en IFRS 7 ‘Financial Instruments: Disclosures’ – ‘Supplier finance arrangements’ (SFA’s). Het doel van de nieuwe toelichting is om informatie te verschaffen over SFA’s, die investeerders in staat stelt om de effecten op verplichtingen, kasstromen en exposure op liquiditeitsrisico’s van de entiteit te beoordelen. De wijziging is verplicht per 1 januari 2024; • wijziging op IFRS 10 ‘Consolidated Financial Statements’ en IAS 28 ‘Investments in Associates and Joint Ventures’ – ‘Sale or contribution of assets between an investor and its associate or joint venture’. De wijzigingen verduidelijken de boekhoudkundige verwerking van verkoop of inbreng van activa tussen een investeerder en zijn deelnemingen of joint ventures. De verwerking hangt af van het feit of de niet-monetaire activa die zijn verkocht of overgedragen aan de deelneming of joint venture, een bedrijf vormen (zoals gedefinieerd in IFRS 3 ‘Business Combinations’). Wanneer de niet-monetaire activa een bedrijf vormen, dient de investeerder de volledige winst of het verlies op de verkoop of inbreng van activa te verantwoorden. Als de activa niet voldoen aan de definitie van een bedrijf, dan wordt de winst of het verlies door de investeerder verantwoord tot het bedrag van het belang van de overige investeerders in de deelneming of joint venture. De wijzigingen moeten prospectief worden verwerkt. Er is nog niet bekend vanaf wanneer deze wijziging effectief wordt. Naar verwachting hebben nieuwe standaarden die van toepassing zijn na 2023 geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Ctac en de toelichting in de jaarrekening. 69CTAC JAARVERSLAG 2023 Effecten van invoering van nieuwe grondslagen voor huidige boekjaar Ctac N.V. past met ingang van 1 januari 2023 voor het eerst de onderstaande standaarden en wijzigingen in standaarden toe: • implementatie IFRS 17 ‘Insurance Contracts’ – vervanging IFRS 4 door IFRS 17. Aangezien Ctac geen contracten heeft die onder de toepassing van IFRS 17 vallen, heeft deze wijziging geen impact.; • wijziging op IAS 1 ‘Presentation of Financial Statements – Disclosure of Accounting Policies’. Verplichten van het toelichten van ‘materiële’ in plaats van ‘significante’ verslaggevingsstandaarden. In de wijziging wordt ook gedefinieerd wat dit inhoudt. Ook wordt verduidelijkt dat niet-materiële informatie over verslaggevingsstandaarden niet toegelicht hoeft te worden. Ctac heeft deze wijziging meegenomen bij het formuleren van toelichtingen in dit jaarverslag; • wijziging op IAS 8 ‘Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors – Definition of Accounting Estimates’. De wijziging verduidelijkt op welke wijze entiteiten veranderingen moeten onderscheiden in de verslaggevingsgrondslagen als gevolg van wijzigingen in schattingen. Het onderscheid is belangrijk, omdat wijzigingen in schattingen prospectief worden toegepast. Wijzigingen in verslaggevingsgrondslagen worde n in het algemeen retrospectief toegepast op gebeurtenissen uit het verleden en overige gebeurtenissen in het heden. Ctac heeft deze wijziging meegenomen bij het opstellen van dit jaarverslag; • wijziging op IAS 12 ‘Income Taxes – Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction’. De wijziging verplicht entiteiten om een belastinglatentie te identificeren op transacties die, bij eerste verwerking, aanleiding geven tot gelijke bedragen voor belastbare en verrekenbare tijdelijke verschillen. Dit komt vaak voor bij transacties zoals leases en ontmantelingsverplichtingen en vereisen opname van aanvullende actieve en passieve belastinglatenties. De wijziging moet worden toegepast op transacties die plaatsvinden op of na het begin van de periode van de vergelijkende cijfers. Het cumulatieve effect van verantwoorden van deze wijzigingen wordt verwerkt in de overige reserves of een andere component in het eigen vermogen. . Aangezien bij Ctac geen sprake is van voorgenoemde transacties, heeft deze wijziging geen impact; • implementatie ‘OECD Pillar Two Rules’ en wijziging IAS 12 ‘Income Taxes – Deferred Tax related to Assets and Liabilities arising from a Single Transaction’. De toepassing van deze standaarden heeft geen invloed op de jaarrekening van Ctac, aangezien Ctac geen rechtsgebieden heeft waar de effectieve belastinglast lager is dan 15%. De hierboven vermelde wijzigingen hadden geen invloed op de gerapporteerde cijfers in voorgaande perioden. Daarnaast hebben de wijzigingen geen materieel effect op het vermogen en resultaat van Ctac en de toelichting in de jaarrekening. Grondslagen voor de consolidatie Ctac N.V. staat aan het hoofd van de groep. In de consolidatie zijn opgenomen Ctac N.V. en alle deelnemingen waarover Ctac N.V. overheersende zeggenschap kan uitoefenen. Overheersende zeggenschap is van kracht indien Ctac N.V. direct dan wel indirect de financiële en operationele bedrijfsvoering van een onderneming kan bepalen. De jaarrekeningen van deze deelnemingen zijn in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van beslissende zeggenschap tot aan het moment waarop Ctac N.V. de beslissende zeggenschap verliest. Ctac N.V. is het hoofd van de groep . Onderstaande deelnemingen zijn in de consolidatie opgenomen. DeelnemingenVestigingsplaats Deelname in %ultimo 2023 ultimo 2022Ctac Nederland B.V. ’s-Hertogenbosch 100 100 Ctac B.V. ’s-Hertogenbosch 100 100 Ctac Resourcing B.V. ’s-Hertogenbosch 100 100 Purple Square Management Partners B.V. Weert 100 90Oliver B.V. ’s-Hertogenbosch 100 61Digisolve-Mijn ICT B.V. Helmond 95 80Technology2Enjoy Holding B.V. Amstelveen 100 100Technology2Enjoy B.V. Zoetermeer 100 100Technology2Enjoy Consulting Services B.V. Amstelveen 100 100Technology2Enjoy Resourcing Services B.V. Amstelveen 100 100Ctac België N.V. Wommelgem, België 100 100 Jaarrekening 70 CTAC JAARVERSLAG 2023 Intercompany-balansverhoudingen, transacties en niet-gerealiseerde winsten op dergelijke transacties worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. De grondslagen voor de waardering en de resultaatbepaling zoals opgenomen in deze jaarrekening, zijn van toepassing op de balans en winst-en-verliesrekening van alle in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen. Bedrijfscombinaties Een bedrijfscombinatie wordt verwerkt op basis van de ‘acquisition method’ per overnamedatum. Dit is de datum waarop de overheersende zeggenschap naar Ctac N.V. is overgegaan. De transactieprijs van een nieuw verworven deelneming wordt bepaald op basis van het geldbedrag dat is overeengekomen voor de verkrijging van de overgenomen deelneming, alsmede, indien van toepassing, de reële waarde op de overname van enige andere tegenprestatie (uitgegeven eigenvermogensinstrumenten) die door Ctac wordt verstrekt. Dit laatste is niet van toepassing. Kosten die verband houden met een acquisitie worden verantwoord ten laste van het resultaat op het moment dat zij zich voordoen. Bepaling reële waarde Een aantal grondslagen en de informatieverschaffing van Ctac vereisen de bepaling van de reële waarde van financiële verplichtingen. Hierbij wordt het niveau van de hiërarchie van de reële waarden waarin dergelijke waarderingen worden ingedeeld, vermeld. In overeenstemming met IFRS 13 wordt voor de bepaling van de reële waarde van de opgenomen financiële instrumenten een aantal waarderingsniveaus gedefinieerd: • niveau 1: genoteerde marktprijzen (niet gecorrigeerd) in actieve markten voor identieke activa of verplichtingen; • niveau 2: input die geen onder niveau 1 vallende genoteerde marktprijzen betreft en die waarneembaar is voor het actief of de verplichting, hetzij rechtstreeks (in de vorm van een prijs), hetzij indirect (afgeleid van een prijs); • niveau 3: input voor het actief of de verplichting die niet is gebaseerd op waarneembare marktgegevens (niet-waarneembare input). Ctac maakt bij deze bepaling gebruik van algemeen geaccepteerde waarderingsmodellen. De methoden waarop de reële waarde is bepaald, zijn hierna voor de relevante jaarrekeningposten opgenomen. Ctac N.V.Ctac België N.V.Ctac Nederland B.V.100%100%Ctac B.V.CtacOliver B.V.Purple Square Digisolve- Technology- Resourcing B.V.Management Mijn ICT B.V.2Enjoy Holding Partners B.V.B.V.100%100%100%100%95%100%Technology- 2Enjoy B.V.100%Technology2Enjoy Technology2Enjoy Resourcing Services B.V.Consulting Services B.V.100%100% 71CTAC JAARVERSLAG 2023 Immateriële vaste activa Goodwill Goodwill die kan voortvloeien uit de acquisities van deelnemingen, is het verschil tussen de verkrijgingsprijs van acquisitie minus het saldo van de reële waarde van identificeerbare activa en de reële waarde van de overgenomen verplichtingen van de onderneming. Betalingen gerelateerd aan de acquisitie worden gewaardeerd op basis van de betaalde en te betalen liquide middelen per transactiedatum, alsmede, indien van toepassing, de reële waarde van de vermogensinstrumenten (i.e. aandelen) gebruikt ter financiering van de acquisitie. Voorwaardelijke elementen in de aankoopprijs worden bij acquisitie gewaardeerd op reële waarde en tevens verantwoord als schuld, waarbij afwijkingen als gevolg van waardeverschillen ten bate of ten laste van de resultatenrekening worden gebracht. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs onder vermindering van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen. Goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden. Een bijzondere waardevermindering van de goodwill wordt, indien van toepassing, ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Bij verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de goodwill in het resultaat verwerkt. De opname van een uitgestelde belastingverplichting in geval van reële waardeaanpassingen is van invloed op de hoogte van de goodwill. Inzicht in de voorwaardelijke verplichtingen en een beschrijving van de factoren die bijgedragen hebben aan de kostprijs die resulteert in de opname van goodwill, kunnen niet altijd direct verstrekt worden doordat in voorkomende gevallen de businessplannen nog onvoldoende uitgewerkt zijn. De reële waarde die eventueel nog aan immateriële vaste activa moet worden toegekend, wordt dan later uitgewerkt en vastgesteld. Daar waar van toepassing, zal dit binnen twaalf maanden na de overnamedatum plaatsvinden. Klant- en contractportefeuilles De immateriële vaste activa gerelateerd aan aangekochte klant- en contractportefeuilles hebben betrekking op de in overeenstemming met IFRS 3 geïdentificeerde immateriële vaste activa van acquisities en worden gewaardeerd tegen kostprijs, zijnde de reële waarde op het moment van overname. De reële waarde op het moment van overname van de aangekochte klant- en contractportefeuilles is gebaseerd op de zogenoemde Multi-Period Excess Earnings-Method (‘MPEEM’) op basis van geschatte toekomstige kasstromen. Klant- en contractportefeuilles worden geactiveerd en indien noodzakelijk verminderd met cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. Klant- en contractportefeuilles worden op basis van de gebruiksduur per individuele component afgeschreven. Klant- en contractportefeuilles worden na de initiële waardering gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. Merknamen De immateriële vaste activa gerelateerd aan aangekochte merknamen hebben betrekking op de in overeenstemming met IFRS 3 geïdentificeerde immateriële vaste activa van acquisities en worden gewaardeerd tegen kostprijs, zijnde de reële waarde op het moment van overname. De reële waarde op het moment van overname van de aangekochte merknamen is gebaseerd op de zogenoemde Relief-From-Royalty-methode (RFR). Volgens deze methode wordt de waarde geschat door de besparing van de royalty die verband houdt met het eigendom van de merknaam. De merknamen worden op basis van de gebruiksduur per individuele component afgeschreven. Merknamen hebben beperkte gebruiksduur en worden na de initiële waardering gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingsverliezen. In eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa Deze immateriële vaste activa hebben betrekking op in eigen beheer ontwikkelde producten en gekoppelde distributierechten. Ontwikkelingskosten worden geactiveerd op basis van gemaakte kosten voor het aankopen en gebruiksklaar maken van de software. Intern ontwikkelde software wordt geactiveerd voor zover de kostprijs voortvloeit uit de ontwikkelings- en testfase van een project en indien kan worden aangetoond dat: • het project technisch uitvoerbaar is, zodat het geschikt is voor gebruik; • de intentie aanwezig is om het project te voltooien en de software te gebruiken; • de software in de toekomst aantoonbaar economische voordelen zal genereren; • er technische, financiële en andere middelen aanwezig zijn om de software te voltooien en te gebruiken; • het mogelijk is om de uitgaven, die kunnen worden toegerekend aan de ontwikkelde software, op een betrouwbare wijze te bepalen. Jaarrekening 72 CTAC JAARVERSLAG 2023 Kosten van eigen medewerkers direct gerelateerd aan de ontwikkelde producten, worden tegen directe kostprijs geactiveerd. Indien ten behoeve van de ontwikkelde producten gebruik wordt gemaakt van diensten van derden, worden deze geactiveerd tegen kostprijs. De software heeft een eindige gebruiksduur en wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De afschrijving wordt lineair ten laste van de winst-en- verliesrekening gebracht op basis van de verwachte gebruiksduur. Op in eigen beheer vervaardigde software wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname. Uitgaven na initiële investering Uitgaven na initiële investering voor geactiveerde immateriële vaste activa worden uitsluitend geactiveerd wanneer hierdoor de toekomstige economische voordelen, voortvloeiend uit de investering, toenemen. Alle overige uitgaven worden als last verantwoord in de winst-en-verliesrekening. Afschrijving van immateriële vaste activa Afschrijvingskosten worden lineair berekend en ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht op basis van de economische gebruiksduur van een immaterieel actief. Goodwill wordt jaarlijks op balansdatum getest op bijzondere waardevermindering. Op overige immateriële vaste activa wordt afgeschreven vanaf de datum van ingebruikname. De economische gebruiksduur van de immateriële vaste activa op grond waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt: • klant- en contractportefeuilles 8 jaar - 12 jaar • merknamen 10 jaar • in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa 3 jaar - 7 jaar De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast. Voor een toelichting op bijzondere waardeverminderingen van immateriële vaste activa wordt verwezen naar de paragraaf ‘Bijzondere waardevermindering van activa’. Gebruiksrechten- en leaseverplichtingen Ctac beschikt over een groot aantal operationele hardware- en personenautoleasecontracten, en over enkele langlopende onroerend-goedhuurcontracten. Bij het aangaan van een nieuwe overeenkomst beoordeelt Ctac of het contract aan de definitie van een lease voldoet. Een lease wordt gedefinieerd als “een contract of een deel van een contract dat het recht geeft om een actief te gebruiken voor een periode in ruil voor vergoeding”. Om deze definitie toe te passen, wordt beoordeeld of het contract aan drie belangrijke criteria voldoet, namelijk: • het contract bevat een geïdentificeerd actief, dat expliciet dan wel impliciet in het contract is geïdentificeerd; • Ctac heeft het recht om nagenoeg alle economische voordelen te verkrijgen uit het gebruik van het geïdentificeerde actief gedurende de gebruiksperiode, gezien haar rechten binnen de gedefinieerde reikwijdte van het contract; • Ctac heeft het recht op het gebruik van het geïdentificeerde actief over de gehele gebruiksperiode. Ctac beoordeelt of zij het recht heeft om te bepalen hoe en met welk doel het actief gedurende de gebruiksperiode wordt gebruikt. Contracten die als leaseovereenkomst worden gedefinieerd, worden opgenomen op de balans onder gebruiksrechten en leaseverplichtingen. Gebruiksrechten Een gebruiksrecht wordt verantwoord op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan en het betreffende actief beschikbaar is voor gebruik. Het gebruiksrecht wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen, en gecorrigeerd voor aanpassingen ingevolge de herwaardering van de leaseverplichting. De boekwaarde van het gebruiksrecht bevat het bedrag van de verantwoorde leaseverplichting, initiële directe kosten verbonden aan de lease, en leasebetalingen die zijn gedaan voorafgaand aan of op het moment dat de leaseovereenkomst wordt aangegaan, verminderd met mogelijke lease-incentives. Gebruiksrechten worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur van het actief of de kortere leaseovereenkomstperiode voor zover er geen redelijke zekerheid bestaat dat Ctac eigendom verkrijgt over het geleasete actief aan het eind van de leasetermijn. De leasecontracten die worden afgesloten door Ctac, bevatten geen koopoptie die redelijkerwijs zeker zal worden uitgeoefend. Gebruiksrechten worden beoordeeld op bijzondere waardevermindering. Ctac past de vrijstelling voor leases met een looptijd korter dan 12 maanden toe voor de huur. Deze leases hebben een looptijd vanaf de aanvangsdatum van minder dan 12 maanden en bevatten geen koopoptie. Tevens wordt de vrijstelling voor leases met een geringe waarde (minder dan € 5.000) toegepast. Betalingen met betrekking tot korte termijn leases of leases met een geringe waarde worden verantwoord ten laste van de winst-en-verliesrekening evenredig verdeeld over de looptijd van de lease. Leaseverplichtingen De leaseverplichting wordt initieel gewaardeerd op basis van de contante waarde van de toekomstige leasebetalingen gedurende de looptijd van het contract. Bij de berekening van de leaseverplichting 73CTAC JAARVERSLAG 2023 worden de niet-leasecomponenten uitgesloten. De leaseverplichtingen worden verdisconteerd aan de hand van de in de lease impliciete rentevoet als die direct beschikbaar is, of de incrementele rente op de startdatum van het contract. Dit betreft de rentevoet waartegen de huurder op het tijdstip van het aangaan van de lease het bedrag nodig voor de aankoop van het actief zou hebben kunnen lenen voor een overeenkomstige tijdsduur en met overeenkomstige zekerheid. De leaseverplichtingen worden afzonderlijk gepresenteerd in de balans. Na aanvang van de leaseovereenkomst wordt de leaseverplichting verhoogd met interest en verminderd met betaalde leasetermijnen. Aanvullend wordt de leaseverplichting aangepast indien sprake is van een aanpassing van het contract, aanpassing van looptijd of wijziging in de leasebetalingen. Rente in verband met de ophoging van de leaseverplichting wordt onder de financieringslasten ten laste van het resultaat gebracht. Afschrijvingen van gebruiksrechten- en leaseverplichtingen De economische gebruiksduur van de gebruiksrechten- en leaseverplichtingen op grond waarvan de afschrijvingen worden bepaald, is als volgt: • Gebouwen 1 jaar - 10 jaar • Leaseauto’s 3 jaar - 4 jaar • Overige apparatuur 1 jaar - 2 jaar De afschrijvingstermijnen worden jaarlijks geëvalueerd en indien noodzakelijk aangepast. Materiële vaste activa Materiële vaste activa in eigendom Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. In de kostprijs zijn begrepen de bijkomende kosten die direct toerekenbaar zijn aan de verkrijging of vervaardiging van het actief. Kosten gemaakt na eerste verwerking in de jaarrekening, zijn inbegrepen in de boekwaarde van het actief dan wel een afzonderlijk actief indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen met betrekking tot het actief naar Ctac zullen vloeien en de kosten van het actief op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald. Boekwinsten en -verliezen bij verkoop van materiële vaste activa worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening. Afschrijving van materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs verminderd met lineaire afschrijvingen, berekend op basis van de verwachte economische levensduur. De jaarlijkse afschrijvingspercentages zijn voor: • bouwkundige aanpassingen gehuurde panden 10 jaar • ICT-hardware 2 jaar - 5 jaar • inventaris en vervoersmiddelen 4 jaar - 10 jaar Verbouwingen worden afgeschreven over de resterende looptijd van de huurovereenkomsten van de betreffende gebouwen of de economische levensduur indien deze korter is. De restwaarde die veelal is bepaald op nihil en de gebruiksduur van de materiële vaste activa worden jaarlijks per balansdatum beoordeeld en aangepast indien noodzakelijk. Op activa in bestelling wordt niet afgeschreven. Bijzondere waardevermindering van activa Periodiek wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat de boekwaarde van daarvoor kwalificerende activa onderhevig is aan bijzondere waardeverminderingsverliezen . Indien er dergelijke aanwijzingen zijn, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief op basis van de contante waarde van de verwachte toekomstige kasstromen dan wel de directe opbrengstwaarde. Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde voor het individuele actief te bepalen, wordt de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort, bepaald. Indien de boekwaarde hoger is dan de realiseerbare waarde, wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies ten laste van het resultaat gebracht. Voor de materiële vaste activa en gebruiksrechten heeft Ctac de geïdentificeerde segmenten als kasstroomgenererende eenheid gedefinieerd. Voor de immateriële vaste activa is gebruik gemaakt van CGU’s, wat de kleinste kasstroomgenerende eenheid is, voor deze CGU’s wordt verwezen naar de impairmenttest onder paragraaf 1.2. Berekening van de realiseerbare waarde De realiseerbare waarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid is de hoogste waarde van de reële waarde minus vervreemdingskosten en de bedrijfswaarde. De reële waarde van een financieel instrument is de prijs die zou worden ontvangen om een activum te verkopen of die zou worden betaald om een verplichting over te dragen in een reguliere transactie tussen marktdeelnemers op de waarderingsdatum. De bedrijfswaarde is de contante waarde van de verwachte kasstromen uit een actief of kasstroomgenererende eenheid. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting, die de weerslag is zowel van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld, als van het specifieke risico met betrekking tot het actief. Voor een actief dat geen individueel te bepalen kasstromen genereert, wordt de bedrijfswaarde bepaald voor de kasstroomgenererende eenheid waarvan het actief onderdeel uitmaakt. Jaarrekening 74 CTAC JAARVERSLAG 2023 Terugname van bijzondere waardeverminderingen Een bijzondere waardevermindering met betrekking tot goodwill wordt nimmer teruggenomen. Jaarlijks wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een bijzondere waardevermindering die in voorgaande perioden is opgenomen voor een actief, niet meer bestaat of mogelijk is afgenomen. Wanneer een bijzondere waardevermindering ophoudt te bestaan, dan wordt de boekwaarde van het actief verhoogd naar de herziene realiseerbare waarde, met uitzondering van de goodwill, maar nooit hoger dan de boekwaarde die zou zijn opgenomen indien de bijzondere waardevermindering niet had plaatsgevonden. Latente belastingvorderingen en latente belastingverplichtingen Latenties worden berekend op basis van vastgestelde belastingtarieven en wetten die van toepassing zijn of waartoe materieel reeds op balansdatum besloten is, en die naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde latente belastingvordering gerealiseerd wordt of de latente belastingverplichting betaald wordt. Latente belastingvorderingen ter zake compensabele verliezen worden uitsluitend geactiveerd voor zover het waarschijnlijk is dat verrekening kan plaatsvinden met in de komende jaren te behalen winsten. Latente belastingverplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de waarde van de activa en passiva volgens fiscale voorschriften enerzijds, en de boekwaarden die in deze jaarrekening gevolgd worden anderzijds. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen met dezelfde looptijd en bij dezelfde fiscale entiteit worden gesaldeerd op de balans voor zover een wettelijk recht tot salderen bestaat. Voorraden De voorraden handelsgoederen worden gewaardeerd tegen kostprijs of verkrijgingsprijzen onder toepassing van de FIFO-methode (‘first in, first out’) of lagere opbrengstwaarde. De kostprijs bestaat uit de verkrijgings- of vervaardigingsprijs (alle kosten die samenhangen met de verkrijging of vervaardiging) en gemaakte kosten om de voorraden op hun huidige plaats en in hun huidige staat te brengen. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs onder aftrek van direct toerekenbare verkoopkosten. Bij de bepaling van de opbrengstwaarde wordt rekening gehouden met de incourantheid van de voorraden. Financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten De niet-afgeleide financiële instrumenten omvatten: • overige langlopende vorderingen: - waarborgsommen; - langlopende vordering inzake verkoop Fit4Woco; • handelsdebiteuren en overige vorderingen: - handelsdebiteuren; - nog te factureren omzet; - contractactiva; - overige vorderingen; • liquide middelen; • langlopende schulden aan kredietinstellingen; • leaseverplichtingen (paragraaf ‘Gebruiksrechten en leaseverplichtingen’); • overige langlopende verplichtingen: - earn out-verplichting; - langlopende verplichting inzake verkoop Fit4Woco; • kortlopende schulden aan kredietinstellingen; • handelscrediteuren en overige schulden: - handelscrediteuren; - belastingen en premies sociale verzekeringen; - overige schulden; Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij de eerste opname verwerkt tegen reële waarde. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. De eerste opname en het moment van niet langer opnemen worden verwerkt op de settlement date. Waardeveranderingen van financiële instrumenten die op reële waarde gewaardeerd zijn, worden verwerkt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening. Zie hiervoor grondslagen note ’Overige langlopende verplichtingen’ en ‘Handelscrediteuren en overige schulden’. Onder toepassing van IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’ wordt een voorziening getroffen voor handelsdebiteuren, nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie en vaste maandelijkse termijnen, contractactiva, overige vorderingen, overlopende activa, overige langlopende vorderingen en liquide middelen, en wordt de vereenvoudigde benadering toegepast voor het berekenen van verwachte kredietverliezen tijdens de gehele levensduur. Er wordt een voorzieningenmatrix gehanteerd voor het berekenen van verwachte kredietverliezen. Op basis van deze matrix worden verwachte kredietverliezen voor groeperingen van verschillende klantsegmenten in kaart gebracht, en worden handelsdebiteuren, nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie, en vaste maandelijkse termijnen en contractactiva, indien kredietverliezen worden verwacht, afgewaardeerd. Voor de posities overige vorderingen, overige langlopende vorderingen en liquide middelen worden geen kredietverliezen verwacht. 75CTAC JAARVERSLAG 2023 De verwachte verliespercentages zijn gebaseerd op de betalingsprofielen van verkopen over een periode van zestig maanden vóór respectievelijk 31 december 2023 en de overeenkomstige historische kredietverliezen die binnen deze periode zijn geleden. De historische verliespercentages worden aangepast om de huidige en toekomstgerichte informatie over macro- economische factoren weer te geven, die van invloed zijn op het vermogen van de klanten om de vorderingen af te wikkelen. De macro-economische omstandigheden in het land van verkoop zijn aangemerkt als de meest relevante factor en dienovereenkomstig worden de historische verliespercentages aangepast op basis van verwachte veranderingen in deze factor. De overige kortlopende vorderingen betreffen de nog te factureren bedragen inzake contracten op basis van nacalculatie en vaste maandelijkse termijnen, contractactiva, overige vorderingen, alsmede overlopende activa. Contractactiva is het recht op vergoeding in ruil voor goederen of diensten die zijn overgedragen aan de klant. Als dit recht op vergoeding ontstaat voordat de klant deze betaalt of voordat de betaling verschuldigd is, wordt een contractactief opgenomen. De contractactiva worden verantwoord onder de overige kortlopende activa voor zover deze contractactiva de contractverplichtingen voor deze projecten overschrijden. Een contractverplichting is de verplichting om goederen of diensten over te dragen aan een klant voor zover Ctac hiervoor een vergoeding van de klant heeft ontvangen. Contractverplichtingen worden opgenomen als opbrengsten wanneer Ctac voldoet aan haar contractuele prestatieverplichting. Indien voor lopende projecten de contractverplichtingen hoger zijn dan de contractactiva, wordt het saldo betreffende deze projecten verantwoord onder de overige kortlopende verplichtingen. In dit kader wordt tevens verwezen naar de grondslagen ter zake de omzetverantwoording (zie grondslag ‘Omzet uit contracten met klanten’). Overige vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Indien geen sprake is van (dis)agio en transactiekosten is de geamortiseerde kostprijs gelijk aan de nominale waarde van de vorderingen. Liquide middelen en kortlopende schulden aan kredietinstellingen De liquide middelen betreffen aanwezige kassaldi en saldi uit hoofde van lopende rekeningen bij kredietinstellingen, en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Onder de liquide middelen zijn ook geblokkeerde bankrekeningen opgenomen waarmee alleen de loonheffingen e/of de BTW voldaan kan worden. De opgenomen bedragen onder de kredietfaciliteit in rekening-courant zijn opgenomen onder kortlopende schulden aan kredietinstellingen. Langlopende schulden aan kredietinstellingen Leningen worden in de jaarrekening bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus transactiekosten. Na eerste opname worden leningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Overige langlopende verplichtingen In de jaarrekening zijn financiële verplichtingen opgenomen voor verplichtingen inzake uitkoop van minderheidsaandeelhouders. Deze verplichtingen vloeien voort uit put-/call-overeenkomsten met minderheidsaandeelhouders. De put-optie is het recht van de minderheidsaandeelhouders om het resterende aandelenbelang te verkopen. De call-optie is het recht van Ctac om het resterende aandelenbelang van de minderheidsaandeelhouders te kopen. Door de gespiegelde voorwaarden in de put-/call-overeenkomst kan worden aangenomen dat uiteindelijk 100% van het aandelenkapitaal door Ctac zal worden verworven. Daarom verantwoordt Ctac deze overeenkomsten als een earn out-verplichting. De earn out-verplichting wordt op het moment van acquisitie gewaardeerd tegen reële waarde. De vervolgwaardering betreft de reële waarde via het resultaat. De reële waarde wordt bepaald door de contante waarde van schattingen van toekomstige bedrijfsresultaten, die zijn ontleend aan de businessplannen van de betreffende ondernemingen waarbij wijzigingen in deze schuld worden verwerkt in de winst-en-verliesrekening als onderdeel van de overige bedrijfskosten. De kosten van amortisatie van earn out-verplichtingen zijn verantwoord als financieringsbaten en -lasten als onderdeel van de financieringslasten. Handelscrediteuren en overige schulden Handelscrediteuren en overige schulden worden in de jaarrekening bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus transactiekosten. Na eerste opname worden handelscrediteuren en overige schulden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Verplichtingen inzake lonen en salarissen, inclusief niet-monetaire vergoedingen, vakantiegeld en vakantiedagen, uitkeringen of opbouw van ziekteverlof, die naar verwachting volledig binnen twaalf maanden worden afgewikkeld na het einde van de periode waarin de werknemers de gerelateerde prestatie hebben verricht, worden op basis van de verrichte prestaties in de verslaggevingsperiode verantwoord. In het geval van verplichtingen inzake vaststellingsovereenkomsten wordt Jaarrekening 76 CTAC JAARVERSLAG 2023 de verplichting opgenomen tegen het bedrag dat naar verwachting betaald zal worden, wanneer de verplichting zal worden afgewikkeld. De verplichtingen worden op de balans gepresenteerd onder de overlopende passiva. Op aandelen gebaseerde betalingen worden in 2022 aan de leden van de raad van bestuur verstrekt via het Long-Term Incentive (“LTI”) plan. De reële waarde van de in geldmiddelen afgewikkelde beloningen toegekend aan bestuurders in het kader van de LTI-regeling wordt als last opgenomen over de betreffende prestatieperiode. De verplichting wordt op elke rapporteringsdatum geherwaardeerd tegen reële waarde, waarbij eventuele wijzigingen in de reële waarde worden verwerkt in de winst-en- verliesrekening. De verplichting wordt gepresenteerd onder overlopende passiva, als onderdeel van de handelscrediteuren en overige schulden in de balans. Gezien het nieuwe bezoldigingsbeleid is er geen sprake meer van een op aandelen gebaseerde LTI-regeling. Het aantal toekenningen dat naar verwachting onvoorwaardelijk zal worden, wordt geschat tijdens de verwervingsperiode op basis van de servicevoorwaarden en niet-marktgerelateerde voorwaarden. De schattingen worden aan het einde van elke verslagperiode herzien en eventuele aanpassingen worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen. Afgeleide financiële instrumenten (derivaten) Ctac heeft geen afgeleide financiële instrumenten. De waarderingsgrondslagen voor financiële instrumenten zijn toegepast voor de volgende balansposten. De verplichtingen zijn opgenomen tegen reële waarde, zijnde de waarde waartegen naar verwachting wordt afgewikkeld. Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 9.600.000 en is verdeeld in 40.000.000 aandelen van € 0,24 en wel: 20.000.000 gewone aandelen en 20.000.000 preferente aandelen. Het geplaatste kapitaal ultimo 2023 bestaat uit 14.149.023 gewone aandelen. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. Inkoop eigen aandelen Op het moment dat Ctac N.V. eigen aandelen inkoopt (zogenaamde Treasury Shares), wordt het bedrag van de vergoeding voor deze inkoop inclusief eventuele direct toewijsbare kosten (onder aftrek van belastingen) in mindering gebracht op de overige reserves tot het moment dat de betreffende aandelen worden ingetrokken, Reële Reële Geamorti-waarde waarde seerdevia het via het (in € x 1.000)kostprijsresultaatvermogen Derivaten TotaalSaldo per 31 december 2023Overige langlopende vorderingen 400 - - - 400Handelsdebiteuren en overige vorderingen 24.653 - - - 24.653Liquide middelen 8.312 - - - 8.312Langlopende schulden aan kredietinstellingen - - - - -Leaseverplichtingen 9.209 - - - 9.209Overige langlopende verplichtingen 346 - - - 346Kortlopende schulden aan kredietinstellingen 1.350 - - - 1.350Handelscrediteuren en overige schulden 29.471 56 - - 29.527Saldo per 31 december 2022Overige langlopende vorderingen 1.378 - - - 1.378Handelsdebiteuren en overige vorderingen 25.392 - - - 25.392Liquide middelen 7.439 - - - 7.439Langlopende schulden aan kredietinstellingen 1.125 - - - 1.125Leaseverplichtingen 10.137 - - - 10.137Overige langlopende verplichtingen 1.008 46 - - 1.054Kortlopende schulden aan kredietinstellingen 900 - - - 900Handelscrediteuren en overige schulden 28.778 765 - - 29.543 77CTAC JAARVERSLAG 2023 heruitgegeven of verkocht. Indien ingekochte eigen aandelen worden verkocht of heruitgegeven, dan wordt het ontvangen bedrag onder aftrek van direct toewijsbare kosten (onder aftrek van belastingen) verantwoord ten gunste van de overige reserves. Op 31 december 2023 worden geen eigen aandelen gehouden door Ctac N.V. of door een van haar dochterondernemingen. Dividenden Een dividenduitkering aan de aandeelhouders van Ctac N.V. wordt als verplichting verantwoord op het moment dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders daartoe besluit. Wettelijke reserves Overeenkomstig de wettelijke verplichtingen wordt in de vennootschappelijke jaarrekening een wettelijke reserve gevormd ter hoogte van de geactiveerde kosten van in eigen beheer ontwikkelde immateriële vaste activa. De wettelijke reserve is niet uitkeerbaar. De overige reserves zijn vrij uitkeerbaar. Voor de hoogte van de reserves wordt verwezen naar paragraaf 30. Aandeel derden Het aandeel derden als onderdeel van het groepsvermogen wordt gewaardeerd tegen het bedrag van het nettobelang in de nettoactiva van de desbetreffende groepsmaatschappijen. Voorzieningen De voorzieningen worden opgenomen tegen de contante waarde van de voor de afwikkeling van de voorziening naar verwachting noodzakelijke uitgaven. In de balans wordt een voorziening verwerkt indien aan de volgende voorwaarden wordt voldaan: • er is sprake van een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting van Ctac als gevolg van een gebeurtenis in het verleden; • het is aannemelijk dat voor afwikkeling van die verplichting sprake zal zijn van een uitstroom van middelen; • er kan een betrouwbare inschatting worden gemaakt van de uitstroom van geldmiddelen, die noodzakelijk wordt geacht om de verplichting af te wikkelen. Jubileumvoorziening In de arbeidsvoorwaarden van diverse groepsmaatschappijen is een jubileumregeling opgenomen, op grond waarvan medewerkers bij het bereiken van een bepaalde duur van hun dienstverband een bruto-uitkering ontvangen, die onafhankelijk is van het salaris. In overeenstemming met IAS 19 ‘Employee Benefits’ is een voorziening gevormd voor de voorwaardelijke verplichting die voortvloeit uit hoofde van deze jubileumregeling. Deze voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de toekomstige vergoedingen in het kader van jubileum. De voorziening wordt gevormd op basis van het verwachte aantal gemiddelde dienstjaren per medewerker, de vertrekkans en de hoogte van de uitkering, en is opgenomen tegen de contante waarde (disconteringsvoet 4,5%). Verlieslatende contracten Een verlieslatend contract is een contract waarbij de onvermijdelijke kosten om de verplichtingen uit hoofde van het contract te voldoen, hoger zijn dan de economische voordelen die naar verwachting nog zullen worden ontvangen. Bij een verlieslatend contract met klanten wordt een voorziening opgenomen en gewaardeerd voor zover de onvermijdelijke kosten voor het voltooien van het contract hoger zijn dan de contractprijs. Voorziening langdurig zieken Een voorziening gevormd voor op balansdatum bestaande verplichtingen tot het in de toekomst doorbetalen van beloningen aan personeelsleden die per balansdatum naar verwachting niet in staat zijn om werkzaamheden te verrichten door ziekte of arbeidsongeschiktheid. Omzet uit contracten met klanten Omzet uit contracten met klanten wordt verantwoord op het moment dat aan de prestatieverplichting is voldaan en de beschikkingsmacht over de geleverde dienst of het geleverde goed is overgedragen aan de klant. De omzetverantwoording vindt over de looptijd van het contract plaats (‘over time’) als aan één van de volgende voorwaarden is voldaan: 1. de klant verkrijgt en gebruikt de voordelen uit het product of de dienst over de looptijd van het contract; 2. Ctac vervaardigt een goed (‘onderhanden project’) voor rekening en risico van de klant; 3. Ctac vervaardigt in opdracht van de klant een goed dat zij niet op alternatieve wijze kan aanwenden en waarbij zij het recht heeft op betaling voordat de vervaardiging is afgerond. Indien niet voldaan is aan de criteria voor verantwoording van opbrengsten gedurende een periode, wordt de opbrengst verantwoord op een specifiek moment (‘at a point in time’). Ten behoeve van haar dienstverlening gaat Ctac contracten aan met haar klanten. Het contract betreft een overeenkomst met één of meerdere partijen waaruit de rechten en verplichtingen voortkomen. Ctac beoordeelt of sprake is van afzonderlijke prestatieverplichtingen binnen een contract. Een prestatieverplichting betreft een toezegging aan de klant om diensten en/of goederen te leveren. Jaarrekening 78 CTAC JAARVERSLAG 2023 Een prestatieverplichting kan betrekking hebben op een levering van een individuele dienst of individueel goed, of op een serie van individueel te onderscheiden diensten of goederen, die grotendeels gelijke kenmerken vertonen en een gelijk patroon van levering kennen. Een prestatieverplichting wordt vastgesteld bij aanvang van het contract op basis van de contractuele voorwaarden en afspraken. Omzet wordt per afzonderlijke prestatieverplichting verantwoord tot het bedrag dat verwacht wordt te ontvangen voor de individuele prestatieverplichting, waarbij rekening wordt gehouden met, indien van toepassing, variabele vergoedingen, significante financieringselementen, non-cashvergoedingen en vergoedingen die worden betaald aan de klant. Ctac onderkent op hoofdlijnen de volgende prestatieverplichtingen of combinaties daarvan. Beheer- en hostingcontracten De dienstverlening uit hoofde van beheer- en hostingcontracten wordt uitgevoerd in overeenstemming met de in service level agreements (SLA’s) vastgelegde service levels en is opgebouwd uit verschillende serviceonderdelen die vervolgens zijn opgebouwd uit diverse servicecomponenten. Deze onderdelen worden in de overeenkomst beknopt beschreven inclusief de hieraan verbonden verkoopprijzen. Een uitgebreide beschrijving wordt opgenomen in de bij de overeenkomst gevoegde Service Catalogus. Ctac verantwoordt haar omzet uit beheer- en hostingcontracten ‘over time’ aangezien de prestatieverplichting wordt voldaan gedurende de looptijd van het contract, waarbij geldt dat de voortgang van de werkzaamheden redelijkerwijs en voldoende betrouwbaar kan worden ingeschat. Detacheringscontracten De dienstverlening uit hoofde van detachering behelst het beschikbaar stellen (inzetten) van medewerkers op basis van een vooraf overeengekomen aantal uren. De omzet uit detacheringscontracten wordt gedurende de looptijd ‘over time’ verantwoord, waarbij aan de prestatieverplichting is voldaan wanneer de uren zijn gemaakt. Projectovereenkomsten De dienstverlening bestaat uit de oplevering van het project (of projectonderdelen) overeenkomstig de vooraf gedefinieerde criteria zoals opgenomen in het projectplan. De omzet op projectovereenkomsten op basis van nacalculatie wordt ook ‘over time’ verantwoord. De omzet wordt verantwoord op het moment dat de uren zijn gemaakt en de beschikkingsmacht is overgedragen; op dat moment is aan de prestatieverplichting voldaan. Bij projecten met een vaste aanneemsom verantwoordt Ctac omzet op basis van de verhouding tussen de werkelijke kosten en de gebudgetteerde kosten. Waarbij de gebudgetteerde kosten maandelijks worden bijgesteld door de projectmanagers om de voortgang van de projecten goed in te kunnen schatten. De omzetverantwoording vindt plaats volgens de POC (‘percentage of completion’). Licentieverkopen De dienstverlening bestaat uit de oplevering van het (eeuwigdurende) gebruiksrecht van software. Ctac verantwoordt omzet uit de verkoop van licenties ‘at a point in time’ aangezien aan de prestatieverplichting wordt voldaan op het moment van levering van de licenties. Op dat moment wordt de beschikkingsmacht overgedragen. Ctac heeft geen aanvullende prestatieverplichtingen bij de verkoop van een licentie. Onderhoudscontracten De dienstverlening bestaat uit onderhoudswerkzaamheden volgens vooraf gedefinieerde prestaties. Doorgaans heeft dit betrekking op foutdetectie en -herstel, niet-gespecificeerde aanpassingen als gevolg van externe ontwikkelingen, zoals wijzigingen in wet- en regelgeving, en overige niet-gespecificeerde updates indien beschikbaar. Deze omzet wordt ‘over time’ verantwoord. De omzet wordt verantwoord op het moment dat de dienst geleverd wordt. Hardwareverkopen De prestatieverplichting heeft betrekking op het leveren van de bestelde hardware conform opgegeven specificaties. De omzet uit de verkoop van hardware wordt ‘at a point in time’ verantwoord. De prestatieverplichting wordt voldaan op het moment van levering van de hardware, de beschikkingsmacht wordt op dat moment overgedragen. Combinatiecontracten Licentieverkopen / Beheer- en hostingcontracten Bij levering van een softwaregebruiksrecht in combinatie met beheer- en hostingdiensten geldt voor deze goederen of diensten dat de afnemer die zelfstandig kan benutten. Aan het criterium van onderscheidbaarheid wordt voldaan doordat de beheer- en hostingactiviteiten het softwareproduct niet significant wijzigen of integreren als één gecombineerd product / gecombineerde dienst met een hoge mate van wederzijdse afhankelijkheid. Licentieverkopen / Onderhoudscontracten Onderhoudscontracten kunnen in combinatie met softwarecontracten worden aangeboden, maar er is geen sprake van een gecombineerde afnameplicht. Indien gecombineerd aangeboden, worden beide contracten als afzonderlijke prestatieverplichtingen gezien. Softwaregebruiksrechten kunnen zelfstandig worden benut of onderhoud kan via een andere afnemer worden ingekocht. De functionaliteit van de software wordt niet kritiek beïnvloed door het niet afnemen van algemene onderhoudsdiensten. 79CTAC JAARVERSLAG 2023 Licentieverkopen / Projectovereenkomsten Doorgaans voldoet de dienstverlening aan de voorwaarde van zelfstandigheid en onderscheidbaarheid doordat de licenties veelal geen betrekking hebben op significante aanpassingen (‘customization’) waardoor de functionaliteit van de gekochte software substantieel wijzigt. Hardwareverkopen / Projectverkopen of Beheer- en hostingopdrachten Hardwareverkopen betreffen een categorie prestatieverplichtingen, die zelfstandig kan worden benut (hardware kan voor andere doeleinden of in combinatie met andere externe, niet-Ctac-services worden benut) en onderscheidbaar is van andere goederen of diensten (hardware kan via andere afnemers worden ingekocht). Projectovereenkomsten / Beheer- en hostingcontracten Bij de dienstverlening die bestaat uit de oplevering van het project dat betrekking heeft op het onboarden van de SaaS-dienst van een eigen IP en de dienstverlening uit hoofde van beheer- en hosting van de SaaS-dienst, is het project niet onderscheidbaar van de beheer- en hostingdienstverlening. De diensten zijn onderling dusdanig verbonden, dat het niet mogelijk is om te spreken over een afzonderlijke prestatieverplichting. Het combinatiecontract wordt verwerkt als ware het één prestatieverplichting. De opbrengst wordt verantwoord ‘over time’ over de looptijd van het beheer- en hostingcontract. De transactieprijs is het geldbedrag dat Ctac verwacht in ruil voor de levering van haar product of dienst. Bij het vaststellen van de transactieprijs wordt rekening gehouden met variabele vergoedingen voor zover het hoogstwaarschijnlijk is dat een significante terugname van deze variabele vergoeding niet zal plaatsvinden. Kortingen worden ten laste van de omzet verantwoord tenzij het hoogstwaarschijnlijk is dat de korting niet zal worden verstrekt aan de klant. Afhankelijk van de kortingsvorm zoals vastgelegd in het contract, wordt de korting bepaald op basis van de reeds verantwoorde omzet en de inschatting van de totaal te verantwoorden omzet. Er is geen financieringselement aanwezig, omdat de verkopen plaatsvinden met een relatief korte krediettermijn. Inkoopwaarde hard- en software en uitbestede werkzaamheden Kosten ter zake inkoopwaarde van hard- en software en uitbestede werkzaamheden worden verantwoord tegen historische kostprijs in de periode waarin ze zijn gemaakt. In relatie tot uitbesteed werk treedt Ctac altijd op als principaal. Gemaakte kosten voor contracten met klanten die zijn toe te wijzen aan prestaties in toekomstige perioden, worden geactiveerd als contractactiva voor zover deze kosten direct kunnen worden toegekend aan het contract met de klant, de kosten een bedrijfsmiddel genereren of verbeteren voor de toekomstige uitvoering van het contract, en voor zover deze kosten kunnen worden terugverdiend in het contract. Deze kosten worden vervolgens afgeschreven naarmate de prestaties in toekomstige perioden worden geleverd. Personeelskosten Lonen en salarissen De beloningen van het personeel worden als last in de winst-en-verliesrekening verantwoord in de periode waarin de arbeidsprestatie wordt verricht en, voor zover nog niet uitbetaald, als verplichting op de balans opgenomen. Als de reeds betaalde bedragen de verschuldigde beloningen overtreffen, wordt het meerdere opgenomen als een overlopend actief voor zover er sprake zal zijn van terugbetaling door het personeel of van verrekening met toekomstige betalingen door de vennootschap. Voor de beloningen met opbouw van rechten en bonussen worden de verwachte lasten gedurende het dienstverband in aanmerking genomen. Toevoegingen aan en vrijval van verplichtingen worden ten laste respectievelijk ten gunste van de winst-en- verliesrekening gebracht. Sociale lasten Sociale lasten worden op grond van de arbeidsvoorwaarden verwerkt in de winst-en-verliesrekening voor zover ze verschuldigd zijn aan de belastingautoriteit. Pensioenlasten Werknemers bouwen bij Ctac voor eigen rekening en risico pensioen op (toegezegde-bijdrageregeling). Door Ctac worden vaste premies betaald aan een verzekeringsmaatschappij en Ctac heeft geen wettelijke of feitelijke verplichting om aanvullende premies te betalen indien de verzekeringsmaatschappij onvoldoende middelen heeft om huidige en toekomstige pensioenen te betalen. De bijdrage van Ctac hieraan wordt verantwoord in de winst-en- verliesrekening onder de personeelskosten. Overige bedrijfskosten De kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Jaarrekening 80 CTAC JAARVERSLAG 2023 Financieringsbaten en -lasten De financieringsbaten omvatten de rente ter zake tegoeden in rekening-courant die worden aangehouden bij kredietinstellingen, alsmede de rentevergoedingen ter zake de afwikkeling van financiële vorderingen. De financieringslasten omvatten de rente op opgenomen gelden, die wordt berekend door kredietinstellingen, alsmede de verschuldigde rente bij de afwikkeling van fiscale verplichtingen en de amortisatie van de earn out-verplichtingen. Onder de financieringslasten wordt tevens het rentebestanddeel van de leaseverplichtingen (zie grondslag ‘Gebruiksrechten en leaseverplichtingen’) verantwoord. Belastingen over het resultaat Belastingen over het resultaat van het boekjaar omvatten de over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belastingen en latente belastingen. Belasting over het resultaat wordt in de winst-en-verliesrekening verantwoord. De over de verslagperiode verschuldigde en verrekenbare belasting bestaat uit de winstbelasting over het belastbare resultaat, die wordt berekend aan de hand van de geldende belastingtarieven, waarbij rekening wordt gehouden met vrijgestelde winstbestanddelen en niet-aftrekbare bedragen, alsmede met correcties op de belasting over eerdere boekjaren. Grondslag voor het kasstroomoverzicht Het overzicht van kasstromen is opgesteld door toepassing van de indirecte methode: in het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt tussen de kasstromen uit operationele activiteiten, investerings- en financieringsactiviteiten. Ontvangsten en uitgaven ter zake winstbelasting, alsmede renteontvangsten en -betalingen maken deel uit van de nettokasstroom uit operationele activiteiten. Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel de afstoting van financiële belangen (deelnemingen en investeringen), voor zover sprake is van eerste verwerving zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide middelen in deze belangen. Betalingen van earn out-verplichtingen na initiële verwerving en verkrijging van minderheidsbelangen zijn opgenomen in de financieringskasstroom. Uitgekeerde dividenden worden opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. In het kasstroomoverzicht wordt het saldo liquide middelen opgenomen inclusief de opgevraagde rekening-courant, zoals opgenomen onder de kortlopende schulden. De non-cashtransacties zijn opgenomen in de toelichting onder het kasstroomoverzicht. Financieel risicomanagement Ctac wordt geconfronteerd met diverse financiële risico’s, zoals marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De vanuit de raad van bestuur gestuurde algemene risicobeheersing binnen Ctac strekt zich uit tot een breder veld dan alleen financiële risico’s. De beheersing is erop gericht om de belangrijkste risico’s te inventariseren en de gerichte beheersing daarvan op basis van richtlijnen, procedures, systemen, best practices, controles en audits. Het financieel-risicomanagement is specifiek gericht op de voor Ctac in dit kader relevante risico’s. Financieel marktrisico Renterisico Ctac wordt geconfronteerd met renterisico’s die zich uitsluitend beperken tot de eurozone. Om deze risico’s te minimaliseren, heeft het renterisicobeleid tot doel de renterisico’s die voortkomen uit de financiering van de onderneming, te beperken. Het renterisico heeft betrekking op de kortetermijnfinanciering en ontstaat door ontwikkelingen in de eenmaands gemiddelde Euribor. Ctac analyseert continu de ontwikkeling van de liquiditeiten in relatie tot de beschikbare financieringsfaciliteiten en schommelingen in rentepercentages. Ctac heeft de volgende langlopende rentedragende schulden: • de leaseverplichtingen onder toepassing van IFRS 16 ‘Leases’. De in 2020 afgesloten lening voor € 4,5 miljoen voor de financiering van de acquisitie van Purple Square Management Partners B.V. zal per januari 2024 vroegtijdig worden afgelost. De rente die geldend was voor 2023, bestaat uit driemaands Euribor plus een opslag van 2,95% per jaar. Met betrekking tot de kortlopende rentedragende bancaire schuld, zijnde de kredietfaciliteit, is Ctac een variabele basisrente verschuldigd. Ctac heeft de kredietfaciliteit in december 2023 vernieuwd. De geldende rentes tot december 2023 bestaan uit eenmaands gemiddeld Euribor plus een opslag die bepaald is op 3,00%. De bank heeft de mogelijkheid om deze opslag per kwartaal te wijzigen. Een dergelijke wijziging heeft niet plaatsgevonden. Vanaf december 2023 is sprake van de vernieuwde kredietfaciliteit. De kredietfaciliteit is vanaf december 2023 gecommitteerd voor een periode van vier jaar, met de optie om deze te verlengen met één jaar. De rente bestaat uit eenmaands gemiddeld Euribor plus een marktopslag die bepaald is op 1,20%. Gedurende 2023 heeft Ctac gebruikgemaakt van de kredietfaciliteit. Als gedurende 2023 met betrekking tot de langlopende en kortlopende bancaire financieringen met een variabele rente de rente 0,1% hoger of lager zou zijn geweest, met constant gebleven overige variabelen, dan zou dit geen materieel effect hebben 81CTAC JAARVERSLAG 2023 gehad op het resultaat na belastingen. Het gehanteerde percentage van 0,1% is gebaseerd op de volatiliteit van rentepercentages gedurende 2023. Ctac heeft geen significante interestdragende activa. Opbrengsten van de groep zijn daarom nagenoeg geheel onafhankelijk van wijzigingen in de rentevoet. Voor de non-cashtransacties wordt verwezen naar de toelichting op het kasstroomoverzicht. Valutarisico Alle ondernemingen binnen Ctac zijn gevestigd in de eurozone. Het overgrote deel van de omzet en inkopen wordt gerealiseerd binnen de eurozone. Hierdoor is in beperkte mate sprake van inkoopfacturen in vreemde valuta. Negatieve gevolgen van koersveranderingen hebben mogelijke gevolgen voor het bedrijfsresultaat. De rapportagevaluta en functionele valuta van Ctac zijn derhalve de euro. Ctac bezit geen activa en verplichtingen buiten de eurozone. De raad van bestuur van Ctac beoordeelt de valutarisico’s ultimo 2023 als zeer beperkt. Kredietrisico Kredietrisico is het risico van financieel verlies voor Ctac indien een afnemer of tegenpartij van een financieel instrument de aangegane contractuele verplichting niet nakomt. Deze definitie wordt gehanteerd voor de categorieën handelsdebiteuren, nog te factureren omzet, contractactiva, overige langlopende vorderingen en liquide middelen. Het kredietrisico wordt centraal beheerst. Het kredietrisico vloeit voort uit liquide middelen en transacties met cliënten inclusief openstaande vorderingen. Voor banken en financiële instellingen worden alleen professionele partijen binnen Nederland geaccepteerd. De financieringsfaciliteit van Ctac is voor de groep ondergebracht bij ABN AMRO Bank. Met betrekking tot de cliënten wordt op basis van acceptatiecriteria de kredietwaardigheid vooraf beoordeeld. Indien beschikbaar wordt hierbij gebruikgemaakt van externe credit ratings. Indien geen externe beoordelingen beschikbaar zijn, beoordeelt Ctac de kredietwaardigheid van de afnemer, waarbij onder meer de financiële positie, ervaringen in het verleden en overige factoren worden meegenomen. De kredietrisico’s ter zake opdrachtgevers worden doorlopend beoordeeld. De raad van bestuur van Ctac schat de kredietrisico’s van de opdrachtgevers in als beperkt, gezien de individuele omvang en onafhankelijke positie van de verschillende afnemers. Met een groot deel van onze afnemers wordt meerdere jaren zaken gedaan en in het verleden is er slechts in incidentele gevallen sprake geweest van een situatie waarin de afnemer niet aan zijn verplichtingen heeft kunnen voldoen. Afnemers worden voortdurend en op individuele basis beoordeeld op naleving van afspraken betreffende betalingscondities. Er is geen onderverdeling in groepen gemaakt. Alle vorderingen hebben naar aard hetzelfde karakter als hierboven beschreven. Ctac past bij de categorieën handelsdebiteuren, nog te factureren omzet, contractactiva, overlopende activa, overige vorderingen, overige langlopende vorderingen en liquide middelen IFRS 9 ‘Expected Credit Loss Model’ toe. Het maximale kredietrisico per balansdatum is de waarde van elke post uit de vorderingen zoals bovenstaand omschreven. Ctac heeft geen zekerheden verkregen ter zake deze vorderingen. Het maximale kredietrisico op de handelsdebiteuren (bruto), de nog te factureren omzet betreffende reeds verrichte diensten, de contractactiva, overlopende activa, overige vorderingen, overige langlopende vorderingen en liquide middelen bedroegen op balansdatum per segment de volgende bedragen. Handelsdebiteuren, nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie, en vaste maandelijkse termijnen en contractactiva worden afgeschreven wanneer er geen redelijke verwachting van herstel is. Indicatoren dat er geen redelijke verwachting van terugvordering is, zijn onder meer het onvermogen van een debiteur om een aflossingsplan met de groep af te sluiten, en het niet voldoen aan contractuele betalingen gedurende een periode van meer dan negentig dagen achterstallig. Het kredietrisico op de handelsdebiteuren is afgelopen boekjaar niet significant toegenomen. Dit is vastgesteld op basis van de ouderdom van de debiteuren gedurende het boekjaar. Voor de liquide middelen en overige langlopende vorderingen wordt op individuele basis vastgesteld of sprake is van onvermogen van de tegenpartij om aan de betalingsverplichting te voldoen. Op basis hiervan vindt afschrijving van deze posten plaats. (in € x 1.000) 2023 2022Nederland 27.618 28.917België 6.027 5.572Maximaal kredietrisico per 31 december 33.645 34.489 Jaarrekening 82 CTAC JAARVERSLAG 2023 De posten nog te factureren omzet, liquide middelen, contractactiva en overige langlopende vorderingen betreffen posities met een laag risico op kredietverliezen. Het kredietrisico op de nog te factureren omzet, contractactiva, liquide middelen en overige langlopende vorderingen is afgelopen boekjaar niet significant toegenomen. Bijzondere waardeverminderingsverliezen op handelsdebiteuren, nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie, en vaste maandelijkse termijnen en contractactiva worden gepresenteerd als netto bijzondere waardeverminderingsverliezen binnen het bedrijfsresultaat. Latere terugvorderingen van eerder afgeschreven bedragen worden gecrediteerd op dezelfde post. De te verwachten kredietverliezen zijn als volgt te specificeren. De kredietverliezen in eerdere jaren zijn zeer beperkt geweest. Daarnaast heeft Ctac klanten met over het algemeen een goede kredietwaardigheid. Dit verklaart het lage te verwachte kredietverlies. De liquide middelen zijn ondergebracht bij professionele marktpartijen waarvan de kredietkwaliteit als goed wordt beoordeeld. De credit rating van deze partijen betreft minimaal A. De overige langlopende vorderingen betreffen voor € 400 duizend de waarborgsommen. Hiervoor is gezien de aard geen analyse van het verwachte kredietverlies uitgevoerd. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitenbeheer binnen Ctac vindt centraal plaats. Het liquiditeitsrisico ontstaat op het moment dat de bedrijfsactiviteiten niet gecontinueerd kunnen worden als gevolg van een tekort aan liquiditeiten. Hiertoe wordt voor de groep gebruikgemaakt van de centraal beheerde kredietfaciliteiten bij ABN AMRO Bank, waarvoor in december 2023 een nieuwe combinatiefaciliteit ter hoogte van € 10 miljoen is overeengekomen. De kredietfaciliteit in België bij ING Bank is opgezegd. De kredietfaciliteit is gecommitteerd voor vier jaar, met een optie om na het eerste jaar te verlengen met één jaar. Het convenant binnen de kredietfaciliteit wordt gevormd door een ‘total net debt/EBITDA’-ratio. De ratio mag maximaal 2,5 bedragen (2022: 2,0). O nder ‘total net debt’ worden alle bancaire rentedragende schulden verstaan, die worden verminderd met de direct opeisbare liquide middelen. De EBITDA betreft het resultaat vóór afschrijvingen en impairments op materieel en immaterieel actief, rente en overige financieringsbaten en -lasten, resultaat deelnemingen, belastingen en aandeel derden. Over 2023 bedraagt de ratio -0,99 (2022: -0,62). Gezien deze ratio ruimschoots wordt behaald, is hiervoor geen gevoeligheidsanalyse uitgevoerd. Het liquiditeitenbeheer is erop gericht de beschikbare liquide middelen en kredietfaciliteiten binnen Ctac zo optimaal mogelijk aan te wenden. Hiertoe worden periodiek liquiditeitsprognoses opgesteld voor zowel de korte als de middellange termijn. Deze prognoses worden periodiek bijgesteld op basis van realisatie en eventueel bijgestelde prognoses. Het navolgende overzicht toont een analyse van de financiële verplichtingen onderverdeeld naar relevante contractuele vervaldata, gebaseerd op de resterende periode van balansdatum tot contractuele vervaldatum. De bedragen betreffen de onvoorwaardelijke, contractuele, niet-verdisconteerde kasstromen. Daar waar van toepassing zijn toekomstige interestbetalingen begrepen in de vermelde kasstromen. (in € x 1.000) 31 december 2023Betaaltermijn Tussen Tussen nog niet Minder dan 3 en 6 6 en 12 Meer dan verstreken3 maandenmaandenmaanden1 jaarVerwacht kredietverlies <0,1% <0,1% <0,1% 5,0% 100,0%Handelsdebiteuren 11.998 1.271 122 82 254Nog te factureren omzet 8.143 - - - -Liquide middelen 8.312 - - - -Contractactiva 362 - - - -Overige langlopende vorderingen 400 - - - -Verwacht kredietverlies - - - 4 254 83CTAC JAARVERSLAG 2023 Kapitaalrisicomanagement Het management van kapitaal vindt centraal plaats en is gericht op enerzijds de continuïteit van Ctac en anderzijds het optimaliseren van de kapitaalstructuur, teneinde de kosten van kapitaal te reduceren en rendement voor aandeelhouders te genereren. Onder kapitaal wordt verstaan het saldo van de liquide middelen plus het saldo van de lopende kredietfaciliteit. Het kapitaalrisico ontstaat op het moment dat de bedrijfsactiviteiten niet gecontinueerd kunnen worden als gevolg van een tekort aan liquide middelen en kredietfaciliteit. Instrumenten om tot een optimale kapitaalstructuur te komen, zijn gelegen in het dividendbeleid, de mogelijkheid om eigen aandelen te kopen en de mogelijkheid om aandelen te emitteren, in het bijzonder in verband met de financiering van mogelijke acquisities of de reductie van schuldposities. De solvabiliteit ultimo 2023 bedroeg circa 40,0% (ultimo 2022: circa 40,9%). De solvabiliteitsratio wordt bepaald op basis van het groepsvermogen in verhouding tot het balanstotaal. Ctac beschouwt een minimale solvabiliteit van 25% als een verantwoord minimum. Er is geen sprake van een externe vereiste ten aanzien van de solvabiliteit. Projectrisico Ctac heeft met haar klanten verschillende contractvormen. Een belangrijk deel van de omzet van Ctac komt tot stand door uitvoering van projecten ten behoeve van klanten. De wijze van uitvoering van projecten en opdrachten kan een belangrijke invloed hebben op de prestaties en resultaten van Ctac. Het risico bestaat dat projecten niet conform specificatie, afspraken en geplande marges worden opgeleverd. Als gevolg hiervan kunnen door klanten claims worden ingediend. De beheersing van de financiële risico’s geschiedt door nauwkeurige formulering van de scope, een frequente rapportering aan een Project Board en uitvoering door ervaren projectmanagement en gekwalificeerde medewerkers. Fraude risicomanagement Als onderdeel van het proces voor het identificeren van risico’s die het gevolg zijn van fraude, zijn frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa, en omkoping en corruptie. Er is geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormen voor de aanwezigheid van risico’s. De belangrijkste frauderisicofactoren zijn de volgende. Cyberrisico’s Als aanbieder van algemene IT- en clouddiensten is het voor Ctac vanzelfsprekend aandacht te besteden aan het identificeren en behandelen van de cyberrisico’s die gerelateerd zijn aan de geleverde diensten. Het risico bestaat dat onrechtmatig toegang wordt verkregen tot systemen en data van Ctac of Ctac’s klanten als gevolg van deze cyberrisico’s. Het onrechtmatig toegang tot systemen en data kan reputatieschade als gevolg hebben. (in € x 1.000) 31 december 2023Financiële tussen verplichting <1 jaar1 en 2 jaar >2 jaarSchulden aan kredietinstellingen 1.350 1.350 - -Leasebetalingen 9.887 2.574 3.886 3.427Handelscrediteuren en overige schulden 29.527 29.373 115 39Overige langlopende verplichtingen 346 - 126 220 (in € x 1.000) 31 december 2022Financiële tussen verplichting <1 jaar1 en 2 jaar >2 jaarSchulden aan kredietinstellingen 2.025 900 1.125 -Leasebetalingen 10.843 3.074 3.629 4.140Handelscrediteuren en overige schulden 29.543 29.543 - -Overige langlopende verplichtingen 1.054 - 656 398 Jaarrekening 84 CTAC JAARVERSLAG 2023 De Chief Information Security Officer (CISO) zorgt er samen met de Privacy Officer, de businessunits en de staforganisatie voor dat de hieraan verbonden risico’s inzichtelijk worden. In overleg worden de nodige mitigerende maatregelen geïmplementeerd om het risico naar een acceptabel niveau terug te brengen. Tevens heeft Ctac een Cyber Security Board onder leiding van de CFO, die per kwartaal bijeenkomt om security en privacy risico’s te bespreken en opvolgen. • Ctac heeft het Information Security Management Systeem (ISMS) gebaseerd op de ISO27001- normering en een ISAE3402 en ISAE300-raamwerk. Alle mitigerende maatregelen en activiteiten worden door middel van interne en externe audits jaarlijks getoetst op opzet, bestaan en werking. • Als onderdeel van het ISMS heeft Ctac een intern operationeel securityteam. Dit team monitort continu het IT-landschap en zal bij dreiging direct reageren. • Naast de detectiemaatregelen heeft Ctac een groot aantal preventieve maatregelen geïmplementeerd. • Ctac heeft een cybersecurityverzekering om in geval van een cyberaanval beroep te kunnen doen op externe specialisten ter ondersteuning van het eigen team. Onrechtmatig handelen met voorkennis • Het risico bestaat dat medewerkers onrechtmatig met voorkennis handelen in aandelen Ctac N.V. Om dit risico te mitigeren, heeft Ctac N.V. een insidersreglement opgesteld, dat is bedoeld om handelen met voorwetenschap in aandelen Ctac N.V. door haar medewerkers te voorkomen. Hierin zijn onder andere de volgende mitigerende maatregelen beschreven: • de Compliance Officer is verantwoordelijk voor het bijhouden van een insiderlijst en het schriftelijk bericht doen aan personen die aan deze lijst worden toegevoegd omtrent de verbodsbepalingen met betrekking tot het beschikken over voorwetenschap, alsmede de sancties die toegepast worden bij overtreding van deze bepalingen ingevolge de Wet op het financieel toezicht Wft; • de Compliance Officer is verantwoordelijk voor het tijdig, uiterlijk voor het begin van elk kalenderjaar, bekendmaken van de perioden in het desbetreffende kalenderjaar, die in elk geval gelden als gesloten periode, hetzij de periode waarin niet gehandeld mag worden in aandelen Ctac N.V.; • insiders zijn verplicht tot het melden van transacties in aandelen Ctac N.V. bij de Compliance Officer van Ctac. De Compliance Officer van Ctac is verantwoordelijk voor het melden van de transacties bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM), indien en voor zover wettelijk vereist. Door middel van het insiderreglement wordt beoogd het risico te beperken dat de goede reputatie en de zakelijke integriteit van Ctac N.V. worden geschonden als gevolg van dergelijke handel. Onterecht geactiveerde uren inzake intern ontwikkelde producten Ctac ontwikkelt klantoplossingen en software deels in eigen beheer. Een deel van de kosten wordt geactiveerd op de balans. Het risico bestaat dat interne uren ten onrechte worden geactiveerd, gerelateerd aan intern ontwikkelde producten. Om dit risico te mitigeren, beoordeelt Ctac periodiek welke uren in aanmerking komen voor activering op basis van de geschreven en goedgekeurde uren. Er wordt bij het schrijven van uren reeds onderscheid gemaakt tussen de onderzoeks- en de ontwikkelingsfase. Enkel de uren van ontwikkeling worden beoordeeld voor activering. Onrechtmatige betalingen Het verrichten van betalingen brengt standaardrisico’s met zich mee. Het risico bestaat dat onrechtmatige betalingen worden verricht. Ctac heeft allereerst een maatregel aangebracht in haar proces voor het aanmaken en/of wijzigen van crediteurenstamgegevens, waarbij nieuwe en/of gewijzigde crediteurenstamgegevens in het ERP-systeem dienen te worden vrijgegeven, waarbij in alle gevallen functiescheiding wordt toegepast. Daarnaast is tevens functiescheiding ingeregeld in de bankapplicatie tussen het klaarzetten van betalingen en het autoriseren van betalingen. Steekpenningen Het risico dat er steekpenningen worden betaald aan opdrachtgevers om langdurige verkoopcontracten te sluiten. Corruptie in de vorm van steekpenningen is eenvoudiger te bewerkstelligen als bij de corruptiehandelingen minder mensen betrokken zijn. In het kader van beheerovereenkomsten zou sprake kunnen zijn van langdurige contracten. De overige overeenkomsten hebben een relatief kort karakter. Bij de verkoop van beheerdienstverlening zijn altijd meerdere medewerkers betrokken, waardoor het risico op steekpenningen gemitigeerd is en als zeer klein wordt ingeschat. Onrechtmatig onttrekken van IP door medewerkers Het risico dat medewerkers onrechtmatig IP ten aanzien van zelf ontwikkelde software XV Retail of Fit4RealEstate onttrekken. De broncode van het IP is door Ctac ontwikkeld. Deze broncode is opgeslagen in een repository (opslagplaats). De toegang tot deze repository is geregeld op basis van need-to-know en role-based access methodes, dat het risico tot onrechtmatig onttrekken mitigeert. 85CTAC JAARVERSLAG 2023 Belangrijkste schattingen en aannames Onderstaand wordt een toelichting gegeven bij de belangrijkste schattingen en aannames die van invloed zijn op de waardering van activa en verplichtingen voor het komende jaar. Schattingen ter zake bijzondere waardevermindering van goodwill Ctac beoordeelt minimaal jaarlijks voor de geïdentificeerde kasstroomgenererende eenheden of er sprake is van een bijzondere waardevermindering van de aan de betreffende kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill. Er is sprake van een bijzondere waardevermindering indien de boekwaarde de realiseerbare waarde overschrijdt. De berekeningen van de realiseerbare waarde brengen het gebruik van schattingen en aannames met zich mee. Voor de calculatie wordt gebruikgemaakt van toekomstige kasstromen gebaseerd op een meerjarenprojectie voor de komende vijf jaar. Uitgangspunt voor de bepaling van de toekomstige kasstromen betreft het budget voor aankomend boekjaar, alsmede inschattingen voor de meerjarenprojecties op het gebied van groei in omzet, bedrijfsresultaat en aannames voor ontwikkelingen in investeringen en werkkapitaal. Daarnaast wordt voor de berekening gebruikgemaakt van de Weighted Average Cost of Capital (WACC). Bij de bepaling van de WACC wordt een inschatting gemaakt van de kosten van het eigen vermogen en de kosten van schulden. Hiervoor wordt gebruikgemaakt van entiteitspecifieke parameters die de activiteiten en het risicoprofiel van Ctac reflecteren. Voor een uitgebreide toelichting op de uitgevoerde impairmenttests op goodwill verwijzen wij naar paragraaf 1.2. De boekwaarde bedraagt € 20 miljoen per 31 december 2023. Schattingen ter zake goodwill en aangekochte klant- en contractportefeuilles In de jaarrekening is een materieel bedrag opgenomen voor de aan acquisitie gerelateerde immateriële activa in verband met de overnames van Purple Square Management Partners B.V. (in 2020 geacquireerd), Oliver B.V. en Digisolve-Mijn ICT B.V. (in 2021 geacquireerd) en Technology2Enjoy Holding B.V. (in 2022 geacquireerd). De eerste waardering tegen reële waarde van deze activa wordt bepaald aan de hand van waarderingsmodellen. De uitkomsten zijn in belangrijke mate afhankelijk van managementinschattingen ten aanzien van de gehanteerde uitgangspunten (zoals groeipercentages, economische levensduur) en toekomstverwachtingen. Het verschil tussen de overnamesom en de verkregen netto reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen wordt verantwoord als goodwill. De boekwaarde van de goodwill inzake de acquisitie van Purple Square Management Partners B.V. bedraagt € 3.511 duizend, de boekwaarde van daarmee samenhangende aangekochte klant- en contractportefeuilles bedraagt € 2.204 duizend en de boekwaarde van de merknaam bedraagt € 220 duizend. De boekwaarde van de goodwill inzake de acquisitie van Oliver B.V. bedraagt € 2.037 duizend en de boekwaarde van daarmee samenhangende aangekochte klant- en contractportefeuilles bedraagt € 933 duizend, de boekwaarde van de merknaam bedraagt € 320 duizend en de boekwaarde van de technologie bedraagt € 251 duizend. De technologie is in het verloopoverzicht immateriële vaste activa gepresenteerd onder de in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa. De boekwaarde van de goodwill inzake de acquisitie van Digisolve-Mijn ICT B.V. bedraagt € 611 duizend en de boekwaarde van daarmee samenhangende aangekochte klant- en contractportefeuilles bedraagt € 937 duizend. De boekwaarde van de goodwill en aangekochte klantcontractportefeuilles inzake de acquisitie van Technology2Enjoy Holding B.V. is per 31 december 2023 nihil, na incidentele afwaardering. Voor een toelichting zie paragraaf 1.1. Financiële verplichtingen voor put-/call-overeenkomsten In de jaarrekening zijn financiële verplichtingen opgenomen voor verplichtingen inzake uitkoop van minderheidsaandeelhouders. Deze verplichtingen vloeien voort uit put-/call-overeenkomsten met minderheidsaandeelhouders. De earn out-verplichting wordt op het moment van acquisitie gewaardeerd tegen reële waarde. De vervolgwaardering betreft de reële waarde via het resultaat. De reële waarde wordt bepaald door de contante waarde van schattingen van toekomstige bedrijfsresultaten, die zijn ontleend aan de businessplannen van de betreffende ondernemingen. De verplichting ziet toe op de put-optie inzake de overname van Digisolve-Mijn ICT B.V.; de verplichtingen bedragen ultimo 2023 € 56 duizend. Voor een toelichting wordt verwezen naar paragraaf 11.1. De kortlopende put-/call verplichtingen ultimo 2022 zijn gedurende 2023 afgewikkeld. De verplichtingen zijn afgewikkeld overeenkomstig de waardering per ultimo 2022. Schattingen ter zake de activering van in eigen beheer vervaardigde activa De bepaling of kosten voldoen aan de activeringscriteria, is gebaseerd op schattingen en aannames. Hierbij wordt beoordeeld of de gemaakte kosten in de toekomst zullen resulteren in economische voordelen. Uitgangspunt bij de bepaling zijn de kasstromen van reeds bestaande, gecontracteerde klanten. Bij het inschatten van de kasstromen van potentiële klanten dient rekening gehouden te worden met de marktontwikkelingen en de timing waarop bestaande Jaarrekening 86 CTAC JAARVERSLAG 2023 en/of potentiële klanten het end of life-stadium van hun huidige software bereiken, en de kans op het verwerven van nieuwe klanten. Schattingen ter zake omzet uit contracten met klanten met een vaste aanneemsom Indien sprake is van contracten met een vaste aanneemsom, maakt Ctac een inschatting van de tot op het verslaggevingsmoment verrichte diensten als percentage van de totaal te verrichten diensten. Deze inschatting wordt bepaald op basis van de periodiek beschikbare informatie ten aanzien van de status van de betreffende projecten. Bij deze bepaling van het percentage gereedheid wordt gebruikgemaakt van gedetailleerde voorcalculaties. Op basis van de realisatie en inschattingen van projectleiders wordt maandelijks per project een inschatting gemaakt van de verrichte diensten als percentage van de totaal te verrichten diensten. Tevens wordt op basis van deze informatie beoordeeld of een voorziening voor verlieslatende projecten gevormd dient te worden. Dit is het geval indien de voor Ctac onvermijdbare kosten om aan de verplichtingen uit de betreffende overeenkomst te voldoen, de door Ctac naar verwachting te behalen voordelen overschrijden. De feitelijke situatie kan afwijken van deze inschattingen. De balansposities inzake contracten met een vaste aanneemsom bedragen € 290 duizend opgenomen onder de contractactiva, en € 6 duizend als onderdeel van de contractverplichtingen. Belangrijke schattingen en aannames bij de beoordeling van verlengingsopties In de huurovereenkomsten van Ctac zijn verlengopties opgenomen. Bij de waardering wordt beoordeeld of de verlengoptie redelijkerwijs zal worden uitgeoefend. Bij de bepaling van de contante waarde is een mogelijke verlenging niet meegenomen. Ctac zal periodiek opnieuw beoordelen of gebruik wordt gemaakt van verlengingsopties. In het huurcontract van Nederland is een verlengingsoptie opgenomen van vijf jaar. Schattingen inzake de actieve belastinglatentie Ctac beschikt over compensabele verliezen. Het risico bestaat dat voor gewaardeerde verliezen onvoldoende belastbare fiscale winsten ter beschikking staan, met als gevolg dat (een deel van) de latente belastingvordering niet realiseerbaar is. Waardering van de rechten op verliescompensatie houdt rekening met de belastingregels zoals vastgelegd in artikel 20 Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (Wet Vpb 1969) en schattingen ten aanzien van de omvang en timing van toekomstige belastbare fiscale winsten. In 2023 is een bijzondere waardevermindering van de actieve belastinglatentie die is gevormd voor te verrekenen verliezen bij Technology2Enjoy Holding B.V. verwerkt. Een belangrijk uitgangspunt bij de schattingen betreft de implementaties van ByDesgin projecten in combinatie met de recurring omzet als gevolg van licentie inkomsten. In de tweede helft van 2023 is geconcludeerd dat de implementaties van lopende projecten meer tijd en investeringen vergt, waardoor deze projecten niet kostendekkend kunnen worden afgerond. Daarnaast zien we een terugloop in de detacheringsactiviteiten van Technology2Enjoy. Deze ontwikkelingen hebben impact op de toekomstige kasstromen als gevolg waarvan de bijzondere waardevermindering is verwerkt. Voor een verdere toelichting wordt verwezen naar paragraaf 1.1. Het totaal van de beschikbare verliezen op groepsniveau bedraagt ultimo 2023 circa € 8,4 miljoen (ultimo 2022: circa € 7,5 miljoen). Met ingang van 2022 zijn verliezen binnen Nederland onbeperkt in de tijd verrekenbaar. Gelijktijdig met deze aanpassing is bepaald dat verliesverrekening kan plaatsvinden over maximaal € 1,0 miljoen plus 50% van het belastbaar bedrag dat de € 1,0 miljoen te boven gaat. Voor een bedrag van € 8,4 miljoen aan compensabele verliezen is geen latente belastingvordering opgenomen. De boekwaarde van de actieve belastinglatentie bedraagt € 74 duizend (2022: € 1,3 miljoen). De resterende boekwaarde is gerelateerd aan tijdelijke verschillen in verband met IFRS 16. Gesegmenteerde verslaggeving IFRS 8 vraagt om gesegmenteerde informatie in de jaarrekening, die moet aansluiten bij de interne informatie op basis waarvan de raad van bestuur, als ‘chief operation decision maker’, de resultaten beoordeelt, middelen toekent en beslissingen maakt. De raad van bestuur, zijnde de ‘chief operating decision maker’ ontvangt afzonderlijke rapporten voor elk van Ctac’s werkmaatschappijen (Ctac B.V., Ctac Resourcing B.V., Oliver B.V., Purple Square Management B.V., Technology2Enjoy Holiding B.V., Digisolve-Mijn-ICT B.V. en Ctac België B.V.). De entiteiten worden daarmee gezien als afzonderlijke operating segments. De raad van bestuur heeft de Nederlandse werkmaatschappijen samen gevoegd tot een afzonderlijk te rapporteren segment Nederland, omdat ze dezelfde economische kenmerken hebben. België wordt daarnaast als een afzonderlijk te rapporteren segment aangemerkt. De raad van bestuur ontvangt haar informatie op het niveau van de operationele segmenten. Op grond van IFRS 8.12 wordt voldaan aan alle kwalitatieve elementen en daarmee zijn deze samengevoegd tot een reporting segment. De holding activiteiten zijn opgenomen in het segment overig. Digisolve-Mijn ICT B.V. in 2022 is vanwege kwantitatieve drempels, zoals beschreven in IFRS 8.13, gepresenteerde in het segment Overig. 87CTAC JAARVERSLAG 2023 De segmenten Nederland, België en Overig genereren de navolgende opbrengsten: • opbrengsten uit hoofde van detachering, zijnde het beschikbaar stellen (inzetten) van medewerkers; • opbrengsten ten aanzien van de oplevering van het project (of projectonderdelen) overeenkomstig de vooraf gedefinieerde criteria; • opbrengsten ten aanzien van beheer en hostingcontracten; • opbrengsten ten aanzien van licentie- en hardwareverkopen; • opbrengsten ten aanzien van onderhoudscontracten. De transacties tussen de segmenten met betrekking tot de omzet betreft het saldo van het in- en uitlenen van medewerkers tussen Nederland en België. De prijzen en condities voor transacties tussen segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De investeringen in kapitaalgoederen van een segment betreffen het totaal van de in de verslagperiode gemaakte kosten voor verwerving van de activa van het segment, die naar verwachting langer dan een verslagperiode in gebruik zullen zijn. Sturingsinformatie ter zake balansposities en analyse hiervan vindt plaats op het niveau van Nederland, respectievelijk België en Overig. Voor één klant uit het segment Nederland bedraagt de gerealiseerde omzet in 2023 meer dan 10% van de totale omzet. De omzet bij deze klant bedraagt € 23,6 miljoen (2022: € 17,6 miljoen). De gesegmenteerde resultaten over het jaar 2023 zijn als volgt te specificeren. Resultaten 2023(in € x 1.000)Inter- segment-Geconso- Nederland België OverigeliminatielideerdOmzet uit contracten met klanten 122.434 23.200 519 (18.923) 127.230Overige inkomsten250 - - - 250Bedrijfsresultaat5.904 1.843 (3.674) - 4.073Financieringslasten (111) (22) (340) - (473)Resultaat voor belasting 5.794 1.821 (4.015) - 3.600Belastingen (2.694) (492) 720 - (2.466)Nettoresultaat 3.100 1.329 (3.295) - 1.134 Resultaten 2022(in € x 1.000)Inter- segment-Geconso- Nederland België OverigeliminatielideerdOmzet uit contracten met klanten 110.413 22.147 2.095 (16.983) 117.672Overige inkomsten 704 - - - 704Bedrijfsresultaat8.017 1.446 (2.562) - 6.901Financieringslasten(127) (32) (343) - (502)Resultaat voor belasting 7.890 1.414 (2.905) - 6.399Belastingen (980) (432) 56 - (1.356)Nettoresultaat 6.910 982 (2.849) - 5.043 Jaarrekening 88 CTAC JAARVERSLAG 2023 De activa en verplichtingen per segment per 31 december 2023 zijn als volgt te specificeren. Activa en verplichtingen ultimo 31 december 2023(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdTotaal activa 32.065 6.768 32.472 71.305Totaal verplichtingen26.302 5.905 10.587 42.794 De activa en verplichtingen per segment per 31 december 2022 zijn als volgt te specificeren. Activa en verplichtingen ultimo 31 december 2022(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdTotaal activa 34.752 6.552 34.274 75.578Totaal verplichtingen25.881 4.694 14.071 44.646 De overige gesegmenteerde informatie ter zake de winst-en-verliesrekening 2023 is als volgt. Afschrijvingen 2023(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdImmateriële vaste activa 724 - 789 1.513Gebruiksrechten1.944 297 868 3.109Materiële vaste activa290 35 269 594Totaal afschrijvingen2.958 332 1.926 5.216 Investeringen 2023(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdImmateriële vaste activa 559 - - 559Gebruiksrechten1.615 - - 1.615Materiële vaste activa62 42 1.165 1.269Totaal investeringen2.236 42 1.165 3.443 Bijzondere waardeverminderingen 2023(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdImmateriële vaste activa - - 888 888Totaal bijzondere waardeverminderingen- - 888 888 89CTAC JAARVERSLAG 2023 De overige gesegmenteerde informatie ter zake de winst-en-verliesrekening 2022 is als volgt. Afschrijvingen 2022(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdImmateriële vaste activa 621 - 816 1.437Gebruiksrechten2.471 306 750 3.527Materiële vaste activa108 32 288 428Totaal afschrijvingen3.200 338 1.854 5.392 Investeringen 2022(in € x 1.000)Geconso- Nederland België OveriglideerdImmateriële vaste activa 459 - 974 1.433Gebruiksrechten1.441 442 - 1.883Materiële vaste activa401 35 381 817Totaal investeringen2.301 477 1.355 4.133 De omzet en activa gepresenteerd naar geografische gebieden, is als volgt. Omzet uit contracten met klanten Totaal activa(in € x 1.000) 2023 2022 2023 2022Nederland 118.702 100.812 64.537 69.026België 23.200 22.147 6.768 6.552Intersegmenteliminatie (14.672) (5.287) - -Totaal 127.230 117.672 71.305 75.578 Jaarrekening 90 CTAC JAARVERSLAG 2023 1. Immateriële vaste activa Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa. In eigen Aangekochte beheer klant- en vervaardigde contract-immateriële Goodwillportefeuilles Merknamenvaste activa Totaal(in € x 1.000)2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022Totaal aanschaffingswaarde32.520 32.357 6.807 5.996 824 824 7.316 8.454 47.467 47.631Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen (12.313) (12.313) (1.364) (743) (201) (119) (4.895) (5.074) (18.773) (18.249)Boekwaarde per 1 januari20.207 20.044 5.443 5.253 623 705 2.421 3.380 28.694 29.382In eigen beheer vervaardigd- - - - - - 559 459 559 459Investeringen- 163 - 811 - - - - - 974Desinvesteringen- - - - - - - (684) - (684)Afschrijvingen- - (644) (621) (83) (82) (786) (734) (1.513) (1.437)Bijzondere waardevermindering(163) - (725) - - - - - (888) -Boekwaarde per 31 december20.044 20.207 4.074 5.443 540 623 2.194 2.421 26.852 28.694Totaal aanschaffingswaarde32.357 32.520 5.996 6.807 824 824 7.875 7.316 47.052 47.467Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen (12.313) (12.313) (1.922) (1.364) (284) (201) (5.681) (4.895) (20.200) (18.773)Boekwaarde per 31 december20.044 20.207 4.074 5.443 540 623 2.194 2.421 26.852 28.694 1.1 Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen Gedurende 2022 en 2023 zijn binnen Technology2Enjoy Holding B.V. verschillende projecten gestart met een vaste aanneemsom en de implementatie bleek meer tijd en investeringen te kosten dan eerder verwacht. Daarmee heeft Ctac geconstateerd dat de bestaande propositie verlieslatend is. Daarnaast is vastgesteld dat de huidige propositie niet concurrerend in de markt te implementeren is, waarbij we ons zullen richten op een duurzame oplossing. In het boekjaar heeft vervolgens een beoordeling plaatsgevonden hoe de toekomstige kasstromen van Technology2Enjoy Holding B.V. (bedrijfswaarde van het actief), op basis van voorgaande positie, zich verhoudt tot de boekwaarde van de immateriële vaste activa (goodwill en gewaardeerde klantrelaties). Op basis van deze berekening is geconcludeerd dat er sprake is van een negatieve bedrijfswaarde, wat resulteert in de verwerking van een bijzondere waardevermindering. De goodwill is afgewaardeerd met € 163 duizend en de afwaardering op de geactiveerde klantrelaties bedraag € 725 duizend, waarmee de waardes ultimo 2023 nihil bedragen. De aanschafwaarde van de klantrelaties bedroeg € 811 duizend en de cumulatieve afschrijvingen € 86 duizend. De actieve belastinglatentie is met € 1,2 miljoen volledig afgewaardeerd, zie hiervoor paragraaf 4. Voor de lopende implementatieprojecten zijn voorzieningen verlieslatende contracten gevormd, hiervoor wordt verwezen naar paragraaf 12. Ctac heeft in 2024 een bedrag van € 275 duizend ontvangen in relatie tot de acquisitie van Technology2Enjoy welke classificeert als een verlaging van de verkrijgingsprijs. Dit bedrag is niet verwerkt in de cijfers over 2023. Ctac heeft in 2023, evenals in 2022, geen bijzondere waardeverminderingen verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen. 91CTAC JAARVERSLAG 2023 1.2 Impairmenttest voor kasstroomgenererende eenheden (CGU) waaraan goodwill kan worden toegerekend De goodwill is toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden (CGU). Op dit niveau wordt een impairmenttest uitgevoerd. Per groep van CGU’s is de goodwill als volgt verdeeld. CGU(in € x 1.000)2023 2022Ctac B.V. 13.592 13.592Purple Square 3.511 3.511Oliver 2.037 2.037Digisolve-Mijn ICT 611 611Overig 293 293Technology2Enjoy - 163Boekwaarde 31 december 20.044 20.207 De CGU Overig betreft de goodwill met betrekking op de Resourcing-activiteiten. De disconteringsvoet voor belastingen in 2023 is vastgesteld met inbegrip van de effecten van toepassing IFRS 16. Voor alle CGU’s bedraagt de disconteringsvoet voor belasting in 2023 15,9% (2022: 16,5%). De realiseerbare waarde per CGU is gebaseerd op de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde wordt bepaald op grond van de toekomstige kasstroomprognoses. Er wordt, evenals voorgaand jaar, per CGU in detail een prognose voor het komende jaar opgesteld op basis van de budgetten over 2024, en voor de jaren daarna worden prognoses opgesteld op basis van assumpties voor groei in brutomarge en margeontwikkeling van de EBITDA (bedrijfsresultaat voor afschrijvingen). De budgetten over het boekjaar 2024 zijn goedgekeurd door de raad van commissarissen. Onderstaand zijn de belangrijkste veronderstellingen vermeld zoals toegepast bij de impairmenttest. De assumpties voor alle CGU’s die niet afzonderlijk zijn toegelicht, zijn vanaf boekjaar 2025 als volgt: • 2% groei in de brutomarge (omzet uit contracten met klanten minus uitbesteed werk en inkoopwaarde hard- en software), en • de EBITDA-marge (procentueel bedrijfsresultaat voor afschrijvingen) blijft gelijk aan gebudgetteerde marge in 2024 zijnde tussen de 15% en 42%. Voorgaand jaar zijn dezelfde assumpties gehanteerd voor de prognoses vanaf boekjaar 2024. Voor de CGU Digisolve-Mijn ICT is voor de EBITDA-marge een afwijkende assumptie gehanteerd. Deze is als volgt: • de EBITDA-marge (procentueel bedrijfsresultaat voor afschrijvingen) stijgt vanaf 2025 tot en met 2029 ieder jaar met 1%. De huidige EBITDA-marge is lager door investeringen in de organisatie. De verwachting is dat de EBITDA-marge in de aankomende jaren weer gaat groeien naar het niveau van 2021. In boekjaar 2022 is dezelfde afwijkende assumptie gehanteerd voor de periode vanaf 2024 tot en met 2028. In voorgaand jaar is voor CGU Purple Square in de prognoses vanaf boekjaar 2024 ook een afwijkende assumptie gehanteerd in verband met twee tijdelijk beperkt inzetbare medewerkers. De EBITDA-marge vanaf 2024 bedroeg 19% in plaats van de gebudgetteerde EBITDA-marge van 15% voor 2023. Kasstromen na de vijfjaarsperiode worden, evenals voorgaand jaar, geëxtrapoleerd met een groeipercentage van 2%. Op basis van de gekozen uitgangspunten leidden de bovenstaande impairmenttests, met uitzondering van Technology2Enjoy, niet tot een bijzondere waardevermindering ultimo 2023. Voor een toelichting op CGU Technology2Enjoy wordt verwezen naar paragraaf 1.1. Jaarrekening 92 CTAC JAARVERSLAG 2023 Aanvullend op de impairmenttest ultimo 2023 zijn, evenals voorgaand jaar, voor alle CGU’s, met uitzondering van CGU Technology2Enjoy, gevoeligheidsanalyses uitgevoerd. Onderstaand een toelichting van de gevoeligheidsanalyses: • de EBITDA (bedrijfsresultaat voor afschrijvingen) daalt met 10%, of • de disconteringsvoet stijgt met 2%, of • de disconteringvoet stijgt met 2% en de EBITDA daalt met 10%. Deze gevoeligheidsanalyses leiden niet tot een bijzondere waardevermindering in één van de CGU’s. 1.3 Investeringen aangekochte klant- en contractportefeuilles en merknaam In het boekjaar 2023 zijn geen investeringen gedaan in nieuwe klant- en contractportefeuilles of merknamen. 1.4 In eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa De boekwaarde van de ‘in eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa’ bedraagt ultimo 2023 € 2,2 miljoen. Deze boekwaarde betreft voornamelijk de ontwikkelkosten van de kassasoftware XV Retail, het Integration-as-a- Service-softwarepakket Oliver Connect en cloud development platform Oliver Cloud, en de Fit4RealEstate-applicatie. De investering in 2023 heeft betrekking op de nieuwe functionaliteiten van het XV-product. De desinvestering in 2022 heeft betrekking op de verkoop van de Fit4Woco-applicatie. In 2023 is geen volledig afgeschreven activa buiten gebruik gesteld (2022: € 15 duizend). FFit4RealEstate en Fit4Woco Fit4RealEstate-applicatie betreft een SaaS-oplossing voor commercieel vastgoed. De boekwaarde per 31 december 2023 bedraagt € 126 duizend. De resterende levensduur van het actief betreft nog twee jaar. De Fit4Woco-applicatie is in 2022 verkocht. De aanschafwaarde van de Fit4Woco-applicatie bedroeg € 1,6 miljoen en de cumulatieve afschrijving € 0,9 miljoen. Als gevolg van de verkoop is het gerelateerde immaterieel actief gedesinvesteerd voor € 0,7 miljoen. De boekwinst uit de verkoop is verantwoord als overige inkomsten en is toegelicht in paragraaf 14.1. Waardering Er is voor de Fit4RealEstate-applicatie beoordeeld of er sprake is van een impairment-trigger, dit is niet geval. XV Retail XV Retail betreft kassasoftware bestaande uit een omnichannel-gedreven Point-of-Sale & Loyalty-platform. De boekwaarde per 31 december 2023 bedraagt € 1,7 miljoen. De resterende levensduur van het actief betreft tussen de negen maanden en zes jaar. Waardering Er is beoordeeld of er sprake is van een impairment-trigger, dit is niet het geval. Oliver Connect en Oliver Cloud Oliver Connect betreft een Integration-as-a-Service-softwarepakket welke het platform, eventuele migratie van bestaande interfaces en ontwikkeling van nieuwe interfaces verzorgt. Oliver Cloud betreft een cloud development platform. Dit is een op open source gebaseerd platform dat gebruikt wordt om op een efficiënte manier de te ontwikkelen applicaties te realiseren. De boekwaarde per 31 december 2023 bedraagt € 259 duizend. De resterende levensduur van het actief betreft tussen de drie en vier jaar. Waardering Er is beoordeeld of er sprake is van een impairment-trigger, dit is niet geval. 93CTAC JAARVERSLAG 2023 2. Gebruiksrechten en leaseverplichtingen Het verloop van de gebruiksrechten is als volgt. Overige Gebouwen Leaseauto’sapparatuur Totaal(in € x 1.000) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022Totaal aanschaffingswaarde9.192 8.541 6.405 4.536 3.316 3.116 18.913 16.193Totaal afschrijvingen en (2.972) (2.083) (3.305) (1.590) (2.728) (1.805) (9.005) (5.478)waardeverminderingenBoekwaarde per 1 januari6.220 6.458 3.100 2.946 588 1.311 9.908 10.715Eerste toepassing IFRS 16 nieuw - - - 106 - - - 106verworven deelnemingenBoekwaarde na verwerving 6.220 6.458 3.100 3.052 588 1.311 9.908 10.821nieuwe deelnemingInvesteringen / nieuwe contracten- - 1.615 1.883 - - 1.615 1.883Tussentijdse contractaanpassingen603 651 (70) (120) - 200 533 731Afschrijvingen (1.017) (889) (1.577) (1.715) (515) (923) (3.109) (3.527)Boekwaarde per 31 december5.806 6.220 3.068 3.100 73 588 8.947 9.908Totaal aanschaffingswaarde9.795 9.192 7.950 6.405 3.316 3.316 21.061 18.913Totaal afschrijvingen en (3.989) (2.972) (4.882) (3.305) (3.243) (2.728) (12.114) (9.005)waardeverminderingenBoekwaarde per 31 december5.806 6.220 3.068 3.100 73 588 8.947 9.908 Onder de gebruiksrechten zijn contracten opgenomen met een resterende looptijd korter dan één jaar. Dit is ultimo 2023 een bedrag van € 0,2 miljoen (2022: € 0,8 miljoen). Onder de categorie Gebouwen zijn de huurverplichtingen voor een drietal kantoorpanden opgenomen, onder de categorie Leaseauto’s de leaseverplichtingen voor de leaseauto’s die aan medewerkers ter beschikking gesteld zijn, en onder de categorie Overige apparatuur zijn voornamelijk leaseverplichtingen van printers en datacentergerelateerde hardware opgenomen. Het huurcontract van het hoofdkantoor in Nederland loopt tot 2030. De looptijd van het huurcontract van het kantoor in België loopt tot 2026. Het huurcontract van Oliver loopt tot 2025. De looptijd van contracten betreffende leaseauto’s varieert over het algemeen tussen de 36 en 48 maanden. De initiële looptijd van contracten betreffende overige apparatuur betreft 36 maanden. De huurcontracten van Technology2Enjoy en Digisolve-Mijn ICT B.V. zijn niet gewaardeerd, aangezien sprake is van een looptijd korter dan één jaar. Daarnaast is geen sprake van low-value-leasecontracten. Bij de waardering wordt beoordeeld of een verlengoptie redelijkerwijs zal worden uitgeoefend. Bij de bepaling van de contante waarde is een mogelijke verlenging niet meegenomen. Ctac zal periodiek opnieuw beoordelen of gebruik wordt gemaakt van verlengingsopties. Jaarrekening 94 CTAC JAARVERSLAG 2023 Het verloop van de leaseverplichtingen is als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Boekwaarde per 1 januari 10.137 10.914Eerste toepassing IFRS 16 nieuw verworven deelnemingen - 108Boekwaarde inclusief nieuw verworven deelnemingen 10.137 11.022Investeringen/nieuwe contracten 1.615 1.883Tussentijdse contractaanpassingen 533 731Interestlasten 271 272Leasebetalingen (inclusief rentecomponent) (3.347) (3.771)Boekwaarde per 31 december 9.209 10.137Leaseverplichtingen – langlopend 6.873 7.279Leaseverplichtingen – kortlopend 2.336 2.8589.209 10.137 Bij de berekening van de contante waarde van de leaseverplichting is rekening gehouden met een incrementele rentevoet. De incrementele rentepercentages zoals gehanteerd, zijn bepaald op basis van onderliggende activa en de looptijd van de betreffende leaseovereenkomsten en zitten tussen de 2,6% en 5,5%. Het incrementele interestpercentage voor nieuwe investeringen wordt jaarlijks bepaald. Betreffende leasecontracten zijn de volgende bedragen verantwoord ten laste van het resultaat. (in € x 1.000) 2023 2022Afschrijvingen van gebruiksrechten (3.109) (3.527)Interestlasten betreffende leaseverplichtingen (271) (272)Totaal (3.380) (3.799) 95CTAC JAARVERSLAG 2023 3. Materiële vaste activa Het volgende overzicht geeft het verloop weer van de onder deze balanspost opgenomen activa. Bouwkundige aanpassingen Inventaris en gehuurde vervoers-panden ICT hardwaremiddelen Totaal(in € x 1.000)2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022Totaal aanschaffingswaarde1.533 1.520 2.046 2.378 909 776 4.488 4.688Totaal afschrijvingen(1.461) (1.400) (1.139) (1.819) (661) (631) (3.261) (3.850)Boekwaarde per 1 januari72 120 907 559 248 145 1.227 838Investeringen 10613 993 633170171 1.269 817Desinvesteringen -- - -(10)- (10) -Afschrijvingen (31)(61) (474) (299)(89)(68) (594) (428)Boekwaarde per 31 december14772 1.426 907319248 1.892 1.227Totaal aanschaffingswaarde1.6391.533 2.920 2.0461.042909 5.601 4.488Totaal afschrijvingen(1.492)(1.461) (1.494) (1.139)(723)(661) (3.709) (3.261)Boekwaarde per 31 december14772 1.426 907319248 1.892 1.227 3.1 Investeringen en desinvesteringen De investeringen in ICT-hardware gedurende 2023 hebben met name betrekking op investeringen in laptops en hardware voor het datacenter. De aanschafwaarde van de desinvesteringen bedroeg € 30 duizend en de cumulatieve afschrijvingen € 20 duizend. In 2023 is voor een bedrag van € 125 duizend volledig afgeschreven activa buiten gebruik gesteld (2022: € 1,1 miljoen). Dit is van invloed op de totale aanschafwaarde en totale afschrijvingen. 3.2 Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen Ctac heeft geen bijzondere waardevermindering op materiële vaste activa verantwoord in 2023. Ctac heeft in 2023, evenals in 2022, geen bijzondere waardeverminderingen verwerkt in voorgaande jaren, teruggenomen. Jaarrekening 96 CTAC JAARVERSLAG 2023 4. Latente belastingen De latente belastingen zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Latente belastingvorderingen 74 1.340Latente belastingverplichtingen (1.227) (1.620)Boekwaarde per 31 december (1.153) (280) Er is geen sprake van saldering van latente belastingvorderingen en -verplichtingen, aangezien sprake is van afzonderlijke fiscale eenheden. Het verloop van de latente belastingvorderingen is als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Saldo per 1 januari Gewaardeerde rechten op verliescompensatie 1.277 731Tijdelijke waarderingsverschillen commercieel - fiscaal 63 51Totaal latente belastingvorderingen 1.340 782InvesteringGewaardeerde rechten op verliescompensatie als gevolg van nieuw verworven - 1.237deelnemingVerantwoord in de winst-en-verliesrekeningAfgewaardeerde rechten op verliescompensatie (1.237) -Verrekening verliezen (40) (703)Wijziging tarieven - 13Tijdelijke waarderingsverschillen commercieel - fiscaal 11 11Saldo per 31 decemberGewaardeerde rechten op verliescompensatie - 1.277Tijdelijke waarderingsverschillen commercieel - fiscaal 74 63Totaal latente belastingvorderingen 74 1.340 Waardering van de rechten op verliescompensatie vindt plaats indien de compensabele verliezen naar verwachting zullen worden verrekend (totaal ultimo 2023: € 0, ultimo 2022 circa: € 5,5 miljoen). Waardering vindt plaats tegen het nominale tarief zoals dit voor toekomstige jaren van toepassing is, zonder rekening te houden met discontering. De afgewaardeerde rechten op verliescompensatie betreft de afwaardering van de actieve belastinglatentie die is gevormd voor de te verrekenen verliezen bij Technology2Enjoy Holding B.V. Mede als gevolg hiervan is voor een bedrag van € 8,4 miljoen aan compensabele verliezen geen latente belastingvordering opgenomen. Voor een toelichting wordt verwezen naar significante schattingen. De tijdelijke waarderingsverschillen zien toe op de discontering van de leaseverplichting. De latente belastingvorderingen gevormd voor de commercieel fiscale verschillen inzake gebruiksrechten hebben naar verwachting voor € 82 duizend een looptijd langer dan twaalf maanden na balansdatum. Het kortlopend deel betreft een schuld van € 8 duizend; omdat de posities simultaan worden afgewikkeld, zijn deze gesaldeerd opgenomen onder de latente belastingvorderingen. 97CTAC JAARVERSLAG 2023 Het verloop van de latente belastingverplichtingen is als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Saldo per 1 januari Verschillen afschrijving (im)materiële vaste activa 1.620 1.610Totaal latente belastingverplichtingen 1.620 1.610InvesteringImmateriële vaste activa - 209Verantwoord in de winst-en-verliesrekening(Im)materiële vaste activa afschrijving (206) (199)Bijzondere waardevermindering (187) -Saldo per 31 decemberVerschillen afschrijving (im)materiële vaste activa 1.227 1.620Totaal latente belastingverplichtingen 1.227 1.620 De latente belastingverplichting voor immateriële vaste activa per 1 januari 2023 heeft betrekking op de kosten voor de in eigen beheer vervaardigde immateriële activa die fiscaal direct ten laste van het resultaat gebracht zijn, en verkregen immateriële vaste activa als gevolg van overnames. De toevoeging in 2022 heeft betrekking op de overname van Technnolgy2Enjoy Holding B.V. De bijzondere waardevermindering in 2023 heeft betrekking op afwaardering van de immateriële activa in verband met overname van Technology2Enjoy Holding B.V. Een bedrag van € 1,0 miljoen van de latente belastingverplichtingen wordt naar verwachting verrekend na een periode van langer dan twaalf maanden na balansdatum. 5. Overige langlopende vorderingen De specificatie van de overige langlopende vorderingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Saldo per 1 januari 1.378 400Storting borgsom -Langlopende vordering inzake verkoop Fit4Woco (978) 978Saldo per 31 december 400 1.378 Ctac is tot en met ultimo 2023 eigen risicodrager voor de WGA. De verplichte garantie aan de Belastingdienst dat een financiële instelling de verplichting zal overnemen indien Ctac daartoe zelf niet langer in staat is, is herverzekerd. Hiertoe is een borg van € 400 duizend gestort. Dit contract loopt tot 2032. De reële waarde van de waarborgsom benadert de boekwaarde. De overige langlopende vordering in 2022 betreft een deel van de koopsom voor de verkoop van het immaterieel vast actief gerelateerd aan de Fit4Woco-applicatie, die nog ontvangen moet worden. Deze vordering is per 31 december 2023 kortlopend geworden. Jaarrekening 98 CTAC JAARVERSLAG 2023 6. Voorraden De specificatie van de voorraad is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Handelsgoederen 175 200Totaal voorraad per 31 december 175 200 Er zijn geen handelsgoederen tegen lagere opbrengstwaarde gewaardeerd. Gedurende het boekjaar is een bedrag van € 0 ten laste van het resultaat gebracht als gevolg van afschrijving van incourante voorraad. 7. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De specificatie van de handelsdebiteuren en overige vorderingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Handelsdebiteuren 13.727 15.002Voorziening voor te verwachten kredietverliezen (258) (254)Totaal handelsdebiteuren netto 13.469 14.748Nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie en vaste maandelijkse termijnen 8.143 8.020Contractactiva 362 238Overige vorderingen 1.025 1.481Overlopende activa 1.654 905Totaal overige vorderingen 11.184 10.644Totaal handelsdebiteuren en overige vorderingen per 31 december 24.653 25.392 De overlopende activa betreffen vooruitbetaalde kosten, de overige vordering betreft de nog te ontvangen bedragen in het kader van de verkoop Fit4Woco. De overige vorderingen en de overlopende activa hebben zowel ultimo 2023 als ultimo 2022 overwegend een looptijd korter dan één jaar. De reële waarde van de handelsdebiteuren en overige vorderingen benadert de boekwaarde. Op 31 december 2023 geldt dat voor een bedrag aan handelsdebiteuren van € 1,7 miljoen (31 december 2022: € 1,6 miljoen) de betaaltermijn is verstreken. Ondanks het feit dat de betaaltermijn is verstreken voor vorderingen tot een bedrag van € 1,7 miljoen, zijn er per balansdatum geen indicaties dat de betreffende handelsdebiteuren niet aan hun betalingsverplichtingen zullen voldoen, met uitzondering van facturen die langer openstaan dan een halfjaar. 99CTAC JAARVERSLAG 2023 De ouderdom van de handelsdebiteuren is als volgt. 2023 2022Handels-Handels-Handels-debiteuren debiteuren (in € x 1.000)debiteuren VoorzieningnettonettoHandelsdebiteuren waarvan geen sprake is van een kredietverlies en de betaaltermijn nog niet is verstreken 11.998 11.998 13.421Handelsdebiteuren waarvan geen sprake is van kredietverlies en de betaaltermijn is verstrekenminder dan 3 maanden 1.271 - 1.271 1.190tussen 3 en 6 maanden 122 - 122 -tussen 6 en 12 maanden 82 (4) 78 137meer dan 1 jaar 254 (254) - -1.729 (258) 1.471 1.327Totaal handelsdebiteuren netto per 31 december 13.727 (258) 13.469 14.748 Het verloop van de voorziening voor te verwachten kredietverliezen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Saldo per 1 januari 254 164Dotatie aan de voorziening 6 90Afboeking in verband met verwacht kredietverlies - -Vrijval uit de voorziening (2) -Saldo per 31 december 258 254 Ultimo 2023 bedraagt de voorziening voor te verwachten kredietverliezen € 0,3 miljoen (ultimo 2022: € 0,3 miljoen). Het totale bedrag dat ten laste van de winst-en-verliesrekening is gebracht betreft € 4 duizend (2022: € 90 duizend). De vorderingen op handelsdebiteuren zijn uitsluitend in euro’s. Bedragen opgenomen in de voorziening, worden doorgaans afgeboekt op het moment dat er geen verwachting is dat er nog ontvangsten zullen plaatsvinden op de vordering. De overige vorderingen bevatten geen activa met een waardevermindering. Hiervoor is dan ook geen afzonderlijke opstelling gemaakt van de ouderdom van deze posities. 8. Liquide middelen Het saldo liquide middelen bevat ultimo 2023 voor € 0,5 miljoen middelen op een G-rekening. Dit deel staat niet vrij ter beschikking van Ctac. Jaarrekening 100 CTAC JAARVERSLAG 2023 9. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ultimo 2023 € 9.600.000 en bestaat uit 40.000.000 aandelen met een nominale waarde van € 0,24 en wel 20.000.000 gewone aandelen en 20.000.000 preferente aandelen. Het geplaatste kapitaal bestaat uit 14.149.023 gewone aandelen. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. Per gewoon aandeel kan één stem worden uitgebracht. Aan gewone aandelen zijn geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden. Ctac N.V. heeft geen beperkingen opgelegd aan de overdracht van haar aandelen. Er zijn geen beperkingen op de uitoefening van aan aandelen verbonden stemrechten. Voor de overdracht van preferente aandelen is goedkeuring vereist van de raad van commissarissen. In 2023 zijn 217.375 nieuwe aandelen uitgegeven als gevolg van de keuze voor de uitkering van stockdividend (2022: 294.336 nieuwe aandelen). Het cashdividend aan aandeelhouders Ctac bedraagt € 818 duizend. In 2023 is voor € 374 duizend aan dividend betaald aan minderheidsaandeelhouders. Dit is in het verloopoverzicht verwerkt in de regel uitbetaald aan derden. Verwerking aankoop minderheidsbelang Oliver B.V. Bij de aanvang van 2023 had Ctac een meerderheidsbelang van 61% in Oliver IT en een calloptie om jaarlijks 10% van de aandelen in Oliver B.V over te nemen. Ctac heeft in het verleden geen systematische put/call optie gewaardeerd, maar het reserende belang als aandeel derden (onderdeel van het eigen vermogen) verantwoord. In verband met de voordracht van Gerben Moerland (CEO) heeft de raad van commissarissen besloten om de overname van het resterende 39% aandelenbelang van de heer Moerland in Oliver B.V. versneld af te ronden om potentiële belangenconflicten te voorkomen bij de uitoefening van zijn bestuurstaak in Ctac. De koopsom van het resterende belang is conform de eerder gemaakte waarderingssystematiek bepaald en betreft in totaal een vastgesteld bedrag van € 2,36 miljoen. In het eigen vermogen is als gevolg van deze transactie het aandeel derden nihil. Het restant is verwerkt als vermogensmutatie in de overige reserves. Ctac heeft tevens vastgesteld dat de aandelentransactie niet classificeert als een IFRS 2 expenses. Het resultaat van Oliver B.V. is tot en met de overnamedatum voor 39% verwerkt in het aandeel derden. Na afronding van de overname, welke op 16 oktober 2023 is geëffectueerd nadat de heer Moerland op 13 oktober 2023 door de raad van commissarissen tot statutair bestuurder is benoemd, worden de resultaten van Oliver B.V. volledig meegenomen in de winst per aandeel en dividenduitkering aan de aandeelhouders van Ctac. Mutatie overige reserves 2022 In het verloopoverzicht van het eigen vermogen van 2022 is een vermogensmutatie in de overige reserves van € 742 duizend opgenomen. Deze mutatie betreft voor € 242 duizend een uitbetaling aan de minderheidsaandeelhouder van Purple Square Management Partners B.V., die toeziet op uitbetaling van dividend over boekjaar 2021. In de originele koopovereenkomst zijn afspraken met de minderheidsaandeelhouder gemaakt over de koop van de resterende aandelen, zijnde 30%. Met de minderheidsaandeelhouder is overeengekomen om de aankoop van 10% van het resterend belang versneld af te wikkelen in 2022 in plaats van 2023. Deze afwikkeling vindt plaats in contanten in plaats van aandelen. Dit heeft er in 2022 toe geleid dat een belang van 20% is overgenomen. De afwikkeling is als volgt verwerkt: • Koopprijs van € 524 duizend voor eerste 10% van de aandelen gebaseerd op de gemiddelde nettowinst van boekjaar 2020 en 2021, verwerkt als afwikkeling van earn out-verplichting met eventuele waarderingsverschillen via de winst- en verliesrekening; • Koopprijs van € 524 duizend voor tweede 10% van de aandelen gebaseerd op de gemiddelde nettowinst van boekjaar 2020 en 2021, verwerkt als afwikkeling van earn out-verplichting met eventuele waarderingsverschillen via de winst- en verliesrekening; • Aanvullende betaling in de vorm van dividend aan de minderheidsaandeelhouder voor een bedrag van € 500 duizend, verwerkt als directe vermogensmutatie in de overige reserves in plaats van verwerkt als earn out- verplichting in de winst-en-verliesrekening op basis van IFRS. De betaling houdt verband met de gedeeltelijke compensatie van de koersstijging tussen de openingskoers van het aandeel van Ctac N.V. op 18 december 2019 zoals opgenomen in de initiële koopovereenkomst en het moment van versneld afwikkelen 1 april 2022. 101CTAC JAARVERSLAG 2023 De samenstelling en het verloop van het eigen vermogen over de jaren 2023 en 2022 zijn opgenomen op pagina 66 van de jaarrekening. Het aantal uitstaande optierechten zal maximaal 10% van het totaal aantal uitstaande gewone aandelen bedragen. Er zijn geen uitstaande optierechten. 10. Langlopende en kortlopende schulden aan kredietinstellingen De in 2020 afgesloten lening voor € 4,5 miljoen voor de financiering van de acquisitie van Purple Square Management Partners B.V. zal per januari 2024 vroegtijdig worden afgelost. De rente die geldend was voor 2023, bestaat uit driemaands Euribor plus een opslag van 2,95% per jaar. Het liquiditeitenbeheer binnen Ctac vindt centraal plaats. Hiertoe wordt voor de groep gebruikgemaakt van de centraal beheerde kredietfaciliteiten bij ABN AMRO Bank, waarvoor in december 2023 een nieuwe combinatiefaciliteit ter hoogte van € 10 miljoen is overeengekomen. De kredietfaciliteit in België bij ING Bank is opgezegd. De kredietfaciliteit is gecommitteerd voor vier jaar, met een optie om na het eerste jaar te verlengen met één jaar. Het convenant binnen de kredietfaciliteit wordt gevormd door een ‘total net debt/EBITDA’-ratio. De ratio mag maximaal 2,5 bedragen (2022: 2,0). Onder ‘total net debt’ worden alle bancaire rentedragende schulden verstaan, die worden verminderd met de direct opeisbare liquide middelen. De EBITDA betreft het resultaat vóór afschrijvingen en impairments op materieel en immaterieel actief, rente en overige financieringsbaten en -lasten, resultaat deelnemingen, belastingen en aandeel derden. Over 2023 bedraagt de ratio -0,99 (2022: -0,62). Gezien deze ratio ruimschoots wordt behaald, is hiervoor geen gevoeligheidsanalyse uitgevoerd. Aflossings-Aflossings-Nominaal bedrag bij verplichtingen verplichtingen Boekwaarde Boekwaarde (in € x 1.000)aanvangna 5 jaarvan 1-5 jaar31-12-202331-12-2022Langlopende lening 4.500 - - - 1.125Totaal langlopende schulden aan kredietinstellingen 4.500 - - - 1.125(in € x 1.000) 2023 2022Aflossingsverplichting 1.350 900Totaal kortlopende schulden aan kredietinstellingen 1.350 900 Jaarrekening 102 CTAC JAARVERSLAG 2023 11. Overige langlopende verplichtingen 11.1 Earn out-verplichting De verplichting ten aanzien van de put/callovereenkomst per eind 2023 heeft betrekking op de aankoop van het minderheidsbelang 5% in Digisolve-Mijn ICT B.V. bij de overname in oktober 2021. Digisolve-Mijn ICT B.V. De koopsom van de resterende verplichting van Digisolve-Mijn ICT B.V. is afhankelijk van het gerealiseerde bedrijfsresultaat plus afschrijvingen in 2023. De op basis van de geschatte resultaten berekende verplichtingen voor de resterende jaren zijn tegen de contante waarde opgenomen (disconteringsvoet 1,5%). De verplichting zal als volgt worden afgewikkeld: • de aankoop van 5%, op zijn vroegst per 31 januari 2024 te betalen in contanten. De resultaten van Digisolve-Mijn ICT B.V. in 2023 zijn in lijn met de prognose gebruikt voor de waardering van de verplichting per 31 december 2022. Dit heeft hierdoor in 2023 niet geresulteerd in een waarderingsverschil. In 2022 is een waarderingsverschil van € 0,1 miljoen in de winst-en-verliesrekening verantwoord. Het verloop van de earn out-verplichtingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Langlopende earn out-verplichting 46 1.490Kortlopende earn out-verplichting 706 1.267Saldo per 1 januari 752 2.757Nieuwe earn out-verplichting - 366Waarderingsverschillen (4) (260)Amortisatie verplichting - 27Afwikkeling resterende earn out-verplichting (692) (2.138)Saldo per 31 december 56 752Saldo langlopende verplichting - 46Saldo kortlopende verplichting 56 706 De afwikkeling van de resterende earn out-verplichting in 2023 betreft de aankoop van het minderheidsbelang 15% in Digisolve-Mijn ICT B.V. en de aankoop van het minderheidsbelang van 10% in Purple Square Management Partners B.V. De waarderingsverschillen in 2022 omvatten naast het bedrag van Digisolve-Mijn ICT B.V. een waarderingsverschil van € 0,1 miljoen voor Purple Square Management Partners B.V. 11.2 Vooruit ontvangen kortingen Dit betreft vooruit ontvangen kortingen met een looptijd langer dan een jaar. De reële waarde van de vooruit ontvangen kortingen benadert de boekwaarde. Het verloop van de vooruit ontvangen kortingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Saldo per 1 januari 329 412Vrijval vooruit ontvangen korting (5) -Overboeking naar kortlopende verplichtingen (52) (83)Saldo per 31 december 272 329 103CTAC JAARVERSLAG 2023 De vervaldata van de vooruit ontvangen kortingen, inclusief het deel onder de kortlopende verplichtingen, zijn als volgt. Totaal inclusief kortlopende (in € x 1.000) <1 jaar 1-2 jaar >2 jaarverplichtingenVooruit ontvangen kortingen 52 52 220 324Totaal vooruit ontvangen kortingen52 52 220 324 11.3 Langlopende verplichtingen inzake verkoop Fit4Woco Dit betreft in 2022 een langlopende verplichting van € 0,6 miljoen in verband met de verkoop van Fit4Woco. De reële waarde van de verplichting benadert de boekwaarde. 12. Voorzieningen Het verloop van de voorzieningen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Jubileum-Langdurig Verlieslatende uitkeringenziekencontracten Totaal TotaalSaldo per 1 januari 58 - - 58 433Dotatie ten laste van het resultaat 14 767 257 1.038 -Vrijval ten gunste van het resultaat - - - - (40)Aangewend (13) - - (13) (335)Saldo per 31 december 59 767 257 1.083 58 12.1 Jubileumvoorziening De jubileumvoorziening heeft voor € 50 duizend (2022: € 46 duizend) een looptijd langer dan een jaar. De voorziening wordt gevormd voor uitkering van jubileumvergoedingen als gevolg van langdurige dienstverbanden. Uitkering vindt plaats in de maand nadat een jubileum wordt behaald. De kans bestaat dat een voorziening wordt gevormd voor medewerkers die vóór de jubileumdatum uit dienst gaan. Om dit te ondervangen, zijn waarschijnlijkheidspercentages toegepast bij het bepalen van het bedrag. 12.2 Voorziening voor langdurig zieken Er is een voorziening gevormd voor op balansdatum bestaande verplichtingen tot het in de toekomst doorbetalen van beloningen aan personeelsleden die per balansdatum naar verwachting niet in staat zijn om werkzaamheden te verrichten door ziekte of arbeidsongeschiktheid. Bij het bepalen van de voorziening is rekening gehouden met veronderstellingen rondom revalidatie. De voorziening is gevormd ten laste van de personeelskosten, zie paragraaf 15. De voorziening wordt gevormd, omdat Ctac tot en met ultimo 2023 eigen risicodrager is van de WGA. Vanaf 2024 heeft Ctac dit risico verzekerd bij een verzekeraar. In 2022 is geen voorziening langdurig zieken gevormd, gezien de verwachting rondom werkhervatting. 12.3 Voorziening voor verlieslatende contracten De voorziening voor verlieslatende contracten heeft een looptijd van minder dan een jaar. Er is een voorziening gevormd op basis van de inschatting voor nog te bestede uren, tegen het kostprijstarief om de projecten af te ronden. Jaarrekening 104 CTAC JAARVERSLAG 2023 13. Handelscrediteuren en overige schulden De samenstelling van de handelscrediteuren en overige schulden is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Handelscrediteuren 8.482 8.329Belastingen en premies sociale verzekeringen 4.716 5.209Contractverplichtingen 3.815 1.945Overige schulden 86 754Overlopende passiva 12.428 13.306Totaal handelscrediteuren en overige schulden per 31 december 29.527 29.543 De reële waarde van de handelscrediteuren en overige schulden benadert de boekwaarde. De contractverplichtingen betreffen de verplichtingen om goederen of diensten over te dragen aan een klant, voor zover Ctac hiervoor een vergoeding aan de klant heeft gefactureerd. De contractverplichtingen hebben voor € 0,2 miljoen een looptijd langer dan een jaar (2022: € 0,2 miljoen). De post overige schulden bestaat in zowel 2023 als 2022 voornamelijk uit de af te wikkelen earn out-verplichtingen. Alle overige schulden hebben een looptijd korter dan een jaar. De overlopende passiva betreffen onder meer verplichtingen ter zake vakantiegeld, vakantiedagen en bonussen € 6,5 miljoen, alsmede overige nog te betalen posten € 5,5 miljoen die ingevolge de grondslagen voor de resultaatbepaling ten laste van het boekjaar worden gebracht. De nog te betalen posten betreft onder andere nog te betalen externe inhuur over de maand december. 13.1 Op aandelen gebaseerde betalingen Ctac had in 2022 een op aandelen gebaseerde LTI-regeling. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2022 is het nieuwe beloningsbeleid goedgekeurd en daarmee is de LTI-regeling gewijzigd. In het nieuwe beloningsbeleid is afgesproken dat de oude LTI-regeling (regeling geldend in 2022) afgewikkeld wordt in cash wanneer het nieuwe beloningsbeleid in werking treedt. Ctac heeft als gevolg daarvan de LTI-regeling van 2022 afgewikkeld. De in 2022 opgenomen kosten voor op aandelen gebaseerde betalingen voor de in geldmiddelen afgewikkelde LTI-regeling bedroegen € 59 duizend, gebaseerd op 17.614 aandelen. De verplichting is per 31 december 2022 opgenomen onder overlopende passiva, als onderdeel van de handelscrediteuren en overige schulden. Voor een toelichting over de totstandkoming van de LTI in 2022 wordt verwezen naar het jaarverslag 2022. 105CTAC JAARVERSLAG 2023 14. Omzet uit contracten met klanten Met betrekking tot de verantwoorde omzet uit contracten met klanten wordt onderstaande toelichting gegeven. Aard van de leveringen of diensten(in € x 1.000)2023 2022Licentie- en hardwareverkopen 2.263 2.592Cloudservices 51.888 44.832Detacheringsopdrachten en projectovereenkomsten 73.079 70.248Totale omzet uit contracten met klanten 127.230 117.672 Omzetverdeling over boekjaar 2023 op basis van de gerapporteerde segmenten. Aard van de leveringen of diensten(in € x 1.000)Nederland België Overig TotaalLicentie- en hardwareverkopen 2.037 226 - 2.263Cloudservices45.594 6.294 - 51.888Detacheringsopdrachten en projectovereenkomsten58.933 14.146 - 73.079Totale omzet uit contracten met klanten106.564 20.666 - 127.230 Timing van omzetverantwoording(in € x 1.000)2023 2022Goederen overgedragen ‘at a point in time’ 2.263 2.592Diensten verricht ‘over time’ 124.967 115.080Totale omzet uit contracten met klanten 127.230 117.672 Verdeling timing van omzetverantwoording over boekjaar 2023 op basis van de gerapporteerde segmenten. Aard van de leveringen of diensten(in € x 1.000)Nederland België Overig TotaalGoederen overgedragen ‘at a point in time’ 2.037 226 - 2.263Diensten verricht ‘over time’104.527 20.440 - 124.967Totale omzet uit contracten met klanten106.564 20.666 - 127.230 Er is geen omzet verantwoord voor reeds in voorgaand jaar afgeronde prestatieverplichtingen. Het voldoen van de prestatieverplichtingen en de ontvangst van de hiervoor te ontvangen gelden liggen in lijn met elkaar. Hierdoor is slechts beperkt sprake van een timingsverschil. Jaarrekening 106 CTAC JAARVERSLAG 2023 Balansposities uit contracten met klanten De balansposities gerelateerd aan contracten met klanten, zijn als volgt. Balanspositie inzake contracten met klanten(in € x 1.000)31 december 2023 31 december 2022Handelsdebiteuren 13.469 14.748Nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie en vaste maandelijkse termijnen 8.143 8.020Contractactiva362 238Contractverplichtingen(3.815) (1.945) De handelsdebiteuren zijn niet rentedragend en kennen een betaaltermijn die varieert tussen de veertien en negentig dagen. Facturatie vindt plaats direct na het leveren van de prestatie op basis van de contractuele afspraken met de klant, waarbij in de regel een periode van een kalendermaand wordt gehanteerd. Bij facturatie ten aanzien van projecten kunnen afwijkende facturatieafspraken worden gehanteerd. De nog te factureren omzet ter zake contracten op basis van nacalculatie of vaste maandelijkse termijnen heeft betrekking op reeds verrichte prestaties die op korte termijn worden gefactureerd aan klanten, waarna verantwoording plaatsvindt onder de handelsdebiteuren. Contractactiva hebben betrekking op verantwoorde omzet die op basis van contractueel overeengekomen voorwaarden en termijnen wordt gefactureerd aan klanten, waarna verantwoording plaatsvindt onder de handelsdebiteuren. Van de contractactiva ultimo 2023 zal circa € 289 duizend tot omzet leiden in de jaren na 2024. De contractactiva die ultimo 2022 zijn verantwoord, hebben tot een verwerking van € 119 duizend omzet geleid in 2023. Afloop contractactiva(in € x 1.000)Binnen 1 jaar Van 1-2 jaar Na 2 jaarContractactiva ultimo 2022 119 46 73Contractactiva ultimo 2023 289 46 27 Ultimo 2023 is een voorziening voor verwachte kredietverliezen op handelsdebiteuren verantwoord van circa € 0,3 miljoen (ultimo 2022: € 0,3 miljoen). Op de nog te factureren omzet en contractactiva is geen verwacht kredietverlies verantwoord. De contractverplichtingen hebben betrekking op reeds gefactureerde bedragen aan klanten ter zake waarvan de betreffende diensten nog moeten worden geleverd. Omzetverantwoording zal plaatsvinden op het moment dat aan de prestatieverplichting is voldaan. Van de contractverplichtingen ultimo 2023 zal circa € 3,6 miljoen tot omzet leiden in de jaren na 2024. De contractverplichtingen die ultimo 2022 zijn verantwoord, hebben tot een verwerking van € 1,7 miljoen omzet geleid in 2023. 107CTAC JAARVERSLAG 2023 Afloop contractverplichtingen(in € x 1.000.000)Binnen 1 jaar Van 1-2 jaar Na 2 jaarContractverplichtingen ultimo 2022 1,7 0,2 -Contractverplichtingen ultimo 2023 3,6 0,2 - 14.1 Overige inkomsten De overige inkomsten in 2023 betreffen de voorwaardelijke koopprijs van de verkoop van Fit4Woco. Deze is per ultimo 2023 onvoorwaardelijk geworden en daarom verantwoord in het resultaat. De overige inkomsten betreffen in 2022 de boekwinst uit de verkoop van Fit4Woco. Het bedrag betreft het saldo van de opbrengsten en de verplichtingen gerelateerd aan de verkooptransactie, alsmede de desinvestering van de geactiveerde ontwikkelkosten Fit4Woco. Met betrekking tot de verantwoorde opbrengst uit de verkoop van Fit4Woco wordt onderstaande toelichting gegeven. Opbrengsten inzake Fit4Woco(in € x 1.000)2023 2022Opbrengsten 250 3.361Verplichtingen- (1.973)Desinvestering Fit4Woco- (684)Overige inkomsten250 704 De balansposities gerelateerd aan verkooptransactie Fit4Woco zijn als volgt. Balansposities inzake verkooptransactie Fit4Woco(in € x 1.000)31 december 2023 31 december 2022Langlopende vorderingen - 978Overige vorderingen976 1.099Overige langlopende schulden- (552)Contractverplichtingen(586) (611) Jaarrekening 108 CTAC JAARVERSLAG 2023 15. Personeelskosten De samenstelling van de personeelskosten is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022Salarissen 39.961 39.050Sociale lasten 5.911 5.085Pensioenlasten 2.160 2.128Overige personeelskosten 2.773 1.893Totaal personeelskosten 50.805 48.156 De pensioenlasten betreffen afdrachten van premies uit hoofde van een beschikbaar premiestelsel. Onder de overige personeelskosten zijn onder meer de wervingskosten, de kosten uit hoofde van uitzendkrachten en opleidingskosten opgenomen. De stijging van de personeelskosten is voornamelijk te verklaren door indexatie van de lonen. Daarnaast is onder de overige personeelskosten een eenmalige last voor de voorziening langdurig zieken opgenomen. Voor een nadere toelichting hierop wordt verwezen naar de voorzieningen onder paragraaf 12.2. De eventuele kosten voor onderzoek en ontwikkeling die niet in aanmerking zijn gekomen voor activering, zijn in het boekjaar opgenomen onder de personeelskosten. De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte’s over het jaar 2023 bedraagt 461 (2022: 463), als volgt verdeeld over de segmenten. Aantal fte’s per segment 2023 2022Nederland 370 363België 49 49Overig 42 51Totaal aantal fte’s 461 463Professionele inhuurkrachten (direct) 212 182 Aantal fte’s per afdeling 2023 2022Cloud services 127 119Consulting & Resourcing 256 252Staff 42 53Sales 34 38RvB 2 1Totaal aantal fte’s 461 463 109CTAC JAARVERSLAG 2023 16. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Autokosten 2.456 2.352Huisvestingskosten 961 1.021Infrastructuurkosten 5.356 5.683Marketing- en verkoopkosten 1.477 1.426Overige kosten 2.487 2.675Waarderingsverschillen earn out-verplichtingen (5) (260)Totaal overige bedrijfskosten 12.732 12.897 De overige kosten betreffen onder meer kosten van verzekeringen en accountants- en advieskosten. De advieskosten van € 15 duizend in verband met de overname van Technology2Enjoy zijn in 2022 verwerkt in de overige kosten. De waarderingsverschillen van de earn out-verplichtingen zijn afkomstig van de afwikkeling van de earn out-verplichtingen. Zie hiervoor paragraaf 11.1. Accountantshonoraria In het boekjaar zijn de volgende bedragen aan accountantshonoraria over de boekjaren in rekening gebracht: 2023Onafhankelijke (in € x 1.000)accountant Overig netwerk Totaal netwerkControle van de jaarrekening 280 24 304Andere controlewerkzaamheden- - -Fiscale dienstverlening- - -Andere niet-controlediensten- - -280 24 304 Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in artikel 1, lid 1 Wta (Wet toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. Deze honoraria hebben betrekking op het onderzoek van de jaarrekening over het boekjaar 2023, ongeacht of de werkzaamheden reeds gedurende het boekjaar zijn verricht. 2022Onafhankelijke (in € x 1.000)accountant Overig netwerk Totaal netwerkControle van de jaarrekening 280 24 304Andere controlewerkzaamheden- - -Fiscale dienstverlening- - -Andere niet-controlediensten- - -280 24 304 Jaarrekening 110 CTAC JAARVERSLAG 2023 Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken maatschappijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en externe accountants zoals bedoeld in artikel 1, lid 1 Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), en de in rekening gebrachte honoraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisatie behoort. 17. Financieringslasten De financieringslasten zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Financieringslasten (202) (203)Amortisatie earn out-verplichtingen - (27)Financieringslasten leaseverplichtingen (271) (272)Totaal financieringslasten (473) (502) Onder de financieringslasten zijn de verschuldigde rente met betrekking tot de rekening-courantfaciliteiten bij banken en de verschuldigde rente met betrekking tot IFRS 16 verantwoord. Onder de financieringslasten zijn geen kredietverliezen verantwoord. 18. Belastingen De belastingen zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022Acute belastingen lopend boekjaar (1.560) (1.217)Latente belastingen (873) (480)Belastingen voorgaande boekjaren (33) 341Totaal belastingen (2.466) (1.356) De belastingdruk op het resultaat voor belastingen bedraagt 68,5% (2022: 21,2%) en is als volgt opgebouwd. In % van het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen 2023 2022Nominale belastingdruk 25,8 25,8Effecten verlaagd tarief eerste drempel (1,8) (2,5)Tariefverschil buitenland (0,5) -Innovatiebox lopend boekjaar (3,2) (2,7)Tariefswijziging komende jaren - (0,2)Niet-aftrekbare bedragen 2,5 1,8Betalingsverschillen earn out-regeling - (0,9)Niet geactiveerde latentie verliesverrekening 8,0 0,7Waarderingsverschil actieve belastinglatentie voor verrekenbare verliezen 35,5 -Overige verschillen 2,2 (0,8)Belastingdruk volgens de geconsolideerde jaarrekening 68,5 21,2 De effectieve belastingdruk in 2023 is met name hoger dan de nominale belastingdruk van 25,8% door afwaardering van de actieve belastinglatentie die is gevormd voor de te verrekenen verliezen bij Technology2Enjoy Holding B.V. en het niet vormen van een actieve belastinglatentie voor het verlies dat in 2023 is gerealiseerd bij Technology2Enjoy Holding B.V. 111CTAC JAARVERSLAG 2023 Daartegenover staat het lagere belastingtarief voor de belastbare winst van de fiscale eenheid Ctac N.V. als gevolg van toepassing van de Innovatiebox. Ook is de effectieve belastingdruk lager als gevolg van het verlaagde belastingtarief voor het drempelbedrag voor vijf fiscale entiteiten. Het aan de Innovatiebox toerekenbare gedeelte bedraagt 45% van de operationele winst van het geschoonde fiscale bedrijfsresultaat (EBIT) van onze XV Retail-activiteiten. Dit bedrag is gemaximeerd op 40% van het fiscale bedrijfsresultaat (EBIT) van de Nederlandse fiscale eenheid Ctac N.V. Als gevolg van de liquidatie van Ctac France SAS in 2021 is het belastbare bedrag van 2021 en 2022 van de fiscale eenheid Ctac N.V. in boekjaar 2023 voor € 0,2 miljoen (2022: € 1,4 miljoen) met het liquidatieverlies verrekend. Er is per 31 december 2023 geen sprake van resterend liquidatieverlies. 19. Resultaten per aandeel De berekening van de basiswinst en van de verwaterde winst per aandeel, die toekomt aan aandeelhouders van de moederonderneming, is gebaseerd op de volgende gegevens. Winst per aandeel 2023 2022Nettoresultaat (in € x 1.000) 1.134 5.043Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders Ctac N.V. (in € x 1.000) 951 4.728Nettoresultaat uit voortgezette activiteiten toekomend aan de aandeelhouders Ctac N.V. (in € x 1.000) 951 4.728Aantal aandelen Aantal gewone aandelen primo 13.931.648 13.637.312Aantal gewone aandelen ultimo 14.149.023 13.931.648Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 14.076.565 13.809.008Nettoresultaat toekomend aan de aandeelhouders Ctac N.V. per gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen (in €) 0,07 0,34Gemiddelde koers (in €) 3,63 3,85 20. Dividend per aandeel Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om een cashdividend uit te keren van € 0,11 per aandeel. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 april 2023 is een dividend vastgesteld van € 0,12 per gewoon aandeel Ctac N.V., uitgekeerd als keuzedividend. Volgend op dit besluit, zijn in 2023 217.375 aandelen als stockdividend uitgegeven. 21. Niet uit de balans blijkende voorwaardelijke en contractuele vorderingen en verplichtingen De vennootschap en haar deelnemingen hebben in totaal voor een bedrag van circa € 0,3 miljoen (2022: circa € 0,3 miljoen) aan garanties uitstaan. Deze garanties zijn gesteld ten behoeve van lopende huurverplichtingen. Ultimo 2023 is Ctac inkoopverplichtingen aangegaan ter zake SAP Public Cloud en een leiderschapstraining voor een totaalbedrag van € 1,0 miljoen. In 2022 was sprake van een investeringsverplichting gerelateerd aan het datacenter voor een bedrag van € 0,8 miljoen. Ctac heeft in het kader van haar huur- en leaseverplichtingen in totaal voor een bedrag van circa € 3,9 miljoen (2022: € 4,2 miljoen) aan verplichtingen betreffende servicecomponenten met betrekking tot huur-, data- en autoleasecontracten. Ctac heeft in 2024 een contract gesloten om het eigen risico voor de WGA te verzekeren. Als gevolg van dit contract zal eenmalig een bedrag voor het inlooprisico worden betaald van € 0,8 miljoen. Daarnaast zal een jaarlijkse verzekeringspremie worden betaald van circa € 0,1 miljoen. Jaarrekening 112 CTAC JAARVERSLAG 2023 Ctac N.V. en de Nederlandse groepsmaatschappijen, met uitzondering van Oliver B.V. en Digisolve-Mijn ICT B.V., vormen een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Ctac N.V. en de Nederlandse groepsmaatschappijen, met uitzondering van Ctac Resourcing B.V., Purple Square Management Partners B.V., Oliver B.V., Digisolve-Mijn ICT B.V. en Technology2Enjoy Holding B.V., vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Als gevolg daarvan zijn de betrokken vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de fiscale eenheid. Verrekening van de betalingen met groepsmaatschappijen vindt plaats middels de rekening-couranten. 22. Acquisities en desinvesteringen Ctac heeft haar meerderheidsbelang in Oliver B.V. uitgebreid van 61% naar 100%, zie voor toelichting paragraaf 9. Daarnaast is het resterende 10% minderheidsbelang in Purple Square Management B.V. door Ctac overgenomen, zie paragraaf 11.1. Purple Square Management B.V. is als gevolg van deze aandelentransactie een 100% deelneming. Voor Digiscolve-Mijn ICT B.V. is 15% van het resterende belang overgenomen, zie paragraaf 11.1. 23. Verbonden partijen 23.1 Identiteit verbonden partijen Als verbonden partijen van Ctac N.V. zijn te onderscheiden de groepsmaatschappijen, de leden van de raad van commissarissen, de leden van de raad van bestuur, de minderheidsaandeelhouders en grootaandeelhouders. De leden van de raad van bestuur worden beoordeeld als key management. De transacties met verbonden partijen vinden plaats op basis van zakelijke gronden (‘at arm’s length’). De aard en condities van de onderlinge transacties zijn vastgelegd in een service level agreement en worden jaarlijks geëvalueerd. Onderstaande transacties hebben in 2023 plaatsgevonden tussen groepsmaatschappijen: • in- en verkoop van hardware en software; • in- en verhuur van consultants; • het leveren van holdingactiviteiten; • het leveren van hostingservices; • het beschikbaar stellen van intellectueel eigendom in bezit van Ctac B.V. Naast bovenstaande transacties is in het boekjaar 2023 dividend van Oliver B.V. over het boekjaar 2022 uitgekeerd aan de medeaandeelhouder Oliver B.V. van € 307 duizend. Dit bedrag is in het verloopoverzicht verantwoord onder uitbetaald aan derden, als onderdeel van aandeel derden. 23.2 Transacties met de leden van de raad van bestuur en van de raad van commissarissen 23.2.1 Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid van Ctac N.V. heeft tot doel een helder beeld te verschaffen van het beleid dat gevoerd dient te worden met betrekking tot de beloning van de leden van de raad van bestuur en leidinggevenden; dit mede met het oog op het zich blijvend kunnen verzekeren van gekwalificeerde en ervaren bestuurders. Een dergelijk beleid kan niet los gezien worden van de volgende uitgangspunten. • Het belang van de klant staat centraal. Dat belang wordt gediend door te voldoen aan de hoogst mogelijke professionele eisen aan bestuurders en leidinggevenden, aan wie een adequate beloning dient plaats te vinden. • De beloning is een honorering van de getoonde deskundigheid, inzet en betrokkenheid die leden van de raad van bestuur en leidinggevenden inbrengen ten behoeve van Ctac N.V. • De hoogte van de beloning is vergelijkbaar met de beloning van bestuurders en leidinggevenden binnen vergelijkbare ondernemingen en omvat een vast en variabel deel. • De beloning dient afgestemd te worden op de resultaten die door Ctac N.V. worden behaald, en vormt derhalve een jaarlijks bespreekpunt in de vergadering van de raad van commissarissen, waarin onder meer de prestatiecriteria worden vastgesteld, waarop een toetsing zal plaatsvinden. 113CTAC JAARVERSLAG 2023 23.2.2 Beloning leden raad van bestuur Inzake de beloning van de leden van de raad van bestuur zijn de volgende bedragen opgenomen in het resultaat van 2023 respectievelijk 2022. Raad van bestuur (key management)(in € x 1.000)2023 2022Periodiek betaalbare beloningen 452 356Overige beloningen betaalbaar op termijn 156 150Kosten voor beloning na beëindiging dienstverband - -Uitkeringen bij beëindiging dienstverband 78 -Betalingen op basis van aandelen - -Totaal beloning raad van bestuur 686 506 Gedetailleerde toelichting over de remuneratie van de raad van bestuur is opgenomen in het remuneratierapport op pagina 54. De overige beloningen betaalbaar op termijn bestaan uit de LTI, STI en de pensioenpremies. Ctac heeft in 2023 het resterende 39% aandelenbelang van de heer Moerland in Oliver B.V. versneld overgenomen. De koopsom van het resterende belang is conform de eerder gemaakte waarderingssystematiek bepaald en betreft in totaal een vastgesteld bedrag van € 2,36 miljoen. De raad van commissarissen van Ctac heeft de transactie goedgekeurd en is van oordeel dat de transactie conform de in 2021 overeengekomen uitgangspunten redelijk en billijk is, gelet op de belangen van Ctac en haar stakeholders. Ctac heeft vastgesteld dat de aandelentransactie niet classificeert als een IFRS 2 expenses. Er zijn geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan de statutaire directie. 23.2.3 Beloning raad van commissarissen Inzake de beloning van de leden van de raad van commissarissen zijn de volgende bedragen opgenomen in het resultaat van 2023 respectievelijk 2022. Raad van commissarissen(in € x 1.000)2023 2022M. van Elst (vanaf 13 oktober 2023) 8 -E. Karsten (t/m 13 april 2023) 10 33H.J.G. Hendriks (vanaf 13 mei 2021) 45 45L.A.M. Vernaus (vanaf 13 mei 2021) 33 33Totaal beloning 96 111 23.2.4 Aandelenbezit en optierechten raad van commissarissen Er is één lid van de raad van commissarissen, die aandelen in bezit heeft. Op basis van een interne regeling is de commissaris niet bevoegd te handelen gedurende de benoemingstermijn. Aan de leden van de raad van commissarissen zijn geen optierechten toegekend. 24. Gebeurtenissen na balansdatum Er is geen sprake van gebeurtenissen na balansdatum. Jaarrekening 114 CTAC JAARVERSLAG 2023 Vennootschappelijke balans per 31 december (voor winstbestemming) (in € x 1.000) Toelichting 2023 2022 ACTIVA Vaste activa Immateriële vaste activa 25 2.477 2.519 Materiële vaste activa 26 18 6 Financiële vaste activa 27 30.171 28.517 32.666 31.042 Vlottende activa Handelsdebiteuren en overige vorderingen 28 5.314 12.081 Liquide middelen 29 396 132 5.710 12.213 38.376 43.255 PASSIVA Eigen vermogen 30 Gestort en opgevraagd kapitaal 3.396 3.344 Agioreserve 11.403 11.455 Wettelijke reserves 2.193 2.383 Overige reserves 10.568 7.851 Resultaat boekjaar 2.933 4.728 30.493 29.761 Voorzieningen Voorzieningen 27 - 83 - 83 Kortlopende verplichtingen Kortlopende schulden aan kredietinstellingen 31 - - Handelscrediteuren en overige schulden 32 7.883 13.411 7.883 13.411 38.376 43.255 115CTAC JAARVERSLAG 2023 Vennootschappelijke winst-en-verliesrekening (in € x 1.000) Toelichting 2023 2022 Omzet - 1 Bedrijfslasten Personeelskosten 33 1.042 609 Afschrijvingen 25-26 45 53 Overige bedrijfskosten 34 361 1.209 Totaal bedrijfslasten (1.448) (1.871) Bedrijfsresultaat (1.448) (1.870) Financieringslasten 35 (79) (81) Totaal financieringslasten (79) (81) Resultaat voor winstbelastingen (1.527) (1.951) Belastingen 36 181 (310) Resultaat na winstbelastingen (1.346) (2.261) Resultaat uit groepsmaatschappijen 27.1 4.279 6.989 Nettoresultaat 2.933 4.728 Toelichting op de vennootschappelijke balans en de winst-en-verliesrekening Grondslagen voor opstellen enkelvoudige jaarrekening De vennootschappelijke jaarrekening van Ctac N.V. wordt opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. Hierbij wordt gebruikgemaakt van de door artikel 2:362 lid 8 BW geboden mogelijkheid om in de vennootschappelijke jaarrekening de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instrumenten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen, die in de geconsolideerde jaarrekening worden gehanteerd. Ingevolge een wetswijziging is het voor organisaties van openbaar belang, waaronder beursvennootschappen, niet langer toegestaan een verkorte winst-en-verliesrekening te presenteren in de enkelvoudige jaarrekening (zoals voorheen toegestaan op grond van artikel 2:402 lid 2 BW). De cijfers voor 2022 zijn, waar nodig, geherrubriceerd ten einde vergelijking met die van 2023 mogelijk te maken. Dit betreft een herpresentatie van uitbesteed werk en doorbelaste personeelskosten binnen de overige bedrijfskosten naar personeelskosten. Goodwill Goodwill die kan voortvloeien uit de acquisities van deelnemingen, is het verschil tussen de aankoopprijs van acquisitie minus het saldo van de reële waarde van identificeerbare activa en de reële waarde van de overgenomen verplichtingen van de onderneming. Presentatie van goodwill is afhankelijk van de structuur van de acquisitie. Goodwill wordt afzonderlijk in de enkelvoudige jaarrekening gepresenteerd indien het een acquisitie betreft die door de onderneming zelf is verricht, zijnde Ctac N.V. Financiële vaste activa / deelnemingen in groepsmaatschappijen Groepsmaatschappijen worden in de vennootschappelijke balans gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde. Een eventuele negatieve waardering van de deelneming wordt in mindering gebracht op de vordering op de betreffende groepsmaatschappij. Jaarrekening 116 CTAC JAARVERSLAG 2023 Het resultaat uit groepsmaatschappijen bestaat uit de resultaten van het boekjaar van de in de balans opgenomen deelnemingen. Uitzondering presenteren kasstroomoverzicht In de vennootschappelijke jaarrekening is in lijn met RJ 360.104 geen kasstroomoverzicht opgenomen. Het kapitaal van de rechtspersoon wordt volledig verschaft in het kasstroomoverzicht welke is opgenomen bij de geconsolideerde jaarrekening van Ctac N.V. op pagina 67 van dit jaarverslag. 25. Immateriële vaste activa Het verloop van de immateriële vaste activa is als volgt. Goodwill In eigen beheer vervaardigde immateriële vaste activa Totaal (in € x 1.000) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Boekwaarde per 1 januari 2.450 2.450 69 118 2.519 2.568 Afschrijvingen - - (42) (49) (42) (49) Boekwaarde per 31 december 2.450 2.450 27 69 2.477 2.519 Totaal aanschaffingswaarde 6.646 6.646 1.192 1.192 7.838 7.838 Totaal afschrijvingen en waardeverminderingen (4.196) (4.196) (1.165) (1.123) (5.361) (5.319) Boekwaarde per 31 december 2.450 2.450 27 69 2.477 2.519 De eventuele kosten voor onderzoek en ontwikkeling die niet in aanmerking zijn gekomen voor activering, zijn in het boekjaar opgenomen onder de personeelskosten. 26. Materiële vaste activa Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt. Totaal ICT hardware (in € x 1.000) 2023 2022 Boekwaarde per 1 januari 6 6 Investeringen 15 4 Afschrijvingen (3) (4) Boekwaarde per 31 december 18 6 Totaal aanschaffingswaarde 87 72 Totaal afschrijvingen (69) (66) Boekwaarde per 31 december 18 6 In 2023 is geen volledig afgeschreven activa buiten gebruik gesteld (2022: € 3 duizend). 117CTAC JAARVERSLAG 2023 27. Financiële vaste activa De samenstelling van de financiële vaste activa is als volgt. (in € x 1.000) 31-12-2023 31-12-2022 Deelnemingen 29.771 28.077 Overige vorderingen 400 440 Totaal financiële vaste activa 30.171 28.517 De vennootschappen waarin wordt deelgenomen, vormen eveneens verbonden partijen op grond van het feit dat invloed van betekenis kan worden uitgeoefend op het zakelijke en financiële beleid. Er is geen sprake van deelnemingen waarvoor een voorziening is gevormd. 27.1 Deelnemingen Het verloop van de post deelnemingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022 Stand per 1 januari 28.077 22.447 Resultaat uit groepsmaatschappijen 4.279 6.989 Dividend (1.268) (1.392) Aankoop aandelen deelneming (1.317) - Overige mutaties - 33 Stand per 31 december 29.771 28.077 De Aankoop aandelen deelneming heeft betrekking op de overname van de resterende 39% aandelen in Oliver B.V. waarmee het belang van Ctac Nederland B.V. is toegenomen tot 100%. Deze mutatie is afzonderlijk opgenomen gezien deze transactie de nettovermogenswaarde (of deelnemingswaarde) van Ctac Nederland B.V. beinvloedt. Het resterende belang was gewaardeerd als aandeel derden (onderdeel van het eigen vermogen). Het verschil tussen het gewaarde aandeel derden en de koopsom is verwerkt als Aankoop aandelen deelneming. De Overige mutaties in 2022 betreffen het resultaat deelneming 2022 van Ctac België N.V., dat in 2021 ten onrechte niet is verwerkt. Voor een overzicht van naam, statutaire zetel en gehouden aandeel in kapitaalbelangen wordt verwezen naar bijlage 1 bij de jaarrekening. 27.2 Overige langlopende vorderingen De specificatie van de overige langlopende vorderingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022 Saldo per 1 januari 440 1.131 Mutatie latente belastingvorderingen (40) (691) Saldo per 31 december 400 440 Ctac is tot en met ultimo 2023 eigen risicodrager voor de WGA. De verplichte garantie aan de Belastingdienst dat een financiële instelling de verplichting zal overnemen indien Ctac daartoe zelf niet langer in staat is, is herverzekerd. Hiertoe is een borg van € 400 duizend gestort. Dit contract loopt tot 2032. De reële waarde van de waarborgsom benadert de boekwaarde. Jaarrekening 118 CTAC JAARVERSLAG 2023 De latente belastingen zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022 Latente belastingvorderingen - 40 Latente belastingverplichtingen - (83) Boekwaarde per 31 december - (43) 28. Handelsdebiteuren en overige vorderingen De specificatie van de handelsdebiteuren en overige vorderingen is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022 Handelsdebiteuren en vorderingen op groepsmaatschappijen 4.226 10.777 Overige vorderingen en overlopende activa 273 289 Belastingen 815 1.015 Totaal handelsdebiteuren en overige vorderingen per 31 december 5.314 12.081 De vorderingen op groepsmaatschappijen hebben een looptijd korter dan één jaar. Er zijn geen zekerheden of garanties verstrekt op de handelsdebiteuren en vorderingen op groepsmaatschappijen. Tevens is geen interest in rekening gebracht. De reële waarde van de handelsdebiteuren en overige vorderingen benadert de boekwaarde. 29. Liquide middelen Het saldo liquide middelen staat ultimo 2023 volledig vrij ter beschikking van Ctac N.V. 30. Eigen vermogen Het verloop van het eigen vermogen in 2023 is als volgt. (in € x 1.000) Geplaatst kapitaal Agio- reserve Wettelijke reserves Overige reserves Onver- deelde winst Totaal Saldo per 31 december 2022 3.344 11.455 2.383 7.851 4.728 29.761 Resultaatbestemming vorig boekjaar - - - 3.910 (3.910) - Dividend 52 (52) - - (818) (818) Resultaat boekjaar - - - - 2.933 2.933 Uitbetaald aan derden - - - (1.383) - (1.383) Mutatie ingevolge wettelijke reserve - - (190) 190 - - Overige mutaties - - - - - - Saldo per 31 december 2023 3.396 11.403 2.193 10.568 2.933 30.493 Het verschil tussen het eigen vermogen volgens de enkelvoudige balans en het eigen vermogen volgens de geconsolideerde balans wordt verklaard door het feit dat een in de consolidatie opgenomen deelneming Technology2Enjoy Holding B.V. een negatieve nettovermogenswaarde heeft, doch in de enkelvoudige balans op nihil wordt gewaardeerd. Er is voor deze vennootschap geen aansprakelijkheidsverklaring of andere borgstelling afgegeven. 119CTAC JAARVERSLAG 2023 Het verschil tussen het enkelvoudige en geconsolideerde eigen verImogen en resultaat heeft zich in het boekjaar ontwikkeld als hieronder vermeld. (in € x 1.000) per 31 december 2023 Geconsolideerd eigen vermogen 28.511 Negatieve vermogenswaarde van geconsolideerde deelneming Technology2Enjoy Holding B.V. 1.982 Enkelvoudig eigen vermogen 30.493 Aangezien Ctac zich niet aansprakelijk heeft gesteld voor de schulden, is geen voorzieningdeelneming gevormd. Dit betekent dat ten behoeve van de enkelvoudige jaarrekening de deelnemingswaarde is verlaagd tot nihil. De afwijking tussen het geconsolideerde resultaat en het enkelvoudige resultaat toekomend aanaandeelhouders van Ctac N.V. is als volgt te specificeren: (in € x 1.000) 2023 Geconsolideerd resultaat 951 Negatieve vermogenswaarde van geconsolideerde deelneming Technology2Enjoy Holding B.V. 1.982 Enkelvoudig resultaat 2.933 Het verschil tussen het geconsolideerde resultaat en het enkelvoudig resultaat wordt veroorzaakt door het negatief eigen vermogen van een van deelnemingen. De relevante deelnemingswaarde is verlaagd tot nihil. Voor een toelichting ten aanzien van het eigen vermogen wordt verwezen naar paragraaf 9. Het verloop van het eigen vermogen in 2022 is als volgt. (in € x 1.000) Geplaatst kapitaal Agio- reserve Wettelijke reserves Overige reserves Onver- deelde winst Totaal Saldo per 31 december 2021 3.273 11.526 3.380 3.416 4.455 26.050 Resultaatbestemming vorig boekjaar - - - 4.146 (4.146) - Dividend 71 (71) - - (309) (309) Resultaat boekjaar - - - - 4.728 4.728 Uitbetaald aan derden - - - (742) - (742) Mutatie ingevolge wettelijke reserve - - (997) 997 - - Overige mutaties - - - 34 - 34 Saldo per 31 december 2022 3.344 11.455 2.383 7.851 4.728 29.761 In 2023 zijn 217.375 nieuwe aandelen uitgegeven van Ctac N.V. als gevolg van de keuze voor de uitkering van stockdividend (2022: 294.336 nieuwe aandelen). Dit betreffen gewone aandelen. De wettelijke reserves zien geheel toe op de geactiveerde ontwikkelingskosten voor de in eigen beheer ontwikkelde activa. De overige mutatie in het verloopoverzicht van 2022 betreft het resultaat deelneming 2022 van Ctac België N.V., dat in 2021 ten onrechte niet is verwerkt. Jaarrekening 120 CTAC JAARVERSLAG 2023 30.1 Voorstel winstbestemming Over het verslagjaar 2023 is een nettowinst gerealiseerd van € 1,0 miljoen. Over het boekjaar 2023 is sprake van een cashdividend. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om een dividend uit te keren van € 0,11 per aandeel. 31. Kortlopende schulden aan kredietinstellingen Onder de kortlopende schulden aan kredietinstellingen zijn de door Ctac N.V. opgevraagde bedragen onder de totale kredietfaciliteit in rekening-courant, ultimo 2023 € 10,0 miljoen (2022: € 6,3 miljoen), opgenomen. De kortlopende schulden aan kredietinstellingen bedragen ultimo 2023, evenals 2022, nihil. 32. Handelscrediteuren en overige schulden De samenstelling van de handelscrediteuren en overige schulden is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022 Handelscrediteuren 1.091 2.122 Belastingen en premies sociale verzekeringen 26 12 Overige schulden aan groepsmaatschappijen 6.018 10.298 Overlopende passiva 748 979 Totaal handelscrediteuren en overige schulden per 31 december 7.883 13.411 Alle handelscrediteuren en overige schulden hebben een looptijd korter dan één jaar. Er zijn geen zekerheden of garanties verstrekt op de handelscrediteuren, overige schulden en schulden aan groepsmaatschappijen. Tevens is geen interest in rekening gebracht. De reële waarde van de handelscrediteuren en overige schulden benadert de boekwaarde. 33. Personeelskosten De samenstelling van de personeelskosten is als volgt. (in € x 1.000) 2023 2022 Salarissen 828 792 Sociale lasten 5 15 Pensioenlasten 22 16 Overige personeelskosten 169 295 Inhuur vanuit groepsmaatschappijen 775 425 Doorbelasting naar groepsmaatschappijen (757) (934) Totaal personeelskosten 1.042 609 Ctac hanteert een defined contribution pensioenregeling met een percentage beschikbare premie volgens een leeftijdsstaffel. Door Ctac worden vaste premies betaald aan een verzekeringsmaatschappij en Ctac heeft geen wettelijke of feitelijke verplichting om aanvullende premies te betalen indien de verzekeringsmaatschappij onvoldoende middelen heeft om huidige en toekomstige pensioenen te betalen. De belangrijkste kenmerken van de pensioenregeling is: • de pensioenleeftijd is 68 jaar (2022: 68 jaar); • de pensioenopbouw is gebaseerd op het werkelijke loon in een bepaalde maand verminderd met de geldende franchise; • het maximaal pensioengevend salaris wordt jaarlijks geïndexeerd; • de maximale premie bedraagt 27,7% van de som van de pensioengrondslagen van alle actieve deelnemers; • Ctac behoudt zich het recht voor om de werknemersbijdrage te herzien. In het voorkomende geval zal dit tijdig worden gecommuniceerd. De gemiddelde personeelsbezetting op basis van fte’s over het jaar 2023 bedraagt 1,5 (2022: 1). Er zijn bij Ctac N.V. geen werknemers buiten Nederland werkzaam. 121CTAC JAARVERSLAG 2023 34. Overige bedrijfskosten De overige bedrijfskosten bestaan voornamelijk uit leasekosten voor auto’s, marketing- en verkoopkosten, automatiseringskosten, accountants- en advieskosten, en de doorbelasting van kosten aan de overige groepsmaatschappijen. 35. Financieringslasten De financieringslasten zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022 Financieringslasten (79) (81) Totaal financieringslasten (79) (81) 36. Belastingen De belastingen zijn als volgt te specificeren. (in € x 1.000) 2023 2022 Acute belasting boekjaar 271 125 Belasting voorgaande boekjaren (50) 338 Latente belasting boekjaar (40) (773) Totaal belastingen 181 (310) De belasting voorgaande boekjaren in 2023 heeft voornamelijk betrekking op nagekomen lasten op basis van de definitief opgelegde aanslagen over 2021 en 2022 in het boekjaar. In 2022 heeft dit voornamelijk betrekking op carry back van de te verrekenen verliezen als gevolg van de liquidatie van Ctac France SAS in 2021. Carry back wordt toegepast op de belastbare winst uit boekjaar 2020. VOORWAARDELIJKE VERPLICHTINGEN Ctac N.V. en de Nederlandse groepsmaatschappijen, met uitzondering van Oliver B.V. en Digisolve-Mijn ICT B.V., vormen een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. Ctac N.V. en de Nederlandse groepsmaatschappijen, met uitzondering van Ctac Resourcing B.V., Purple Square Management Partners B.V., Oliver B.V., Digisolve-Mijn ICT B.V. en Technology2Enjoy Holding B.V., vormen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Als gevolg daarvan zijn de betrokken vennootschappen hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de fiscale eenheid. Verrekening van de betalingen met groepsmaatschappijen vindt plaats middels de rekening-couranten. ’s-Hertogenbosch, 26 februari 2024 Raad van bestuur Paul de Koning Gerben Moerland Raad van commissarissen Harry Hendriks Ton Vernaus Marlies van Elst Jaarrekening 122 CTAC JAARVERSLAG 2023 Overige gegevens Overige gegevens Statutaire bepaling omtrent winstbestemming Volgens artikel 34 van de statuten wordt door de raad van bestuur, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, vastgesteld welk deel van de winst wordt gereserveerd. De na reservering resterende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Voorstel winstbestemming Over het boekjaar 2023 is sprake van een cashdividend. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld om een dividend in contanten uit te keren van € 0,11 per gewoon aandeel ten laste van de onverdeelde winst en de overige reserves. Nevenvestigingen Voor de nevenvestigingen wordt verwezen naar een overzicht met deelnemingen, zie pagina's 70 en 71 van het jaarverslag. Beschermingsmaatregelen Ctac kent de navolgende beschermingsmaatregelen: - de mogelijkheid preferente aandelen te plaatsen bij de Stichting Continuïteit Ctac; - de mogelijkheid om de Stichting Continuïteit Ctac financieel te ondersteunen door de Stichting Support Ctac. Voor wat betreft de inzetbaarheid geldt het navolgende. Stichting Continuïteit Ctac De Stichting Continuïteit Ctac heeft tot doel het behartigen van de belangen van Ctac, de met haar en haar groepsmaatschappijen verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, en wel zodanig, dat deze belangen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap, de groepsmaatschappijen en de ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd, alsmede het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. De Stichting Continuïteit Ctac tracht haar doel te bereiken door het verwerven en houden van aandelen – in het bijzonder van preferente aandelen – in het kapitaal van de vennootschap en door het uitoefenen van de aan die aandelen verbonden rechten, waaronder met name begrepen het stemrecht op die aandelen. Op 26 maart 2013 heeft de Stichting Continuïteit Ctac een optierecht van de Stichting Prioriteit Ctac (welke laatste stichting in 2022 is ontbonden en opgeheven) en van Ctac N.V. verkregen, op grond waarvan de Stichting Continuïteit Ctac onder omstandigheden en zonder medewerking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap preferente aandelen kan verkrijgen in Ctac N.V. gelijk aan 100% van het totale nominale bedrag van de geplaatste gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap. Preferente aandelen kunnen tegen gedeeltelijke volstorting worden uitgegeven met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominale bedrag voor elk preferent aandeel gelijk moet zijn en dat bij het nemen van preferente aandelen ten minste een vierde (25%) van het nominale bedrag moet zijn gestort. De Stichting Continuïteit Ctac is bevoegd de door haar verworven aandelen te vervreemden, te verpanden – mits daarbij het aan de betreffende aandelen verbonden stemrecht niet overgaat op de pandhouder – of anderszins te bezwaren met dien verstande, dat zij voor het vervreemden van de aandelen goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen. Vóór 26 maart 2013 bestond een optierecht dat op het moment van uitoefening van de optie gelijk was aan 50% van het geplaatste kapitaal van Ctac N.V. De verhoging naar 100% is nodig geacht om de Stichting Continuïteit Ctac, indien sprake is van een vijandige overname, voldoende mogelijkheden te bieden om deze te pareren. Het bestuur van de Stichting Continuïteit Ctac bestaat uit ten minste drie leden. De bestuursleden worden benoemd door het bestuur van de stichting zelf en kunnen door dat bestuur worden geschorst en ontslagen. Besluiten tot benoeming van een bestuurslid behoeven de goedkeuring van het bestuur van de vennootschap, voor welke goedkeuring het bestuur van de vennootschap de goedkeuring behoeft van de raad van commissarissen van de vennootschap. De Stichting Continuïteit Ctac is onafhankelijk van Ctac. De Stichting Continuïteit Ctac kan slechts worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. De bestuursleden van de Stichting Continuïteit Ctac in 2023 waren: 1. de heer P.J.M. van den Brink (bestuurslid sinds 31 maart 2017 en voorzitter sinds 1 januari 2020); 2. de heer A.J.B.W. Dingen (bestuurslid sinds 11 december 2019); 3. mevrouw A. Haan (bestuurslid sinds 11 december 2019). De heer P.J.M. van den Brink is gepensioneerd. Hij heeft een juridische opleiding. In zijn werkzame leven is hij met name actief geweest in het bankwezen, waar hij onder andere directeur van ING Bank Nederland is geweest. Hij heeft een scala van maatschappelijke nevenfuncties en een aantal commissariaten bekleed. De heer A.J.B.W. Dingen rondde in 1981 zijn opleiding tot registeraccountant af en is gedurende zijn gehele loopbaan werkzaam geweest als accountant, in eerste instantie bij Van Dien & Co Accountants en vervolgens twintig jaar bij BDO, waar hij tevens partner was. Sinds 2009 is de heer Dingen actief als financieel adviseur en/ of bestuurder bij verschillende instanties. 124 CTAC JAARVERSLAG 2023 Mevrouw A. Haan startte haar loopbaan als advocaat in 1990 bij CMS Derks Star Busmann, nadat zij in datzelfde jaar haar rechtenstudie afrondde. In 2000 trad zij toe als partner bij CMS. Zij is naast advocaat tevens actief in verschillende nevenfuncties waaronder als commissaris. Mevrouw Haan is bovendien hoofd ESG bij CMS. Stichting Support Ctac Op 10 februari 2020 is de Stichting Support Ctac opgericht. De Stichting Support Ctac heeft tot doel het behartigen van de belangen van Ctac, de met haar en haar groepsmaatschappijen verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, en wel zodanig, dat deze belangen zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de zelfstandigheid en/of de continuïteit en/of de identiteit van de vennootschap, de groepsmaatschappijen en de ondernemingen in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten, naar maximaal vermogen worden geweerd door middel van het verstrekken van leningen aan Stichting Continuïteit Ctac, alsmede door het inlenen van gelden, het verstrekken van zekerheden en het aangaan van overeenkomsten in verband met deze activiteiten. Het bestuur van de Stichting Support Ctac bestaat uit drie bestuurders, van wie twee bestuurders A en één bestuurder B. De twee bestuurders A worden benoemd door de Stichting Continuïteit Ctac uit het midden van de bestuurders van deze stichting. De bestuurder B wordt benoemd door de vennootschap. De Stichting Support Ctac is onafhankelijk van Ctac. De Stichting Support Ctac kan slechts worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuursleden. De bestuursleden van de Stichting Support Ctac in 2023 waren: 1. de heer A.J.B.W. Dingen (bestuurslid sinds 10 februari 2020 en voorzitter sinds diezelfde datum); 2. de heer P.J.M. van den Brink (bestuurslid sinds 10 februari 2020); 3. de heer J.H.W. Roelofs (bestuurslid van 4 mei 2021 tot 17 juli 2023); 4. de heer P.J.J.M. Swinkels (bestuurslid sinds 17 juli 2023). De heer J.H.W. Roelofs is werkzaam als bestuursvoorzitter van Refresco, een wereldwijde onderneming op het gebied van de ontwikkeling en productie van sappen en frisdranken. Hij heeft ruime ervaring als bestuurder én ondernemer in met name de voedingsindustrie. Daarnaast heeft hij gewoond en gewerkt in onder andere Frankrijk, Spanje en de Verenigde Staten. De heer Roelofs is actief in diverse maatschappelijke instellingen en een fervent sportliefhebber. De heer P.J.J.M. Swinkels is werkzaam als CEO en bestuursvoorzitter van Royal Swinkels, een familiebedrijf met diverse activiteiten, zoals de productie van bier en frisdranken (B2C), de productie van mout (B2B) en vastgoed. Het bedrijf is wereldwijd actief. Daarnaast is hij lid van de raad van advies van ABN AMRO Bank N.V., lid van het algemeen bestuur van Brabants Landschap, bestuurslid van Belgische Brouwers en lid van de raad van commissarissen van Bolsius Group. Recht van enquête Ctac heeft overeenkomstig artikel 2:346 lid c BW het recht van enquête toegekend aan de Stichting Continuïteit Ctac. De Stichting Continuïteit Ctac is tevens bevoegd voorlopige voorzieningen ex artikel 2:349a BW te vorderen, indien het belang van Ctac dit bepaaldelijk vordert. De Stichting Continuïteit Ctac zal van het recht van enquête en het recht om voorlopige voorzieningen te vorderen slechts gebruikmaken binnen de doelstelling van de Stichting Continuïteit Ctac, indien er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen. De Stichting Continuïteit Ctac zal van het recht van enquête dan wel het recht om voorlopige voorzieningen te vorderen slechts gebruikmaken na voorafgaand overleg met de raad van bestuur van Ctac en de raad van commissarissen van Ctac. Onafhankelijkheidsverklaring Stichting Continuïteit Ctac De raad van bestuur van Ctac N.V. en het bestuur van de Stichting Continuïteit Ctac verklaren dat, naar hun gezamenlijke oordeel, de Stichting Continuïteit Ctac een van Ctac N.V. onafhankelijke rechtspersoon is, zoals bedoeld in artikel 5:71 lid 1, onderdeel c Wet op het financieel toezicht. 125CTAC JAARVERSLAG 2023 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering en de raad van commissarissen van Ctac N.V. VERKLARING OVER DE JAARREKENING 2023 Ons oordeel Naar ons oordeel: • geeft de geconsolideerde jaarrekening van Ctac N.V., samen met haar dochtermaatschappijen, (‘de groep’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de groep op 31 december 2023 en van het resultaat en de kasstromen over 2023, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd binnen de Europese Unie (‘EU-IFRS’) en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’); • geeft de enkelvoudige jaarrekening van Ctac N.V. (‘de vennootschap’) een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van de vennootschap op 31 december 2023 en van het resultaat over 2023 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (‘BW’). Wat we hebben gecontroleerd Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2023 van Ctac N.V. te ’s-Hertogenbosch gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit: • de geconsolideerde balans per 31 december 2023; • de volgende overzichten over 2023: de geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat, het geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen en het geconsolideerd kasstroomoverzicht; en • de toelichting met een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening en overige toelichtingen. De vennootschappelijke jaarrekening bestaat uit: • de vennootschappelijke balans per 31 december 2023; • de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening voor het jaar eindigend op 31 december 2023; en • de toelichting met een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening en overige toelichtingen. Het stelsel voor financiële verslaggeving dat is gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde jaarrekening is EU-IFRS en de relevante bepalingen uit Titel 9 Boek 2 BW en het stelsel dat is gebruikt voor het opmaken van de enkelvoudige jaarrekening is Titel 9 Boek 2 BW. De basis voor ons oordeel Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens Nederlands recht, waaronder ook de Nederlandse controlestandaarden vallen. Onze verantwoordelijkheden op grond hiervan zijn beschreven in de paragraaf ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij vinden dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Onafhankelijkheid Wij zijn onafhankelijk van Ctac N.V. zoals vereist in de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang, de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta), de Verordening inzake de onafhankelijkheid van accountants bij assuranceopdrachten (ViO) en andere voor de opdracht relevante onafhankelijkheidsregels in Nederland. Verder hebben wij voldaan aan de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants (VGBA). 126 CTAC JAARVERSLAG 2023 Onze controleaanpak Wij hebben onze controlewerkzaamheden met betrekking tot de kernpunten, fraude en continuïteit, en de aangelegenheden daaruit bepaald in de context van de controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover. De informatie ter ondersteuning van ons oordeel, zoals onze bevindingen en observaties ten aanzien van individuele kernpunten, de controleaanpak frauderisico’s en de controleaanpak continuïteit, moet in dat kader worden bezien en niet als afzonderlijke oordelen of conclusies. Samenvatting en context Ctac N.V. is een organisatie die IT- en businessconsultingdiensten verzorgt voor klanten. De groep bestaat uit verschillende groepsonderdelen en daarom hebben wij de reikwijdte en aanpak van de groepscontrole overwogen zoals uiteengezet in de paragraaf ‘De reikwijdte van onze groepscontrole’. Het financiële jaar 2023 kenmerkte zich door autonome groei van Ctac’s bedrijfsactiviteiten, maar ook teleurstellende resultaten van Technology2Enjoy die hebben geleid tot een strategische heroriëntatie voor dit groepsonderdeel. Dit had invloed op de bepaling van de materialiteit en de reikwijdte van de groepscontrole zoals beschreven in de secties ‘Materialiteit’, ‘De reikwijdte van onze groepscontrole’ en ‘De kernpunten van onze controle’. Als onderdeel van het ontwerpen van onze controleaanpak hebben wij de materialiteit bepaald en het risico van materiële afwijkingen in de jaarrekening geïdentificeerd en ingeschat. Wij besteden bijzondere aandacht aan die gebieden waar de raad van bestuur belangrijke schattingen heeft gemaakt, bijvoorbeeld bij significante schattingen waarbij veronderstellingen over toekomstige gebeurtenissen worden gemaakt die inherent onzeker zijn. Hierbij hebben wij onder meer aandacht besteed de assumpties die horen bij de fysieke en transitie risico’s als gevolg van klimaatverandering. In de paragraaf ‘Belangrijkste schattingen en aannames’ van de jaarrekening heeft de vennootschap de schattingsposten en de belangrijkste bronnen van schattingsonzekerheid uiteengezet. De bijzondere waardevermindering gerelateerd aan de immateriële vaste activa en actieve belastinglatentie van Technology2Enjoy hebben wij als kernpunt aangemerkt in onze controle, vanwege de omvang van de verantwoorde bijzondere waardevermindering en de schattingsonzekerheid gerelateerd aan de verwachte toekomstige kasstromen. Daarnaast hebben wij het risico op fraude in de opbrengstverantwoording, specifiek gericht op het bestaan van de niet afgewikkelde omzettransacties uit contracten met klanten, aangemerkt als kernpunt. Beide kernpunten zijn uiteengezet in de paragraaf ‘De kernpunten van onze controle’. Het in 2022 aangemerkte kernpunt ‘Verkoop van het immaterieel vast actief gerelateerd aan de Fit4Woco-applicatie’ is in 2023 niet als kernpunt aangemerkt, aangezien deze verkooptransactie in 2022 heeft plaatsgevonden. Andere aandachtsgebieden in onze controle, die niet als kernpunten zijn aangemerkt, zijn de overname van de resterende aandelen in Oliver B.V. en de gevormde voorziening voor langdurig zieken per 31 december 2023. Ctac N.V. heeft de potentiële impact van klimaatverandering op zijn financiële positie beoordeeld. In het verslag van de raad van bestuur heeft de vennootschap de risico’s voortkomend uit de klimaatverandering nader toegelicht. Wij hebben de beoordeling van de aan klimaat gerelateerde risico’s door de raad van bestuur besproken, en de potentiële impact op de financiële positie inclusief de onderliggende assumpties en schattingen geëvalueerd. De verwachte effecten van klimaatverandering leiden niet tot een kernpunt in onze controle. Wij hebben ervoor gezorgd dat ons controleteam over voldoende specialistische kennis en expertise beschikt die nodig is voor de controle van een IT- en business consulting dienstverleningsorganisatie. Wij hebben daarom experts en specialisten op het gebied van IT en remuneratie in ons team opgenomen. 127CTAC JAARVERSLAG 2023 De hoofdlijnen van onze controleaanpak waren als volgt: Materialiteit • Materialiteit: €1.270.000 Reikwijdte van de controle • We hebben controlewerkzaamheden uitgevoerd op het hoofdkantoor van Ctac in Nederland. • We hebben in het bijzonder aandacht besteed aan de controle van de significante componenten in Nederland en België. • De dekking van de controlewerkzaamheden: 93% van de geconsolideerde totale bedrijfsopbrengsten, 96% van het geconsolideerde balanstotaal en 92% van het geconsolideerde nettoresultaat. Kernpunten • Bijzondere waardevermindering gerelateerd aan de immateriële vaste activa en actieve belastinglatentie van Technology2Enjoy. • Opbrengstverantwoording van niet afgewikkelde omzettransacties uit contracten met klanten. Materialiteit De reikwijdte van onze controle wordt beïnvloed door het toepassen van materialiteit. Het begrip ‘materieel’ wordt toegelicht in de paragraaf ‘Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening’. Wij bepalen, op basis van ons professionele oordeel, kwantitatieve grenzen voor materialiteit waaronder de materialiteit voor de jaarrekening als geheel, zoals uiteengezet in de onderstaande tabel. Deze grenzen, evenals de kwalitatieve overwegingen daarbij, helpen ons om de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden voor de individuele posten en toelichtingen in de jaarrekening te bepalen en om het effect van onderkende afwijkingen, zowel individueel als gezamenlijk, op de jaarrekening als geheel en op ons oordeel, te evalueren. Materialiteit voor de groep €1.270.000 (2022: €1.100.000). Hoe is de materialiteit bepaald Wij bepalen de materialiteit op basis van ons professionele oordeel. Als basis voor deze oordeelsvorming gebruikten we 1% van de omzet uit contracten met klanten. De overwegingen voor de gekozen benchmark We gebruikten de omzet uit contracten met klanten als de primaire, algemeen geaccepteerde, benchmark, op basis van onze analyse van de gemeenschappelijke informatiebehoeften van gebruikers van de jaarrekening. Het resultaat uit gewone bedrijfsoefening voor belastingen is relatief volatiel en de omzet uit contracten met klanten representeert de ontwikkelingen van de bedrijfsactiviteiten van Ctac. Op basis daarvan zijn wij van mening dat omzet uit contracten met klanten een belangrijk kengetal is voor de financiële prestaties van de groep. Materialiteit voor groepsonderdelen Aan elk groepsonderdeel, binnen de reikwijdte van onze controle, is, op basis van onze oordeelsvorming, een materialiteit toegerekend die lager ligt dan de materialiteit voor de groep als geheel. De materialiteit die we hebben toegerekend aan de groepsonderdelen lag tussen de €615.000 en €1.270.000. Wij houden ook rekening met afwijkingen en/of mogelijke afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen materieel zijn. Wij zijn met de raad van commissarissen overeengekomen dat wij tijdens onze controle geconstateerde afwijkingen boven de €63.500 (2022: €54.000) aan hen rapporteren evenals kleinere afwijkingen die naar onze mening om kwalitatieve redenen relevant zijn. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 128 CTAC JAARVERSLAG 2023 De reikwijdte van onze groepscontrole Ctac is de moedermaatschappij van een groep van entiteiten. De financiële informatie van deze groep is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Ctac. Wij hebben de reikwijdte van onze controle zodanig bepaald dat wij voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Daarbij hebben wij, onder meer, in aanmerking genomen de managementstructuur van de groep, de aard van de activiteiten van de groepsonderdelen, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de aard en omvang van de werkzaamheden bepaald op het niveau van de groepsonderdelen die noodzakelijk waren om door het groepsteam en door de accountants van groepsonderdelen te worden uitgevoerd. De groepscontrole heeft zich voornamelijk gericht op de significante onderdelen Nederland (bestaande uit: Ctac N.V., Ctac Nederland B.V., Ctac B.V. en Ctac Resourcing B.V.) en België (Ctac België N.V.). Bij de groepsonderdelen Nederland en België zijn controles van de volledige financiële informatie uitgevoerd omdat deze groepsonderdelen individueel een significante financiële omvang hebben. Additioneel is een groepsonderdeel in de reikwijdte van de groepscontrole betrokken om voldoende dekking te verkrijgen voor de controle van individuele posten van de geconsolideerde jaarrekening. Bij het groepsonderdeel Technology2Enjoy zijn specifieke controlewerkzaamheden op een geïdentificeerd significant risico verricht. Wij hebben dit tevens aangemerkt als kernpunt zoals uiteengezet in de paragraaf ‘De kernpunten van onze controle’. In totaal hebben wij met het uitvoeren van deze werkzaamheden de volgende dekking over onderstaande jaarrekeningposten verkregen: Bedrijfsopbrengsten 93% Balanstotaal 96% Nettoresultaat 92% De groepsonderdelen die niet onder de reikwijdte van de controle vallen vertegenwoordigen geen van alle meer dan 4% van de geconsolideerde totale bedrijfsopbrengsten of 3% van het geconsolideerde balanstotaal. Op de financiële informatie van deze resterende groepsonderdelen hebben we op groepsniveau onder meer cijferanalyses uitgevoerd om onze inschatting dat deze onderdelen geen significante risico’s op materiële fouten bevatten te bevestigen. Door de bovengenoemde werkzaamheden bij (groeps)onderdelen, gecombineerd met aanvullende werkzaamheden op groepsniveau, zijn wij in staat geweest om voldoende en geschikte controle-informatie met betrekking tot de financiële informatie van de groep te verkrijgen als basis voor ons oordeel over de jaarrekening. 129CTAC JAARVERSLAG 2023 Controleaanpak frauderisico’s Wij hebben risico’s op een afwijking van materieel belang in de jaarrekening die het gevolg is van fraude geïdentificeerd en ingeschat. Wij hebben tijdens onze controle inzicht verkregen in Ctac en haar omgeving en de componenten van het interne beheersingssysteem, waaronder het risico-inschattingsproces en de wijze waarop de raad van bestuur inspeelt op frauderisico’s en het interne beheersingssysteem monitort en de wijze waarop de raad van commissarissen toezicht uitoefent en de uitkomsten daarvan. Wij verwijzen naar de paragraaf ’Fraude risicomanagement’ van de geconsolideerde jaarrekening, waarin de raad van bestuur haar frauderisicoanalyse heeft opgenomen en de paragraaf ‘Risicomanagement’ van het verslag van de raad van commissarissen waar de raad van commissarissen op deze frauderisicoanalyse reflecteert. Wij hebben ten aanzien van het risico op afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude de opzet en implementatie van de interne beheersing geëvalueerd, waaronder de frauderisicoanalyse van de raad van bestuur, de gedragscode, klokkenluidersregeling en het insiderreglement zoals gepubliceerd op de website van Ctac. Wij hebben om inlichtingen gevraagd bij de leden van de raad van bestuur, juridische zaken en de raad van commissarissen of zij op de hoogte zijn van feitelijke, vermeende of vermoede fraude. Hieruit volgden geen signalen van feitelijke, vermeende of vermoede fraude die kunnen leiden tot een afwijking van materieel belang. Als onderdeel van ons proces voor het identificeren van frauderisico’s hebben wij frauderisicofactoren overwogen met betrekking tot frauduleuze financiële verslaggeving, oneigenlijke toe-eigening van activa en omkoping en corruptie. Wij hebben geëvalueerd of deze factoren een indicatie vormden voor de aanwezigheid van frauderisico’s. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 130 CTAC JAARVERSLAG 2023 GEÏDENTIFICEERDE FRAUDERISICO’S Het risico dat de raad van bestuur interne beheersingsmaatregelen doorbreekt De raad van bestuur bevindt zich in een unieke positie om fraude te plegen, omdat deze in staat is de administratieve vastlegging te manipuleren en frauduleuze financiële overzichten op te stellen door interne beheersingsmaatregelen te doorbreken die anderszins effectief lijken te werken. Daarom besteden wij bij al onze controles aandacht aan het risico van het doorbreken van maatregelen van interne beheersing door de raad van bestuur met betrekking tot: • journaalposten en andere aanpassingen die tijdens het opstellen van de jaarrekening zijn gemaakt; • schattingen; • significante transacties buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening. Wij hebben daarbij bijzondere aandacht voor tendensen als gevolg van mogelijke belangen van het bestuur, waaronder de potentiële druk op de raad van bestuur om de resultaten gunstiger voor te stellen als gevolg van het bezoldigingsbeleid, de budgetdoelstellingen en aandeelhoudersverwachtingen. ONZE CONTROLEWERKZAAMHEDEN EN OBSERVATIES Wij hebben de opzet en implementatie geëvalueerd van de maatregelen van interne beheersing en de effectieve werking van deze maatregelen getoetst in de processen voor het genereren en verwerken van journaalposten en de processen voor het maken van schattingen. Tevens hebben wij specifieke aandacht gegeven aan de toegangsbeveiligingen in het IT- systeem en de mogelijkheid dat hierin functiescheiding kan worden doorbroken. Onze controleaanpak was voornamelijk gegevensgericht. Wij selecteerden op basis van risicocriteria journaalboekingen, en hebben hierop specifieke controlewerkzaamheden verricht. Deze controlewerkzaamheden bevatten, onder andere, het inspecteren van onderliggende brondocumentatie. Daarnaast gaven wij specifieke aandacht aan consolidatie- en eliminatieboekingen. Wij constateerden geen significante transacties buiten de normale bedrijfsuitoefening. Hiernaast hebben wij in het bijzonder aandacht gehad voor het inherente risico van mogelijke vooringenomenheid van het bestuur bij schattingen. De belangrijkste schattingen zijn door de raad van bestuur toegelicht in de paragraaf ‘Belangrijkste schattingen en aannames’ in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben specifieke controlewerkzaamheden verricht ten aanzien van de belangrijkste schattingen van de raad van bestuur, waaronder: • mogelijke indicaties voor bijzondere waardevermindering van goodwill en aangekochte klant- en contractportefeuilles; • de waardering van (actieve) belastinglatenties; • de waardering en activering van in eigen beheer vervaardigde activa; • de waardering van voorziening en overige verplichtingen. Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude ten aanzien van het doorbreken van de interne beheersing door de raad van bestuur. Hiervoor verwijzen wij naar het kernpunt ‘Opbrengstverantwoording van niet afgewikkelde omzettransacties uit contracten met klanten’ in de paragraaf ‘De kernpunten van onze controle’. De door ons geïdentificeerde frauderisico’s en uitgevoerde specifieke werkzaamheden zijn als volgt: Het risico van frauduleuze financiële verslaggeving in niet afgewikkelde omzettransacties uit contracten met klanten ten gevolge van te hoog verantwoorde omzet 131CTAC JAARVERSLAG 2023 Wij hebben in onze controle een element van onvoorspelbaarheid ingebouwd. Daarnaast hebben we kennisgenomen van een advocatenbrief en zijn wij tijdens de controle alert gebleven op indicaties voor fraude. Ook hebben wij de uitkomst van andere controlewerkzaamheden beoordeeld en overwogen of er bevindingen zijn die een aanwijzing vormen voor fraude of het niet-naleven van wet- en regelgeving. Controleaanpak continuïteit Zoals toegelicht in het onderdeel ‘risicoprofiel en -beheersing’ in het verslag van de raad van bestuur en in het onderdeel ‘belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening’ in de jaarrekening heeft de raad van bestuur zijn continuïteitsbeoordeling voor de voorzienbare toekomst uitgevoerd en geen gebeurtenissen of omstandigheden geïdentificeerd die gerede twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de entiteit om haar continuïteit te handhaven (hierna: continuïteitsrisico’s). Onze werkzaamheden om de continuïteitsbeoordeling van de raad van bestuur te evalueren omvatten onder andere het volgende: • Overwegen of de continuïteitsbeoordeling van de raad van bestuur alle relevante informatie bevatte waarvan wij als gevolg van onze controle kennis hadden door de raad van bestuur te bevragen over de belangrijkste veronderstellingen en uitgangspunten. De raad van bestuur heeft hierbij onder andere aandacht besteed aan de verwachtingen ten aanzien van de omzet, verwachte bedrijfsresultaten, verwachte nettoresultaten en daarvan afgeleide kasstromen. • Evalueren van de begrote operationele resultaten en daaraan gerelateerde kasstromen voor de periode van tenminste twaalf maanden vanaf de datum van opmaken van de jaarrekening rekening houdend met de ontwikkelingen in de branche en onze kennis uit de controle. • Evalueren van de beschikbare kredietfaciliteiten in Nederland zoals toegelicht in het onderdeel ‘financieel risicomanagement’ in de jaarrekening en het evalueren van het convenant binnen de kredietfaciliteit in Nederland zoals toegelicht in het onderdeel ‘langlopende en kortlopende schulden aan kredietinstellingen’ in de jaarrekening. • Het inwinnen van inlichtingen bij de raad van bestuur over haar kennis van continuïteitsrisico’s na de periode van de door de raad van bestuur verrichte continuïteitsbeoordeling. Onze controlewerkzaamheden hebben geen informatie opgeleverd die strijdig is met de veronderstellingen en aannames van de raad van bestuur over de gehanteerde continuïteitsveronderstelling. De kernpunten van onze controle In de kernpunten van onze controle beschrijven wij zaken die naar ons professionele oordeel het meest belangrijk waren tijdens de controle van de jaarrekening. Wij hebben de raad van commissarissen op de hoogte gebracht van de kernpunten. De kernpunten vormen geen volledige weergave van alle risico’s en punten die wij tijdens onze controle hebben geïdentificeerd en hebben besproken. Wij hebben in deze paragraaf de kernpunten beschreven met daarbij een samenvatting van de op deze punten door ons uitgevoerde werkzaamheden. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 132 CTAC JAARVERSLAG 2023 KERNPUNTEN Bijzondere waardevermindering gerelateerd aan de immateriële vaste activa en actieve belastinglatentie van Technology2Enjoy Zie: ‘Belangrijkste schattingen en aannames’, en de toelichtingen ‘1.1 Bijzondere waardeverminderingen en terugnemen van bijzondere waardeverminderingen’ en ‘4. Latente belastingen’ Op 1 juni 2022 heeft Ctac alle aandelen in Technology2Enjoy verworven, en immateriële vaste activa, bestaande uit goodwill (€163.000) en aangekochte klant- en contractenportefeuilles (€811.000) geactiveerd. Daarnaast was in de jaarrekening voor het jaar 2022 een belastinglatentie voor beschikbare fiscale verliezen geactiveerd, met een waarde van €1.236.000. De raad van bestuur heeft in 2023 geconstateerd dat sprake is van negatieve resultaten ten aanzien van groepsonderdeel Technology2Enjoy, en de overgenomen klant- en contractenportefeuilles verlieslatend zijn. Ook voerde de raad van bestuur een strategische review uit op de activiteiten van Technology2Enjoy. Op basis van de verlieslatende contracten en de strategische review, concludeerde de raad van bestuur dat ontoereikende toekomstige kasstromen verwacht zijn vanuit de aangekochte businessactiviteiten van Technology2Enjoy, en een bijzondere waardevermindering op de immateriële vaste activa en volledige afwaardering van de belastinglatentie voor beschikbare fiscale verliezen noodzakelijk is. De resterende boekwaarde van de immateriële vaste activa en de belastinglatentie voor fiscale verliesverrekening van Technology2Enjoy zijn per 31 december 2023 nihil. Gezien de omvang van de verantwoorde bijzondere waardevermindering en de schattingsonzekerheid gerelateerd aan de verwachte toekomstige kasstromen hebben wij dit als kernpunt aangemerkt. ONZE CONTROLEWERKZAAMHEDEN EN OBSERVATIES Wij constateerden dat er sprake is van gebeurtenissen en omstandigheden die een indicatie geven voor een bijzondere waardevermindering van de immateriële vaste activa en actieve belastinglatentie van Technology2Enjoy. Op basis van een cijferanalyse hebben wij vastgesteld dat sprake is van negatieve resultaten voor groepsonderdeel Technology2Enjoy. Wij voerden specifieke controlewerkzaamheden uit om vast te stellen dat de aangekochte klant- en contractenportefeuille naar verwachting verlieslatend is. Wij toetsten de conclusie van de raad van bestuur of er sprake is van verlieslatende contracten, door de aanneemsommen aan te sluiten met klantcontracten en de reeds gemaakte en verwachte kosten voor afronding van de projecten aan te sluiten naar de urenregistraties en projectenadministratie. Wij hebben tevens communicatie tussen Technology2Enjoy en betreffende klanten geïnspecteerd. Wij hebben inlichtingen ingewonnen bij de raad van bestuur en raad van commissarissen en kennis genomen van notulen van plaatsgevonden overleg door de raad van bestuur en de raad van commissarissen. Hierbij stelden wij vast dat een strategische herijking van de activiteiten van Technology2Enjoy heeft plaatsgevonden en onvoldoende toekomstige kasstromen worden verwacht vanuit de bedrijfsactiviteiten van Technology2Enjoy om goodwill, immateriële vaste activa en/of een actieve belastinglatentie te onderbouwen. Wij hebben de gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening getoetst op toereikendheid. Op basis van onze controlewerkzaamheden, concluderen wij dat de inschattingen van de raad van bestuur onderbouwd worden met onderliggende controleinformatie. 133CTAC JAARVERSLAG 2023 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 134 CTAC JAARVERSLAG 2023 KERNPUNTEN Opbrengstverantwoording van niet afgewikkelde omzettransacties uit contracten met klanten Zie ‘Belangrijkste grondslagen voor de jaarrekening’, paragraaf ‘Omzet uit contracten met klanten’, en toelichting ’14. Omzet uit contracten met klanten’ Zoals toegelicht in de bovenstaande secties verzorgt Ctac verschillende typen diensten aan haar klanten, waarvoor individuele contractafspraken worden gemaakt. Ctac heeft een duidelijke en ambitieuze taakstelling neergelegd voor het realiseren van omzetgroei. Hieraan zijn resultaatafhankelijke bonussen voor de raad van bestuur en andere functionarissen gekoppeld. Hierdoor zou druk op de raad van bestuur kunnen bestaan om niet afgewikkelde omzettransacties te verantwoorden. We veronderstellen hierbij het inherente risico dat de raad van bestuur opdrachten waarvoor nog geen prestatieverplichting is vervuld, of niet bestaat, wél verantwoordt als omzet uit contracten met klanten in het huidige boekjaar. Dit risico is specifiek gericht op het bestaan van omzettransacties die nog niet zijn afgewikkeld per 31 december 2023. Gezien het resulterend inherent frauderisico en de significantie van opbrengstverantwoording hebben wij de opbrengstverantwoording van niet afgewikkelde omzet uit contracten met klanten als kernpunt voor onze controle geïdentificeerd. ONZE CONTROLEWERKZAAMHEDEN EN OBSERVATIES Wij hebben de opzet, implementatie en effectieve werking van de interne beheersingsmaatregelen getoetst zowel ten aanzien van de omzetverantwoording als in het proces voor genereren van journaalposten met betrekking tot de omzet. Wij hebben op basis van risicocriteria data-analyse uitgevoerd op journaalboekingen en hierop specifieke gegevensgerichte werkzaamheden verricht en waar van toepassing vastgesteld dat deze omzetboekingen zijn gebaseerd op daadwerkelijke leveringen of diensten in het betreffende boekjaar. Wij hebben deelwaarnemingen uitgevoerd en de geleverde prestaties en transactieprijzen die ten grondslag liggen aan de omzettransacties getoetst aan de hand van de onderliggende contracten met klanten, interne urenregistratie en verkoopfacturen. Wij hebben op basis van deelwaarnemingen het bestaan van debiteuren per 31 december 2023 getoetst aan de hand van externe saldobevestigingen. Voor externe saldobevestigingen van debiteuren die niet door ons zijn terugontvangen, hebben wij het bestaan van de omzettransactie en de vordering op de debiteur vastgesteld door deze aan te sluiten met de bank ontvangst in 2024. Indien de betaling in 2024 niet was ontvangen, hebben wij op basis van brondocumentatie, zoals klantcontracten en urenregistraties, vastgesteld dat de omzettransactie bestaat. Tevens onderzochten wij of in 2024 creditnota’s zijn verstuurd die een indicatie geven van onjuist verantwoorde omzet in het huidige boekjaar. Daarnaast hebben wij een deelwaarneming uitgevoerd op de nog te factureren omzet uit contracten met klanten per 31 december 2023 en getoetst aan de hand van de interne urenadministratie en contracten met klanten dat deze omzet terecht als zodanig is verantwoord. Onze werkzaamheden hebben niet geleid tot specifieke aanwijzingen voor fraude of vermoedens van fraude ten aanzien van het doorbreken van de interne beheersing door de raad van bestuur. Verklaring over de in het jaarverslag opgenomen andere informatie Het jaarverslag omvat ook andere informatie. Dat betreft alle informatie in het jaarverslag anders dan de jaarrekening en onze controleverklaring daarbij. Op grond van onderstaande werkzaamheden zijn wij van mening dat de andere informatie: • met de jaarrekening verenigbaar is en geen materiële afwijkingen bevat; • alle informatie bevat die op grond van Titel 9 Boek 2 BW is vereist voor het bestuursverslag en de overige gegevens en op grond van artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW voor het bezoldigingsverslag. Wij hebben de andere informatie gelezen en hebben op basis van onze kennis en ons begrip, verkregen vanuit de jaarrekeningcontrole of anderszins, overwogen of de andere informatie materiële afwijkingen bevat. Met onze werkzaamheden hebben wij voldaan aan de vereisten in Titel 9 Boek 2 BW, artikel 2:135b lid 7 BW en de Nederlandse Standaard 720. Deze werkzaamheden hebben niet dezelfde diepgang als onze controlewerkzaamheden bij de jaarrekening. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van de andere informatie, waaronder het bestuursverslag en de overige gegevens in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De raad van bestuur en de raad van commissarissen zijn verantwoordelijk voor het opstellen en openbaar maken van het bezoldigingsverslag in overeenstemming met artikelen 2:135b en 2:145 lid 2 BW. 135CTAC JAARVERSLAG 2023 Verklaring betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde vereisten en ESEF Onze benoeming Wij zijn op 1 juli 2020 benoemd als externe accountant van Ctac door de raad van commissarissen volgend een besluit van de algemene vergadering op 4 mei 2020 dat jaarlijks is herbevestigd door de aandeelhouders. Wij zijn nu voor een onafgebroken periode van 4 jaar accountant van de vennootschap. Europees uniform elektronisch formaat (ESEF) Ctac heeft het jaarverslag, inclusief de jaarrekening, opgesteld in ESEF. De vereisten hiervoor zijn vastgelegd in de Gedelegeerde Verordening (EU) 2019/815 met technische reguleringsnormen voor de specificatie van een uniform elektronisch verslagleggingsformaat (hierna: de RTS voor ESEF). Naar ons oordeel voldoet het jaarverslag, opgesteld in XHTML-formaat, met daarin opgenomen de gemarkeerde geconsolideerde jaarrekening zoals door Ctac opgenomen in de rapportageset, in alle van materieel belang zijnde aspecten aan de RTS voor ESEF. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van het jaarverslag, inclusief de jaarrekening, in overeenstemming met de RTS voor ESEF, waarbij de raad van bestuur de verschillende onderdelen samenvoegt in één enkele rapportageset. Het is onze verantwoordelijkheid een redelijke mate van zekerheid te krijgen voor ons oordeel dat het jaarverslag in deze rapportageset voldoet aan de RTS voor ESEF. Onze werkzaamheden bestond onder andere uit: • het verkrijgen van inzicht in het financiële rapportageproces van de entiteit, waaronder het opstellen van de rapportageset; • het identificeren en inschatten van de risico’s dat het jaarverslag niet in alle van materieel belang zijnde aspecten voldoet aan de RTS voor ESEF en het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van verdere assurancewerkzaamheden als basis voor ons oordeel, waaronder: - het verkrijgen van de rapportageset en het uitvoeren van validaties om vast te stellen of de rapportageset, met de daarin opgenomen Inline XBRL-instancedocument en de XBRL-extensie- taxonomiebestanden in overeenstemming met de technische specificaties zoals opgenomen in de RTS voor ESEF zijn opgesteld; - het onderzoeken van de informatie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in de rapportageset om vast te stellen of alle vereiste markeringen zijn toegepast en of deze in overeenstemming zijn met de RTS voor ESEF. Geen verboden diensten Wij hebben, naar ons beste weten en overtuiging, geen verboden diensten geleverd, als bedoeld in artikel 5, lid 1 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. Geleverde diensten De diensten die wij, in aanvulling op de controle van de jaarrekening, hebben geleverd aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen, in de periode waarop onze wettelijke controle betrekking heeft, zijn toegelicht in punt 16 van de toelichting van de jaarrekening. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 136 CTAC JAARVERSLAG 2023 Verantwoordelijkheden met betrekking tot de jaarrekening en de accountantscontrole Verantwoordelijkheden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen voor de jaarrekening De raad van bestuur is verantwoordelijk voor: • het opmaken en het getrouw weergeven van de jaarrekening in overeenstemming met EU-IFRS en met Titel 9 Boek 2 BW; en voor • een zodanige interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fouten of fraude. Bij het opmaken van de jaarrekening moet de raad van bestuur afwegen of de vennootschap in staat is om haar werkzaamheden in continuïteit voort te zetten. Op grond van genoemde verslaggevingsstelsels moet de raad van bestuur de jaarrekening opmaken op basis van de continuïteitsveronderstelling, tenzij de raad van bestuur het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of als beëindiging het enige realistische alternatief is. De raad van bestuur moet gebeurtenissen en omstandigheden waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten kan voortzetten, toelichten in de jaarrekening. De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het uitoefenen van toezicht op het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap. Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening Onze verantwoordelijkheid is het zodanig plannen en uitvoeren van een controleopdracht dat wij daarmee voldoende en geschikte controle-informatie verkrijgen voor het door ons af te geven oordeel. Onze doelstellingen zijn een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of van fouten en een controleverklaring uit te brengen waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoge mate maar geen absolute mate van zekerheid en is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de controlestandaarden is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer hier sprake van is. Afwijkingen kunnen ontstaan als gevolg van fraude of fouten en zijn materieel indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat deze, afzonderlijk of gezamenlijk, van invloed kunnen zijn op de economische beslissingen die gebruikers op basis van deze jaarrekening nemen. De materialiteit beïnvloedt de aard, timing en omvang van onze controlewerkzaamheden en de evaluatie van het effect van onderkende afwijkingen op ons oordeel. Een meer gedetailleerde beschrijving van onze verantwoordelijkheden is opgenomen in de bijlage bij onze controleverklaring. Eindhoven, 26 februari 2024 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Origineel getekend door drs. J.J.T. van Kessel RA 137CTAC JAARVERSLAG 2023 Bijlage bij onze controleverklaring over de jaarrekening 2023 van Ctac N.V. In aanvulling op wat is vermeld in onze controleverklaring hebben wij in deze bijlage onze verantwoordelijkheden voor de controle van de jaarrekening nader uiteengezet en toegelicht wat een controle inhoudt. De verantwoordelijkheden van de accountant voor de controle van de jaarrekening Wij hebben deze accountantscontrole professioneel-kritisch uitgevoerd en hebben waar relevant professionele oordeelsvorming toegepast in overeenstemming met de Nederlandse controlestandaarden, ethische voorschriften en de onafhankelijkheidseisen. Onze controle bestond onder andere uit het volgende: • Het identificeren en inschatten van de risico’s dat de jaarrekening afwijkingen van materieel belang bevat als gevolg van fouten of fraude, het in reactie op deze risico’s bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Bij fraude is het risico dat een afwijking van materieel belang niet ontdekt wordt groter dan bij fouten. Bij fraude kan sprake zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing. • Het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle met als doel controlewerkzaamheden te selecteren die passend zijn in de omstandigheden. Deze werkzaamheden hebben niet als doel om een oordeel uit te spreken over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. • Het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van schattingen door de raad van bestuur en de toelichtingen die daarover in de jaarrekening staan. • Het vaststellen dat de door de raad van bestuur gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is. Ook op basis van de verkregen controle-informatie vaststellen of er gebeurtenissen en omstandigheden zijn waardoor gerede twijfel zou kunnen bestaan of de vennootschap haar bedrijfsactiviteiten in continuïteit kan voortzetten. Als wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij verplicht om aandacht in onze controleverklaring te vestigen op de relevante gerelateerde toelichtingen in de jaarrekening. Als de toelichtingen inadequaat zijn, moeten wij onze verklaring aanpassen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van onze controleverklaring. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat een onderneming haar continuïteit niet langer kan handhaven. • Het evalueren van de presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening en de daarin opgenomen toelichtingen en het evalueren of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de onderliggende transacties en gebeurtenissen. Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 138 CTAC JAARVERSLAG 2023 Gegeven onze eindverantwoordelijkheid voor het oordeel zijn wij verantwoordelijk voor de aansturing van, het toezicht op en de uitvoering van de groepscontrole. In dit kader hebben wij de aard en omvang van de uit te voeren werkzaamheden voor de groepsonderdelen bepaald om te waarborgen dat we voldoende controlewerkzaamheden verrichten om in staat te zijn een oordeel te geven over de jaarrekening als geheel. Bepalend hierbij zijn de geografische structuur van de groep, de omvang en/of het risicoprofiel van de groepsonderdelen of de activiteiten, de bedrijfsprocessen en interne beheersingsmaatregelen en de bedrijfstak waarin de vennootschap opereert. Op grond hiervan hebben wij de groepsonderdelen geselecteerd waarbij een controle of beoordeling van de financiële informatie of specifieke posten noodzakelijk was. Wij communiceren met de raad van commissarissen onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante bevindingen die uit onze controle naar voren zijn gekomen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing. In dit kader geven wij ook een verklaring aan de auditcommissie op grond van artikel 11 van de Europese verordening betreffende specifieke eisen voor de wettelijke controles van financiële overzichten van organisaties van openbaar belang. De in die aanvullende verklaring verstrekte informatie is consistent met ons oordeel in deze controleverklaring. Wij bevestigen aan de raad van commissarissen dat wij de relevante ethische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd. Wij communiceren ook met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en over de daarmee verband houdende maatregelen die zijn getroffen om de geïdentificeerde bedreigingen weg te nemen en onze onafhankelijkheid te waarborgen. Wij bepalen, vanuit alle zaken die wij met de raad van commissarissen hebben besproken, die aangelegenheden die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige periode en derhalve kernpunten van de controle zijn. Wij beschrijven deze zaken in onze controleverklaring, tenzij dit is verboden door wet- of regelgeving of wanneer wij, in buitengewoon zeldzame omstandigheden, bepalen dat een aangelegenheid niet in de controleverklaring zou moeten worden gecommuniceerd omdat redelijkerwijs verwacht wordt dat de nadelige gevolgen van dergelijke communicatie groter zijn dan de voordelen voor het maatschappelijk verkeer. 139 CTAC JAARVERSLAG 2023 Meerjarenoverzicht Meerjarenoverzicht 2023 2022 2021 2020 2019 Resultaten (x € 1.000) Omzet uit contracten met klanten 127.230 117.672 106.424 87.307 81.782 Bedrijfsresultaat + afschrijvingen (EBITDA) 10.177 12.293 12.049 10.227 7.525 Bedrijfsresultaat + afschrijvingen (EBITDA) % van de omzet 8,0% 10,4% 11,3% 11,7% 9,2% Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. 951 4.728 4.455 3.032 1.262 Nettoresultaat toekomend aan aandeelhouders Ctac N.V. in % van de omzet 0,7% 4,0% 4,2% 3,5% 1,5% Afschrijvingen 6.104 5.392 5.587 5.566 5.464 Kasstromen (x € 1.000) Operationele kasstroom 10.690 6.142 9.542 15.148 8.092 Nettocash positie 7,0 5,4 7,5 6,7 1,5 Balans (x € 1.000) Eigen vermogen 28.511 30.932 27.161 22.489 19.457 Totaal vermogen 71.305 75.578 74.010 64.520 45.370 Solvabiliteit in % ten opzichte van totaal vermogen 40,0% 40,9% 36,7% 34,9% 42,9% Per aandeel € 0,24 nominaal Aantal gewogen gemiddeld uitstaande gewone aandelen 14.076.565 13.809.008 13.603.100 13.243.302 12.879.601 (Voorgesteld) dividend per aandeel 0,11 0,12 0,11 0,08 0,08 Nettowinst per aandeel (toekomend aan aandeelhouders van Ctac N.V.) 0,07 0,34 0,33 0,23 0,10 Operationele kasstroom per aandeel 0,76 0,44 0,70 1,14 0,63 Gegevens op basis van gepubliceerde jaarverslagen van desbetreffende jaren. 140 CTAC JAARVERSLAG 2023 Het aandeel Ctac Wet op het financieel toezicht Het register van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) in het kader van de melding substantiële deelnemingen van aandeelhouders in uitgevende instellingen bevat per 31 december 2023 de volgende beleggers met deelnemingen boven 2,5% (bron: AFM). Datum melding Meldingplichtige Belang 30 maart 2021 P.C. van Leeuwen 5,16% 11 mei 2021 Value8 N.V. 27,76% 13 juli 2021 J.P. Visser 14,99% 16 juli 2021 MI Chelverton European Select Fund 3,26% 2 maart 2022 Regents of the University of Michigan 3,85% 2 maart 2022 Otus Capital Management Ltd 8,48% 1 juni 2022 H.P.W.P.T.M. van Groenendael 2,94% Financiële agenda 2024 27 februari 2024 publicatie jaarcijfers 2023 + jaarverslag 2023 9 april 2024 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 24 april 2024 publicatie bericht over het eerste kwartaal 2024 26 juli 2024 publicatie bericht halfjaarcijfers 2024 25 oktober 2024 publicatie bericht over het derde kwartaal 2024 141CTAC JAARVERSLAG 2023 Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 9.600.000 en is verdeeld in 40.000.000 aandelen van € 0,24 en wel: 20.000.000 gewone aandelen en 20.000.000 preferente aandelen. Het geplaatste kapitaal bestaat uit 14.149.023 gewone aandelen. Ontwikkeling aandelenkapitaal Het aantal uitstaande gewone aandelen op 31 december 2023 bedraagt 14.149.023. Dividendbeleid Het dividendbeleid van Ctac is in principe gericht op het uitkeren van 30% tot 40% van de nettowinst. Voor het jaar 2023 is gekozen om aan aandeelhouders een cashdividend uit te keren, om verwatering van de uitstaande aandelen tegen te gaan. Daarnaast heeft Ctac voor het jaar 2023 besloten om 30% tot 40% van de genormaliseerde nettowinst uit te keren, omdat de nettowinst voornamelijk lager is uitgevallen wegens eenmalige tegenvallers zoals omschreven op pagina 91. Met het oog op het financieren van toekomstige groei is het mogelijk dat Ctac van dit beleid afwijkt. Kengetallen per gewoon aandeel In € (tenzij anders vermeld) 2023 2022 Gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen 14.079.055 13.809.008 Hoogste slotkoers 4,20 4,37 Laagste slotkoers 3,24 3,26 Slotkoers ultimo 3,30 3,35 Nettoresultaat 0,07 0,34 Bedrijfsresultaat 0,29 0,50 Bedrijfsresultaat + afschrijvingen (EBITDA) 0,72 0,89 Operationele kasstroom 0,76 0,44 Eigen vermogen 2,03 2,24 (Voorgesteld) dividend 0,11 0,12 Dividendrendement op slotkoers 3,3% 3,6% Het aandeel Ctac 142 CTAC JAARVERSLAG 2023 Index terminologie AI (Artificial Intelligence) - Kunstmatige intelligentie. Een technologie die menselijke intelligentie nabootst om taken uit te voeren en zichzelf herhaaldelijk kan verbeteren op basis van de vergaarde informatie. AVG (Algemene Verordening Gegevensbescherming) - De AVG is sinds 25 mei 2018 van toepassing, wat betekent dat in de hele Europese Unie (EU) dezelfde privacywetgeving geldt. CapEx (Capital Expenditures) - Kapitaaluitgaven / investeringsuitgaven. Het betreft de kosten voor ontwikkeling of levering van niet-verbruikbare onderdelen van een product of systeem (investering). ChatGPT - ChatGPT is een prototype van een chatbot met kunstmatige intelligentie, ontwikkeld door OpenAI. Gebruikers voeren een voorstel, bepaalde informatie of vraagstelling in en ChatGPT komt met hapklare tekst. CISO (Chief Information Security Officer) - Een CISO is verantwoordelijk voor het informatiebeveiligingsbeleid. Dit betreft zowel het implementeren van beleid als het toezicht houden op de uitvoering ervan. Corporate Governance Code - Gedragsregels voor goed bestuur van een beursgenoteerd bedrijf beschermen de belangen van aandeelhouders, werknemers en belanghebbenden en staan in de Corporate Governance Code. Beursgenoteerde bedrijven moeten deze code naleven. CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) - De CSRD is een Europese richtlijn voor duurzaamheidsrapportage. Deze richtlijn verplicht ondernemingen te rapporteren over hun duurzaamheid aan de hand van verschillende duurzaamheidscriteria. Het doel van de CSRD, die sinds januari 2023 van kracht is, is om duurzaamheidsrapportage op één lijn te brengen met financiële rapportage. Cybersecurity - Cybersecurity is het samenkomen van mensen, processen en technologie om organisaties, personen of netwerken te beschermen tegen digitale aanvallen. ERP-systeem (Enterprise Resource Planning) - Software waarmee bedrijfsprocessen administratief worden ondersteund. ESRS (European Sustainability Reporting Standards) - De ESRS zijn de normen voor duurzaamheidsrapportage die de richtlijn voor duurzaamheids- rapportage over bedrijven (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) ondersteunen. Het doel van de CSRD, die sinds januari 2023 van kracht is, is om duurzaamheidsrapportage op één lijn te brengen met financiële rapportage. Hybrid cloud - De hybrid cloud is een combinatie van een of meerdere private en public clouds. Deze twee typen infrastructuren blijven los van elkaar functioneren, maar wisselen waar nodig wel applicaties en data met elkaar uit. ISAE3402 - De internationale standaard voor zekerheid bij zekerheid over aspecten als risicomanagement, cybersecurity of privacy bij outsourcing. ISAE300 - Het ISAE3000-rapport is gebaseerd op het Cobit framework. Op basis van externe beoordeling kan worden aangetoond dat op de juiste kwalitatieve manier wordt omgegaan met het beheren van infrastructuur en van financiële systemen van klanten. ISO - ISO certificering is een instrument om de organisatie continu te verbeteren. Processen en procedures dienen in een managementsysteem te worden vastgelegd. ISO27001 - ISO 27001 is een wereldwijd erkende norm op het gebied van informatiebeveiliging. De norm beschrijft hoe men procesmatig met het beveiligen van informatie kan omgaan, met als doel om de vertrouwelijkheid, beschikbaarheid en integriteit van informatie binnen een organisatie zeker te stellen. OpenAI - Een Amerikaanse onderneming die onderzoek doet naar en producten ontwikkelt op het gebied van kunstmatige intelligentie (AI). OPEX (Operating Expenditures) - Operationele uitgaven. Terugkerende kosten voor een product, systeem of onderneming. POS (Point of Sale) - Kassa. Privacy Officer (PO) - Een Privacy Officer waarborgt de privacywetgeving en beschermt de persoonsgegevens van klanten binnen de organisatie. Private cloud - Een private cloud is een infrastructuur die een cloudaanbieder levert aan één specifieke organisatie. Hierbij wordt beschikt over de middelen die horen bij cloud computing, maar er wordt geen hard- of software met andere organisaties gedeeld. De private infrastructuur staat on-premises bij de organisatie zelf of bij de leverancier. Public cloud - De public cloud – of openbare cloud - is een cloudoplossing waarbij gebruik wordt gemaakt van een gedeelde, online infrastructuur. Applicaties en data bevinden zich in deze infrastructuur die zich op een locatie van de cloudaanbieder bevindt. Refugee Talent Hub - Refugee Talent Hub brengt werkgevers en vluchtelingen samen met betaald werk als doel. S/4HANA - Branchespecifiek geïntregreerd ERP-systeem. WMS - (Warehousemanagementsysteem) - Een magazijnbeheersysteem is een software-oplossing die inzicht biedt in de volledige voorraad van een bedrijf en supply chain-processen beheert vanaf het distributiecentrum tot in de winkelschappen. 143CTAC JAARVERSLAG 2023 Uitgave Ctac Meerendonkweg 11 5216 TZ ’s-Hertogenbosch T. +31 (0)73 692 06 92 F. +31 (0)73 692 06 88 E. [email protected] I. www.ctac.nl Concept en ontwerp Creative Compound, Oisterwijk Redactie CFF Communications, Amsterdam Ctac N.V. Druk Chris Russell, Groningen Colofon 144 CTAC N.V. Meerendonkweg 11 5216 TZ ’s-Hertogenbosch Postbus 773 5201 AT ’s-Hertogenbosch The Netherlands T: +31 (0) 73 692 06 92 F: +31 (0) 73 692 06 88 E: [email protected] I: www.ctac.nl CTAC BELGIUM Uilenbaan 82 2160 Wommelgem Belgium T: +32 (0) 3 354 09 79 F: +32 (0) 3 354 07 89 E: [email protected] I: www.ctac.be www.twitter.com/CtacNV www.linkedin.com/company/Ctac www.instagram.com/werken_bij_ctac www.youtube.com/CtacVideo 724500BGF3XIKX9EST182023-12-31724500BGF3XIKX9EST182022-12-31724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31724500BGF3XIKX9EST182022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500BGF3XIKX9EST182023-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500BGF3XIKX9EST182022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500BGF3XIKX9EST182023-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500BGF3XIKX9EST182022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182023-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember724500BGF3XIKX9EST182023-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember724500BGF3XIKX9EST182022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember724500BGF3XIKX9EST182023-01-012023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember724500BGF3XIKX9EST182023-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember724500BGF3XIKX9EST182022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember724500BGF3XIKX9EST182021-12-31iso4217:EURiso4217:EURxbrli:sharesxbrli:shares

AI Terminal

More from Ctac N.V.

Talk to a Data Expert