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CSSC — Annual Report 2015
Jul 3, 2015
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Annual Report
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目 錄
壹、開會程序 ............................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................ 2 一、報告事項 .................................................................... 3 二、承認事項 .................................................................. 23 三、討論事項 .................................................................. 47 四、臨時動議 .................................................................. 61 參、章 則 一、本公司章程 .............................................................. 63 二、本公司股東會議事規則 .......................................... 71 肆、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 .......................................................... 77 伍、全體董事及監察人持股明細表 ...................................... 78 陸、附 錄 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 .................. 79
中國鋼鐵結構股份有限公司 一○四年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席就位
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三、全體肅立
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四、唱國歌
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五、向國旗及 國父遺像行三鞠躬禮
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六、主席致詞
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七、報告事項
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八、承認事項
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九、討論事項
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十、臨時動議
-
十一、散會
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中國鋼鐵結構股份有限公司 一○四年股東常會開會議程
一、時間：中華民國 104 年 6 月 25 日(星期四)
上午 9 時 30 分正
二、地點：高雄市燕巢區中興路 500 號本公司高雄廠
三、出席：股東及股東委託之代理人
四、主席：陳董事長明漢
五、主席致詞：
六、報告事項：
( 一 ) 本公司 103 年度營業報告。
( 二 ) 監察人查核本公司 103 年度決算報告。
( 三 ) 本公司辦理背書保證情形報告。
( 四 ) 訂定本公司「誠信經營守則」報告。
( 五 ) 訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告。
七、承認事項：
( 一 ) 本公司 103 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。
( 二 ) 本公司 103 年度盈餘分配案，敬請 承認。
八、討論事項：
一 ( ) 擬修訂本公司章程部分條文案。
( 二 ) 擬修訂本公司股東會議事規則部份條文案。
( 三 ) 擬解除本公司董事陳明漢先生、孟慶立先生、林道鵬先生競業禁 止之限制案。
( 四 ) 擬解除本公司董事兼總經理黃淳銜先生競業禁止之限制案。
九、臨時動議
十、散 會
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報告事項
一、本公司 103 年度營業報告。
- ( 請參閱本手冊第 24~43 頁 )
二、監察人查核本公司 103 年度決算報告 ( 請參閱本手冊第 44 頁 ) 。
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三、本公司依背書保證辦法規定為轉投資公司背書保證情形報告。 本公司董事會
一 ( ) 前次提會報告背書保證金額新台幣 577,500,000 元及美金 26,500,000 元及人民幣 95,000,000 元。
( 二 ) 本次解除背書保證金額美金 26,500,000 元明細如下：
| 解除背書保證公司 | 擔保事項 | 背書保證金額 |
|---|---|---|
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向匯豐銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金5,000,000元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向瑞穗銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金10,500,000元 |
| 聯鋼工程(越南) 責任有限公司 |
向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保 |
美 金11,000,000元 |
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( 三 ) 本次新增背書保證金額美金 26,500,000 元，及新台幣
440,500,000 元，明細如下：
| 請求背書保證公司 | 擔保事項 | 背書保證金額 |
|---|---|---|
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向匯豐銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金5,000,000元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向瑞穗銀行(中國)有限 公司短期循環貸款融資 擔保 |
美 金10,500,000元 |
| 聯鋼工程(越南) 責任有限公司 |
向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保 |
美 金11,000,000元 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
富蘭登科技新竹市中興 段廠房新建工程履約保 證 |
新台幣297,000,000元 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
台南頂美段新建之水電 消防設備工程履約保證 |
新台幣143,500,000元 |
( 四 ) 本公司截至 104 年 2 月底對外背書保證金額共新台幣
1,018,000,000 元，美金 26,500,000 元及人民幣 95,000,000 元。
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四、訂定本公司一般規程「誠信經營守則」報告。
本公司董事會
( 一 ) 依臺灣證券交易所股份有限公司 103 年 11 月 07 日臺證治理字第 1030022825 號函辦理。
( 二 ) 本公司「誠信經營守則」如附件。
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中國鋼鐵結構股份有限公司誠信經營守則
- 第 一 條 為建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供建立良好商 業運作之參考架構，經參照上市上櫃公司誠信經營守則 ，特訂定本守則。
本守則適用範圍涵蓋子公司、直接或間接捐助基金累計 超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機 構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。
- 第 二 條 本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人或具有實質 控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之 過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義 務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠 信行為）。
前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨 職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事） 、監察人（監事）、經理人、員工、實質控制者或其他利 害關係人。
-
第 三 條 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任 何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待 、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定 權利義務之虞時，不在此限。
-
第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻 金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴 避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作 為落實誠信經營之基本前提。
-
第 五 條 本公司應本著廉潔、透明及負責，制定以誠信為基礎之經
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營政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造 永續發展之經營環境。
第 六 條 本公司依據前條之經營政策，另訂定防範不誠信行為方案 （以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育 訓練等。
前項防範方案，應符合本公司及集團關係企業與組織營運 所在地之相關法令。
本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商 業往來交易對象或其他利害關係人溝通。
- 第 七 條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信 行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：
一、行賄及收賄。
二、提供非法政治獻金。
三、不當慈善捐贈或贊助。
四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
- 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧 財產權。
六、從事不公平競爭之行為。
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七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接 或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與 安全。
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第 八 條 本公司及集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠 信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營 政策之承諾，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
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第 九 條 本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商 業活動。
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本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或 其他商業往來交易對象之合法性及是否有涉有不誠信行為 紀錄，避免與有涉有不誠信行為紀錄者進行交易。
本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 簽訂之契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對 人如涉有不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。
第 十 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與 實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接向客戶、代 理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供 、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運 所在地法律者，不在此限。
-
第 十一 條 本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得 藉以謀取商業利益或交易優勢。
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第 十二 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與 實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內 部作業程序，不得為變相行賄。
-
第 十三 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與 實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物 、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業 交易行為。
-
第 十四 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與 實質控制者，應遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程 序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意，不得使用、 洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。
-
第 十五 條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、
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操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營 運區域或商業種類等方式，分享或分割市場。
第 十六 條 本公司及本公司董事、監察人、經理人、員工、受任人與 實質控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或 銷售過程，應遵循相關法規與國際準則，確保產品及服務 之資訊透明性及安全性，制定且公開消費者或其他利害關 係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時，原則上應即回收該批產品或 停止其服務。
- 第 十七 條 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人及實質控 制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政 策之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，由公司內部各單位負責下 列事項之辦理，並由稽核監督執行且定期向董事會報告： 一、行政處：
-
一
-
( ) 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略。
-
( 二 ) 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高 不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡 機制。
-
( 三 ) 配合法令制度訂定確保誠信經營之防範方案，於 各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為 指南。
( 四 ) 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 二、稽核：
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-
一
-
( ) 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
-
( 二 ) 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營 所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
-
第 十八 條 本公司之董事、監察人、經理人、員工、受任人與實質控 制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。
-
第 十九 條 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管 理利益衝突所可能導致不誠信行為之風險，並提供適當管 道供董事、監察人與經理人及其他出席或列席董事會之利 害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之 利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互 支援。
本公司董事、監察人及經理人、員工、受任人與實質控制 者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶 、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
第 二十 條 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效 之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶 ，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作 成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。
第二十一條 本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規
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範董事、監察人、經理人、員工及實質控制者執行業務應 注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標準。
-
二、提供政治獻金之禁止規定。
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三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
-
四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程 序。
-
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
-
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序。
-
七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
-
八、對違反者採取之懲戒處分。
第二十二條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、 員工及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、監察人、經理人、員工、受任人及 實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分瞭解本公司誠信經營之決心 、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策 結合，設立明確有效之獎懲制度。
第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少 應涵蓋下列事項：
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一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人 員使用。
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二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至監察人，並訂定檢舉事項之類別
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及其所屬之調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大 違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報 告，以書面通知監察人。
第二十四條 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即 時於公司內部網站揭露違反日期、違反內容及處理情形等 資訊。
第二十五條 本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠 信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露誠 信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效， 並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。
第二十六條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓 勵董事、監察人、經理人及員工提出建議，據以檢討改進 公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信 經營之落實成效。
第二十七條 本守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會 ，修正時亦同。
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時，應 充分考量各監察人之意見，並將其反對或保留之意見，於 董事會議事錄載明；如監察人不能親自出席董事會表達反 對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見 ，並載明於董事會議事錄。
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五、訂定本公司「企業社會責任實務守則」報告。
本公司董事會
-
一
-
( ) 依臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心共同制定之企業社會責任實務守則所訂定。
( 二 ) 檢附本公司企業社會責任實務守則，詳附件。
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中國鋼鐵結構股份有限公司企業社會責任實務守則
第 一 章 總則
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第 一 條 本公司為實踐企業社會責任及管理本公司對經濟、環境 及社會風險與影響，並促成經濟、環境及社會之進步， 以達永續發展之目標。特參照「上市上櫃公司企業社會 責任實務守則」及相關法令規定，訂定本企業社會責任 守則。
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第 二 條 本守則適用對象，包括本公司及旗下集團企業之整體營 運活動。本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業 社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民擔當 ，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品 質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
-
第 三 條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益， 在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司 治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。
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第 四 條 本公司對於企業社會責任之實踐，應依下列原則為之： 一、落實公司治理。
二、發展永續環境。
三、維護社會公益。
四、加強企業社會責任資訊揭露。
- 第 五 條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核 心業務之關聯性、公司本身及旗下集團企業整體營運活 動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制 度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後， 並提股東會報告。
股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，本公司董事
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會應審酌列為股東會議案。
第 二 章 落實推動公司治理
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第 六 條 本公司應遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公 司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行為準則參考 範例，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公 司治理。
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第 七 條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實 踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，以確 保企業社會責任政策之落實。本公司董事會於公司履行 企業社會責任時，應包括下列事項：
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一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任 政策、制度或相關管理方針。
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二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向， 並核定企業社會責任之具體推動計畫。
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三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性 。
本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題， 應由董事會授權高階管理階層處理，並向董事會報告處 理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明 確。
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第 八 條 本公司應定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括 宣導前條第二項等事項。
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第 九 條 本公司為健全企業社會責任之管理，應指派推動企業社 會責任之主辦單位，負責企業社會責任政策、制度或相 關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董 事會報告。本公司應訂定合理之薪資報酬政策，以確保 薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。員工
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績效考核制度應與企業社會責任政策結合，並設立明確 有效之獎勵及懲戒制度。
- 第 十 條 本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關 係人，並於公司網站設置利害關係人專區；透過適當溝 通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回 應其所關切之重要企業社會責任議題。
第 三 章 發展永續環境
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第 十一 條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地 保護自然環境，且於執行營運活動及內部管理時，應致 力於達成環境永續之目標。
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第 十二 條 本公司應致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環 境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
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第 十三 條 本公司應依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度 應包括下列項目：
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一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分 且及時之資訊。
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二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討發展之持 續性及相關性。
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三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討運 行之成效。
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第 十四 條 本公司應設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動 及維護相關環境管理制度及具體行動方案，並定期舉辦 對管理階層及員工之環境教育課程。
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第 十五 條 本公司應考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續 消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、生產、作 業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人 類之衝擊：
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-
一、減少產品與服務之資源及能源消耗。
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二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處 理廢棄物。
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三、增進原料或產品之可回收性與再利用。
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四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。
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五、延長產品之耐久性。
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六、增加產品與服務之效能。
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第 十六 條 為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水 資源，並訂定相關管理措施。本公司應興建與強化相關 環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡 最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳 可行的污染防治和控制技術之措施。
-
第 十七 條 本公司應採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室 氣體盤查並予以揭露，其範疇應包括：
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一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有 或控制。
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二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利 用所產生者。
本公司應注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀 況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體 減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中， 且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。 第 四 章 維護社會公益
- 第 十八 條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別 平等、工作權及禁止歧視等權利。本公司為履行保障人 權之責任，應制定相關之管理政策與程序，包括： 一、提出企業之人權政策或聲明。
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二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂 定相應之處理程序。
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三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。
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四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理 程序。
本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體 協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種形式之強 迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認人力資源運用 政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況 等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓 練、考評與升遷機會之平等及公允。
對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之 申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡 明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。 第 十九 條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之 勞動法律及其所享有之權利。
第 二十 條 本公司應提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必 要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康 之危害因子，以預防職業上災害。
本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第二十一條 本公司應為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效 之職涯能力發展培訓計畫。
本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬 政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓勵，達成永 續經營之目標。
第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公 司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權
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利。
本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力， 並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進雇主與員工 及員工代表間之協商與合作。
本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營 運變動。
第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。研發、採 購、生產、作業及服務流程，應確保產品及服務資訊之 透明性及安全性，制定且公開消費者權益政策，並落實 於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康 與安全。
第二十四條 本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服 務品質。本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相 關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其 他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第二十五條 本公司應評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降 低對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司應對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程 序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守個人資料 保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消 費者提供之個人資料。
第二十六條 本公司應評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之 影響，並與供應商合作，共同致力落實企業社會責任。 本公司於商業往來之前，應評估供應商是否有影響環境 與社會之紀錄，避免與本公司之社會責任政策牴觸者進 行交易。
本公司與主要供應商簽訂契約時，內容應包含遵守雙方
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之企業社會責任政策，及供應商如涉及違反政策，且對 供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終 止或解除契約之條款。
第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司 營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司應經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其 他公益專業服務，參與社區發展及社區教育之公民組織 、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社 區發展。
第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露
第二十八條 本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理 資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會 責任相關資訊，以提升資訊透明度。
本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：
-
一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或 相關管理方針及具體推動計畫。
-
二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因 素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。
-
三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實 施績效。
四、主要利害關係人及其關注之議題。
- 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資 訊之揭露。
六、其他企業社會責任相關資訊。
第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可 之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情形，並應取 得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。內容應包括：
－ 21 －
一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具 體推動計畫。
二、主要利害關係人及其關注之議題。
三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公 益及促進經濟發展之執行績效與檢討。
四、未來之改進方向與目標。
第 六 章 附則
第 三十 條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展 及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所建置之企業 社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。 第三十一條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。
－ 22 －
承認事項
第一案
本公司董事會 提
案由：本公司 103 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 說明：本公司 103 年度營業報告書、財務報表如附件。 決議：
－ 23 －
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中國鋼鐵結構股份有限公司 附件
103 年度營業報告書
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一、經營方針
-
發揮團隊力量。
-
追求卓越管理。
-
創造公司利潤。
-
增進社會福祉。
二、經營方針實施概況
-
本公司一向堅持全方位客戶滿意服務，有效結合人才、技術與資 金，充分發揮團隊力量，提供客戶從鋼結構設計、工程技術支援 、各式型鋼供應、鋼結構製造施工、安裝到土木營造完整服務。 本公司另從事貿易業務，結合供需，暢通物流，創造公司利益。
-
本公司自創立以來，就無時無刻追求卓越管理，自我期許成為客 戶永遠的最佳夥伴，秉持著中鋼集團「正派經營」的優良傳統， 以高素質人力、有效管理觀念，建立數座現代化生產基地，提供 客戶量身訂作的完整解決方案。
-
國內鋼結構市場在供過於求的情況下，同業削價搶標，營業利潤 易受搶標影響，為維持公司利潤，本公司採取下列方案：
-
(1) 持續降低成本。
-
(2) 提升品牌形象。
-
(3) 開拓海外市場。
－ 24 －
(4) 爭取高難度獲利較佳工程。
-
本公司一向本著「內塑文化、外塑形象」的精神，善盡企業社會 責任，兼顧公司的永續發展與增進社會福祉。為達此目標，本公 司致力推動：
-
(1) 協助鄰里發展，促進地方繁榮，回饋地區居民。
-
(2) 扮演環保綠建築推手，將生產與生態結合。
-
(3) 降低生產消耗的能源與其他地球資源。
-
(4) 提供優質產品，服務社會人群。
-
(5) 關懷員工、協力廠商及廠區周遭居民生活及生命安全，預防營 運活動所產生的危險與傷害。
-
(6) 提昇現有工廠產能水準，配合國外市場需求拓展外銷，成為國 際上知名的專業鋼結構製造公司。
-
三、營業計畫實施成果
民國 103 年本公司鋼構的產量較 102 年減少，鋼結構 103 年生產量為 13 萬 9,385 噸，較 102 年之 19 萬 6,102 噸減少 56,717 噸，約減少 28.92%
； 103 年鋼構銷貨量較 102 減少， 103 年銷貨量為 17 萬 2,951 噸，較 102 年之 23 萬 2,683 噸減少 5 萬 9,732 噸，約減少 25.67% 。此外， 103 年鋼品市場因積極開發新客戶， 103 年鋼品的銷貨量較 102 年略增， 鋼品 103 年銷貨量為 16 萬 3,452 噸，較 102 年之 13 萬 8,115 噸增加 25,337 噸，約增加 18.34% 。
－ 25 －
四、營業收支預算執行情形
單位：新台幣千元
| 項 目 | 全年度預算 | 實際執行情形 | 執行率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 12,000,000 | 11,922,091 | 99.35 |
| 營業成本 | 11,584,714 | 11,549,549 | 99.70 |
| 營業毛利 | 415,286 | 372,542 | 89.71 |
| 營業費用 | 267,961 | 244,634 | 91.29 |
| 營業淨利 | 147,325 | 127,908 | 86.82 |
| 營業外利益 | 122,675 | 144,657 | 117.92 |
| 稅前淨利 | 270,000 | 272,565 | 100.95 |
五、獲利能力分析
民國 103 年因受同業削價競爭、低價搶標，壓縮獲利空間，全年獲 利比 102 年衰退。 103 年營業收入 119 億 2,209 萬 1 千元，較 102 年營業 收入 140 億 4,444 萬 4 千元，減少 21 億 2,235 萬 3 千元，約減少 15.11% ； 103 年營業淨利 1 億 2,790 萬 8 千元，較 102 年營業淨利 1 億 8,713 萬 4 千 元，減少 5,922 萬 6 千元，約減少 31.65% ； 103 年稅前淨利 2 億 7,256 萬 5 千元，較 102 年稅前淨利 5 億 192 萬 7 千元，減少 2 億 2,936 萬 2 千元 ，約減少 45.70% ； 103 年稅後淨利 2 億 5,568 萬 3 千元，較 102 年稅後 淨利 4 億 3,553 萬 1 千元，減少 1 億 7,984 萬 8 千元，約減少 41.29% 。
－ 26 －
六、研究發展狀況
-
近年完成之成果
-
(1) 組合型鋼類別表與鋼板切割計畫核對。
-
(2) 小構件下料與撥料統計及小構件廢料統計。
-
(3) 多元調諧質量阻尼器減震系統應用於高層建築之減震試驗驗 證。
-
目前進行之項目
-
(1) 挫屈束制斜撐 (BRB) 構件製程的標準化。
-
(2) 不規則箱型柱工作圖系統開發。
-
(3) 多元調諧質量阻尼器減震系統應用於高層建築減震之實務考量
。
附列 103 年各項財務報表如后，敬請 鑒核。
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總 經 理 黃 淳 銜
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會計主管 郭 大 船
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－ 27 －
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| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個體資產負債表 | ||||||||||||||||||
| 民國103年及102年12月31日 | 單位：新台幣千元 | |||||||||||||||||
| 103 年12 月31 日 | 102 年12 月31 日 | 103 年12 月31 日 | 102 年12 月31 日 | |||||||||||||||
| 代 | 碼 | 資 | 產 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 代 | 碼 負 | 債 及 權 |
益 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六）$ | 110,844 | 1 | $ | 33,317 | - | 2100 | 短期借款（附註十六） | $ | 2,080,510 | 19 | $ | 1,368,099 | 12 | ||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動（附註 | 2110 | 應付短期票券（附註十六） | 1,979,043 | 18 | 2,529,107 | 21 | |||||||||||
| 四及七） | 210,765 | 2 | 229,682 | 2 | 2150 | 應付票據（附註十七） | 495 | - | - | - | ||||||||
| 1150 | 應收票據（附註五及八） | 72,287 | 1 | 70,540 | 1 | 2170 | 應付帳款（附註十七） | 1,373,454 | 12 | 1,296,715 | 11 | |||||||
| 1170 1180 1190 1200 1220 130X 1410 1478 |
應收帳款（附註五及八） 應收帳款－關係人（附註五、八 及二九） 應收建造合約款（附註四及九） 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十五及二九） 存出保證金（附註三十） |
1,372,162 192,506 3,686,949 26,929 9,088 832,903 113,527 4,200 |
12 2 33 - - 7 1 - |
1,796,087 158,502 3,720,956 50,011 9,087 786,026 174,411 - |
15 1 32 - - 7 2 - |
2180 2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
應付帳款－關係人（附註十七及 二九） 應付建造合約款（附註四及九） 其他應付款（附註十八及二九） 當期所得稅負債（附註二四） 負債準備－流動（附註四、五及 十九） 其他流動負債 流動負債總計 |
37,176 182,267 264,975 6,714 367,902 39,785 6,332,321 |
- 2 3 - 3 - 57 |
171,830 611,897 477,748 - 409,866 8,455 6,873,717 |
1 5 4 - 4 - 58 |
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| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 個體資產負債表 | ||||||||||||||||||
| 民國103年及102年12月31日 | 單位：新台幣千元 | |||||||||||||||||
| 103 年12 月31 日 | 102 年12 月31 日 | 103 年12 月31 日 | 102 年12 月31 日 | |||||||||||||||
| 代 | 碼 | 資 | 產 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 代 | 碼 負 | 債 及 權 |
益 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金（附註四及六）$ | 110,844 | 1 | $ | 33,317 | - | 2100 | 短期借款（附註十六） | $ | 2,080,510 | 19 | $ | 1,368,099 | 12 | ||||
| 1125 | 備供出售金融資產－流動（附註 | 2110 | 應付短期票券（附註十六） | 1,979,043 | 18 | 2,529,107 | 21 | |||||||||||
| 四及七） | 210,765 | 2 | 229,682 | 2 | 2150 | 應付票據（附註十七） | 495 | - | - | - | ||||||||
| 1150 | 應收票據（附註五及八） | 72,287 | 1 | 70,540 | 1 | 2170 | 應付帳款（附註十七） | 1,373,454 | 12 | 1,296,715 | 11 | |||||||
| 1170 1180 1190 1200 1220 130X 1410 1478 |
應收帳款（附註五及八） 應收帳款－關係人（附註五、八 及二九） 應收建造合約款（附註四及九） 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十五及二九） 存出保證金（附註三十） |
1,372,162 192,506 3,686,949 26,929 9,088 832,903 113,527 4,200 |
12 2 33 - - 7 1 - |
1,796,087 158,502 3,720,956 50,011 9,087 786,026 174,411 - |
15 1 32 - - 7 2 - |
2180 2190 2200 2230 2250 2399 21X |
X |
應付帳款－關係人（附註十七及 二九） 應付建造合約款（附註四及九） 其他應付款（附註十八及二九） 當期所得稅負債（附註二四） 負債準備－流動（附註四、五及 十九） 其他流動負債 流動負債總計 |
37,176 182,267 264,975 6,714 367,902 39,785 6,332,321 |
- 2 3 - 3 - 57 |
171,830 611,897 477,748 - 409,866 8,455 6,873,717 |
1 5 4 - 4 - 58 |
中國鋼鐵結構股份有限公司 個體綜合損益表
民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元
| 代碼 營業收入(附註四及二九) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本(附註二三及二九) 5900營業毛利 營業費用(附註二三及二九) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出（附註 八、十二及二三） 7175 壞帳迴轉利益 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公司 、關聯企業及合資 損益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 |
103年度 金 額 ％ $ 2,955,193 25 8,519,301 71 442,586 4 5,011 - 11,922,091 100 11,549,549 97 372,542 3 81,098 1 162,872 1 664 - 244,634 2 127,908 1 - - 12,308 - 5,648 - ( 47,140) - 173,841 1 144,657 1 272,565 2 |
102年度 | 102年度 |
|---|---|---|---|
| 金 額 $ 2,955,193 8,519,301 442,586 5,011 11,922,091 11,549,549 372,542 81,098 162,872 664 244,634 127,908 - 12,308 5,648 ( 47,140) 173,841 144,657 272,565 |
金 額 $ 2,540,332 11,101,521 399,758 2,833 14,044,444 13,582,236 462,208 85,712 189,362 - 275,074 187,134 25,698 10,292 ( 6,933) ( 42,743) 328,479 314,793 501,927 |
％ | |
18 79 3 - |
|||
100 96 |
|||
4 |
|||
1 1 - |
|||
2 |
|||
2 |
|||
- - - - 2 |
|||
2 |
|||
4 |
(接次頁)
－ 30 －
(承前頁)
| (承前頁) | |||
|---|---|---|---|
| 代碼 7950所得稅費用(附註四及二四) 8200本年度淨利 其他綜合損益（附註十二 、二十及二二） 8310 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未 實現損益 8380 採用權益法之子公司 、關聯企業及合資 之其他綜合損益之 份額 8360 確定福利之精算損益 8399 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 利益（費用） 8300 本年度其他綜合 損益（稅後淨 額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋 |
103年度 金 額 ％ $ 16,882 - 255,683 2 16,480 - ( 2,470) - 15,698 - 3,260 - ( 554) - 32,414 - $ 288,097 2 $ 1.32 - $ 1.32 - |
102年度 | |
| 金 額 $ 16,882 255,683 16,480 ( 2,470) 15,698 3,260 ( 554) 32,414 $ 288,097 $ 1.32 $ 1.32 |
金 額 $ 66,396 435,531 26,469 4,660 28,628 ( 36,743) 6,246 29,260 $ 464,791 $ 2.25 $ 2.25 |
％ | |
1 |
|||
3 |
|||
- - - - - |
|||
- |
|||
3 |
|||
- - |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
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董事長：陳明漢
經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船
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| 中國鋼鐵結構股份有限公司 個體權益變動表 民國103年及102年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 A1 102年1月1日餘額 $ 2,000,000 $ 1,172,876 $ 441,046 $ 158,453 $ 655,096 101年度盈餘指撥及分配（附註二二） |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
|---|---|---|---|---|---|
| ($ 22,323) | $ 186,456 | $ 164,133 | ($ 136,162) | $ 4,455,442 | |
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| 中國鋼鐵結構股份有限公司 個體權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 A1 102年1月1日餘額 $ 2,000,000 $ 1,172,876 $ 441,046 $ 158,453 $ 655,096 101年度盈餘指撥及分配（附註二二） |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國 外 營 運 機 構備 供 出 售 財 務 報 表 換 算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實現（損）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 ($ 22,323) $ 186,456 $ 164,133 ($ 136,162) $ 4,455,442 |
|---|---|---|---|---|---|
| ($ 22,323) | $ 186,456 | $ 164,133 | ($ 136,162) | $ 4,455,442 | |
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 個體現金流量表 | |||||
| 民國103及102年1月1日至12月31日 | |||||
| 單位：新台幣千元 | |||||
| 代 碼 |
103年度 | 102年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ | 272,565 | $ | 501,927 |
| A20010 | 不影響現金流量之收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 167,220 | 142,395 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 15,651 | 17,799 | ||
| A20300 | 呆帳迴轉利益 | - | ( | 25,698) | |
| A20900 | 財務成本 | 47,140 | 42,743 | ||
| A21200 | 利息收入 | ( | 75) | ( | 63) |
| A21300 | 股利收入 | ( | 5,505) | ( | 3,536) |
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯 | ||||
| 企業損益之份額 | ( | 173,841) | ( | 328,479) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及 | ||||
| 設備損失 | 649 | 105 | |||
| A23100 | 處分投資利益 | ( | 10,763) | - | |
| A23800 | 備抵存貨跌價損失增加(減少) | 306 | ( | 13,308) | |
| A23800 | 投資性不動產減損迴轉利益 | - | ( | 29,463) | |
| A29900 | 迴轉未實現工程損失 | ( | 171,012) | ( | 507,322) |
| A29900 | 迴轉負債準備 | ( | 41,964) | ( | 25,238) |
| A30000 | 營業資產及負債淨變動數 | ||||
| A31130 | 應收票據 | ( | 1,747) | ( | 22,802) |
| A31150 | 應收帳款 | 423,925 | ( | 256,904) | |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( | 34,004) | ( | 2,341) |
| A31170 | 應收建造合約款 | 205,019 | ( | 415,397) | |
| A31180 | 其他應收款 | 23,077 | 22,393 | ||
| A31200 | 存 貨 | ( | 47,183) | ( | 77,083) |
| A31230 | 預付款項 | 60,884 | ( | 41,129) | |
| A32130 | 應付票據 | 495 | - | ||
| A32150 | 應付帳款 | 76,739 | 8,379 | ||
| A32160 | 應付帳款－關係人 | ( | 134,654) | ( | 97,960) |
| A32170 | 應付建造合約款 | ( | 429,630) | 171,967 | |
| A32180 | 其他應付款 | ( | 109,719) | ( | 115,024) |
| A32230 | 其他流動負債 | 31,330 | ( | 3,270) | |
| A32240 | 應計退休金負債 | ( | 49,453) | ( | 31,755) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 115,450 | ( | 1,089,064) | |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( | 8) | ( | 70,872) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 115,442 | ( | 1,159,936) | |
| (接次頁) |
－ 34 －
| (承前頁) 代 碼 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02400 採用權益法之被投資公司清算退 回股款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產減少(增加) B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 B07600 收取其他股利 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01800 長期應付票券增加 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) EEEE現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 |
103年度 $ 27,210 ( 188,987) - 2,100 ( 4,460) - - ( 27) ( 1,628) 306,715 5,505 80 146,508 712,411 - - ( 550,000) - 286 - ( 300,000) ( 47,120) ( 184,423) 77,527 33,317 $ 110,844 |
102年度 |
|---|---|---|
| $ - ( 184,102) 90,568 - - 1,093 ( 742) 58 ( 2,964) 148,928 3,536 59 |
||
| 56,434 | ||
| - ( 113,420) 1,480,000 - 200,000 - ( 105) ( 420,000) ( 45,102) |
||
| 1,101,373 | ||
| ( 2,129) 35,446 |
||
| $ 33,317 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
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董事長：陳明漢
會計主管：郭大船
經理人：黃淳銜
－ 35 －
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----- Start of picture text -----
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 103 年及 102 年 12 月 31 日
103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日
代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 412,542 3 $ 554,757 4
1125 備供出售金融資產－流動 ( 附註
四及七 ) 352,114 3 362,097 3
1150 應收票據 ( 附註五及八 ) 108,617 1 77,369 1
1170 應收帳款 ( 附註五及八 ) 2,060,469 15 2,205,279 15
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
單位：新台幣千元
----- End of picture text -----
| 代 碼 |
負 債 及 權 益 流動負債 短期借款(附註十六) 應付短期票券(附註十六) 應付票據(附註十七) 應付帳款(附註十七) 應付帳款－關係人(附註十七及 |
103 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,491,679 18 2,029,030 15 118,746 1 2,003,840 15 |
102 年12 月31 日 | 102 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
金 額 |
％ | ||
2100 2110 2150 2170 2180 |
$ 2,491,679 2,029,030 118,746 2,003,840 |
$ 1,603,534 2,529,107 120,748 1,941,683 |
11 18 1 14 |
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----- Start of picture text -----
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國 103 年及 102 年 12 月 31 日
103 年 12 月 31 日 102 年 12 月 31 日
代碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％
流動資產
1100 現金及約當現金 ( 附註四及六 ) $ 412,542 3 $ 554,757 4
1125 備供出售金融資產－流動 ( 附註
四及七 ) 352,114 3 362,097 3
1150 應收票據 ( 附註五及八 ) 108,617 1 77,369 1
1170 應收帳款 ( 附註五及八 ) 2,060,469 15 2,205,279 15
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
單位：新台幣千元
----- End of picture text -----
| 代 碼 |
負 債 及 權 益 流動負債 短期借款(附註十六) 應付短期票券(附註十六) 應付票據(附註十七) 應付帳款(附註十七) 應付帳款－關係人(附註十七及 |
103 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,491,679 18 2,029,030 15 118,746 1 2,003,840 15 |
102 年12 月31 日 | 102 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
金 額 |
％ | ||
2100 2110 2150 2170 2180 |
$ 2,491,679 2,029,030 118,746 2,003,840 |
$ 1,603,534 2,529,107 120,748 1,941,683 |
11 18 1 14 |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元
| 代碼 營業收入(附註四、三十及 三六) 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本(附註十、二三及 三十) 5900營業毛利 營業費用(附註二三及三十) 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出(附註八 、十二及二三) 7175 壞帳迴轉利益 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企 業損益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 (接次頁) |
103年度 | 103年度 | 102年度 | 102年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 2,972,347 13,861,552 442,586 6,287 |
17 80 3 - |
$ 2,826,136 16,336,628 399,758 4,995 |
14 84 2 - |
|
| 17,282,772 16,771,011 |
100 97 |
19,567,517 18,738,663 |
100 96 |
|
| 511,761 | 3 | 828,854 |
4 |
|
112,500 262,422 664 |
1 1 - |
115,409 279,641 - |
1 1 - |
|
| 375,586 | 2 | 395,050 |
2 |
|
| 136,175 | 1 | 433,804 |
2 |
|
| - 39,541 70,921 ( 59,367) 108,680 |
- - - - 1 |
25,698 24,370 ( 7,098) ( 53,379) 102,508 |
- - - - 1 |
|
| 159,775 | 1 | 92,099 |
1 |
|
| 295,950 | 2 | 525,903 |
3 |
－ 38 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 103年度 102年度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7950所得稅費用(附註四及二四) $ 40,267 - $ 90,372 1 8200本年度淨利 255,683 2 435,531 2 其他綜合損益(附註十二、 二十及二二) 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 16,304 - 36,213 - 8325 備供出售金融資產未實 現損益 11,657 - 27,151 - 8370 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益之份 額 3,687 - 4,266 - 8360 確定福利計畫精算損益 1,986 - ( 42,501) - 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅利益 (費用) ( 1,220) - 4,131 - 8300 本年度其他綜合損 益(稅後淨額) 32,414 - 29,260 - 8500本年度綜合損益總額 $ 288,097 2 $ 464,791 2 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 255,683 1 $ 435,531 2 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 288,097 2 $ 464,791 2 每股盈餘(附註二五) 來自繼續營業單位及停 業單位 9750 基 本 $ 1.32 $ 2.25 9850 稀 釋 $ 1.32 $ 2.25 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳明漢 經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船 |
103年度 | 102年度 | ||
| 金 額 |
％ | 金 額 |
％ | |
| $ 40,267 | - | $ 90,372 | 1 |
|
| 255,683 | 2 | 435,531 |
2 |
|
| 16,304 11,657 3,687 1,986 ( 1,220) |
- - - - - |
36,213 27,151 4,266 ( 42,501) 4,131 |
- - - - - |
|
| 32,414 | - | 29,260 |
- |
|
| $ 288,097 | 2 | $ 464,791 | 2 |
|
| $ 255,683 | 1 | $ 435,531 | 2 |
|
| $ 288,097 | 2 | $ 464,791 | 2 |
|
| $ 1.32 | $ 2.25 | |||
| $ 1.32 | $ 2.25 |
－ 39 －
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| 中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 公 司 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 |
單位：新台幣千元 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 財務報表換算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實 現 ( 損 ) 益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 |
|---|---|
代碼
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
| 中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國103及102年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 公 司 保 留 盈 餘 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 |
單位：新台幣千元 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 財務報表換算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實 現 ( 損 ) 益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計 |
|---|---|
代碼
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日
==> picture [84 x 17] intentionally omitted <==
單位：新台幣千元
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及 設備損失(利益) A23100 處分投資利益 A23200 處分權益法之投資利益 A23700 備抵存貨跌價損失增加(減少) A23800 投資性不動產減損迴轉利益 A29900 迴轉未實現工程損失 A29900 迴轉負債準備 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 (接次頁) |
103年度 $ 295,950 199,619 21,845 - 59,367 ( 11,052) ( 21,510) ( 108,680) 463 ( 10,763) ( 61,368) 306 - ( 171,012) ( 49,807) ( 31,248) 144,810 141,826 294,747 10,026 ( 193,122) 87,671 ( 2,002) 62,846 ( 137,136) ( 663,827) ( 174,065) ( 163) 31,447 ( 48,708) ( 333,540) ( 17,029) ( 350,569) |
102年度 |
|---|---|---|
| $ 525,903 177,843 24,460 ( 25,698) 53,379 ( 9,578) ( 8,595) ( 102,508) ( 411) - - ( 19,077) ( 29,463) ( 507,322) ( 131,970) ( 20,271) ( 202,609) ( 119,922) ( 207,488) ( 11,535) ( 52,913) ( 107,001) 63,657 27,597 ( 94,553) ( 105,890) ( 49,345) ( 251) ( 3,645) ( 24,525) |
||
| ( 961,731) ( 191,286) |
||
| ( 1,153,017) |
||
－ 42 －
(承前頁)
| (承前頁) | |
|---|---|
| 代 碼 103年度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ 27,210 B01800 取得採用權益法之投資 ( 67,034) B02300 處分子公司淨現金增加數 184,820 B02400 採用權益法之被投資公司清算退 回股款 3,150 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 92,905) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 562 B03700 存出保證金增加 - B03800 存出保證金減少 22,749 B04500 購置無形資產 ( 1,837) B06500 其他金融資產增加 ( 7,172) B06700 其他非流動資產增加 ( 1,628) B07500 收取之利息 10,394 B07600 收取關聯企業之股利 89,012 B07600 收取其他股利 21,510 BBBB 投資活動之淨現金流入(出) 188,831 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 814,468 C00200 短期借款減少 - C00500 應付短期票券增加 - C00600 應付短期票券減少 ( 500,000) C01800 長期應付票券增加 - C03000 存入保證金增加 - C03100 存入保證金減少 ( 24,828) C04500 發放現金股利 ( 300,000) C05600 支付之利息 ( 59,974) CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) ( 70,334) DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 16,180 EEEE現金及約當現金淨減少 ( 215,892) E00100年初現金及約當現金餘額 508,156 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 292,264 年底現金及約當現金之調節 代 碼 103年12月31日 E00210合併資產負債表列示之現金及約當現金$ 412,542 E00240銀行透支 ( 120,278) E00200年底現金及約當現金餘額 $ 292,264 |
102年度 |
| $ - - - - ( 226,688) 91,348 ( 16,331) - ( 742) ( 27,930) ( 2,964) 9,125 73,310 8,595 |
|
| ( 92,277) |
|
| - ( 69,797) 1,480,000 - 200,000 5,358 - ( 420,000) ( 55,141) |
|
| 1,140,420 | |
| 26,873 | |
| ( 78,001) 586,157 |
|
| $ 508,156 | |
| 102年12月31日 | |
| $ 554,757 ( 46,601) |
|
| $ 508,156 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
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董事長：陳明漢 經理人：黃淳銜 會計主管：郭大船
－ 43 －
中國鋼鐵結構股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一○三年度之個體財務報告暨合併財務報告（業 經勤業眾信聯合會計師事務所郭麗園會計師、許瑞軒會計師查核簽證） 、營業報告及盈餘分配案等，業經本監察人審核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百十九條及證券交易法第三十六條之規定備具報告， 敬請 鑒核。
此 上
本公司一○四年股東常會
中國鋼鐵結構股份有限公司
監察人 陳 文 源
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洪 勝 雄
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一
中 華 民 國 ○ 四 年 三 月 十 七 日
----- End of picture text -----
－ 44 －
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－ 45 －
第二案
本公司董事會 提 案由：擬具本公司 103 年盈餘分配案，敬請 承認。
說明：一、 103 年盈餘分配如下表所示，本次盈餘分配係全數由 103 年度 稅後淨利分配。
二、有關普通股現金紅利分配基準日，擬俟本案討論通過後由董 事會決定之。
單位：新台幣元
| 事會決定之。 單位：新台幣元 |
事會決定之。 單位：新台幣元 |
事會決定之。 單位：新台幣元 |
|---|---|---|
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 103年盈餘分配表 |
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| 摘 要 | 金 額 | |
| 103年初未分配盈餘 精算損益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配普通股現金紅利 每股0.8元 103年底未分配盈餘 *董監事酬勞及員工紅利以費用出帳 發放103年董監事現金酬勞 發放103年員工現金紅利 |
$ 227,158,029 1,612,629 228,770,658 255,683,444 ( 25,568,344) 458,885,758 ( 160,000,000) $ 298,885,758 1,702,128 8,510,638 |
註：本次盈餘分配將全數發放現金，如因配發股東紅利所產生之未滿一元 之畸零數額總數，列入本公司之雜項收入。
董事長：
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經理人： 會計主管：
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決議：
－ 46 －
討論事項
第一案
本公司董事會 提
案由：擬修訂本公司章程部分條文案，敬請 公決。 說明：一、依公司目前實際狀況及配合推動董事會無紙化作業，酌作文 字修正及調整內容，另依上市上櫃公司治理實務守則第 39 、 49 條規定辦理，增訂第卅一條之二條文。
二、公司章程修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
－ 47 －
中國鋼鐵結構股份有限公司章程修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|---|
| 第三條之二 本公司因業務需要，得依本公司背書保 證作業程序之規定，辦理 背書保證事宜 。 第五條之一 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納 |
第三條之二 本公司得與關係企業及與本公司有業務 往來之同業相互 背書保證。 第廿四條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表 選舉權最多之董事召集外，董事會由董 事長召集，並應於七日前以書面載明召 集事由通知各董事及監察人，但有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子 郵件(E-mail) 或傳真方式為之。 第廿六條之一 董事會之決議應做成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於公司。 |
依本公司背書 保證作業程序 之規定，酌作 文字修正。 重新安排股利 政策條文順序 ，條文內容未 修正，本條款 係由第卅六條 移來。 配合推動董事 會無紙化作業 ，董事會召集 通知應載明事 由以書面、電 子文件或傳真 方式為之。 配合推動董事 會無紙化作業 ，議事錄以書 面或電子文件 分發各董事。 |
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| 稅捐、彌補歷年虧損及提列百分之 十法定盈餘公積後，須就當年度發 生之股東權益減項金額或其他法令 規定提列特別盈餘公積，如尚有可 分配之盈餘，再由董事會擬具分派 案，提請股東會決議之，分派時董 事、監察人酬勞金為百分之一，員 工紅利為百分之五。 二、本公司所處產業環境多變，企業生 |
稅捐、彌補歷年虧損及提列百分之 | ||
| 十法定盈餘公積後，須就當年度發 | |||
| 生之股東權益減項金額或其他法令 | |||
| 規定提列特別盈餘公積，如尚有可 | |||
| 分配之盈餘，再由董事會擬具分派 | |||
| 案，提請股東會決議之，分派時董 | |||
| 事、監察人酬勞金為百分之一，員 | |||
| 命週期正值成熟期，董事會擬定盈 餘分配案時，著重於股利之穩定性 ，分派普通股股利應達前述可分配 盈餘百分之五十以上，股息及紅利 之分派，以分配現金不低於百分之 五十，分配股票不高於百分之五十。 第廿四條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表 選舉權最多之董事召集外，董事會由董 事長召集，並應於七日前以書面載明召 集事由通知各董事及監察人，但有緊急 情事時，得隨時召集之。 前項召集通知應載明事由以書面、電子 文件 或傳真方式為之。 第廿六條之一 董事會之決議應做成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄以書面或電子文件 分發各董事，議事 錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之 委託書，一併保存於公司。 |
命週期正值成熟期，董事會擬定盈 | ||
| 餘分配案時，著重於股利之穩定性 | |||
| ，分派普通股股利應達前述可分配 | |||
| 盈餘百分之五十以上，股息及紅利 | |||
| 之分派，以分配現金不低於百分之 | |||
| 五十，分配股票不高於百分之五十。 |
－ 48 －
| 第卅一條之二 本公司得於董事及監察人任期內，就其 |
第五章人事 第卅二條 本公司設總經理一人，副總經理三人， 由董事會過半數之同意聘任之 。 第卅四條 本公司一級主管人員(經理 )由總經理提 請董事會核准聘任 之。其他職員 由總經 理聘任 之。 第卅五條 本公司之會計年度自一月一日起至十二 月卅一日止，每一會計 年度終結後，董 事會應編造左列 表冊，於股東會開會三 十日前交監察人查核後，提出股東會請 求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第 卅六 條 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納 |
第五章人事 第卅二條 本公司設總經理一人，副總經理三人， 由董事會過半數之同意聘任之 。 第卅四條 本公司一級主管人員(經理 )由總經理提 請董事會核准聘任 之。其他職員 由總經 理聘任 之。 第卅五條 本公司之會計年度自一月一日起至十二 月卅一日止，每一會計 年度終結後，董 事會應編造左列 表冊，於股東會開會三 十日前交監察人查核後，提出股東會請 求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第 卅六 條 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納 |
依上市上櫃公 司治理實務守 則第39、49條 定辦理，增訂 第卅一條之二 條文。 酌作文字修正 及調整部份內 容。 酌作文字修正 。 酌作文字修正 及調整部份內 容。 本條款移至第 五條之一，故 刪除之。 |
|---|---|---|---|
| 執行業務範圍依法應負之賠償責任，為 | |||
| 其購買責任保險。 第五章經理人及其他員工 第卅二條 本公司設總經理一人，副總經理三人。 前項經理人委任、解任及報酬，依公司 法第二十九條規定辦理。第一項經理人 ，得由董事兼任之。 第卅四條 本公司一級主管人員(廠長、處長 )由總 經理提請董事會核准聘雇 之。其他員工 由總經理聘雇 之。 第卅五條 本公司之會計年度自一月一日起至十二 月卅一日止，以當年之中華民國紀元年 次為其年度名稱 ，每一年度終結後，董 事會應編製下列各項 表冊，於股東會開 會三十日前交監察人查核後，提出股東 會請求承認： 一、營業報告書。 二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。 第 卅六 條 (刪除) |
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| 稅捐、彌補歷年虧損及提列百分之 | |||
| 十法定盈餘公積後，須就當年度發 | |||
| 生之股東權益減項金額或其他法令 | |||
| 規定提列特別盈餘公積，如尚有可 | |||
| 分配之盈餘，再由董事會擬具分派 | |||
| 案，提請股東會決議之，分派時董 | |||
| 事、監察人酬勞金為百分之一，員 |
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| 第卅七條之一 任何人如因其本人或其立有遺囑或未立 遺囑之被繼承人，現為或曾為本公司之 董事、監察人或員工 ，或應本公司之邀 請而為任何其他公司之董事、監察人或 員工 因執行其職務而被牽涉為任何訴訟 或法律程序之當事人時，本公司對於該 等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或 因提出上訴，所負擔之一切實際及必要 之費用，包括律師費在內，得予以補償 ，但此等董事、監察人及員工業務上之 |
工紅利為百分之五。 二、本公司所處產業環境多變，企業生 |
工紅利為百分之五。 二、本公司所處產業環境多變，企業生 |
酌作文字修正 及調整部份內 容。 |
|---|---|---|---|
| 命週期正值成熟期，董事會擬定盈 餘分配案時，著重於股利之穩定性 ，分派普通股股利應達前述可分配 盈餘百分之五十以上，股息及紅利 之分派，以分配現金不低於百分之 五十，分配股票不高於百分之五十 。 第卅七條之一 任何人， 如因其本人或其立有遺囑或未 立遺囑之被繼承人，現為或曾為本公司 之董事、監察人或從業人員 ，或應本公 司之邀請而為任何其他公司之董事、監 察人或從業人員 因執行其職務而被牽涉 為任何訴訟或法律程序之當事人時，本 公司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法 律程序，或因提出上訴，所負擔之一切 實際及必要之費用，包括律師費在內， 得予以補償。本條對董事、監察人及從 業人員 之補償權利，並不排斥其應享之 其他任何權益。 |
命週期正值成熟期，董事會擬定盈 | ||
| 餘分配案時，著重於股利之穩定性 | |||
| ，分派普通股股利應達前述可分配 | |||
| 盈餘百分之五十以上，股息及紅利 | |||
| 之分派，以分配現金不低於百分之 | |||
| 五十，分配股票不高於百分之五十 | |||
| 過失與違背職務行為，當自行負責 。本 條對董事、監察人及員工 之補償權利， 並不排斥其應享之其他任何權益。 |
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| 第三十九條 本章程於中華民國 六十六年 二 月 十七日訂 立。 六十七年 三 月二十七日第 一次修正。 六十八年 四 月二十七日第 二次修正。 六十九年 五 月 三日第 三次修正。 七十 年 四 月二十五日第 四次修正。 七十一年 五 月二十四日第 五次修正。 七十三年 四 月二十七日第 六次修正。 七十三年 十 月二十六日第 七次修正。 七十四年 六 月二十九日第 八次修正。 七十九年 四 月 三十日第 九次修正。 七十九年十一月 二日第 十次修正。 八十 年 四 月 三十日第十一次修正。 |
第三十九條 本章程於中華民國 六十六年 二 月 十七日訂 立。 六十七年 三 月二十七日第 一次修正。 六十八年 四 月二十七日第 二次修正。 六十九年 五 月 三日第 三次修正。 七十 年 四 月二十五日第 四次修正。 七十一年 五 月二十四日第 五次修正。 七十三年 四 月二十七日第 六次修正。 七十三年 十 月二十六日第 七次修正。 七十四年 六 月二十九日第 八次修正。 七十九年 四 月 三十日第 九次修正。 七十九年十一月 二日第 十次修正。 八十 年 四 月 三十日第十一次修正。 |
增列本次修正 條文日期及次 別。 |
－ 50 －
| 八十 年十二月 二十日第十二次修正。 八十二年 四 月 十五日第十三次修正。 八十二年 八 月二十五日第十四次修正。 八十四年 六 月二十七日第十五次修正。 八十五年 四 月 三十日第十六次修正。 八十八年 六 月 十五日第十七次修正。 八十九年 六 月 十二日第十八次修正。 九十 年 六 月 七日第十九次修正。 九十一年 六 月 十八日第二十次修正。 九十二年 六 月 二十日第廿一次修正。 九十三年 六 月 十五日第廿二次修正。 九十四年 六 月二十二日第廿三次修正。 九十五年 六 月 十四日第廿四次修正。 九十六年 六 月 十三日第廿五次修正。 九十七年 六 月 十九日第廿六次修正。 九十九年 六 月二十三日第廿七次修正。 一○一年 六 月 十五日第廿八次修正。 一○四年 六 月二十五日第廿九次修正。 |
八十 年十二月 二十日第十二次修正。 八十二年 四 月 十五日第十三次修正。 八十二年 八 月二十五日第十四次修正。 八十四年 六 月二十七日第十五次修正。 八十五年 四 月 三十日第十六次修正。 八十八年 六 月 十五日第十七次修正。 八十九年 六 月 十二日第十八次修正。 九十 年 六 月 七日第十九次修正。 九十一年 六 月 十八日第二十次修正。 九十二年 六 月 二十日第廿一次修正。 九十三年 六 月 十五日第廿二次修正。 九十四年 六 月二十二日第廿三次修正。 九十五年 六 月 十四日第廿四次修正。 九十六年 六 月 十三日第廿五次修正。 九十七年 六 月 十九日第廿六次修正。 九十九年 六 月二十三日第廿七次修正。 一○一年 六 月 十五日第廿八次修正。 |
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|---|---|---|
－ 51 －
第二案
本公司董事會 提 案由：擬修訂本公司股東會議事規則部份條文案，敬請 公決。
說明：一、依據金融監督管理委員會 104.1.27 金管證發字第 1030051379 號函及臺灣證券交易所股份有限公司 104.1.28 臺證治理字第 1040001716 號函辦理。
- 二、股東會議事規則修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
－ 52 －
中國鋼鐵結構股份有限公司
股東會議事規則修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二條 本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於本 公司及本公司所委任之專 業 股務代理機構，且應於股東會 現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一項各 款、證券交易法第二十六條之一 、第四十三條之六、發行人募集 與發行有價證券處理準則第五十 |
第二條 本公司股東會除法令另有規定外 ，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電 子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或 股東臨時會開會十五日前，將股 東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備 妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳 列於公司及其 股務代理機構，且 應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更 章程、公司解散、合併、分割或 公司法第一百八十五條第一項各 款、證券交易法第二十六條之一 、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議 提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東會議案，但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入 |
依據金融監督管 委員會104.1.27金 管證發字第 1030051379 號函 及臺灣證券交易 所股份有限公司 104.1.28臺證治理 字第1040001716 號函辦理。 一、配合「上市 上櫃公司治理實 務守則」第六條 第一項，修正本 條第二項文字。 二、配合發行人 募集與發行有價 證券處理準則第 五十六條之一及 第六十條之二之 規定，修正本條 第四項文字。 |
| 六條之一及第六十條之二 之事項 應在召集事由中列舉，不得以臨 時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東會議案，但以一項為 限，提案超過一項者，均不列入 |
－ 53 －
| 議案。股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情 形之一者，董事會得不列為議案 。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、受理處所及受理時間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。 第五條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、出席簽到卡、發言條、表 決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東本人或股東所委 託之代理人（下稱股東）；有選舉 董事、監察人者，應另附選舉票 。 股東應憑出席證、 出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，並繳 交簽到卡以代簽到，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任 |
議案。股東所提議案有公司法第 一百七十二條之一第四項各款情 形之一者，董事會得不列為議案 。 本公司應於股東會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、受理處所及受理時間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。 第五條 本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、出席簽到卡、發言條、表 決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東本人或股東所委 託之代理人（下稱股東）；有選舉 董事、監察人者，應另附選舉票 。 股東應憑出席證及 出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，並繳 交簽到卡以代簽到；屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身份證明文 件，以備核對。 |
配合「上市上櫃 公司治理實務守 則」第六條第一 項，爰修正本條 第四項內容。 |
|---|---|---|
| 意增列要求提供其他證明文件 ； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 |
－ 54 －
| 身份證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。 第六條 股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且 宜有董事會過半 數之董事、至少一席監察人 親自 出席，及各類功能性委員會成員 至少一人代表出席，並將出席情 |
政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指 派一人代表出席。 第六條 股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。 前項主席係由董事代理者，以任 職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之董事擔任之。主席如 為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有董 事會過半數之董事親自出席。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 第十二條 本公司得於股東會召集通知載明 未親自出席且未以委託書委託代 理人出席股東會之股東，得以所 定之書面或電子方式行使其表決 權；凡以該書面或電子方式行使 表決權之股東，均視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議與原議案之修正案、替代案 及其他附屬動議，均視為棄權。 |
參考英國公司治 理守則E.2.3.董事 長應妥善安排審 計委員會、薪酬 委員會及提名委 員會參與股東會 以回應股東問題 之規範，並參採 我國上市櫃公司 治理評鑑指標第6 項(公司是否於股 東常會議事錄揭 露出席之董事會 成員名單)及第7 項(公司之董事長 及審計委員會成 員(或監察人)是 否出席股東常會) ，以及「上市上 櫃公司治理實務 守則」第六條第 二項，爰修正本 條第三項內容。 配合「上市上櫃 公司治理實務守 則」第七條第三 項之修正，為使 公司實務作業順 暢，並為條文明 確計，爰修正本 條第五項文字， 明訂公司於股東 會召開後當日， |
|---|---|---|
| 形記載於股東會議事錄 。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，主席由該召集 權人擔任之，召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。 第十二條 本公司得於股東會召集通知載明 未親自出席且未以委託書委託代 理人出席股東會之股東，得以所 定之書面或電子方式行使其表決 權；凡以該書面或電子方式行使 表決權之股東，均視為親自出席 股東會。但就該次股東會之臨時 動議與原議案之修正案、替代案 及其他附屬動議，均視為棄權。 |
－ 55 －
| 前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前，以與行 使表決權相同之方式，撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 除依書面或電子方式行使表決權 外，表決由主席就下列方式擇一 行之： 一、投票表決。 二、以條碼、鍵盤輸入等電子方 式表決。 議案及附屬動議、臨時動議之表 決，除公司法及其他法令或章程 另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈 |
前項以書面或電子方式行使表決 權者，其意思表示應於股東會開 會二日前送達公司，意思表示有 重複時，以最先送達者為準。但 聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。 股東以書面或電子方式行使表決 權後，如欲親自出席股東會者， 應於股東會開會二日前，以與行 使表決權相同之方式，撤銷前項 行使表決權之意思表示；逾期撤 銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方 式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。 除依書面或電子方式行使表決權 外，表決由主席就下列方式擇一 行之： 一、投票表決。 二、以條碼、鍵盤輸入等電子方 式表決。 議案及附屬動議、臨時動議之表 決，除公司法及其他法令或章程 另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。 議案及臨時動議經主席徵詢全體 出席股東無異議者，視為通過， 其效力與第四項所定二表決方式 同。 就依前項徵詢而有異議之議案、 臨時動議及附屬動議，主席得決 定僅由贊成股東或反對股東行使 表決權，但反對股東行使之表決 |
將股東同意、反 對及棄權之結果 輸入公開資訊觀 測站。 |
|---|---|---|
| 出席股東之表決權總數後，由股 | ||
| 東逐案進行投票表決，並於股東 | ||
| 會召開後當日，將股東同意、反 | ||
| 對及棄權之結果輸入公開資訊觀 | ||
| 測站。 議案及臨時動議經主席徵詢全體 出席股東無異議者，視為通過， 其效力與第四項所定二表決方式 同。 就依前項徵詢而有異議之議案、 臨時動議及附屬動議，主席得決 定僅由贊成股東或反對股東行使 表決權，但反對股東行使之表決 |
－ 56 －
權如未達否決該議案或動議所需 權如未達否決該議案或動議所需 之表決權者，仍應再由贊成股東 之表決權者，仍應再由贊成股東 行使表決權。 行使表決權。 同一議案有修正案或替代案時， 同一議案有修正案或替代案時， 由主席併同原案定其表決之順序 由主席併同原案定其表決之順序 。如其中一案已獲通過時，其他 。如其中一案已獲通過時，其他 議案即視為否決，勿庸再行表決 議案即視為否決，勿庸再行表決 。 。 表決前，由主席指定監票員二人 表決前，由主席指定監票員二人 ，及計票員若干人，執行各項有 ，及計票員若干人，執行各項有 關職務，監票員應具有股東身份 關職務，監票員應具有股東身份 。 。 股東會表決或選舉議案之計票作 股東會表決或選舉議案之計票作 業應於股東會場內公開處為之， 業應於股東會場內公開處為之， 且應於計票完成後，當場宣布表 且應於計票完成後，當場宣布表 決結果，包含統計之權數，並作 決結果，包含統計之權數，並作 成紀錄。 成紀錄。
－ 57 －
第三案
本公司董事會 提
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案由：擬解除本公司董事陳明漢先生、孟慶立先生、林道鵬先生競業禁 止之限制案，敬請 公決。
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說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。
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二、擬請許可本公司董事陳明漢先生、孟慶立先生、林道鵬先生 擔任如下表之職務。
| 公 司 名 稱 | 姓 名 | 擔任職務 | 於本公司職務 | 與本公司關聯業務 |
|---|---|---|---|---|
| 聯鋼營造工程股份有 限公司 |
陳明漢 | 董 事 | 董事長 | 營建工程承包 |
| 中龍鋼鐵股份有限公 司 |
孟慶立 | 生產部門 副總經理 |
董 事 | 鋼材二次加工、機械設備製 造、其他化學製品批發、建 材批發、國際貿易業 |
| 台灣石川島股份有限 公司 |
林道鵬 | 董事長 | 董 事 | 起重工程業、其他工程業及 安裝、國際貿易業 |
決議：
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第四案
本公司董事會 提
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案由：擬解除本公司董事兼總經理黃淳銜先生競業禁止之限制案， 敬請 公決。
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說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」之規定辦理。
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二、擬請許可本公司董事兼總經理黃淳銜先生擔任如下表之職務 ，可藉參與其重要業務經營決策，監督其業務執行，以維護 本公司投資權益，並收相輔相成之效。
| 轉投資事業名稱 | 本公司直間 接持股比率 |
姓 名 | 擔任 職務 |
於本公 司職務 |
與本公司 關聯業務 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
100% | 黃淳銜 | 董事長 | 董事兼 總經理 |
鋼結構製裝及工程技 術服務 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
100% | 黃淳銜 | 董 事 | 董事兼 總經理 |
營建工程承包 |
| 聯鋼建設股份 有限公司 |
100% | 黃淳銜 | 董 事 | 董事兼 總經理 |
投資興建公共建設、 不動產租賃、國際貿 易業 |
| 中構日建股份 有限公司 |
45% | 黃淳銜 | 董事長 | 董事兼 總經理 |
金屬製品之買賣 |
決議：
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臨時動議
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一、中國鋼鐵結構股份有限公司章程
本章程於中華民國 六十六年 二月十七日訂 立 六十七年 三月廿七日第一次修正 六十八年 四月廿七日第二次修正 六十九年 五月 三日第三次修正 七十 年 四月廿五日第四次修正 七十一年 五月廿四日第五次修正 七十三年 四月廿七日第六次修正 七十三年 十月廿六日第七次修正 七十四年 六月廿九日第八次修正 七十九年 四月三十日第九次修正 七十九年十一月 二日第十次修正 八十 年四月三十日第十一次修正 八十 年十二月廿日第十二次修正 八十二年四月十五日第十三次修正 八十二年八月廿五日第十四次修正 八十四年六月廿七日第十五次修正 八十五年四月三十日第十六次修正 八十八年六月十五日第十七次修正 八十九年六月十二日第十八次修正 九十 年六月 七日第十九次修正 九十一年六月十八日第二十次修正 九十二年六月二十日第廿一次修正 九十三年六月十五日第廿二次修正 九十四年六月廿二日第廿三次修正 九十五年六月十四日第廿四次修正 九十五年六月十三日第廿五次修正 九十七年六月十九日第廿六次修正 九十九年六月廿三日第廿七次修正 一○一年六月十五日第廿八次修正
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中 國鋼鐵結構股份有限公司」。
第 二 條 本公司營業範圍如左： CA01050 鋼材二次加工業 CA01990 其他非鐵金屬基本工業 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 CA02060 金屬容器製造業 CA02990 其他金屬製品製造業 CB01010 機械設備製造業 CB01030 污染防治設備製造業 CB01990 其他機械製造業
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| CZ99990 | 未分類其他工業製品製造業 |
|---|---|
| E103011 | 鋼構工程專業營造業 |
| E604010 | 機械安裝業 |
| EZ02010 | 起重工程業 |
| EZ03010 | 鎔爐安裝業 |
| EZ99990 | 其他工程業 |
| F107170 | 工業助劑批發業 |
| F107990 | 其他化學製品批發業 |
| F111090 | 建材批發業 |
| F112020 | 煤及煤製品批發業 |
| F401010 | 國際貿易業 |
| H703100 | 不動產租賃業 |
| I199990 | 其他顧問服務業 |
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
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第 三 條 本公司設於高雄市，並得於國內外適當地點設立分支機構。 第三條之一 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額不受公司法第 十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
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第三條之二 本公司得與關係企業及與本公司有業務往來之同業相互背書 保證。
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第 四 條 本公司之公告方式，除證券管理機關另有規定外，以登載於 本公司所在地之通行日報顯著部份行之。
第二章 股 份
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第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬 股，每股面額壹拾元正，分次發行。
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第 六 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上之簽名或蓋章，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事
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業機構登錄。
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第 七 條 本公司股票為記名股票，應表明各股東之真實本名，其以政 府或法人為股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址 及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股 東所共有者，應推定一人為其代表。
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第 八 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關 頒佈之發行公司股務處理準則規定辦理之。
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第 九 條 股票因分合、污損或失滅而換發或補發新股票時，本公司得 酌收工本費。
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第 十 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司登記，其變更時亦同。凡辦 理股票業務、領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印 鑑為憑。
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第 十一 條 股東向本公司登記印鑑之印章遺失時，應即向本公司出具書 面報告，更換新印鑑。
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第 十二 條 股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，或於公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股東股 份轉讓之登記。
第三章 股 東 會
- 第 十三 條 本公司之股東會分左列兩種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。 股東臨時會於必要時，依法召集之。
- 第 十四 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日 期、地點及召集事由通知各股東。對於持股未滿一千股股東 ，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之 召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。
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- 第 十 五條 股東會之決議，除依法另有規定外，應有代表已發行股份總 額過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 。
第 十六 條 出席股東會之股東，不足前條之股份總數，但已有代表已發 行股份總額三分之一以上股東出席時，經出席股東表決權過 半數之同意，得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東 在股東名簿上之最後地址，分送各股東。並應於一個月內再 行召集股東會。如在再召開之股東會仍有代表已發行股份總 額三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，即可作成正式決議。上述特殊決議方式，對公司法第一 百八十五條、二百零九條、二百四十條、二百四十一條、二 百七十七條及三百十六條不能適用。
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第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
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第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，依法委託代理 人出席股東會，並行使權利。
第 十 九條 股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長末能指定代理人者，由 董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者 ，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推 一人擔任之。
- 第 二十 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋 章，並連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書，一併送交 董事會，作為公司記錄，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東。議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄應永久保存。
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第四章 董事及監察人
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第 廿一 條 本公司設置董事七至九人及監察人二至三人，由股東會就有 能力行為之人選任之；全體董事及監察人合計持股比例，證 券管理機關另有規定者，從其規定。
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第 廿二 條 董事與監察人之任期均為三年，連選得連任。
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第 廿三 條 本公司董事組織董事會由三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表本 公司。
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第 廿四 條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召 集外，董事會由董事長召集，並應於七日前以書面載明召集 事由通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之 。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方 式為之。
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第 廿五 條 董事會開會時以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由董事互推 一人代理之。
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第 廿六 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。
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第廿六條之一 董事會之決議應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。
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第 廿七 條 董事得於每次董事會開會時，出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但代理人以受 一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。
- 第 廿八 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其
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職務。
第 廿九 條 董事會之職權如左：
- 一、中長期發展計畫之審定；
二、年度營業計畫之審定；
三、資本增減之擬定；
四、預算決算之決定；
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五、盈餘分配之擬定；
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六、公司一級主管以上人員之任免；
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七、分支機構之設置及裁撤；
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八、投資其他事業之審定；
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九、重要章則及契約之審定；
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十、其他重要事項之審定。
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第 三十 條 監察人之職務如左：
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一、監督公司業務之執行；
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二、調查公司業務及財務狀況；
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三、查核公司簿冊及文件；
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四、其他法令所賦與之職務。
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第 卅一 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見， 但不得參加表決。
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第卅一條之一 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關 同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇 之相關規定，支給其他給與。
第五章 人 事
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第 卅二 條 本公司設總經理一人，副總經理三人，由董事會過半數之同 意聘任之。
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第 卅三 條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。
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第 卅四 條 本公司一級主管人員（經理）由總經理提請董事會核准聘任
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之。其他職員由總經理聘任之。
第六章 財務報告
- 第 卅五 條 本公司之會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，每一會 計年度終結後，董事會應編造左列表冊，於股東會開會三十 日前交監察人查核後，提出股東會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
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第 卅六 條 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補歷年虧損 及提列百分之十法定盈餘公積後，須就當年度發生之股 東權益減項金額或其他法令規定提列特別盈餘公積，如 尚有可分配之盈餘，再由董事會擬具分派案，提請股東 會決議之，分派時董事、監察人酬勞金為百分之一，員 工紅利為百分之五。
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二、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時，著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。
第七章 附 則
第 卅七 條 本公司內部組織及業務處理細則由董事會決定。
第卅七條之一 任何人，如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人 ，現為或曾為本公司之董事、監察人或從業人員，或應本公 司之邀請而為任何其他公司之董事、監察人或從業人員因執 行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公 司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴
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，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予 以補償。本條對董事、監察人及從業人員之補償權利，並不 排斥其應享之其他任何權益。
第 卅八 條 本章程如有未盡事宜，依公司法之規定。
第 卅九 條 本章程於中華民國六十六年二月十七日訂立，六十七年三月 二十七日第一次修正，六十八年四月二十七日第二次修正， 六十九年五月三日第三次修正，七十年四月二十五日第四次 修正，七十一年五月二十四日第五次修正，七十三年四月二 十七日第六次修正，七十三年十月二十六日第七次修正，七 十四年六月二十九日第八次修正，七十九年四月三十日第九 次修正，七十九年十一月二日第十次修正，八十年四月三十 日第十一次修正，八十年十二月二十日第十二次修正，八十 二年四月十五日第十三次修正，八十二年八月二十五日第十 四次修正，八十四年六月二十七日第十五次修正，八十五年 四月三十日第十六次修正，八十八年六月十五日第十七次修 正，八十九年六月十二日第十八次修正，九十年六月七日第 十九次修正，九十一年六月十八日第二十次修正，九十二年 六月二十日第廿一次修正，九十三年六月十五日第廿二次修 正。九十四年六月二十二日第廿三次修正。九十五年六月十 四日第廿四次修正。九十六年六月十三日第廿五次修正。九 十七年六月十九日第廿六次修正。九十九年六月廿三日第廿 七次修正。一○一年六月十五日第廿八次修正。
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二、中國鋼鐵結構股份有限公司股東會議事規則
92 年 10 月 1 日訂定 103 年 6 月 23 日第 4 次修訂
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一
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第 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，依本規 則行之。
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第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構 ，且應於股東會現場發放。
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通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。
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選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。
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持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。
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本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、受理處所及受理時間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案 討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權
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範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
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第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。
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第 五 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之 ；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或 股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。
股東應憑出席證及出席簽到卡或其他出席證件出席股東會， 並繳交簽到卡以代簽到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 份證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
- 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司 財務業務狀況之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者 ，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席 。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。
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本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第 七 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽 到卡計算之，如採行以第十二條第一項之書面或電子方式行 使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第三項 辦理者外，由主席宣布流會。
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前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會 。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不 適用之。
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於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。
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第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。 主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順 利進行。
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出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。
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第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶 號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。
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出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。
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同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主 席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第 十一 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
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股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份總數。
除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股 份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。
- 第 十二 條 本公司得於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委 託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行 使其表決權；凡以該書面或電子方式行使表決權之股東，均 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案 之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東 會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會
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者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式， 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。
除依書面或電子方式行使表決權外，表決由主席就下列方式 擇一行之：
一、投票表決。
二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。
議案及附屬動議、臨時動議之表決，除公司法及其他法令或 章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案及臨時動議經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與第四項所定二表決方式同。
就依前項徵詢而有異議之議案、臨時動議及附屬動議，主席 得決定僅由贊成股東或反對股東行使表決權，但反對股東行 使之表決權如未達否決該議案或動議所需之表決權者，仍應 再由贊成股東行使表決權。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。
表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各 項有關職務，監票員應具有股東身份。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權 數，並作成紀錄。
- 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監 察人選舉辦法辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事 、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
- 第 十四 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為
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之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方式、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間 ，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股 東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。
第 十五 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
第 十六 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自 備之擴音器發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其 他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
第 十七 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。
- 第 十八 條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。
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本次無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響
依民國八十九年二月一日台財證 ( 一 ) 第 00371 號函規定，本公司本 次並無配股，且未編製及公告一○四年財務預測，故無須揭露此資訊。
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董事及監察人持股明細表
( 截至本年度股東常會停止過戶開始日： 104 年 4 月 27 日 )
| 職稱 | 姓 名 | 選任 日期 |
選任時持有股數 | 選任時持有股數 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 現在持有股數 | 現在持有股數 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時 發行% |
種類 | 股數 | 佔當時 發行% |
||||
| 董事長 | 中國鋼鐵(股)公司 代表人：陳明漢 |
103.06.23 | 普通 股 |
66,487,844 | 33.24% | 普通股 | 66,487,844 | 33.24% | |
| 中國鋼鐵(股)公司 代表人：黃淳銜 |
|||||||||
| 中國鋼鐵(股)公司 代表人：陳擇良 |
|||||||||
| 董 事 | 中龍鋼鐵(股)公司 代表人：孟慶立 |
103.06.23 | 普通 股 |
3,500,000 | 1.75% | 普通股 | 3,500,000 | 1.75% | |
| 董 事 | 中鋼碳素化學 (股)公司 代表人：寇啟勇 |
103.06.23 | 普通 股 |
600,069 | 0.30% | 普通股 | 600,069 | 0.30% | |
| 董 事 | 弘博鋼鐵(股)公司 代表人：郭永成 |
103.06.23 | 普通 股 |
2,896,471 | 1.45% | 普通股 | 3,189,471 | 1.59% | |
| 董 事 | 日商株式會社IHI 代表人：林道鵬 |
103.06.23 | 普通 股 |
11,061,690 | 5.53% | 普通股 | 11,061,690 | 5.53% | |
| 監察人 | 上恩投資(股)公司 代表人：陳文源 |
103.06.23 | 普通 股 |
405,000 | 0.20% | 普通股 | 405,000 | 0.20% | |
| 監察人 | 世昌國際投資 (股)公司 代表人：洪勝雄 |
103.06.23 | 普通 股 |
1,208,000 | 0.60% | 普通股 | 1,208,000 | 0.60% | |
| 合 計 | 86,159,074 | 86,452,074 |
103 年 06 月 23 日發行總股數： 200,000,000 股 104 年 04 月 27 日發行總股數： 200,000,000 股
備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數為 15,000,000 股，截至 104 年 4 月 27 日止持 有 84,839,074 股。
- 本公司全體監察人法定應持有股數為 1,500,000 股，截至 104 年 4 月 27 日止持 有 1,613,000 股。
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公開發行公司出席股東會使用委託書規則
中華民國一百零四年三月六日金融監督管理委員會金管證交字第 10400045023 號令修正
-
第 1 條 本規則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十五條之一規定 訂定之。
-
第 2 條 公開發行公司出席股東會使用之委託書，其格式內容應包括 填表須知、股東委託行使事項及股東、徵求人、受託代理人 基本資料等項目，並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通 知時同時附送股東。
公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者 為限；公司寄發或以電子文件傳送委託書用紙予所有股東， 應於同日為之。
- 第 3 條 本規則所稱徵求，指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊 、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委 託書藉以出席股東會之行為。
本規則所稱非屬徵求，指非以前項之方式而係受股東之主動 委託取得委託書，代理出席股東會之行為。
委託書之徵求與非屬徵求，非依本規則規定，不得為之。
-
第 4 條 （刪除） 第 5 條 委託書徵求人，除第六條規定外，應為持有公司已發行股份 五萬股以上之股東。但股東會有選舉董事或監察人議案，徵 求人應為截至該次股東會停止過戶日，依股東名簿記載或存 放於證券集中保管事業之證明文件，持有該公司已發行股份 符合下列條件之一者：
-
一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，徵求人應繼續一年以上，持有該公 司已發行股份八十萬股或已發行股份總數千分之二以上。
-
二、前款以外之公司召開股東會，徵求人應繼續六個月以上 ，持有該公司已發行股份八十萬股以上或已發行股份總 數千分之二以上且不低於十萬股。
符合前項資格之股東、第六條之信託事業、股務代理機構或
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其負責人，有下列情事之一者，不得擔任徵求人：
-
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服 刑期滿尚未逾五年。
-
二、因徵求委託書違反刑法偽造文書有關規定，經有罪判決 確定，服刑期滿尚未逾三年。
-
三、曾犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑六個月以上宣 告，服刑期滿尚未逾三年。
-
四、違反證券交易法、期貨交易法、銀行法、信託業法、金 融控股公司法及其他金融管理法，經受有期徒刑六個月 以上宣告，服刑期滿尚未逾三年。
-
五、違反本規則徵求委託書其代理之表決權不予計算，經判 決確定尚未逾二年。
-
第 6 條 繼續一年以上持有公司已發行股份符合下列條件之一者，得 委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人，其代理股數不受 第二十條之限制：
-
一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，股東應持有公司已發行股份總數 百分之十以上，但股東會有選舉董事或監察人議案者， 股東應持有公司已發行股份總數百分之十二以上。
-
二、前款以外之公司召開股東會，股東應持有公司已發行股 份符合下列條件之一：
-
（一）持有公司已發行股份總數百分之十以上。
-
（二）持有公司已發行股份總數百分之八以上，且於股 東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之 被選舉人之一符合獨立董事資格。
-
-
三、對股東會議案有相同意見之股東，其合併計算之股數符 合前二款規定應持有之股數，得為共同委託。
-
信託事業或股務代理機構依前項規定受股東委託擔任徵求人 ，其徵得委託書於分配選舉權數時，股東擬支持之獨立董事 被選舉人之選舉權數，應大於各非獨立董事被選舉人之選舉 權數。
信託事業或股務代理機構，具有下列情事之一者，於股東會
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有選舉董事或監察人議案時，不得接受第一項股東之委託擔 任徵求人或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務： 一、本身係召開股東會之公開發行公司之股務代理機構。 二、本身係召開股東會之金融控股公司之子公司。
第一項股東或其負責人具有前條第二項所定情事者，不得委 託信託事業或股務代理機構擔任徵求人。
股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，於該次股 東會不得再有徵求行為或接受徵求人之委託辦理代為處理徵 求事務。
前項股東為金融控股公司者，其子公司於該次股東會亦不得 再有徵求行為或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務。 第三項第二款及前項所稱之子公司，指依金融控股公司法第 四條所規定之子公司。
股東會有選任董事或監察人議案時，第一項委託徵求之股東 ，其中至少一人應為董事或監察人之被選舉人。但擬支持之 被選舉人符合獨立董事資格者，不在此限。
第 6-1 條 下列公司不得依第五條第一項規定擔任徵求人或依前條第一 項規定委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人：
-
一、金融控股公司召開股東會，其依金融控股公司法第四條 所規定之子公司。
-
二、公司召開股東會，其依公司法第一百七十九條第二項所 規定無表決權之公司。
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第 7 條 徵求人應於股東常會開會三十八日前或股東臨時會開會二十 三日前，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件 、代為處理徵求事務者資格報經金融監督管理委員會（以下 簡稱本會）備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿送達 公司及副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（ 以下簡稱證基會）。公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，以電 子檔案傳送至證基會予以揭露或連續於日報公告二日。
-
公司於前項徵求人檢送徵求資料期間屆滿當日起至寄發股東 會召集通知前，如有變更股東會議案情事，應即通知徵求人
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及副知證基會，並將徵求人依變更之議案所更正之徵求資料 製作電子檔案傳送至證基會予以揭露。
股東會有選舉董事或監察人議案者，公司除依前二項規定辦 理外，應彙總徵求人名單與徵求委託書之書面及廣告中擬支 持董事被選舉人之經營理念內容，於寄發或以電子文件傳送 股東會召集通知時，同時附送股東。
第一項及第二項徵求人徵求資料彙總表冊，公司以電子檔案 傳送至證基會者，應於股東會召集通知上載明傳送之日期、 證基會之網址及上網查詢基本操作說明；以日報公告者，應 於股東會召集通知上載明公告之日期及報紙名稱。
徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為 寄發徵求信函或徵求資料予股東。
徵求人非於第一項規定期限內將委託書徵求書面資料送達公 司者，不得為徵求行為。
第 7-1 條 除證券商或符合公開發行股票公司股務處理準則第三條第二 項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合下列資格條件：
一、實收資本額達新臺幣一千萬元以上之股份有限公司。
-
二、辦理徵求事務之人員，含正副主管至少應有五人，並應 具備下列資格之一：
-
（一）股務作業實務經驗三年以上。
-
（二）證券商高級業務員或業務員。
（三）本會指定機構舉辦之股務作業測驗合格。
- 三、公司之內部控制制度應包括徵求作業程序，並訂定查核 項目。
代為處理徵求事務者應檢具前項相關資格證明文件送交本會 指定之機構審核後，轉報本會備查，始得辦理代為處理徵求 事務。
本會或本會指定之機構得隨時檢查代為處理徵求事務者之資 格條件，代為處理徵求事務者不得拒絕，拒絕檢查者，視同 資格不符，且於三年內不得辦理徵求事務；經檢查有資格條 件不符情事時，經本會或本會指定之機構限期補正，屆期仍 未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。
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代為處理徵求事務者於第一項資格條件之實收資本額、人員 異動及內部控制制度之徵求作業程序修正時，應於異動或修 正後五日內向本會指定之機構申報。
代為處理徵求事務者之內部控制制度應由專責人員定期或不 定期實施內部稽核，並作成書面紀錄，備供本會或本會指定 之機構查核。
未依前二項規定辦理，經本會或本會指定之機構限期補正， 屆期仍未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。
第 7-2 條 徵求人及代為處理徵求事務者應於徵求場所人員辦理徵求事 務前，向本會指定之機構申報，徵求場所人員非經申報，不 得辦理徵求事務。
徵求場所人員異動時，應依下列規定辦理：
-
一、每年三月至六月期間人員異動者，徵求人及代為處理徵 求事務者應於異動後五日內向本會指定之機構申報。
-
二、前述期間外人員發生異動者，於下次辦理徵求事務前向 本會指定之機構彙總申報。
徵求人及代為處理徵求事務者，不得以未依前二項規定申報 之人員辦理委託書徵求事務，取得委託書。
第 8 條 徵求委託書之書面及廣告，應載明下列事項：
-
一、對於當次股東會各項議案，逐項為贊成與否之明確表示 ；與決議案有自身利害關係時並應加以說明。
-
二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時，應對該公司 有關資料記載內容，提出反對之理由。
-
三、關於董事或監察人選任議案之記載事項：
-
（一）說明徵求委託書之目的。
-
（二）擬支持之被選舉人名稱、股東戶號、持有該公司 股份之種類與數量、目前擔任職位、學歷、最近 三年內之主要經歷、董事被選舉人經營理念、與 公司之業務往來內容。如係法人，應比照填列負 責人之資料及所擬指派代表人之簡歷。
-
（三）徵求人應列明與擬支持之被選舉人之間有無本法 施行細則第二條所定利用他人名義持有股票之情
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形。
-
（四）第五條徵求人及第六條第一項之委任股東，其自 有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載 之被選舉人。
-
四、徵求人姓名、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量 、持有該公司股份之設質與以信用交易融資買進情形、 徵求場所、電話及委託書交付方式。如為法人，應同時 載明公司或商業統一編號及其負責人姓名、持有公司股 份之種類與數量、持有公司股份之設質與以信用交易融 資買進情形。
-
五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話。
-
六、徵求取得委託書後，應依股東委託出席股東會，如有違 反致委託之股東受有損害者，依民法委任有關規定負損 害賠償之責。
七、其他依規定應揭露之事項。
徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵 求委託書，且應於徵求場所將前項書面及廣告內容為明確之 揭示。
第一項第三款第二目之擬支持董事被選舉人經營理念以二百 字為限，超過二百字或徵求人未依第一項規定於徵求委託書 之書面及廣告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不 予受理。
股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人其擬支持之董事 或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所 定董事或監察人應選任人數。
第 9 條 徵求人自行寄送或刊登之書面及廣告，應與依第七條第一項 及第二項送達公司之資料內容相同。
第 10 條 委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具 徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委 託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代 理人者，得以當場蓋章方式代替之。
徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並應加蓋徵求場所章
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戳，及由徵求場所辦理徵求事務之人員於委託書上簽名或蓋 章，且不得轉讓他人使用。
第 11 條 出席股東會委託書之取得，除本規則另有規定者外，限制如 下：
- 一、不得以給付金錢或其他利益為條件。但代為發放股東會 紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用 ，不在此限。
二、不得利用他人名義為之。
三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會。 各公開發行公司每屆股東會如有紀念品，以一種為限，其數 量如有不足時，得以價值相當者替代之；公司對於股東會紀 念品之發放，應以公平原則辦理。
徵求人或受託代理人依第十二條及第十三條規定，檢附明細 表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付 股東會紀念品，再由其轉交委託人，公司不得拒絕。
前項股東會紀念品保證金之金額及收取方式，由公司基於公 平原則訂定之。
第 12 條 徵求人應編製徵得之委託書明細表乙份，於股東會開會五日 前，送達公司或其股務代理機構；公司或其股務代理機構應 於股東會開會當日，將徵求人徵得之股數彙總編造統計表， 以電子檔案傳送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭 示。
第 13 條 非屬徵求委託書之受託代理人除有第十四條情形外，所受委 託之人數不得超過三十人。其受三人以上股東委託者，應於 股東會開會五日前檢附聲明書及委託書明細表乙份，並於委 託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理機構。 前項聲明書應載明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求 而取得。
公開發行公司或其股務代理機構應於股東會開會當日，將第 一項受託代理人代理之股數彙總編造統計表，以電子檔案傳 送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭示。
第 13-1 條 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代
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理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務 者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機 構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀 測站公告。
前項所稱驗證之內容如下：
一、委託書是否為該公司印製。
二、委託人是否簽名或蓋章。
三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正 確。
辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託 書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會 指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託 書統計驗證作業相關規定訂定之。
本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公 司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。
自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令 糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股 務事務。
第 14 條 股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任擔任該公開發行 公司股東之受託代理人；其所代理之股數，不受已發行股份 總數百分之三之限制。
公開發行公司依前項規定委任股務代理機構擔任股東之受託 代理人，以該次股東會並無選舉董事或監察人之議案者為限 ；其有關委任事項，應於該次股東會委託書使用須知載明。 股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，不得接受 股東全權委託；並應於各該公開發行公司股東會開會完畢五 日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情 形，契約書副本及其他本會所規定之事項，製作受託代理出 席股東會彙整報告備置於股務代理機構。
股務代理機構辦理第一項業務應維持公正超然立場。
第 14-1 條 （刪除） 第 15 條 本會或本會指定之機構得隨時要求徵求人、代為處理徵求事
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務者、受託代理人或其關係人提出取得之出席股東會委託書 及其他有關文件資料，或派員檢查委託書之取得情形，徵求 人、代為處理徵求事務者、受託代理人或其關係人不得拒絕 或規避。
- 第 16 條 公開發行公司印發之委託書用紙、議事手冊或其他會議補充 資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、第十二條及第十三 條之委託明細表、前條之出席股東會委託書及文件資料，不 得對應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事。
前項文件不得以已檢送並備置於證基會而為免責之主張。
-
第 17 條 （刪除） 第 18 條 委託書之委任人得於股東會後七日內，向公開發行公司或其 股務代理機構查閱該委託書之使用情形。
-
第 19 條 公開發行公司對於徵求委託書之徵求人所發給之出席證、出 席簽到卡或其他出席證件，應以顯著方式予以區別。
-
前項出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得轉讓他人使用 ，持有者並應於出席股東會時攜帶身分證明文件，以備核對。
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第 20 條 徵求人除本規則另有規定外，其代理之股數不得超過公司已 發行股份總數之百分之三。
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第 21 條 第十三條第一項受三人以上股東委託之受託代理人，其代理 之股數除不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公 司已發行股份總數之百分之三。
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前項受託代理人有徵求委託書之行為者，其累計代理股數， 不得超過第二十條規定之股數。
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第 22 條 使用委託書有下列情事之一者，其代理之表決權不予計算： 一、其委託書用紙非為公司印發。
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二、因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得。
三、違反第五條、第六條或第七條之一第一項規定。
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四、違反第八條第二項規定於徵求場所外徵求委託書或第四 項規定。
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五、違反第十一條第一項規定取得委託書。
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六、依第十三條出具之聲明書有虛偽情事。
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七、違反第十條第一項、第十三條第一項、第十四條、第十
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六條第一項或第十九條第二項規定。
-
八、徵求人或受託代理人代理股數超過第二十條或第二十一 條所定限額，其超過部分。
-
九、徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容 或與委託人之委託內容不相符合。
十、其他違反本規則規定徵求委託書。
有前項各款情事之一者，公開發行公司得拒絕發給當次股東 會各項議案之表決票。
有第一項表決權不予計算情事者，公開發行公司應重為計算。 委託書及依本規則製作之文件、表冊、媒體資料，其保存期 限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條規定提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 23 條 出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得為徵求之標的。 第 23-1 條 本規則規定有關書表格式，由本會公告之。 第 23-2 條 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上 市（櫃）公司、興櫃公司應準用本規則之規定。
第一上市（櫃）公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停 止過戶期間者，其召集股東會時，依第五條或第六條規定， 計算委託書徵求人或委任徵求之股東持有股數時，得以該次 股東會基準日之股東名簿或存放於證券集中保管事業之證明 文件記載之股數為準。
第一上市（櫃）公司、興櫃公司依其註冊地國法令規定，無 法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，委託書徵求 人應於證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之召集通知書最 遲發送日八日前，檢附第七條第一項規定之徵求資料送達公 司及副知證基會；公司應於召集通知書最遲發送日前，製作 徵求人徵求資料彙總表冊，傳送證基會。
第 24 條 本規則自發布日施行。但中華民國九十四年十二月十五日修 正發布之第七條之一修正條文自九十五年一月一日施行；九 十五年十二月二十日修正發布之第五條及第六條修正條文， 自九十七年一月一日施行；一百零二年四月十一日修正發布 之第十三條之一修正條文，自一百零二年七月一日施行。
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