CSSC — Annual Report 2014

Jul 2, 2014

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目 錄

壹、開會程序 ............................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................ 2 一、報告事項 .................................................................... 3 二、承認事項 .................................................................... 7 三、討論事項及選舉事項 .............................................. 31 四、臨時動議 .................................................................. 53 參、章 則 一、本公司章程 .............................................................. 55 二、本公司股東會議事規則 .......................................... 63 三、本公司董事監察人選舉辦法 .................................. 69 肆、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 .......................................................... 71 伍、全體董事及監察人持股明細表 ...................................... 72 陸、附 錄 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 .................. 73

中國鋼鐵結構股份有限公司 一○三年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席就位

三、全體肅立

四、唱國歌

五、向國旗及 國父遺像行三鞠躬禮 六、主席致詞

七、報告事項

八、承認事項

九、討論事項及選舉事項

十、臨時動議

十一、散會

－ 1 －

中國鋼鐵結構股份有限公司 一○三年股東常會開會議程

一、時間：中華民國 103 年 6 月 23 日(星期一)

上午 9 時 30 分正

二、地點：高雄市燕巢區中興路 500 號本公司高雄廠

三、出席：股東及股東委託之代理人

四、主席：陳董事長澤浩

五、主席致詞：

六、報告事項：

( 一 ) 本公司 102 年度營業報告。

( 二 ) 監察人查核本公司 102 年度決算報告。

( 三 ) 本公司辦理背書保證情形報告。

七、承認事項：

( 一 ) 本公司 102 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。

( 二 ) 本公司 102 年度盈餘分配案，敬請 承認。

八、討論事項及選舉事項：

一 ( ) 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案。

( 二 ) 擬解除本公司董事兼總經理李怡華先生競業禁止之限制案。

( 三 ) 擬選舉本公司第十三屆董事七人及監察人二人。

( 四 ) 擬解除本公司第十三屆董事競業禁止之限制。

( 五 ) 擬修訂本公司股東會議事規則部份條文案。

九、臨時動議

十、散 會

－ 2 －

報告事項

一、本公司 102 年度營業報告。

• ( 請參閱本手冊第 8~27 頁 )

二、監察人查核本公司 102 年度決算報告 ( 請參閱本手冊第 28 頁 ) 。

－ 3 －

• 三、本公司依背書保證辦法規定為轉投資公司背書保證情形報告。

本公司董事會

• 一

• ( ) 前次提會報告背書保證金額新台幣 1,105,000,000 元及美金 22,000,000 元。

• ( 二 ) 本次解除背書保證金額新台幣 1,105,000,000 元及美金 22,000,000 元明細如下：

解除背書保證公司	擔保事項	背書保證金額
聯鋼營造工程 股份有限公司	高雄醫學大學第二教學 研究大樓興建工程履約 保證	新台幣1,105,000,000元
中鋼結構(昆山) 有限公司	向瑞穗實業銀行(中國) 有限公司短期循環貸款 融資擔保	美 金6,000,000元
中鋼結構(昆山) 有限公司	向匯豐銀行（中國）有 限分行融資擔保	美 金5,000,000元
聯鋼工程(越南) 責任有限公司	向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保	美 金11,000,000元

• ( 三 ) 本次新增背書保證金額美金 26,500,000 元，人民幣 95,000,000 元 及新台幣 577,500,000 元，明細如下：

請求背書保證公司	擔保事項	背書保證金額
中鋼結構(昆山) 有限公司	向法國巴黎銀行(中國) 有限公司短期循環貸款 融資擔保	人民幣95,000,000元

－ 4 －

請求背書保證公司	擔保事項	背書保證金額
中鋼結構(昆山) 有限公司	向瑞穗實業銀行(中國) 有限公司短期循環貸款 融資擔保	美 金10,500,000元
中鋼結構(昆山) 有限公司	向匯豐銀行（中國）有 限分行融資擔保	美 金5,000,000元
聯鋼工程(越南) 責任有限公司	向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保	美 金11,000,000元
聯鋼營造工程 股份有限公司	台灣創價學會屏東文化 會館新建工程履約保證	新台幣167,500,000元
聯鋼營造工程 股份有限公司	樹德科大文薈館新建工 程履約保證	新台幣410,000,000元

( 四 ) 本公司截至 103 年 2 月底對外背書保證金額共新台幣 577,500,000 元，美金 26,500,000 元及人民幣 95,000,000 元。

－ 5 －

－ 6 －

承認事項

第一案

本公司董事會 提

案由：本公司 102 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 說明：本公司 102 年度營業報告書、財務報表如附件。 決議：

－ 7 －

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中國鋼鐵結構股份有限公司 附件 102 年度營業報告書

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一、經營方針

1. 發揮團隊力量。

2. 追求卓越管理。

3. 創造公司利潤。

4. 增進社會福祉。

二、經營方針實施概況

1. 本公司一向堅持全方位客戶滿意服務，有效結合人才、技術與資 金，充分發揮團隊力量，提供客戶從鋼結構設計、工程技術支援 、各式型鋼供應、鋼結構製造施工、安裝到土木營造完整服務。 本公司另從事貿易業務，結合供需，暢通物流，創造公司利益。

2. 本公司自創立以來，就持續不斷追求卓越管理，自我期許成為客 戶永遠的最佳夥伴，秉持著中鋼集團「正派經營」的優良傳統， 以高素質人力、有效管理觀念，建立數座現代化生產基地，提供 客戶量身訂作的完整解決方案。

3. 國內鋼結構市場在供過於求的情況下，同業削價搶標，營業利潤 易受搶標影響，為維持公司利潤，本公司採取下列方案：

4. (1) 持續降低成本。

5. (2) 提升品牌形象。

6. (3) 開拓海外市場。

－ 8 －

• (4) 爭取高難度獲利較佳工程。

• 本公司一向本著「內塑文化、外塑形象」的精神，善盡企業社會 責任，兼顧公司的永續發展與增進社會福祉。為達此目標，本公 司致力推動：

• (1) 協助鄰里發展，促進地方繁榮，回饋地區居民。

• (2) 扮演環保綠建築推手，將生產與生態結合。

• (3) 降低生產消耗的能源與其他地球資源。

• (4) 提供優質產品，服務社會人群。

• (5) 關懷員工、協力廠商及廠區周遭居民生活及生命安全，預防營 運活動所產生的危險與傷害。

• 三、營業計畫實施成果

民國 102 年本公司鋼構的產量較 101 年減少，鋼結構 102 年生產量為 19 萬 6,102 噸，較 101 年之 20 萬 3,299 噸減少 7,197 噸，約減少 3.54% ； 另因部份大型工程於 102 年密集出貨安裝，故 102 年鋼構銷貨量較 101 年增加， 102 年銷貨量為 23 萬 2,683 噸，較 101 年之 19 萬 8,878 噸增 加 3 萬 3,805 噸，約增加 17% 。此外， 102 年鋼品市場因積極開發新 客戶， 102 年鋼品的銷貨量較 101 年略增，鋼品 102 年銷貨量為 13 萬 8,115 噸，較 101 年之 13 萬 1,296 噸增加 6,819 噸，約增加 5.19% 。

－ 9 －

四、營業收支預算執行情形

單位：新台幣千元

項 目	全年度預算	實際執行情形	執行率(%)
營業收入	12,000,000	14,044,444	117.04
營業成本	11,329,058	13,582,236	119.89
營業毛利	670,942	462,208	68.89
營業費用	289,122	275,074	95.14
營業淨利	381,820	187,134	49.01
營業外利益	118,180	314,793	266.37
稅前淨利	500,000	501,927	100.39

五、獲利能力分析

民國 102 年因受同業削價競爭、低價搶標，壓縮獲利空間，全年獲 利比 102 年衰退。 102 年營業收入 140 億 4,444 萬 4 千元，較 101 年營業 收入 150 億 2,177 萬 4 千元，減少 9 億 7,733 萬元，約減少 6.51% ； 102 年營業淨利 1 億 8,713 萬 4 千元，較 101 年營業淨利 5 億 2,688 萬 9 千元， 減少 3 億 3,975 萬 5 千元，約減少 64.48% ； 102 年稅前淨利 5 億 192 萬 7 千元，較 101 年稅前淨利 7 億 2,435 萬 8 千元，減少 2 億 2,243 萬 1 千元， 約減少 30.71% ； 102 年稅後淨利 4 億 3,553 萬 1 千元，較 101 年稅後淨 利 6 億 960 萬 6 千元，減少 1 億 7,407 萬 5 千元，約減少 28.56% 。

－ 10 －

六、研究發展狀況

1. 近年完成之成果

(1) 完成工程預算成本管理系統。

• (2) 開發備料請購單與庫存分析系統。

• (3) 多元調諧質量阻尼器減震系統應用於高層建築設計與製造。

• 目前進行之項目

(1) 組合型鋼排板及轉換為鋼板需求量系統開發。

• (2) 利用 TEKLA 的 3D 模型，產生相關的 CAD/CAM 資料。

• (3) 多元調諧質量阻尼器減震系統應用於高層建築之試驗驗證。

• 附列 102 年各項財務報表如后，敬請 鑒核。

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董 事 長 陳 澤 浩 總 經 理 李 怡 華

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會計主管 郭 大 船

－ 11 －

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	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司
	個體資產負債表
	民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日																				單位：新台幣千元
			102 年12 月31	日	101 年12 月31		日	101 年1 月1		日						102 年12 月31		日	101 年12 月31 日				101 年1 月1	日
代碼 資	產	金 額		％	金 額	％		金	額	％	代 碼	負	債 及	權	益金		額	％	金	額	％	金	額	％
流動資產												流動負債
1100	現金及約當現金（附註四及六）	$	33,317	-	$ 35,446		-	$	17,168	-	2100		短期借款（附註十六）			$	1,368,099	12	$	1,481,519	14	$	2,242,500	21
1125	備供出售金融資產－流動(附註四、五及七)		229,682	2	214,662		2		216,249	2	2110		應付短期票券（附註十六）				2,529,107	21		1,049,595	10		1,229,259	11
1150	應收票據（附註五及八）		70,540	1	47,738		-		36,032	1	2150		應付票據（附註十七）				-	-		-	-		15,297	-
1170	應收帳款（附註五及八）		1,796,087	15	1,513,485		15	1,385,812		13	2170		應付帳款（附註十七）				1,296,715	11		1,288,336	13		1,323,797	12
1180 1190 1200 1220 130X 1410 11XX	應收帳款－關係人（附註五、八及二九） 應收建造合約款（附註四及九） 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十五及二九） 流動資產總計		158,502 3,720,956 50,011 9,087 786,026 174,411 7,028,619	1 32 - - 7 2 60	156,161 2,798,237 162,968 - 695,635 133,282 5,757,614		2 27 2 - 7 1 56	3 6	128,872 ,792,506 26,334 - 975,923 196,419 ,775,315	1 35 - - 9 2 63	2180 2190 2200 2230 2250 2399 21XX		應付帳款－關係人（附註十七及二九） 應付建造合約款（附註四及九） 其他應付款（附註十八及二九） 當期所得稅負債（附註二四） 負債準備－流動（附註四、五及十九） 其他流動負債 流動負債總計				171,830 611,897 477,748 - 409,866 8,455 6,873,717	1 5 4 - 4 - 58		269,790 439,930 581,271 50,456 435,104 11,725 5,607,726	3 4 6 1 4 - 55		248,077 202,699 561,631 3,894 438,282 49,843 6,315,279	2 2 5 - 4 1 58

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	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司
	個體資產負債表
	民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日																				單位：新台幣千元
			102 年12 月31	日	101 年12 月31		日	101 年1 月1		日						102 年12 月31		日	101 年12 月31 日				101 年1 月1	日
代碼 資	產	金 額		％	金 額	％		金	額	％	代 碼	負	債 及	權	益金		額	％	金	額	％	金	額	％
流動資產												流動負債
1100	現金及約當現金（附註四及六）	$	33,317	-	$ 35,446		-	$	17,168	-	2100		短期借款（附註十六）			$	1,368,099	12	$	1,481,519	14	$	2,242,500	21
1125	備供出售金融資產－流動(附註四、五及七)		229,682	2	214,662		2		216,249	2	2110		應付短期票券（附註十六）				2,529,107	21		1,049,595	10		1,229,259	11
1150	應收票據（附註五及八）		70,540	1	47,738		-		36,032	1	2150		應付票據（附註十七）				-	-		-	-		15,297	-
1170	應收帳款（附註五及八）		1,796,087	15	1,513,485		15	1,385,812		13	2170		應付帳款（附註十七）				1,296,715	11		1,288,336	13		1,323,797	12
1180 1190 1200 1220 130X 1410 11XX	應收帳款－關係人（附註五、八及二九） 應收建造合約款（附註四及九） 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十五及二九） 流動資產總計		158,502 3,720,956 50,011 9,087 786,026 174,411 7,028,619	1 32 - - 7 2 60	156,161 2,798,237 162,968 - 695,635 133,282 5,757,614		2 27 2 - 7 1 56	3 6	128,872 ,792,506 26,334 - 975,923 196,419 ,775,315	1 35 - - 9 2 63	2180 2190 2200 2230 2250 2399 21XX		應付帳款－關係人（附註十七及二九） 應付建造合約款（附註四及九） 其他應付款（附註十八及二九） 當期所得稅負債（附註二四） 負債準備－流動（附註四、五及十九） 其他流動負債 流動負債總計				171,830 611,897 477,748 - 409,866 8,455 6,873,717	1 5 4 - 4 - 58		269,790 439,930 581,271 50,456 435,104 11,725 5,607,726	3 4 6 1 4 - 55		248,077 202,699 561,631 3,894 438,282 49,843 6,315,279	2 2 5 - 4 1 58

中國鋼鐵結構股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代碼 營業收入（附註四及二 九） 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註二三及 二九） 5900營業毛利 營業費用（附註二三及 二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出（附 註八、十二及二三） 7175 壞帳迴轉利益 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法之子公 司及關聯企業損 益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利 7950所得稅費用（附註四及 二四）	102年度 金 額 ％ $ 2,540,332 18 11,101,521 79 399,758 3 2,833 - 14,044,444 100 13,582,236 96 462,208 4 85,712 1 189,362 1 - - 275,074 2 187,134 2 25,698 - 10,292 - ( 6,933) - ( 42,743) - 328,479 2 314,793 2 501,927 4 66,396 1	102年度 金 額 ％ $ 2,540,332 18 11,101,521 79 399,758 3 2,833 - 14,044,444 100 13,582,236 96 462,208 4 85,712 1 189,362 1 - - 275,074 2 187,134 2 25,698 - 10,292 - ( 6,933) - ( 42,743) - 328,479 2 314,793 2 501,927 4 66,396 1	101年度	101年度
	金 額 $ 2,540,332 11,101,521 399,758 2,833 14,044,444 13,582,236 462,208 85,712 189,362 - 275,074 187,134 25,698 10,292 ( 6,933) ( 42,743) 328,479 314,793 501,927 66,396		金 額 $ 2,474,443 12,161,231 383,129 2,971 15,021,774 14,224,161 797,613 87,819 182,425 480 270,724 526,889 74,677 12,943 ( 9,080) ( 35,259) 154,188 197,469 724,358 114,752	％
		18 79 3 - 100 96 4 1 1 - 2 2 - - - - 2 2 4 1		16 81 3 -
				100 94
				6
				1 1 -
				2
				4
				- - - - 1
				1
				5 1

(接次頁)

－ 14 －

(承前頁)

代碼		102年度	102年度	101年度	101年度
		金 額	％	金 額	％
8200 8310 8325 8380 8360 8399 8300 8500 9710 9810	本年度淨利 其他綜合損益（附註十 二、二十及二二） 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 備供出售金融資產 未實現損益 採用權益法之子公 司及關聯企業之 其他綜合損益之 份額 確定福利計畫精算 損益 與其他綜合損益組 成部分相關之所 得稅費用 本年度其他綜 合損益（稅 後淨額） 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 基 本 稀 釋	$ 435,531	3	$ 609,606	4
		26,469 4,660 28,628 ( 36,743) 6,246	- - - - -	( 14,753) 853 ( 11,924) ( 22,568) 3,836	- - - - -
		29,260	-	( 44,556)	-
		$ 464,791	3	$ 565,050	4
		$ 2.25		$ 3.16
		$ 2.25		$ 3.14

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳澤浩

經理人：李怡華 會計主管：郭大船

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中國鋼鐵結構股份有限公司 個體權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 A1 101年1月1日餘額 $ 2,000,000 $ 1,159,266 $ 385,675 $ 158,453 $ 526,757	其 他	權 益	項 目	單位：新台幣千元 庫 藏 股 票 權 益 總 計 ($ 136,162) $ 4,276,782
	國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額	備 供 出 售 金 融 資 產 未 實現（損）益	合 計
	$ -	$ 182,793	$ 182,793	($ 136,162)

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中國鋼鐵結構股份有限公司 個體權益變動表 民國102年及101年1月1日至12月31日 保 留 盈 餘 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 A1 101年1月1日餘額 $ 2,000,000 $ 1,159,266 $ 385,675 $ 158,453 $ 526,757	其 他	權 益	項 目	單位：新台幣千元 庫 藏 股 票 權 益 總 計 ($ 136,162) $ 4,276,782
	國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額	備 供 出 售 金 融 資 產 未 實現（損）益	合 計
	$ -	$ 182,793	$ 182,793	($ 136,162)

	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司	中國鋼鐵結構股份有限公司
	個體現金流量表
	民國102及101年1月1日至12月31日
			單位：新台幣千元
代 碼			102年度		101年度
	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利	$	501,927	$	724,358
A20010	不影響現金流量之收益費損項目
A20100	折舊費用		142,395		63,638
A20200	攤銷費用		7,139		8,030
A20300	呆帳迴轉利益	(	25,698)	(	74,677)
A20900	財務成本		42,743		35,259
A21200	利息收入	(	63)	(	492)
A21300	股利收入	(	3,536)	(	7,152)
A22400	採用權益法之子公司及關聯
	企業損益之份額	(	328,479)	(	154,188)
A22500	處分及報廢不動產、廠房及
	設備損失（利益）		105	(	1,301)
A23800	備抵存貨跌價損失減少	(	13,308)	(	5,630)
A23800	投資性不動產減損迴轉利益	(	29,463)	(	57,813)
A29900	迴轉未實現工程損失	(	507,322)	(	39,299)
A29900	迴轉負債準備	(	25,238)	(	3,178)
A29900	預付租賃款攤銷		10,660		3,675
A30000	營業資產及負債淨變動數
A31130	應收票據	(	22,802)	(	11,706)
A31150	應收帳款	(	256,904)	(	58,881)
A31160	應收帳款－關係人	(	2,341)	(	27,289)
A31170	應收建造合約款	(	415,397)		1,033,568
A31180	其他應收款		22,393	(	46,063)
A31200	存 貨	(	77,083)		285,918
A31230	預付款項	(	41,129)		63,137
A32130	應付票據		-	(	15,297)
A32150	應付帳款		8,379	(	35,461)
A32160	應付帳款－關係人	(	97,960)		21,713
A32170	應付建造合約款		171,967		237,231
A32180	其他應付款	(	115,024)	(	24,277)
A32230	其他流動負債	(	3,270)	(	38,118)
A32240	應計退休金負債	(	31,755)	(	52,976)
A33000	營運產生之現金	(	1,089,064)		1,822,729
(接次頁)

－ 18 －

(承前頁) 代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取子公司及關聯企業之股利 B07600 收取其他股利 B07500 收取之利息 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01800 長期應付票券增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05600 支付之利息 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE現金及約當現金淨增加（減少） E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ($ 70,872) ( 1,159,936) ( 184,102) 90,568 - 1,093 ( 742) 58 ( 2,964) 148,928 3,536 59 56,434 ( 113,420) 1,480,000 - 200,000 ( 105) ( 420,000) ( 45,102) 1,101,373 ( 2,129) 35,446 $ 33,317	101年度
		($ 3,947)
		1,818,782
		( 554,799) 1,965 4,900 564 ( 6,307) 5,858 ( 1,038) 126,277 7,152 489
		( 414,939)
		( 760,981) - ( 180,000) - ( 2,621) ( 400,000) ( 41,963)
		( 1,385,565)
		18,278 17,168
		$ 35,446

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：陳澤浩

經理人：李怡華 會計主管：郭大船

－ 19 －

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	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司
			合併資產負債表
	民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日																					單位：新台幣千元
			102 年12 月31日			101 年12 月31		日	101 年1 月1		日							102 年12 月31		日	101 年12 月31		日		101 年1 月1	日
代	碼 資		產 金	額	％	金	額	％	金	額	％	代	碼 負	債	及	權	益金		額	％	金	額	％	金	額	％
	流動資產												流動負債
1100	現金及約當現金（附註四及六）		$	554,757	4	$	641,952	5	$	217,854	2	2100		短期借款（附註十六）				$	1,603,534	11	$	1,682,525	13	$	2,580,618	20
1125	備供出售金融資產－流動（附註四、五及七）			362,097	3		337,605	3		337,782	3	2110		應付短期票券（附註十六）					2,529,107	18		1,049,595	8		1,229,259	10
1150	應收票據（附註五及八）			77,369	1		57,098	-		36,032	-	2150		應付票據（附註十七）					120,748	1		57,091	-		70,546	1
1170	應收帳款（附註五及八）			2,205,279	15		1,976,972	15		1,848,734	14	2170		應付帳款（附註十七）					1,941,683	14		1,914,086	15		1,864,443	14
1180 1190 1200 1220 130X 1410	應收帳款－關係人（附註五 應收建造合約款（附註四及九 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十五及二九）	、八及二九） ）		352,938 4,559,843 153,569 42,191 856,769 433,528	2 32 1 - 6 3		233,016 3,845,033 232,149 8,659 785,254 326,396	2 30 2 - 6 2		165,633 4,803,346 62,500 2,440 1,053,658 416,647	1 37 1 - 8 3	2180 2190 2200 2230 2250 2399		應付帳款 應付建造 其他應付 當期所得 負債準備 其他流動	－關係人（附註十七及二九） 合約款（附註四及九） 款（附註十八及二九） 稅負債（附註二四） －流動（附註四、五及十九） 負債				175,478 1,564,375 534,360 9,115 632,341 12,212	1 11 4 - 4 -		270,031 1,670,265 591,440 144,411 764,562 15,857	2 13 5 1 6 -		253,439 696,086 678,805 19,778 868,016 53,777	2 5 5 - 7 -

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	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司	中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司
			合併資產負債表
	民國102年12月31日暨民國101年12月31日及1月1日																					單位：新台幣千元
			102 年12 月31日			101 年12 月31		日	101 年1 月1		日							102 年12 月31		日	101 年12 月31		日		101 年1 月1	日
代	碼 資		產 金	額	％	金	額	％	金	額	％	代	碼 負	債	及	權	益金		額	％	金	額	％	金	額	％
	流動資產												流動負債
1100	現金及約當現金（附註四及六）		$	554,757	4	$	641,952	5	$	217,854	2	2100		短期借款（附註十六）				$	1,603,534	11	$	1,682,525	13	$	2,580,618	20
1125	備供出售金融資產－流動（附註四、五及七）			362,097	3		337,605	3		337,782	3	2110		應付短期票券（附註十六）					2,529,107	18		1,049,595	8		1,229,259	10
1150	應收票據（附註五及八）			77,369	1		57,098	-		36,032	-	2150		應付票據（附註十七）					120,748	1		57,091	-		70,546	1
1170	應收帳款（附註五及八）			2,205,279	15		1,976,972	15		1,848,734	14	2170		應付帳款（附註十七）					1,941,683	14		1,914,086	15		1,864,443	14
1180 1190 1200 1220 130X 1410	應收帳款－關係人（附註五 應收建造合約款（附註四及九 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二四） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十五及二九）	、八及二九） ）		352,938 4,559,843 153,569 42,191 856,769 433,528	2 32 1 - 6 3		233,016 3,845,033 232,149 8,659 785,254 326,396	2 30 2 - 6 2		165,633 4,803,346 62,500 2,440 1,053,658 416,647	1 37 1 - 8 3	2180 2190 2200 2230 2250 2399		應付帳款 應付建造 其他應付 當期所得 負債準備 其他流動	－關係人（附註十七及二九） 合約款（附註四及九） 款（附註十八及二九） 稅負債（附註二四） －流動（附註四、五及十九） 負債				175,478 1,564,375 534,360 9,115 632,341 12,212	1 11 4 - 4 -		270,031 1,670,265 591,440 144,411 764,562 15,857	2 13 5 1 6 -		253,439 696,086 678,805 19,778 868,016 53,777	2 5 5 - 7 -

中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元

代 碼 營業收入（附註四、二九 及三四） 4100 銷貨收入 4520 工程收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註二三及二 九） 5900營業毛利 營業費用（附註二三及二 九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及支出（附註 八、十二及二三） 7175 壞帳迴轉利益 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法之關聯企 業損益之份額 7000 合 計 7900稅前淨利	102年度	102年度	101年度	101年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 2,826,136 16,336,628 399,758 4,995	14 84 2 -	$ 3,021,304 16,636,636 383,238 7,794	15 83 2 -
	19,567,517 18,738,663	100 96	20,048,972 19,063,764	100 95
	828,854	4	985,208	5
	115,409 279,641 -	1 1 -	115,937 265,377 480	1 1 -
	395,050	2	381,794	2
	433,804	2	603,414	3
	25,698 24,370 ( 7,098) ( 53,379) 102,508	- - - - 1	123,699 33,722 ( 13,361) ( 46,643) 65,262	1 - - - -
	92,099	1	162,679	1
	525,903	3	766,093	4

(接次頁)

－ 22 －

(承前頁)

代 碼		102年度	102年度	101年度	101年度
		金 額	％	金 額	％
7950 8200 8310 8325 8370 8360 8399 8300 8500 8610 8710 9710 9810	所得稅費用（附註四及二 四） 本年度淨利 其他綜合損益（附註十二 、二十及二二） 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 備供出售金融資產未 實現損益 採用權益法之關聯企 業之其他綜合損益 之份額 確定福利計畫精算損 益 與其他綜合損益組成 部分相關之所得稅 費用 本年度其他綜合 損益(稅後淨額) 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 本公司業主 每股盈餘（附註二五） 基 本 稀 釋	$ 90,372	1	$ 156,487	1
		435,531	2	609,606	3
		36,213 27,151 4,266 ( 42,501) 4,131	- - - - -	( 21,718) ( 601) 2,166 ( 30,237) 5,834	- - - - -
		29,260	-	( 44,556)	-
		$ 464,791	2	$ 565,050	3
		$ 435,531	2	$ 609,606	3
		$ 464,791	2	$ 565,050	3
		$ 2.25		$ 3.16
		$ 2.25		$ 3.14

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 董事長：陳澤浩 經理人：李怡華 會計主管：郭大船

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－ 23 －

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中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102及101年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 公 司 保 留 盈 餘 代碼 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘	單位：新台幣千元 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 財務報表換算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實 現 （損 ）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計

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中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國102及101年1月1日至12月31日 歸 屬 於 本 公 司 保 留 盈 餘 代碼 普通股股本 資本公積 法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘	單位：新台幣千元 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備 供 出 售 財務報表換算金 融 資 產 未 之 兌 換 差 額實 現 （損 ）益合 計庫 藏 股 票權 益 總 計

中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

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單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳迴轉利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業 損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及 設備損失（利益） A23700 備抵存貨跌價損失增加 A23800 備抵存貨跌價損失減少 A23800 投資性不動產減損迴轉利益 A29900 迴轉未實現工程損失 A29900 迴轉負債準備 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31170 應收建造合約款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32170 應付建造合約款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入(出)	102年度 $ 525,903 177,843 11,361 ( 25,698) 53,379 ( 9,578) ( 8,595) ( 102,508) ( 411) - ( 19,077) ( 29,463) ( 507,322) ( 131,970) 13,099 ( 20,271) ( 202,609) ( 119,922) ( 207,488) ( 11,535) ( 52,913) ( 107,001) 63,657 27,597 ( 94,553) ( 105,890) ( 49,345) ( 251) ( 3,645) ( 24,525) ( 961,731) ( 191,286) ( 1,153,017)	101年度
		$ 766,093 94,867 14,493 ( 123,699) 46,643 ( 10,779) ( 17,638) ( 65,262) 472 2,401 - ( 57,813) ( 39,299) ( 103,175) 6,040 ( 21,066) ( 59,446) ( 18,361) 997,612 ( 79,381) 266,122 90,055 ( 13,455) 49,643 16,592 974,179 ( 46,930) ( 279) ( 37,920) ( 51,441)
		2,579,268 ( 42,898)
		2,536,370

(接次頁)

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(承前頁) 代 碼 102年度 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之被投資公司減資退 回股款 $ - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 226,688) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 91,348 B03700 存出保證金增加 ( 16,331) B03800 存出保證金減少 - B04500 購置無形資產 ( 742) B06500 其他金融資產增加 ( 27,930) B06700 其他非流動資產增加 ( 2,964) B07500 收取之利息 9,125 B07600 收取關聯企業之股利 73,310 B07600 收取其他股利 8,595 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 92,277) 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 ( 69,797) C00500 應付短期票券增加 1,480,000 C00600 應付短期票券減少 - C01800 長期應付票券增加 200,000 C03000 存入保證金增加 5,358 C04500 發放現金股利 ( 420,000) C05600 支付之利息 ( 55,141) CCCC 籌資活動之淨現金流入(出) 1,140,420 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 26,873 EEEE現金及約當現金淨增加（減少） ( 78,001) E00100年初現金及約當現金餘額 586,157 E00200年底現金及約當現金餘額 $ 508,156 年底現金及約當現金之調節 代 碼 102年12月31日 E00210合併資產負債表列示之現金及約當現金$ 554,757 E00240銀行透支 ( 46,601) E00200年底現金及約當現金餘額 $ 508,156	101年度
	$ 7,350 ( 645,165) 1,965 - 55,852 ( 13,844) ( 98,017) ( 3,126) 11,079 80,172 17,638
	( 586,096)
	( 902,921) - ( 180,000) - 1,689 ( 400,000) ( 55,832)
	( 1,537,064)
	6,060
	419,270 166,887
	$ 586,157
	101年12月31日
	$ 641,952 ( 55,795)
	$ 586,157

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：陳澤浩

經理人：李怡華 會計主管：郭大船

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中國鋼鐵結構股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司一○二年度之個體財務報告暨合併財務報告（業 經勤業眾信聯合會計師事務所郭麗園會計師、許瑞軒會計師查核簽證） 、營業報告及盈餘分配案等，業經本監察人審核完竣，認為尚無不符， 爰依照公司法第二百十九條及證券交易法第三十六條之規定備具報告， 敬請 鑒核。

此 上 本公司一○三年股東常會

中國鋼鐵結構股份有限公司

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監察人 陳 文 源
洪 勝 雄
一
中 華 民 國 ○ 三 年 三 月 十 七 日
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第二案

本公司董事會 提 案由：擬具本公司 102 年盈餘分配案，敬請 承認。

說明：一、盈餘分配如下表所示，本次盈餘分配係全數由 102 年度稅後 淨利分配。

• 二、有關普通股現金紅利分配基準日，擬俟本案討論通過後由董 事會決定之。

單位：新台幣元

事會決定之。 單位：新台幣元	事會決定之。 單位：新台幣元	事會決定之。 單位：新台幣元
中國鋼鐵結構股份有限公司 102年盈餘分配表
摘 要		金 額
102年初未分配盈餘 採用TIFRS調整數（註） 調整後期初未分配盈餘 因長期股權投資調整保留盈餘 精算(損)益列入保留盈餘 調整後未分配盈餘 102年稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配普通股現金紅利 每股1.5元 102年底未分配盈餘 *董監事酬勞及員工紅利以費用出帳 發放102年董監事現金酬勞 發放102年員工現金紅利		$ 398,523,194 ( 222,609,253) 175,913,941 ( 4,687,639) ( 36,045,709) 135,180,593 435,530,485 ( 43,553,049) 527,158,029 ( 300,000,000) $ 227,158,029 3,191,489 15,957,447

註：本公司因採用 TIFRS 編製財務報告， 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留盈餘淨 減少 214,493,361 元及 102 年 1 月 1 日保留盈餘累計淨減少 222,609,253 元。 董事長： 經理人： 會計主管：

決議：

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討論事項及選舉事項

第一案

本公司董事會 提

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部份條文，敬請 公決。 說明：一、依金融監督管理委員會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號 函辦理。

二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表，詳如附件。 決議：

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中國鋼鐵結構股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修 訂 條文	現行條文	說 明
第一條：本處理程序所稱資 產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土地 使用權、營建業之存貨)及設 備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。 第二條：本處理程序用詞定 義如下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合	第一條：本處理程序所稱資 產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、 金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（售 ）權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產 。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應 收款項、買匯貼現及放款、 催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。 第二條：本處理程序用詞定 義如下： 一、衍生性商品：指其價值 由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，及上述商品組合	依行政院金融監督 管 理 委 員 會 102.12.30 金管證發 字第1020053073 號 函辦理。 配合我國採用國際 財務報導準則，爰 修正第二款文字， 將土地、房屋及建 築、投資性不動產 列入不動產定義範 圍；另考量我國採 用國際財務報導準 則後，土地使用權 應適用國際會計準 則第十七號「租賃 」之規定，爰併入 不動產予以規範， 且修改第二款，以 資明確。 一、配合公司法第 一百五十六條項次 之修正，第一項第 二款酌作文字調整 。 二、按我國公開發 行公司適用國際財 務報導準則係採分

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而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（ 銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併 、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百 五十六條第八 項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依 證券發行人財務報告編製準 則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得從事 不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準 。	而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約 、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（ 銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構 合併法或其他法律進行合併 、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百 五十六條第六 項規定發行新 股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人 中華民國會計研究發展基金	階段方式逐步導入 ，證券發行人財務 報告採國際財務報 導準則編製者，有 關關係人及子公司 之認定，依國際財 務報導準則或國際 會計準則相關公報 認定之；財務報告 尚未依國際財務報 導準則編製者，有 關關係人及子公司 之認定，仍應依財 團法人中華民國會 計研究發展基金會 發布之相關財務會 計準則公報規定認 定之，爰將現行第 一項第三款及第四 款規定合併為第三 款，並規範公司應 就所適用之證券發 行人財務報告編製 準則之規定，認定 關係人及子公司之 定義；另現行第一 項第五款至第七款 移列至第四款至第 六款，並配合國際 財務報導準則修正 第四款文字。
	會（以下簡稱會計研究發展
	基金會）所發布之財務會計
	準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究
	發展基金會發布之財務會計
	準則公報第五號及第七號所
	規定者。 五 、專業估價者：指不動產 估價師或其他依法律得從事 不動產、其他固定資產 估價 業務者。 六 、事實發生日：指交易簽 約日、付款日、委託成交日 、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投 資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準 。

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六 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資 。 第四條：本公司取得或處分 資產其評估及作業程序如下 ： 一、本公司各項資產之取得 或處分均應依照內部批核權 限之規定核准後方得為之。 二、本公司取得或處分長、 短期有價證券應由財務處進 行相關效益分析並評估可能 之投資風險。取得不動產及 其他固定資產則由各單位事 先擬定資本支出計畫，就取 得目的、預計效益等進行可 行性評估並逐級呈核決行後 ，送財務處編彙資本支出預 算，經董事會通過後，依據 計畫內容執行及控制；處分 不動產及其他固定資產則由 使用單位填具財產減損單或 專案簽呈，述明處分原因， 處分方式，經核准後始得為 之。取得會員證或無形資產 由權責使用單位專案簽呈， 述明取得目的及預計效益， 經核決為之；處分會員證或 無形資產由權責使用單位專 案簽呈，述明原因及處分方 式，經核決後始得行之。 三、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前取	七 、大陸地區投資：指依經 濟部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資 。 第四條：本公司取得或處分 資產其評估及作業程序如下 ： 一、本公司各項資產之取得 或處分均應依照內部批核權 限之規定核准後方得為之。 二、本公司取得或處分長、 短期有價證券應由財務處進 行相關效益分析並評估可能 之投資風險。取得不動產及 其他固定資產則由各單位事 先擬定資本支出計畫，就取 得目的、預計效益等進行可 行性評估並逐級呈核決行後 ，送財務處編彙資本支出預 算，經董事會通過後，依據 計畫內容執行及控制；處分 不動產及其他固定資產則由 使用單位填具財產減損單或 專案簽呈，述明處分原因， 處分方式，經核准後始得為 之。取得會員證或無形資產 由權責使用單位專案簽呈， 述明取得目的及預計效益， 經核決為之；處分會員證或 無形資產由權責使用單位專 案簽呈，述明原因及處分方 式，經核決後始得行之。 三、本公司取得或處分有價 證券，應於事實發生日前取	一、配合第二條第 一項第三款之修正

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具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依財 團法人中華民國 會計研究發 展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會) 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）另 有規定者，不在此限。 四、本公司取得或處分不動 產或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並符合 下列 規定： (一)、因特殊原因須以限 定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦 理。 (二)、交易金額達新台幣 十億元以上者，應請二家以	具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考， 另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新台幣三億 元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若 需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之 審計準則公報（以下簡稱審 計準則公報） 第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院 金 融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）另有規定者，不 在此限。 四、本公司取得或處分不動 產及其他固定資產 ，除與政 府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營 業使用之機器 設備外，交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具依金管會規 定格式 之估價報告，並按 下 列規定辦理 ： (一)、因特殊原因須以限 定價格、特定價格或特殊價 格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件 變更，亦應比照上開程序辦 理。 (二)、交易金額達新台幣 十億元以上者，應請二家以	，第一項第三款酌 作文字調整。 二、行政院金融監 督管理委員會自一 百零一年七月一日 起改制為金融監督 管理委員會，爰修 正本條文字。 一、配合我國採用 國際財務報導準則 ，爰修正第一項序 文有關其他固定資 產及供營業使用機 器設備之文字。 二、第一項第四款 第三目作文字調整 。

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上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價 結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之 審計準則公 報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上。 2、二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上。 (四)、專業估價者出具 報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。 五、本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與 政府機構交易外， 應於事實 發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基 金會所發布之 審計準則公報 第二十號規定辦理。	上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價 結果有下列情形之一，除取 得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差 異原因及交易價格之允當性 表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以 上。 2、二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百分 之十以上。 (四)、專業估價者出具 報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具 意見書。 五、本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額達公 司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見 ，會計師並應依審計準則公 報第二十號規定辦理。	考量政府機構出售 資產需依相關規定 辦理標售或競價， 且政府機構辦理招 標時，業依相關規 定估定標售底價， 價格遭操縱之可能 性較低，又現行公 司與政府機構之不 動產交易，已無需 取具專家意見，故 為衡平考量，爰參 照第四條規定，明 定與政府機構之無

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六、經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 前項第三款、第四款及第五 款金額之計算，應依第二十 條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部份免再計 入。 第九條：本公司向關係人取 得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元 以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購	六、經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。 前項第三款、第四款及第五 款金額之計算，應依第二十 條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推 算一年，已依本程序規定取 得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部份免再計 入。 第九條：本公司向關係人取 得或處分不動產，或與關係 人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新台幣三億元 以上者，應將下列資料，提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第十條及第十一條規定評	形資產等交易，無 需委請會計師出具 交易價格合理性意 見。 一、本公司向關係 人買賣公債、附買 回、賣回條件之債 券、申購、贖回國 內貨幣市場基金， 因風險性偏低，得 依第二十條規定免 予公告，為衡平考 量，爰修正第一項 序文，規範前開事 項得免檢具第一項 各款資料提交董事 會通過及監察人承 認，而依公司所定 處理程序之核決權 限辦理。 二、配合我國採用 國際財務報導準則 ，修正第三項有關
或贖回國內貨幣市場基金外
， 應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支付款項 ： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產， 依第十條及第十一條規定評

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估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入。 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認。 第十條：本公司向關係人取 得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高	估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和 關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本程序 規定提交董事會通過及監察 人承認部份免再計入。 本公司與母公司或子公司間 ，取得或處分供營業使用之 機械 設備，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行 ，事後再提報最近期之董事 會追認。 第十條：本公司向關係人取 得不動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計 必要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產 年度所借款項之加權平均利 率為準設算之，惟其不得高	供營業使用機器設 備之文字。 考量自地委建或租 地委建等委請關係 人興建不動產事宜 者，性質與合建契 約類似，爰修正第 四項第三款，明定 公司以自有土地或 租用素地委請關係 人興建不動產，而

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於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上 。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動產 ，依本條第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 第九條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約 ，或自地委建、租地委建等	於財政部公布之非金融業最 高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物 向金融機構設定抵押借款者 ，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對 該標的物之實際貸放累計值 應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上 。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分 別按前項所列任一方法評估 交易成本。 本公司向關係人取得不動產 ，依本條第一項及第二項規 定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意 見。 本公司向關係人取得不動產 ，有下列情形之一者，應依 第九條規定辦理，不適用前 三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約 而取得不動產。 第十三條：本公司從事衍生 性商品交	取得不動產者，不 適用第十條至第十 二條有關向關係人 取得不動產應評估 交易成本合理性之 規定，惟仍應依第 八條至第九條規定 辦理。 公司從事衍生性商 品交易，依所定處
委請關係人興建不動產 而取 得不動產。 第十三條：本公司從事衍生 性商品交

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易之交易原則與方針為如下 ： 一、經營及避險策略：本公 司從事衍生性商品交易以規 避風險為原則。各相關單位 須按權責規定確實執行，注 意風險管理及定期提出評估 報告。 二、交易種類：本公司從事 衍生性商品交易以因業務需 要規避匯率風險之遠期外匯 為限，並授權經理部門辦理 ，事後應提報最近期董事會 。其他衍生性商品交易應先 提報董事會核准後辦理。 三、權責劃分： (一)財務組：財務組為遠期 外匯商品交易之執行單位， 應隨時掌握公司之整體部位 及國內外金融情勢，在授權 額度內於適當時機從事交易 ，並掌握已從事交易部位之 現金流量，俾降低未來交割 風險。財務組應將所從事衍 生性商品交易之憑證及相關 訊息送會計成本組記帳。 (二)會計成本組：會計成本 組應按財務組所送憑證記帳 ，並就相關項目填妥送財務 組，以利每月併同營運情形 辦理公告並申報。 (三)稽核：應按第十七條第 二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組 每月月底結帳後，應依帳上 所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際結清	易之交易原則與方針為如下 ： 一、經營及避險策略：本公 司從事衍生性商品交易以規 避風險為原則。各相關單位 須按權責規定確實執行，注 意風險管理及定期提出評估 報告。 二、交易種類：本公司從事 衍生性商品交易以因業務需 要規避匯率風險之遠期外匯 為限，並授權經理部門辦理 。其他衍生性商品交易應先 提報董事會核准後辦理。 三、權責劃分： (一)財務組：財務組為遠期 外匯商品交易之執行單位， 應隨時掌握公司之整體部位 及國內外金融情勢，在授權 額度內於適當時機從事交易 ，並掌握已從事交易部位之 現金流量，俾降低未來交割 風險。財務組應將所從事衍 生性商品交易之憑證及相關 訊息送會計成本組記帳。 (二)會計成本組：會計成本 組應按財務組所送憑證記帳 ，並就相關項目填妥送財務 組，以利每月併同營運情形 辦理公告並申報。 (三)稽核：應按第十七條第 二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組 每月月底結帳後，應依帳上 所載將當月從事衍 生性商品交易合約實際結清	理程序規定授權相 關人員辦理者，僅 規範應事後提報董 事會，惟未明確訂 定事後提報董事會 之期間，爰修正第 一項第二款，明定 事後應提報最近期 董事會，俾利遵循 。

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所產生之當期損益，編製統 計表呈報管理副總經理，以 作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： (一)從事衍生性商品交易， 應按月估算本公司交易性淨 部位，中長期淨部位原則上 以其二分之一為操作金額上 限，短期淨部位得全額操作 ，契約總額如逾上述限額時 ，應先呈報董事會核准後始 可辦理。 (二)從事衍生性商品交易， 個別契約損失上限不得逾個 別契約金額之百分之二十； 如逾上述損失上限時，應立 即向董事長報告，並採取必 要之因應措施。 第二十條：本公司取得或處 分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、 附買回、賣回條 件之債券、申購或贖回國內 貨幣市場基金 ，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。	所產生之當期損益，編製統 計表呈報管理副總經理，以 作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： (一)從事衍生性商品交易， 應按月估算本公司交易性淨 部位，中長期淨部位原則上 以其二分之一為操作金額上 限，短期淨部位得全額操作 ，契約總額如逾上述限額時 ，應先呈報董事會核准後始 可辦理。 (二)從事衍生性商品交易， 個別契約損失上限不得逾個 別契約金額之百分之二十； 如逾上述損失上限時，應立 即向董事長報告，並採取必 要之因應措施。 第二十條：本公司取得或處 分資產，有下列情形者，應 按性質依規定格式，於事實 發生之即日起算二日內將相 關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分不 動產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或 附買回、賣回條 件之債券，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。	一、查國內貨幣市 場基金運用於銀行 存款、附買回交易 及短期票券之比例 極高，特性明顯與 股票型基金、債券 型基金或其他類型 基金不同，復考量 公司投資國內貨幣 市場基金主係為獲 取穩定利息，性質 與附買回、賣回條 件債券類似，故參 照附買回、賣回條 件債券之規範，予 以納入排除公告之 適用範圍，爰修正 第一項第一款及第

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三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額 。 四、除前三款以外之資產交 易或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元 以上。但下列情形不在此限 ： (一)、買賣公債。 (刪除) (二) 、買賣附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金 。 (三) 、取得或處分之資 產種類屬供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億元 以上。 (四) 、供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣五 億元以上。 (五) 、以自地委建、租 地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金 額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如 下： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對	三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金額 。 四、除前三款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從 事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上。 但下列情形不在此限： (一)、買賣公債。 (二)、以投資為專業者 於海內外證券交易所或證券	四款第三目規定。 二、因本公司並非 金融機構，故刪除 第一項第四款中金 融機構處分債權之 文字。 三、本公司並非以 投資為專業者，且 非證券商，並不適 用第一項第四款第 二目規定，故刪除 之，其餘第一項第 四款第三、四、五 及六目作項次調整 。 四、配合我國採用 國際財務報導準則 ，爰修正第一項第 四款第四目有關供 營業使用機器設備 之文字。
	商營業處所所為之有價證券
	買賣。 (三) 、買賣附買回、賣回條件 之債券。 (四) 、取得或處分之資 產種類屬供營業使用之機器 設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣五 億元以上。 (五) 、供營建使用之不 動產且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣五 億元以上。 (六) 、以自地委建、租 地委建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金 額未達新台幣五億元以上。 前項交易金額之計算方式如 下： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對

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人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 第二十三條：本公司之子公 司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子 公司董事會及 股東會通過 後 執行，修正時亦同。 二、子公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達第 三章所訂公告申報標準者， 本公司亦應代該子公司辦理 公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分 之十」係以本公司之實收資 本額或總資產為準。 有關總資產百分之十之規定 ，以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或	人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積）同 一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 第二十三條：本公司之子公 司應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發 行公司取得或處分資產處理 準則」有關規定訂定「取得 或處分資產處理程序」，經子 公司董事會通過後，提報其 股東會後執行，修正時亦同 。 二、子公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達第 三章所訂公告申報標準者， 本公司亦應代該子公司辦理 公告申報事宜。 三、子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本 額百分之二十或總資產百分 之十」係以本公司之實收資 本額或總資產為準。	一、酌予修正第一 項第一款文字。 二、我國採用國際 財務報導準則後， 財務報告係以合併 財務報表作為公告 申報主體，惟考量 取得或處分資產之 風險係由取得或處 分公司承擔，關係 人交易之重大性金 額宜以公司本身之 規模評估，爰增訂 第二項，明定本程 序有關總資產百分 之十之規定，係以 公司本身最近期之 個體或個別財務報 告總資產金額計算 。 三、並配合國際財

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個別財務報告中之總資產金		務報導準則之採用 ，暨公開發行股票 公司股務處理準則 第十四條取消股票 固定面額為新臺幣 十元之規定，刪除 「外國」文字，且 將「股東權益」用 語修正為「權益」， 並明確定義所稱「 權益」係指歸屬於 母公司業主之權益 項目，爰增訂第三 項。
額計算。 公司股票無面額或每股面額
非屬新臺幣十元者，本程序
有關實收資本額百分之二十
之交易金額規定，以歸屬於
母公司業主之權益百分之十
計算之。

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第二案

  - 本公司董事會 提

• 案由：擬解除本公司董事兼總經理李怡華先生競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。

• 二、另依據公司法第 32 條規定，經理人自營或為他人經營同類之 業務，應由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數 同意之決議行之。

• 三、擬請許可本公司董事兼總經理李怡華先生擔任如下表之職務 ，可藉參與其重要業務經營決策，監督其業務執行，以維 護本公司投資權益，並收相輔相成之效。

轉投資事業名稱	本公司直間 接持股比率	姓 名	擔任職務	於本公司職務	與本公司 關聯業務
上海頂鋒金屬製品 有 限 金 司	16.71%	李怡華	董 事	董事兼總經理	金屬剪裁及 鋼 材 銷 售

決議：

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第三案

本公司董事會 提

案由：擬選舉本公司第十三屆董事七人及監察人二人，敬請 公決。 說明：本（十二）屆董事、監察人之任期至 103 年 6 月 9 日屆滿，擬選舉 董事七人及監察人二人，任期三年。 決議：

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第四案

本公司董事會 提 案由：擬解除本公司第十三屆董事競業禁止之限制，敬請 公決。

• 說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可」之規定辦理。

• 二、因考量本公司新選任之第十三屆董事 ( 如法人股東當選董事 或監察人者，包括該法人股東暨其指派代表人 ) ，或有投資 或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司並擔任其董 事或經理人之行為，擬提請股東會同意，如本公司新選任之 第十三屆董事 ( 如法人股東當選董事者，包括該法人股東暨 其指派代表人 ) 有前開情事時，同意解除其競業禁止之限制 。

決議：

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第五案

本公司董事會 提

案由：擬修訂本公司股東會議事規則部份條文，敬請 公決。

說明：一、依 102.2.26 金融監督管理委員會金管證交字第 1020002909 號 函及 102.2.27 臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第 1020003468 號函辦理。

二、股東會議事規則修訂條文對照表，詳如附件。

決議：

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中國鋼鐵結構股份有限公司 附件 股東會議事規則修訂條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	說 明
第 五 條 本公司應於開會通知書載明受	第 五 條 (本項新增) (本項新增) 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、出席簽到卡、發言條 、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東本人或 股東所委託之代理人（下稱股 東）；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。 股東應憑出席證及出席簽到卡 出席股東會，並繳交簽到卡以 代簽到；屬徵求委託書之徵求 人並應攜帶身份證明文件，以 備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。	依102.2.26金融 監督管理委員會金 管證交字 第1020002909 號函及102.2. 27臺灣證券交易 所股份有限公司臺 證上一字第 1020003468 號 函辦理。
理股東報到時間、報到處地點
，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應
於會議開始前三十分鐘辦理之
；報到處應有明確標示，並派
適足適任人員辦理之。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、出席簽到卡、發言條 、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東本人或 股東所委託之代理人（下稱股 東）；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。 股東應憑出席證及出席簽到卡 或其他出席證件 出席股東會， 並繳交簽到卡以代簽到；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身 份證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其 主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由 董事互推一人代理之。 前項主席係由董事代理者，以
任職六個月以上，並瞭解公司

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財務業務狀況之董事擔任之。 主席如為法人董事之代表人者 ，亦同。 董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事親自出席 。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會 。 第 七 條 本公司應於受理股東報到時起 將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票 過程全程連續不 間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年 。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。 第 十二 條 (第一至八項略) 股東會表決或選舉議案之計票 作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，當場 宣布表決結果，包含統計之權 數 ，並作成紀錄。 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時 ，應依本公司另訂之董事及監	董事會所召集之股東會，宜有 董事會過半數之董事親自出席 。 股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任 之。 本公司得指派所委任之律師、 會計師或相關人員列席股東會 。 第 七 條 本公司應將股東會之開會 過程 全程錄音或 錄影，並至少保存 一年，但經股東依公司法第一
	百八十九條提起訴訟者，應保
	存至訴訟終結為止 。 (本項新增) 第 十二 條 (第一至八項略) 計票應於股東會場內公開為之
	，表決之結果，應當場報告 ， 並作成記錄。 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時 ，應依本公司另訂之董事及監

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察人選舉辦法辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事	，並應當場	察人選舉辦法辦理。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。
、監察人之名單與其當選權數
。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

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臨時動議

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一、中國鋼鐵結構股份有限公司章程

本章程於中華民國 六十六年 二月十七日訂 立 六十七年 三月廿七日第一次修正 六十八年 四月廿七日第二次修正 六十九年 五月 三日第三次修正 七十 年 四月廿五日第四次修正 七十一年 五月廿四日第五次修正 七十三年 四月廿七日第六次修正 七十三年 十月廿六日第七次修正 七十四年 六月廿九日第八次修正 七十九年 四月三十日第九次修正 七十九年十一月 二日第十次修正 八十 年四月三十日第十一次修正 八十 年十二月廿日第十二次修正 八十二年四月十五日第十三次修正 八十二年八月廿五日第十四次修正 八十四年六月廿七日第十五次修正 八十五年四月三十日第十六次修正 八十八年六月十五日第十七次修正 八十九年六月十二日第十八次修正 九十 年六月 七日第十九次修正 九十一年六月十八日第二十次修正 九十二年六月二十日第廿一次修正 九十三年六月十五日第廿二次修正 九十四年六月廿二日第廿三次修正 九十五年六月十四日第廿四次修正 九十五年六月十三日第廿五次修正 九十七年六月十九日第廿六次修正 九十九年六月廿三日第廿七次修正 一○一年六月十五日第廿八次修正

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中 國鋼鐵結構股份有限公司」。

第 二 條 本公司營業範圍如左： CA01050 鋼材二次加工業 CA01990 其他非鐵金屬基本工業 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 CA02060 金屬容器製造業 CA02990 其他金屬製品製造業 CB01010 機械設備製造業 CB01030 污染防治設備製造業 CB01990 其他機械製造業

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CZ99990	未分類其他工業製品製造業
E103011	鋼構工程專業營造業
E604010	機械安裝業
EZ02010	起重工程業
EZ03010	鎔爐安裝業
EZ99990	其他工程業
F107170	工業助劑批發業
F107990	其他化學製品批發業
F111090	建材批發業
F112020	煤及煤製品批發業
F401010	國際貿易業
H703100	不動產租賃業
I199990	其他顧問服務業

除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設於高雄市，並得於國內外適當地點設立分支機構。

• 第三條之一 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額不受公司法第 十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

• 第三條之二 本公司得與關係企業及與本公司有業務往來之同業相互背書 保證。

• 第 四 條 本公司之公告方式，除證券管理機關另有規定外，以登載於 本公司所在地之通行日報顯著部份行之。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬 股，每股面額壹拾元正，分次發行。

• 第 六 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上之簽名或蓋章，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事

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業機構登錄。

• 第 七 條 本公司股票為記名股票，應表明各股東之真實本名，其以政 府或法人為股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址 及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股 東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 八 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關 頒佈之發行公司股務處理準則規定辦理之。

• 第 九 條 股票因分合、污損或失滅而換發或補發新股票時，本公司得 酌收工本費。

• 第 十 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司登記，其變更時亦同。凡辦 理股票業務、領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印 鑑為憑。

• 第 十一 條 股東向本公司登記印鑑之印章遺失時，應即向本公司出具書 面報告，更換新印鑑。

• 第 十二 條 股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，或於公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股東股 份轉讓之登記。

第三章 股 東 會

• 第 十三 條 本公司之股東會分左列兩種：

一、股東常會。

二、股東臨時會。

股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。 股東臨時會於必要時，依法召集之。

• 第 十四 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日 期、地點及召集事由通知各股東。對於持股未滿一千股股東 ，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之 召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。

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• 第 十 五條 股東會之決議，除依法另有規定外，應有代表已發行股份總 額過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 。

• 第 十六 條 出席股東會之股東，不足前條之股份總數，但已有代表已發 行股份總額三分之一以上股東出席時，經出席股東表決權過 半數之同意，得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東 在股東名簿上之最後地址，分送各股東。並應於一個月內再 行召集股東會。如在再召開之股東會仍有代表已發行股份總 額三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，即可作成正式決議。上述特殊決議方式，對公司法第一 百八十五條、二百零九條、二百四十條、二百四十一條、二 百七十七條及三百十六條不能適用。

• 第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。

• 第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，依法委託代理 人出席股東會，並行使權利。

• 第 十 九條 股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長末能指定代理人者，由 董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者 ，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推 一人擔任之。

• 第 二十 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋 章，並連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書，一併送交 董事會，作為公司記錄，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東。議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄應永久保存。

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第四章 董事及監察人

• 第 廿一 條 本公司設置董事七至九人及監察人二至三人，由股東會就有 能力行為之人選任之；全體董事及監察人合計持股比例，證 券管理機關另有規定者，從其規定。

• 第 廿二 條 董事與監察人之任期均為三年，連選得連任。

• 第 廿三 條 本公司董事組織董事會由三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表本 公司。

• 第 廿四 條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召 集外，董事會由董事長召集，並應於七日前以書面載明召集 事由通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之 。

前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方 式為之。

• 第 廿五 條 董事會開會時以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由董事互推 一人代理之。

• 第 廿六 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 第廿六條之一 董事會之決議應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。

• 第 廿七 條 董事得於每次董事會開會時，出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但代理人以受 一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。

• 第 廿八 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其

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職務。

第 廿九 條 董事會之職權如左：

• 一、中長期發展計畫之審定；

二、年度營業計畫之審定；

三、資本增減之擬定；

四、預算決算之決定；

五、盈餘分配之擬定；

• 六、公司一級主管以上人員之任免；

• 七、分支機構之設置及裁撤；

• 八、投資其他事業之審定；

• 九、重要章則及契約之審定；

• 十、其他重要事項之審定。

• 第 三十 條 監察人之職務如左：

一、監督公司業務之執行；

• 二、調查公司業務及財務狀況；

• 三、查核公司簿冊及文件；

• 四、其他法令所賦與之職務。

• 第 卅一 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見， 但不得參加表決。

• 第卅一條之一 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關 同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇 之相關規定，支給其他給與。

第五章 人 事

• 第 卅二 條 本公司設總經理一人，副總經理三人，由董事會過半數之同 意聘任之。

• 第 卅三 條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。

• 第 卅四 條 本公司一級主管人員（經理）由總經理提請董事會核准聘任

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之。其他職員由總經理聘任之。

第六章 財務報告

• 第 卅五 條 本公司之會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，每一會 計年度終結後，董事會應編造左列表冊，於股東會開會三十 日前交監察人查核後，提出股東會請求承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第 卅六 條 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補歷年虧損 及提列百分之十法定盈餘公積後，須就當年度發生之股 東權益減項金額或其他法令規定提列特別盈餘公積，如 尚有可分配之盈餘，再由董事會擬具分派案，提請股東 會決議之，分派時董事、監察人酬勞金為百分之一，員 工紅利為百分之五。

• 二、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時，著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。

第七章 附 則

• 第 卅七 條 本公司內部組織及業務處理細則由董事會決定。

• 第卅七條之一 任何人，如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人 ，現為或曾為本公司之董事、監察人或從業人員，或應本公 司之邀請而為任何其他公司之董事、監察人或從業人員因執 行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公 司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴

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，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予 以補償。本條對董事、監察人及從業人員之補償權利，並不 排斥其應享之其他任何權益。

第 卅八 條 本章程如有未盡事宜，依公司法之規定。

第 卅九 條 本章程於中華民國六十六年二月十七日訂立，六十七年三月 二十七日第一次修正，六十八年四月二十七日第二次修正， 六十九年五月三日第三次修正，七十年四月二十五日第四次 修正，七十一年五月二十四日第五次修正，七十三年四月二 十七日第六次修正，七十三年十月二十六日第七次修正，七 十四年六月二十九日第八次修正，七十九年四月三十日第九 次修正，七十九年十一月二日第十次修正，八十年四月三十 日第十一次修正，八十年十二月二十日第十二次修正，八十 二年四月十五日第十三次修正，八十二年八月二十五日第十 四次修正，八十四年六月二十七日第十五次修正，八十五年 四月三十日第十六次修正，八十八年六月十五日第十七次修 正，八十九年六月十二日第十八次修正，九十年六月七日第 十九次修正，九十一年六月十八日第二十次修正，九十二年 六月二十日第廿一次修正，九十三年六月十五日第廿二次修 正。九十四年六月二十二日第廿三次修正。九十五年六月十 四日第廿四次修正。九十六年六月十三日第廿五次修正。九 十七年六月十九日第廿六次修正。九十九年六月廿三日第廿 七次修正。一○一年六月十五日第廿八次修正。

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二、中國鋼鐵結構股份有限公司股東會議事規則

九十二年 十 月 一 日制定 九十八年 七 月 八 日修訂 一○○年 六 月 十 日修訂 一○一年 六 月十五日修訂

• 一

• 第 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，依本規 則行之。

• 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構 ，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。

本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、受理處所及受理時間；其受理期間不得少於十日 。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案 討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。

• 第 五 條 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或 股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事、監察人者 ，應另附選舉票。

股東應憑出席證及出席簽到卡出席股東會，並繳交簽到卡以 代簽到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以 備核對。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席

。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

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• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。

• 第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽 到卡計算之，如採行以第十二條第一項之書面或電子方式行 使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數 。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第三項 辦理者外，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會 。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不 適用之。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。

主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順

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利進行。

出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。

• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶 號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主 席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十一 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份總數。

除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股 份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。

• 第 十二 條 本公司得於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委 託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行 使其表決權；凡以該書面或電子方式行使表決權之股東，均 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案 之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東

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會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式， 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。

除依書面或電子方式行使表決權外，表決由主席就下列方式 擇一行之：

一、投票表決。

二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。

議案及附屬動議、臨時動議之表決，除公司法及其他法令或 章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案及臨時動議經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與第四項所定二表決方式同。

就依前項徵詢而有異議之議案、臨時動議及附屬動議，主席 得決定僅由贊成股東或反對股東行使表決權，但反對股東行 使之表決權如未達否決該議案或動議所需之表決權者，仍應 再由贊成股東行使表決權。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。

表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各 項有關職務，監票員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告， 並作成記錄。

• 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監 察人選舉辦法辦理。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 十四 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並

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於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方式、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間 ，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東 對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。

第 十五 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第 十六 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自 備之擴音器發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其 他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第 十七 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。

第 十八 條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。

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三、中國鋼鐵結構股份有限公司董事及監察人選舉辦法

七十九年四月三十日制訂 八十四年六月廿七日修訂 八十六年六月十六日修訂 九十一年六月十八日修訂

• 第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，均採記名投票，每一股份之表 決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以在選舉票所印出 席編號代之。

• 第 三 條 選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人。監 票員應具有股東身分。

• 第 四 條 本公司董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被 選舉人依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超 過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。

• 第 五 條 選舉票由董事會備製按出席編號製發，並加填其選舉權數。

• 第 六 條 監票員之任務如下：

• 一、投票開始前，公開查驗投票匭。

• 二、投票完畢後，隨即進行開票，交計票員計票。

• 三、無效票之查驗或認定。

• 四、核對計票員統計之票數及選舉權數。

• 五、協助主席維持投票、開票之秩序。

• 第 七 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填明下列資料後，將 選舉票投入投票匭：

• 一、被選舉人為自然人、法人或政府股東者，填明股東戶名 及戶號。

• 二、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，填明法人 或政府股東戶名與戶號，及其代表人姓名。

• 三、被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名與身 份證字號或其他足資辨別之資料。

• 第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：

• 一、未用第五條所定選舉票者。

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• 二、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 三、除前條規定應填明資料外，夾寫其他文字者。

• 四、將選舉票撕破致不完整者。

• 五、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。

• 六、選舉票完全空白者。

• 七、字跡模糊無法辨認者。

• 八、所填被選舉人如係股東，而其姓名與股東名簿所載不符 者。

• 九、所填被選舉人如係法人或政府股東指派之代表人，而所 填之法人或政府股東名稱與股東名簿所載不符者。

• 第 九 條 開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後， 分別將有效票數、無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表 ，交由主席宣佈當選人。選舉票應包封，並由監票員於封口 處共同簽名，交付公司保管。

• 第 十 條 當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。

• 第 十一 條 本辦法經股東會通過後施行，修正時同。

• 第 十二 條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

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本次無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響

依民國八十九年二月一日台財證 ( 一 ) 第 00371 號函規定，本公司本 次並無配股，且未編製及公告一○三年財務預測，故無須揭露此資訊。

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董事及監察人持股明細表

( 截至本年度股東常會停止過戶開始日： 103 年 4 月 25 日 )

職稱	姓 名	選任 日期	選任時持有股數	選任時持有股數	選任時持有股數	現在持有股數	現在持有股數	現在持有股數	備 註
			種類	股數	佔當時 發行%	種類	股數	佔當時 發行%
董事長	中國鋼鐵股份有限 公司 代表人：陳澤浩	100.6.10	普通股	66,487,844	33.24%	普通股	66,487,844	33.24%
	中國鋼鐵股份有限 公司 代表人：李怡華
董 事	群裕投資(股)公司 代表人：陳明漢	100.6.10	普通股	341,896	0.17%	普通股	341,896	0.17%
董 事	中鋼碳素化學 (股)公司 代表人：寇啟勇	100.6.10	普通股	600,069	0.30%	普通股	600,069	0.30%
董 事	新懋投資(股)公司 代表人：王振芳	100.6.10	普通股	341,896	0.17%	普通股	341,896	0.17%
董 事	弘博鋼鐵(股)公司 代表人：郭永成	100.6.10	普通股	2,753,471	1.38%	普通股	2,896,471	1.45%
董 事	日商株式會社IHI 代表人：御園敬三	102.6.18	普通股	1,000,000	0.50%	普通股	11,061,690	5.53%
監察人	柏林(股)公司 代表人：陳文源	100.6.10	普通股	4,760,000	2.38%	普通股	9,000,000	4.50%
監察人	世昌國際投資 (股)公司 代表人：洪勝雄	100.6.10	普通股	1,208,000	0.60%	普通股	1,208,000	0.60%
合 計				77,493,176			91,937,866

100 年 06 月 10 日發行總股數： 200,000,000 股

102 年 06 月 18 日發行總股數： 200,000,000 股

103 年 04 月 25 日發行總股數： 200,000,000 股

• 備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數為 15,000,000 股，截至 103 年 4 月 25 日止持 有 81,729,866 股。

• 本公司全體監察人法定應持有股數為 1,500,000 股，截至 103 年 4 月 25 日止持 有 10,208,000 股。

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公開發行公司出席股東會使用委託書規則

中華民國一百零二年四月十一日金融監督管理委員會金管證交字第 1020012999 號令修正

• 第 1 條 本規則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十五條之一規定 訂定之。

• 第 2 條 公開發行公司出席股東會使用之委託書，其格式內容應包括 填表須知、股東委託行使事項及股東、徵求人、受託代理人 基本資料等項目，並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通 知時同時附送股東。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者 為限；公司寄發或以電子文件傳送委託書用紙予所有股東， 應於同日為之。

• 第 3 條 本規則所稱徵求，指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊 、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委 託書藉以出席股東會之行為。

• 本規則所稱非屬徵求，指非以前項之方式而係受股東之主動 委託取得委託書，代理出席股東會之行為。

• 委託書之徵求與非屬徵求，非依本規則規定，不得為之。

• 第 4 條 （刪除）

• 第 5 條 委託書徵求人，除第六條規定外，應為持有公司已發行股份 五萬股以上之股東。但股東會有選舉董事或監察人議案，徵 求人應為截至該次股東會停止過戶日，依股東名簿記載或存 放於證券集中保管事業之證明文件，持有該公司已發行股份 符合下列條件之一者：

• 一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，徵求人應繼續一年以上，持有該 公司已發行股份八十萬股或已發行股份總數千分之二以 上。

• 二、前款以外之公司召開股東會，徵求人應繼續六個月以上 ，持有該公司已發行股份八十萬股以上或已發行股份總 數千分之二以上且不低於十萬股。

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• 符合前項資格之股東、第六條之信託事業、股務代理機構或 其負責人，有下列情事之一者，不得擔任徵求人：

• 一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服 刑期滿尚未逾五年。

• 二、因徵求委託書違反刑法偽造文書有關規定，經有罪判決 確定，服刑期滿尚未逾三年。

• 三、曾犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑六個月以上宣 告，服刑期滿尚未逾三年。

• 四、違反證券交易法、期貨交易法、銀行法、信託業法、金 融控股公司法及其他金融管理法，經受有期徒刑六個月 以上宣告，服刑期滿尚未逾三年。

• 五、違反本規則徵求委託書其代理之表決權不予計算，經判 決確定尚未逾二年。

• 第 6 條 繼續一年以上持有公司已發行股份符合下列條件之一者，得 委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人，其代理股數不受 第二十條之限制：

• 一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，股東應持有公司已發行股份總數 百分之十以上，但股東會有選舉董事或監察人議案者， 股東應持有公司已發行股份總數百分之十二以上。

• 二、前款以外之公司召開股東會，股東應持有公司已發行股 份符合下列條件之一：

（一）持有公司已發行股份總數百分之十以上。

• （二）持有公司已發行股份總數百分之八以上，且於股 東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之 被選舉人之一符合獨立董事資格。

• 三、對股東會議案有相同意見之股東，其合併計算之股數符 合前二款規定應持有之股數，得為共同委託。

信託事業或股務代理機構依前項規定受股東委託擔任徵求人 ，其徵得委託書於分配選舉權數時，股東擬支持之獨立董事 被選舉人之選舉權數，應大於各非獨立董事被選舉人之選舉 權數。

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信託事業或股務代理機構，具有下列情事之一者，於股東會 有選舉董事或監察人議案時，不得接受第一項股東之委託擔 任徵求人或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務：

一、本身係召開股東會之公開發行公司之股務代理機構。

二、本身係召開股東會之金融控股公司之子公司。

前項第二款所稱之子公司，指依金融控股公司法第四條所規 定之子公司。

第一項股東或其負責人具有前條第二項所定情事者，不得委 託信託事業或股務代理機構擔任徵求人。

股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，於該次股 東會不得再有徵求行為或接受徵求人之委託辦理代為處理徵 求事務。

股東會有選任董事或監察人議案時，第一項委託徵求之股東 ，其中至少一人應為董事或監察人之被選舉人。但擬支持之 被選舉人符合獨立董事資格者，不在此限。

第 6-1 條 下列公司不得依第五條第一項規定擔任徵求人或依前條第一 項規定委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人：

• 一、金融控股公司召開股東會，其依金融控股公司法第四條 所規定之子公司。

• 二、公司召開股東會，其依公司法第一百七十九條第二項所 規定無表決權之公司。

• 第 7 條 徵求人應於股東常會開會三十八日前或股東臨時會開會二十 三日前，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件 、代為處理徵求事務者資格報經金融監督管理委員會（以下 簡稱本會）備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿送達 公司及副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（ 以下簡稱證基會）。公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，以電 子檔案傳送至證基會予以揭露或連續於日報公告二日。

公司於前項徵求人檢送徵求資料期間屆滿當日起至寄發股東 會召集通知前，如有變更股東會議案情事，應即通知徵求人 及副知證基會，並將徵求人依變更之議案所更正之徵求資料

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製作電子檔案傳送至證基會予以揭露。股東會有選舉董事或 監察人議案者，公司除依前二項規定辦理外，應彙總徵求人 名單與徵求委託書之書面及廣告中擬支持董事被選舉人之經 營理念內容，於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時， 同時附送股東。

第一項及第二項徵求人徵求資料彙總表冊，公司以電子檔案 傳送至證基會者，應於股東會召集通知上載明傳送之日期、 證基會之網址及上網查詢基本操作說明；以日報公告者，應 於股東會召集通知上載明公告之日期及報紙名稱。

徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為 寄發徵求信函或徵求資料予股東。

徵求人非於第一項規定期限內將委託書徵求書面資料送達公 司者，不得為徵求行為。

第 7-1 條 除證券商或符合公開發行股票公司股務處理準則第三條第二 項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合下列資格條件 ：

• 一、實收資本額達新臺幣一千萬元以上之股份有限公司。

• 二、辦理徵求事務之人員，含正副主管至少應有五人，並應 具備下列資格之一：

• （一）股務作業實務經驗三年以上。

• （二）證券商高級業務員或業務員。

（三）本會指定機構舉辦之股務作業測驗合格。

• 三、公司之內部控制制度應包括徵求作業程序，並訂定查核 項目。

代為處理徵求事務者應檢具前項相關資格證明文件送交本會 指定之機構審核後，轉報本會備查，始得辦理代為處理徵求 事務。

本會或本會指定之機構得隨時檢查代為處理徵求事務者之資 格條件，代為處理徵求事務者不得拒絕，拒絕檢查者，視同 資格不符，且於三年內不得辦理徵求事務；經檢查有資格條 件不符情事時，經本會或本會指定之機構限期補正，屆期仍 未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。

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代為處理徵求事務者於第一項資格條件之實收資本額、人員 異動及內部控制制度之徵求作業程序修正時，應於異動或修 正後五日內向本會指定之機構申報。

代為處理徵求事務者之內部控制制度應由專責人員定期或不 定期實施內部稽核，並作成書面紀錄，備供本會或本會指定 之機構查核。

未依前二項規定辦理，經本會或本會指定之機構限期補正， 屆期仍未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。

第 8 條 徵求委託書之書面及廣告，應載明下列事項：

• 一、對於當次股東會各項議案，逐項為贊成與否之明確表示 ；與決議案有自身利害關係時並應加以說明。

• 二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時，應對該公司 有關資料記載內容，提出反對之理由。

• 三、關於董事或監察人選任議案之記載事項：

• （一）說明徵求委託書之目的。

• （二）擬支持之被選舉人名稱、股東戶號、持有該公司 股份之種類與數量、目前擔任職位、學歷、最近 三年內之主要經歷、董事被選舉人經營理念、與 公司之業務往來內容。如係法人，應比照填列負 責人之資料及所擬指派代表人之簡歷。

• （三）徵求人應列明與擬支持之被選舉人之間有無本法 施行細則第二條所定利用他人名義持有股票之情 形。

• （四）第五條徵求人及第六條第一項之委任股東，其自 有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載 之被選舉人。

• 四、徵求人姓名、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量 、持有該公司股份之設質與以信用交易融資買進情形、 徵求場所、電話及委託書交付方式。如為法人，應同時 載明公司或商業統一編號及其負責人姓名、持有公司股 份之種類與數量、持有公司股份之設質與以信用交易融 資買進情形。

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• 五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話 。

• 六、徵求取得委託書後，應依股東委託出席股東會，如有違 反致委託之股東受有損害者，依民法委任有關規定負損 害賠償之責。

七、其他依規定應揭露之事項。

徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵 求委託書，且應於徵求場所將前項書面及廣告內容為明確之 揭示。

第一項第三款第二目之擬支持董事被選舉人經營理念以二百 字為限，超過二百字或徵求人未依第一項規定於徵求委託書 之書面及廣告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不 予受理。

股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人其擬支持之董事 或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所 定董事或監察人應選任人數。

第 9 條 徵求人自行寄送或刊登之書面及廣告，應與依第七條第一項 及第二項送達公司之資料內容相同。

• 第 10 條 委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具 徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委 託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代 理人者，得以當場蓋章方式代替之。

徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並不得轉讓他人使用 。

• 第 11 條 出席股東會委託書之取得，除本規則另有規定者外，限制如 下：

• 一、不得以給付金錢或其他利益為條件。但代為發放股東會 紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用 ，不在此限。

二、不得利用他人名義為之。

• 三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會 。

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各公開發行公司每屆股東會如有紀念品，以一種為限，其數 量如有不足時，得以價值相當者替代之；公司對於股東會紀 念品之發放，應以公平原則辦理。

徵求人或受託代理人依第十二條及第十三條規定，檢附明細 表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付 股東會紀念品，再由其轉交委託人，公司不得拒絕。

前項股東會紀念品保證金之金額及收取方式，由公司基於公 平原則訂定之。

第 12 條 徵求人應編製徵得之委託書明細表乙份，於股東會開會五日 前，送達公司或其股務代理機構；公司或其股務代理機構應 於股東會開會當日，將徵求人徵得之股數彙總編造統計表， 以電子檔案傳送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭 示。

第 13 條 非屬徵求委託書之受託代理人除有第十四條情形外，所受委 託之人數不得超過三十人。其受三人以上股東委託者，應於 股東會開會五日前檢附聲明書及委託書明細表乙份，並於委 託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理機構。

前項聲明書應載明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求 而取得。

公開發行公司或其股務代理機構應於股東會開會當日，將第 一項受託代理人代理之股數彙總編造統計表，以電子檔案傳 送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭示。

第 13-1 條 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代 理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務 者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機 構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀 測站公告。

前項所稱驗證之內容如下：

一、委託書是否為該公司印製。

二、委託人是否簽名或蓋章。

• 三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正 確。

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辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託 書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會 指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託 書統計驗證作業相關規定訂定之。

本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公 司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。

自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令 糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股 務事務。

第 13-2 條 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上 市（櫃）公司、興櫃公司應準用本規則之規定。

第一上市（櫃）公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停 止過戶期間者，其召集股東會時，依第五條或第六條規定， 計算委託書徵求人或委任徵求之股東持有股數時，得以該次 股東會基準日之股東名簿或存放於證券集中保管事業之證明 文件記載之股數為準。

第一上市（櫃）公司、興櫃公司依其註冊地國法令規定，無 法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，委託書徵求 人應於證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之召集通知書最 遲發送日八日前，檢附第七條第一項規定之徵求資料送達公 司及副知證基會；公司應於召集通知書最遲發送日前，製作 徵求人徵求資料彙總表冊，傳送證基會。

第 14 條 股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任擔任該公開發行 公司股東之受託代理人；其所代理之股數，不受已發行股份 總數百分之三之限制。

公開發行公司依前項規定委任股務代理機構擔任股東之受託 代理人，以該次股東會並無選舉董事或監察人之議案者為限 ；其有關委任事項，應於該次股東會委託書使用須知載明。 股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，不得接受 股東全權委託；並應於各該公開發行公司股東會開會完畢五 日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情 形，契約書副本及其他本會所規定之事項，製作受託代理出

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• 席股東會彙整報告備置於股務代理機構。 股務代理機構辦理第一項業務應維持公正超然立場。

• 第 14-1 條 （刪除）

• 第 15 條 本會或本會指定之機構得隨時要求徵求人、代為處理徵求事 務者、受託代理人或其關係人提出取得之出席股東會委託書 及其他有關文件資料，或派員檢查委託書之取得情形，徵求 人、代為處理徵求事務者、受託代理人或其關係人不得拒絕 或規避。

• 第 16 條 公開發行公司印發之委託書用紙、議事手冊或其他會議補充 資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、第十二條及第十三 條之委託明細表、前條之出席股東會委託書及文件資料，不 得對應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事。 前項文件不得以已檢送並備置於證基會而為免責之主張。

• 第 17 條 （刪除）

• 第 18 條 委託書之委任人得於股東會後七日內，向公開發行公司或其 股務代理機構查閱該委託書之使用情形。

• 第 19 條 公開發行公司對於徵求委託書之徵求人所發給之出席證、出 席簽到卡或其他出席證件，應以顯著方式予以區別。 前項出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得轉讓他人使 用，持有者並應於出席股東會時攜帶身分證明文件，以備核 對。

• 第 20 條 徵求人除本規則另有規定外，其代理之股數不得超過公司已 發行股份總數之百分之三。

• 第 21 條 第十三條第一項受三人以上股東委託之受託代理人，其代理 之股數除不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公 司已發行股份總數之百分之三。

• 前項受託代理人有徵求委託書之行為者，其累計代理股數， 不得超過第二十條規定之股數。

• 第 22 條 使用委託書有下列情事之一者，其代理之表決權不予計算： 一、其委託書用紙非為公司印發。

• 二、因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得。

• 三、違反第五條、第六條或第七條之一第一項規定。

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• 四、違反第八條第二項規定於徵求場所外徵求委託書或第四 項規定。

• 五、違反第十一條第一項規定取得委託書。

• 六、依第十三條出具之聲明書有虛偽情事。

• 七、違反第十條第一項、第十三條第一項、第十四條、第十 六條第一項或第十九條第二項規定。

• 八、徵求人或受託代理人代理股數超過第二十條或第二十一 條所定限額，其超過部分。

• 九、徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容 或與委託人之委託內容不相符合。

• 十、其他違反本規則規定徵求委託書。

• 有前項各款情事之一者，公開發行公司得拒絕發給當次股東 會各項議案之表決票。

有第一項表決權不予計算情事者，公開發行公司應重為計算 。

委託書及依本規則製作之文件、表冊、媒體資料，其保存期 限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條規定提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 23 條 出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得為徵求之標的。 第 23-1 條 本規則規定有關書表格式，由本會公告之。

• 第 24 條 本規則自發布日施行。但中華民國九十四年十二月十五日修 正發布之第七條之一修正條文自九十五年一月一日施行；九 十五年十二月二十日修正發布之第五條及第六條修正條文， 自九十七年一月一日施行；一百零二年四月十一日修正發布 之第十三條之一修正條文，自一百零二年七月一日施行。

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