CSSC — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Jul 8, 2013

中國鋼鐵結構股份有限公司102年股東常會各項議案說明資料

股東會開會時間：102年6月18日（星期二）上午九點三十分整

股東會開會地點：高雄市燕巢區中興路500號

1. 承 認 事 項

第一案（董事會提）

案由：本公司101年度營業報告書、財務報表，敬請　承認。

說明：本公司101年度營業報告書、財務報表如附件。

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第二案（董事會提）

案由：擬具本公司101年盈餘分配案，敬請　承認。

說明：一、盈餘分配如下表所示，本次盈餘分配係全數由101年度稅後

淨利分配。

二、有關普通股現金紅利配息基準日，擬俟本案於股東會討論通

過後由董事會決定之。

單位：新台幣元
中國鋼鐵結構股份有限公司 101年盈餘分配表
摘　　要	金　　額
100年未分配盈餘 101年稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 發放普通股現金紅利－每股2.1元 101年未分配盈餘		$ 285,878,701 591,827,215 ( 59,182,722) 818,523,194 ( 420,000,000) $ 398,523,194
※董監事酬勞及員工紅利以費用出帳 發放101年董監事現金酬勞 發放101年員工現金紅利	4,468,085 22,340,426

1. 討 論 事 項

第一案（董事會提）

案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案，敬請 公決。

說明：一、依行政院金融監督管理委員會101.02.13金管證發字第

1010004588號函辦理。

二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表，詳如附件。

中國鋼鐵結構股份有限公司 附件

取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

修　訂　條　文	現　行　條　文	說　　　明
第一章 總則 第一條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。 第二條：本處理程序用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 第三條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。 第二章 處理程序 第一節 資產之取得或處分 第四條：本公司取得或處分資產其評估及作業程序如下： 一、本公司各項資產之取得或處分均應依照內部批核權限之規定核准後方得為之。 二、本公司取得或處分長、短期有價證券應由財務處進行相關效益分析並評估可能之投資風險。取得不動產及其他固定資產則由各單位事先擬定資本支出計畫，就取得目的、預計效益等進行可行性評估並逐級呈核決行後，送財務處編彙資本支出預算，經董事會通過後，依據計畫內容執行及控制；處分不動產及其他固定資產則由使用單位填具財產減損單或專案簽呈，述明處分原因，處分方式，經核准後始得為之。取得會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明取得目的及預計效益，經核決為之；處分會員證或無形資產由權責使用單位專案簽呈，述明原因及處分方式，經核決後始得行之。 三、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報（以下簡稱審計準則公報）第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）另有規定者，不在此限。 四、本公司取得或處分不動產及其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具依金管會規定格式之估價報告，並按下列規定辦理： (一)、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。 (二)、交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。 (四)、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 五、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依審計準則公報第二十號規定辦理。 六、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 前項第三款、第四款及第五款金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。 第五條：本公司取得或處分資產其交易條件之決定程序如下： 一、本公司取得或處分資產交易條件之決定，應依照內部批核權限之規定辦理。 二、取得或處分資產如有公司法第一百八十五條規定情事者，應依該條有關董事會及股東會特別決議之規定辦理。 三、有關前項資產之價格決定方式、參考依據、依下列各情形辦理： (一)、取得或處分已於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，依當時之股價或債券價格決定之。 (二) 、取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參考最近之成交價格議定之。 (三)、取得或處分不動產及其他固定資產應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之。 (四)、本公司取得或處分會員證、無形資產應考量其未來效益，並參考最近之成交價格議定之。 第六條：本公司取得或處分資產之執行單位如下： 一、長、短期有價證券投資之執行單位為財務處。 二、不動產、其他固定資產、會員證、無形資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。 第七條：本公司及各子公司投資限額如下： 一、本公司及非以投資或營造為專業之各子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證券，其投資總額不得超過各公司當期經會計師簽證財務報表中淨值百分之八十，另投資個別有價證券不得超過本公司當期淨值百分之二十。 二、以投資或營造為專業之子公司除取得供營業使用之資產外，尚得投資購買非供營業用之不動產及有價證券，其投資總額不得超過各公司當期經會計師簽證財務報表中淨值之二倍，另投資個別有價證券不得超過各公司當期淨值之二倍。 前項所稱有價證券不包括可轉讓定期存單、短期商業本票及銀行承兌匯票。 第二節 關係人交易 第八條：本公司與關係人取得或處分資產，除依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第四條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係 。 第九條：本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十條及第十一條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部份免再計入。 本公司與母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機械設備，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 第十條：本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依本條第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第九條規定辦理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。 第十一條：本公司向關係人取得不動產依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十二條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者。 (一)、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (二)、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 (三)、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 第十二條：本公司向關係人取得不動產，如經按第十條及第十一條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依本條前二項規定辦理。 第三節 從事衍生性商品交易 第十三條：本公司從事衍生性商品交易之交易原則與方針為如下： 一、經營及避險策略：本公司從事衍生性商品交易以規避風險為原則。各相關單位須按權責規定確實執行，注意風險管理及定期提出評估報告。 二、交易種類：本公司從事衍生性商品交易以因業務需要規避匯率風險之遠期外匯為限，並授權經理部門辦理。其他衍生性商品交易應先提報董事會核准後辦理。 三、權責劃分： (一)、財務組：財務組為遠期外匯商品交易之執行單位，應隨時掌握公司之整體部位及國內外金融情勢，在授權額度內於適當時機從事交易，並掌握已從事交易部位之現金流量，俾降低未來交割風險。財務組應將所從事衍生性商品交易之憑證及相關訊息送會計成本組記帳。 (二)、會計成本組：會計成本組應按財務組所送憑證記帳，並就相關項目填妥送財務組，以利每月併同營運情形辦理公告並申報。 (三)、稽核：應按第十七條第二項規定辦理。 四、績效評估：會計成本組每月月底結帳後，應依帳上所載將當月從事衍生性商品交易合約實際結清所產生之當期損益，編製統計表呈報管理副總經理，以作為績效評估之參考。 五、交易額度及損失上限： (一)、從事衍生性商品交易，應按月估算本公司交易性淨部位，中長期淨部位原則上以其二分之一為操作金額上限，短期淨部位得全額操作，契約總額如逾上述限額時，應先呈報董事會核准後始可辦理。 (二)、從事衍生性商品交易，個別契約損失上限不得逾個別契約金額之百分之二十；如逾上述損失上限時，應立即向董事長報告，並採取必要之因應措施。 第十四條：本公司從事衍生性商品交易之作業程序如下： 一、執行單位及作業流程序： 本公司以從事衍生性商品交易執行單位為財務組，其作業流程如附件。 二、授權額度及層級： 依據本公司營業及風險部位狀況，特訂授權額度表供權責單位據以執行，授權如下： (一)、交易淨部位一、○○○萬等值美金。 (二)、授權表：

第二案（董事會提）

案由：擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，敬請 公決。

說明：一、依金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號函辦理。

二、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表，詳如附件。

附 件

中國鋼鐵結構股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修　訂　條　文	現　行　條　文	說　　　明
第二條 資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定辦理；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 1. 本公司子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額： 1. 本公司可貸出資金得視當時財務狀況而定，總貸與金額以不超過本公司實收資本額的百分之三十為限。 2. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方最近一年間業務往來金額百分之五十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者 。 1. 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過新台幣伍仟萬元為限，惟本公司百分之百持股之子公司不受此限。 2. 對個別對象貸與金額之限額，除依前項之規定外，仍不得超過貸與企業淨值百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其金額得不受前項第四款之限制，但仍應依本條及第四條規定辦理。 第四條 資金貸與期限及計息方式： 每筆資金貸與期限以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率並按月計息。 第十條 本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。所稱公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。 本公司資金貸與達下列標準之一者，於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司其有前項第三款應公告申報之事項，由本公司公告申報。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第十二條 本公司應評估資金貸與情形，並提列適足以備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	第二條 資金貸與他人之原因及必要性： 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規定辦理；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限： 1. 本公司子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。所稱子公司，係以財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 2. 其他經本公司董事會同意資金貸與者。 第三條 資金貸與總額及個別對象之限額： 本公司可貸出資金得視當時財務狀況而定，總貸與金額以不超過本公司實收資本額的百分之三十為限。 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方最近一年間業務往來金額百分之五十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過新台幣伍仟萬元為限，惟本公司百分之百持股之子公司不受此限。 對個別對象貸與金額之限額，除依前項之規定外，仍不得超過貸與企業淨值百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時，其金額得不受第四項之限制。 第四條 資金貸與期限及計息方式： 每筆資金貸與期限以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資金借款之最高利率並按月計息。 第十條 本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。所稱公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。本公司資金貸與達下列標準之一者，於事實發生日起二日內公告申報： 1. 本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 2. 本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 3. 本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司其有前項第三款應公告申報之事項，由本公司公告申報。 第十二條 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形，並提列適足以備抵壞帳，且於財務報表中適當揭露有關資訊。	依金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號令辦理。 配合準則第6條，修正第一款。 項下增加款，並配合準則第3條第4項要求，增訂第二項後段規定。 不修正，供參考。 配合準則第6、7條及第22條，酌作文字修正及增訂第三、四項。 配合準則第23條，酌作文字修正及增訂後段規定。

第三案（董事會提）

案由：擬修訂本公司背書保證作業程序部分條文，敬請 公決。

說明：一、依金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號函辦理。

二、背書保證作業程序修訂條文對照表，詳如附件。

附 件

中國鋼鐵結構股份有限公司

背書保證作業程序修訂條文對照表

修　訂　條　文	現　行　條　文	說　　　明
第 二 條 本公司背書保證之對象包括： 一、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。但背書保證之比率不得超過對該公司之持股比率。 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定之互保。 三、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本作業程序所稱子公司及母公司，係以證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 第十一條 本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。所稱公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。 本公司背書保證達下列標準之一者，於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司公告申報。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 第十三條 本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。 第十五條 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務處應每季評估對該公司營運風險、財務狀況與股東權益，以採取必要的措施。 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	第 二 條 本公司背書保證之對象包括： 一、公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。但背書保證之比率不得超過對該公司之持股比率。 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定之互保。 三、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 本作業程序所稱子公司及母公司，係以財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。 第十一條 本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。所稱公告申報，係指輸入行政院金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申報網站。 本公司背書保證達下列標準之一者，於事實發生日起二日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司公告申報。 第十三條 本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊。 第十五條 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務處應每季評估對該公司營運風險、財務狀況與股東權益，以採取必要的措施。	依金融監督管理委員會101.07.06金管證審字第1010029874號令辦理。 配合準則第6 條，修正第三 項。 配合準則第6、7條及第25條，酌作文字修正及增訂第四、五項。 配合準則第26條，酌作文字修正及增訂後段規定。 配合準則第12條，增訂第二項規定。

第四案（董事會提）

案由：擬解除本公司董事兼總經理李怡華先生競業禁止之限制，敬請 公決。

說明：一、本案依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

二、本公司與各轉投資事業在業務上均會有關聯，本公司指派董事李怡華先生擔任各該公司董事，可藉參與其重要業務經營決策，監督其業務執行，以維護本公司投資權益，並收相輔相成之效。

三、擬請許可本公司董事兼總經理李怡華先生擔任如下表之職務。

轉投資事業名稱	本公司直間接持股比率	姓 名	擔任 職務	於本公司職務	與本公司關聯業務
中鋼結構(昆山)有限公司	100%	李怡華	董事長	董事兼 總經理	鋼結構製裝及工程技術服務
聯鋼營造工程 股份有限公司	100%	李怡華	董 事	董事兼 總經理	營建工程承包
聯鋼建設股份 有限公司	100%	李怡華	董事長	董事兼 總經理	投資興建公共建設、不動產租賃業、國際貿易業
聯鋼工程 有限公司	100%	李怡華	董事長	董事兼 總經理	營建工程承包及管理
聯全建設工程技術諮詢(上海) 有限公司	100%	李怡華	董事長	董事兼 總經理	工程設計、技術諮詢
漢威巨蛋開發 股份有限公司	4%	李怡華	董 事	董事兼 總經理	不動產開發與租賃

第五案（董事會提）

案由：擬解除本公司董事鄭宗仁先生競業禁止之限制，敬請 公決。

說明：一、本案依據公司法第209條第1項「董事為自己或他人為屬於公司營業

範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」之規定辦理。

二、擬請許可本公司董事鄭宗仁先生擔任如下表之職務。

公司名稱	姓 名	擔任 職務	於本公司職務	與本公司關聯業務
中國鋼鐵股份有限公司	鄭宗仁	生產部副總經理	董事	各種鋼鐵之買賣、加工製造及進出口業務
中龍鋼鐵股份有限公司	鄭宗仁	董事	董事	鋼材二次加工、機械設備製造、其他化學製品批發、建材批發、國際貿易業
China Steel Sumikin Vietnam Joint Stock Company	鄭宗仁	董事	董事	冷軋及鍍製鋼品

第六案（董事會提）

案由：擬補選本公司第十二屆董事一席，敬請 公決。

說明：一、本公司目前董事缺額達選任時九席董事三分之一，依法應補選之。

二、擬補選本公司第十二屆董事一席，其任期自102年6月18日起至

103年6月9日止。

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