CSSC — Governance Information 2013

Jul 8, 2013

中國鋼鐵結構股份有限公司背書保證作業程序

• 第 一 條：凡本公司有關背書保證事項，均依本作業程序之規定施行之。 第 二 條：本公司背書保證之對象包括：

  • 一、本公司直接及間接持有表決權股份超過百分之五十之公司。但背書保證之 比率不得超過對該公司之持股比率。

  • 二、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定之互保。

  • 三、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。所 稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本作業程序所稱子公司及母公司，係以證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

• 第 三 條：本作業程序所稱背書保證包括：

  • 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保 證，及為本公司融資目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

  • 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。 公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者、亦應依本作 業程序規定辦理。

• 第 四 條：本公司對外背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之一‧九倍；其中對單一 企業之背書保證總額不得超過本公司當期淨值三分之一，惟對聯鋼營造工程股 份有限公司之保證額不得超過本公司當期淨值之一‧九倍。

  • 本公司及子公司整體背書保證總金額不得超過本公司當期淨值之七倍；對單一 企業之背書保證總金額不得超過本公司當期淨值三分之一，惟對本公司之保證 金額不得超過本公司當期淨值之五倍，對聯鋼營造股份有限公司之保證金額不 得超過本公司當期淨值之一‧九倍。

  • 本公司對外辦理背書保證之同時亦應要求被保證公司出具同額保證承諾書。 當期淨值以最近經會計師簽證之報表所載為準。

因業務需要而有超過前項額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本背書保證作業程序，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部份。

三-八 財務管理─背書保證作業程序 頁一

• 第 五 條：申請背書保證時，申請公司應填具「背書保證申請書」向本公司管理部財 務處提出申請。

• 第 六 條：審查程序：

  • 一、對子公司或母公司申請背書保證時，財務處於完成徵信調查後，應審 核其必要性、合理性，並評估對本公司營運風險、財務狀況與股東權 益之影響，簽具應否為其背書保證之意見，呈總經理、董事長核准後， 提請董事會決議。

  • 二、對其他企業申請背書保證，除依前款辦理外，並應評估應否取得擔保 品及擔保品之價值。

  • 三、辦理背書保證事項，應先經董事會決議同意行之。董事會得授權董事 長在本公司當期淨值之額度內先予決行，事後再報經董事會追認之， 並將辦理之有關情形報股東會備查。

  • 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上子公司依第二條第 二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• 第 七 條：本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。公司印信及 票據等分別由專人保管，並按規定程序鈐印或簽發票據。保管人員任免異 動時，應報請董事會同意，若對國外公司所為之背書保證時，所出具保證 函應由董事會授權之人簽署。

• 第 八 條：本公司財務處應建立備查簿，就董事會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、承諾擔保事項、背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金 額、取得擔保品內容、解除保證責任之條件與日期等有關背書保證及註銷 事項，詳予登載備查。

• 第 九 條：本公司稽核單位應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並做成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 十 條：本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第 十一 條：本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。所稱公 告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申 報網站。

  • 本公司背書保證達下列標準之一者，於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • 一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上。

三-八 財務管理─背書保證作業程序 頁二

• 二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

• 三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其 背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司如非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司公告申報。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係指證 券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十二 條：對子公司辦理背書保證之控管程序：

  • 一、本公司之子公司如擬為他人辦理或提供背書保證，亦應依金管會之規定訂 定「背書保證作業程序」經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。

  • 二、本公司之子公司為他人辦理或提供背書保證時，應依各自訂定之「背書保 證作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月辦理背書保證之餘額、 對象、期限等以書面向本公司申報。

  • 三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其背書保證額達第十一條第二 項應公告申報標準者，應於事實發生日通知本公司，本公司即依規定辦理 公告申報。

• 第 十三 條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十四 條：經理人及主辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與背書保證處理 準則」或本作業程時，依本公司人事規章有關規定議處。

• 第 十五 條：背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務處應每季評估 對該公司營運風險、財務狀況與股東權益，以採取必要的措施。

  • 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 十六 條：本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

三-八 財務管理─背書保證作業程序 頁三

中國鋼鐵結構股份有限公司資金貸與他人作業程序

• 第 一 條：本公司資金貸與對象：

  • 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

  • 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間。

• 第 二 條：資金貸與他人之原因及必要性：

  • 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項 之規定辦理；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

  • 一、本公司子公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。所稱子公司，係依 證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

  • 二、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 三 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

  • 一、本公司可貸出資金得視當時財務狀況而定，總貸與金額以不超過本公司實 收資本額的百分之三十為限。

  • 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方最近一年 間業務往來金額百分之五十為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷 貨金額孰高者。

  • 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過新台幣伍仟萬 元為限，惟本公司百分之百持股之子公司不受此限。

  • 四、對個別對象貸與金額之限額，除依前項之規定外，仍不得超過貸與企業淨 值百分之四十。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與時， 其金額得不受前項第四款之限制，但仍應依本條及第四條規定辦理。

• 第 四 條：資金貸與期限及計息方式：

  • 每筆資金貸與期限以一年為限，其計息方式不得低於本公司向金融機構短期資 金借款之最高利率並按月計息。

• 第 五 條：審查程序：

  • 一、對關係企業(依公司法之規定認定)之融資，應依其出具之融資請求書(或公 函)，由公司有關部門於完成徵信調查後，審核其必要性、合理性，並評估 其用途、目的、效益以及對公司營運風險、財務狀況與股東權益之影響， 簽具應否貸予之意見，並會財務處擬定計息及期限，呈總經理、董事長核 准，提請董事會決議通過後辦理。

  • 二、對非關係企業之融資，除依前款辦理外，應取得同額之擔保票據，並另應 評估應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

三-九 財務管理－資金貸與他人作業程序 頁一

• 三、本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過後，始得為之。 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前款規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第五項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分 之十。

• 第 六 條：辦理資金貸與事項時，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依第五條規定應評估之事項，登載於備查簿。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理程序：

  • 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務狀況，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即提報董 事會。

  • 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，再將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權之塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准。

• 第 八 條：本公司稽核單位應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並 做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 九 條：公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條：本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。所稱公 告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申 報網站。

  • 本公司資金貸與達下列標準之一者，於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

  • 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司如非屬國內公開發行公司其有前項第三款應公告申報之 事項，由本公司公告申報。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係

三-九 財務管理－資金貸與他人作業程序 頁二

指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十一 條：對子公司辦理資金貸與之控管程序：

  • 一、本公司之子公司如擬將資金貸與他人亦應依金管會之規定訂定「資金貸與 他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。修正 時亦同。

  • 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸與他人 作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月辦理資金貸與之餘額、對 象、期限等以書面向本公司申報。

  • 三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其資金貸與之餘額達第十條第 二項應公告申報標準者，應於事實發生日通知本公司，本公司即依規定辦 理公告申報。

• 第 十二 條：本公司應評估資金貸與情形，並提列適足以備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十三 條：經理人及主辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理原則」或本作業程序時，依本公司人事規章有關規定議處。

• 第 十四 條：本作程序經董事會通過後，送各監察人並提股東會同意後實施，如有董事表示 異議且記錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

三-九 財務管理－資金貸與他人作業程序 頁三

• 三、本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決議通過後，始得為之。 四、本公司與母公司或子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前款規定 提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第三條第五項規定者外，本公司或子公司對單 一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分 之十。

• 第 六 條：辦理資金貸與事項時，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會 通過日期、資金貸放日期及依第五條規定應評估之事項，登載於備查簿。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施，逾期債權處理程序：

  • 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務狀況，如有提供擔保品 者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立即提報董 事會。

  • 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，再將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權之塗銷。 借款人於貸款到期時，應即還清本息，如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准。

• 第 八 條：本公司稽核單位應至少每季稽核資金貸予他人作業程序及其執行情形，並 做成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第 九 條：公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第 十 條：本公司每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。所稱公 告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）指定之資訊申 報網站。

  • 本公司資金貸與達下列標準之一者，於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • 一、本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。

  • 二、本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。

  • 三、本公司或其子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司如非屬國內公開發行公司其有前項第三款應公告申報之 事項，由本公司公告申報。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製，本作業程序所稱之淨值，係

三-九 財務管理－資金貸與他人作業程序 頁二

指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 十一 條：對子公司辦理資金貸與之控管程序：

  • 一、本公司之子公司如擬將資金貸與他人亦應依金管會之規定訂定「資金貸與 他人作業程序」，經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。修正 時亦同。

  • 二、本公司之子公司為他人提供資金貸與時，應依各自訂定之「資金貸與他人 作業程序」規定辦理，並應於每月五日前將上月辦理資金貸與之餘額、對 象、期限等以書面向本公司申報。

  • 三、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其資金貸與之餘額達第十條第 二項應公告申報標準者，應於事實發生日通知本公司，本公司即依規定辦 理公告申報。

• 第 十二 條：本公司應評估資金貸與情形，並提列適足以備抵壞帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第 十三 條：經理人及主辦人員違反金管會所頒訂之「公開發行公司資金貸與及背書保證處 理原則」或本作業程序時，依本公司人事規章有關規定議處。

• 第 十四 條：本作程序經董事會通過後，送各監察人並提股東會同意後實施，如有董事表示 異議且記錄或書面聲明者，應將其異議併送監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

三-九 財務管理－資金貸與他人作業程序 頁三