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CSSC — Annual Report 2013
Jul 8, 2013
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Annual Report
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目 錄
壹、開會程序 ............................................................................ 1 貳、開會議程 ............................................................................ 2 一、報告事項 .................................................................... 3 二、承認事項 .................................................................. 13 三、討論事項及選舉事項 .............................................. 37 四、臨時動議 .................................................................. 73 參、章 則 一、本公司章程 .............................................................. 75 二、本公司股東會議事規則 .......................................... 83 三、本公司董事監察人選舉辦法 .................................. 89 肆、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東 投資報酬率之影響 .......................................................... 91 伍、全體董事及監察人持股明細表 ...................................... 92 陸、附 錄 公開發行公司出席股東會使用委託書規則 .................. 93
中國鋼鐵結構股份有限公司 一○二年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席就位
三、全體肅立
四、唱國歌
五、向國旗及 國父遺像行三鞠躬禮
六、主席致詞
七、報告事項
八、承認事項
九、討論事項及選舉事項
十、臨時動議
十一、散會
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中國鋼鐵結構股份有限公司 一○二年股東常會開會議程
一、時間：中華民國 102 年 6 月 18 日(星期二)
上午 9 時 30 分正
二、地點：高雄市燕巢區中興路 500 號本公司高雄廠
三、出席：股東及股東委託之代理人
四、主席：陳董事長澤浩
五、主席致詞：
六、報告事項：
( 一 ) 本公司 101 年度營業報告。
( 二 ) 監察人查核本公司 101 年度決算報告。
( 三 ) 報告本公司採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及 提列特別盈餘公積數額。
( 四 ) 本公司辦理背書保證情形報告。
( 五 ) 修訂本公司董事會議事規則部份條文報告。
七、承認事項：
( 一 ) 本公司 101 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。
( 二 ) 本公司 101 年度盈餘分配案，敬請 承認。
八、討論事項及選舉事項：
一 ( ) 擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文，敬請 公決。
( 二 ) 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，敬請 公決。
( 三 ) 擬修訂本公司背書保證作業程序部分條文，敬請 公決。
( 四 ) 擬解除本公司董事兼總經理李怡華先生競業禁止之限制，敬請 公決。
( 五 ) 擬解除本公司董事鄭宗仁先生競業禁止之限制，敬請 公決。 ( 六 ) 擬補選本公司第十二屆董事一席案，敬請 公決。
九、臨時動議
十、散 會
－ 2 －
報告事項
一、本公司 101 年度營業報告。
-
( 請參閱本手冊第 14~33 頁 )
-
二、監察人查核本公司 101 年度決算報告 ( 請參閱本手冊第 34 頁 ) 。
－ 3 －
-
三、報告本公司採用國際財務報導準則 (IFRSs) 對保留盈餘之影響及提 列特別盈餘公積數額。
- 本公司董事會
-
( 一 ) 金管會 101 年 4 月 6 日發布之金管證發字第 1010012865 號函規定 ，公司應自開始採用 IFRSs 之年度，依規定提列首次採用之特 別盈餘公積，並於股東會報告可分配盈餘之調整情形及所提列 之特別盈餘公積數額，俾使股東知悉影響情形。
-
( 二 ) 本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 1 月 1 日 ( 轉換日 ) 保留 盈餘淨減少 214,493 千元， 102 年 1 月 1 日保留盈餘累計淨減少 222,610 千元。
-
( 三 ) 依金管證發字第 1010012865 號函規定，因選擇適用 IFRSs 第一 號豁免項目應就股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調 整數 ( 利益 ) 轉入保留盈餘部份分別提列相同數額之特別盈餘公 積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提 列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提 列。本公司因首次採用 IFRSs 致保留盈餘減少，故無需提列特 別盈餘公積。
－ 4 －
四、本公司依背書保證辦法規定為轉投資公司背書保證情形報告。
本公司董事會
-
一
-
( ) 前次提會報告背書保證金額新台幣 1,345,000,000 元及美金 22,000,000 元。
-
( 二 ) 本次解除背書保證金額新台幣 240,000,000 元及美金 17,000,000 元，明細如下：
| 解除背書保證公司 | 擔 保 事 項 | 背 書 保 證 金 額 |
|---|---|---|
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
嘉發實業公司四呎退火 爐基礎工程履約保證 |
新台幣：40,000,000元 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
埔心二期新建工程(廠 房新建工程)履約保證 |
新台幣：200,000,000元 |
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向瑞穗實業銀行(中國) 有限公司短期循環貸款 融資擔保 |
美 金：6,000,000元 |
| 聯鋼工程(越南) 責任有限公司 |
向兆豐銀行胡志明市分 行短期融資擔保 |
美 金：11,000,000元 |
( 三 ) 本次新增背書保證金額美金 17,000,000 元，明細如下：
| 新增背書保證公司 | 擔 保 事 項 | 背 書 保 證 金 額 |
|---|---|---|
| 中鋼結構(昆山) 有限公司 |
向瑞穗實業銀行(中國 )有限公司短期循環貸 款融資擔保 |
美 金：6,000,000元 |
| 聯鋼工程(越南) 責任有限公司 |
向兆豐銀行胡志明市 分行短期融資擔保 |
美 金：11,000,000元 |
- ( 四 ) 本公司截至 102 年 2 月底對外背書保證金額共計新台幣 1,105,000,000 元及美金 22,000,000 元。
－ 5 －
本公司董事會
五、修訂本公司董事會議事規則部份條文報告。
- ( 一 ) 依金融監督管理委員會 101.8.22 金管證發字第 1010034136 號令 辦理。
( 二 ) 董事會議事規則修訂條文對照表，詳如附件。
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| 附件 中國鋼鐵結構股份有限公司 董事會議事規則修訂條文對照表 |
附件 中國鋼鐵結構股份有限公司 董事會議事規則修訂條文對照表 |
附件 中國鋼鐵結構股份有限公司 董事會議事規則修訂條文對照表 |
附件 中國鋼鐵結構股份有限公司 董事會議事規則修訂條文對照表 |
|---|---|---|---|
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 | |
| 第 四 條 董事會應至少每季召開一次 ，召集時應載明事由，於七 日前以書面將會議日期、地 點、議程及相關會議資料通 知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時以書面或 其他適當方法通知召集之。 前項召集之通知，經相對人 |
第 四 條 董事會應至少每季召開一次 ，召集時應載明事由，於七 日前以書面將會議日期、地 點、議程及相關會議資料通 知各董事及監察人。但有緊 急情事時，得隨時以書面或 其他適當方法通知召集之。 第七條第一項所列事項，除 有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 董事如認為會議資料不充足 ，得於董事會召開前要求行 政處補足。董事如認為經補 充之會議資料仍不充分，得 經董事會決議後延期審議相 關之議案。 董事會決議於一定日期延期 或續行集會，且議程未改變 者，不適用第一項之規定。 第 七 條 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。 |
依金融監督 管理委員會 101.8.22金 管證發字第 1010034136 號令辦理。 配合準則第 3條，增訂 第二項。 配合準則第 7條，增訂 第一項第二 款後段、第 七款及第二 項規定。 |
|
| 同意，得以電子方式為之。 第七條第一項所列事項，除 有突發緊急情事或正當理由 外，應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。 董事如認為會議資料不充足 ，得於董事會召開前要求行 政處補足。董事如認為經補 充之會議資料仍不充分，得 經董事會決議後延期審議相 關之議案。 董事會決議於一定日期延期 或續行集會，且議程未改變 者，不適用第一項之規定。 第 七 條 下列事項應提董事會討論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度 財務報告。但半年度財 務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者， 不在此限。 |
|||
| 經會計師查核簽證者， | |||
| 不在此限。 |
－ 7 －
| 三、訂定或修正內部控制制 度。 四、訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非 關係人之重大捐贈。但 因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈 ，得提下次董事會追認 。 八 、依證券交易法第十四條 之三、其他法令或章程 規定，應由股東會決議 或董事會決議事項或主 管機關規定之重大事項 。 前項第七款所稱關係人指證 |
三、訂定或修正內部控制制 度。 四、訂定或修正取得或處分 資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有 股權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核 主管之任免。 七、依證券交易法第十四條 之三、其他法令或章程 規定，應由股東會決議 或董事會決議事項或主 管機關規定之重大事項 。 |
|
|---|---|---|
| 券發行人財務報告編製準則 | ||
| 所規範之關係人；所稱對非 | ||
| 關係人之重大捐贈，指每筆 | ||
| 捐贈金額或一年內累積對同 | ||
| 一對象捐贈金額達新臺 | ||
| 幣一億元以上，或達最近年 | ||
| 度經會計師簽證之財務報告 | ||
| 營業收入淨額百分之一或實 | ||
| 收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董 |
||
| 事會召開日期為基準，往前 |
－ 8 －
| 追溯推算一年，已提董事會 | 出席董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明 。 第 九 條 董事會召開時，經理部門應 備妥相關資料供與會董事隨 時查考。副總經理以上之經 理人、總經理特別助理、主 任稽核及主席指定之支薪或 不支薪顧問，應列席會議， 報告公司重要財務業務、內 部稽核業務及其他重要事項 ，並答覆董事提問事項，以 協助董事瞭解公司現況，作 出適當決議。 與報告、討論事項有關之助 理副總經理、一級主管或相 關經辦人員，得列席董事會 提出報告及備詢。 主席得指定或邀請技術、經 營管理、財務、會計、法律 等專家或相關人士列席董事 會備詢 。 監察人得列席董事會提問及 陳述意見。 主席得隨時請第二項及第三 項之人員進、離會場。 第 二十 條 |
配合準則第 11 條，酌 作文字修正 及增訂後段 規定。 |
|---|---|---|
| 決議通過部分免再計入。 出席董事如有反對或保留意 見，應於董事會議事錄載明 。 第 九 條 董事會召開時，得視議案內 容通知相關部門或子公司之 |
||
| 人員列席。 經理部門應備妥 相關資料供與會董事隨時查 考。副總經理以上之經理人 、總經理特別助理、主任稽 核及主席指定之支薪或不支 薪顧問，應列席會議，報告 公司重要財務業務、內部稽 核業務及其他重要事項，並 答覆董事提問事項，以協助 董事瞭解公司現況，作出適 當決議。 與報告、討論事項有關之助 理副總經理、一級主管、子 公司人員 或相關經辦人員， 得列席董事會提出報告及備 詢。 主席得指定或邀請技術、經 營管理、財務、會計、法律 等專家或相關人士列席會議 及說明。但討論及表決時應 離席 。 監察人得列席董事會提問及 陳述意見。 主席得隨時請第二項及第三 項之人員進、離會場。 第 二十 條 |
－ 9 －
| 董事對於會議之事項，如有 與其自身或其代表之法人或 下列人員、企業有利害關係 ，致有害於公司利益之虞者 ，應於當次董事會說明其利 害關係之重要內容 ，不得加 入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理 其他董事行使其表決權： 一、配偶、父母、子女或三 親等以內之親屬。 二、前款人員直接或間接享 有相當財務上利益之企 業。 三、自身兼任董事長、執行 業務董事或高階經理人 之企業。 對依前項規定不得行使表決 權之董事，於計算第十九條 第一項前段關於董事會能否 開會之法定門檻時，仍應算 入已出席之董事人數內；於 計算同條項後段之法定決議 門檻時，則不算入已出席之 董事人數內。 第二十三條 董事會之議事，應作成議事 錄，詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 |
董事對於會議之事項，如有 與其自身或其代表之法人或 下列人員、企業有利害關係 ，致有害於公司利益之虞者 ，得陳述意見及答詢 ，不得 加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權： 一、配偶、父母、子女或三 親等以內之親屬。 二、前款人員直接或間接享 有相當財務上利益之企 業。 三、自身兼任董事長、執行 業務董事或高階經理人 之企業。 對依前項規定不得行使表決 權之董事，於計算第十九條 第一項前段關於董事會能否 開會之法定門檻時，仍應算 入已出席之董事人數內；於 計算同條項後段之法定決議 門檻時，則不算入已出席之 董事人數內。 第二十三條 董事會之議事，應作成議事 錄，詳實記載下列事項： 一、會議屆次及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓 名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 |
配合準則第 16 條，酌 作文字修正 。 配合準則第 17條，於第 一項第七款 及第八款增 訂依前條第 一項規定辦 理。 |
|---|---|---|
－ 10 －
| 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、依第二十 條第一項規定涉及利害 關係之董事姓名、利害 關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由 、迴避情形、 反對或保 留意見且有紀錄或書面 聲明。 八、臨時動議：提案人姓名 、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要 、依第二十條第一項規 定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內 容之說明、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形 及 反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，並應列入 公司重要檔案，於公司存續 期間妥善保存。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發 ，得以電子方式為之。 |
六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決 議方法與結果、董事、 監察人、專家及其他人 員發言摘要、反對或保 留意見且有紀錄或書面 聲明。 八、臨時動議：提案人姓名 、議案之決議方法與結 果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要 、反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 議事錄須由會議主席及記錄 人員簽名或蓋章，並應列入 公司重要檔案，於公司存續 期間妥善保存。 董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發 ，得以電子方式為之。 |
|
|---|---|---|
－ 11 －
－ 12 －
承認事項
第一案
本公司董事會 提
案由：本公司 101 年度營業報告書、財務報表，敬請 承認。 說明：本公司 101 年度營業報告書、財務報表如附件。 決議：
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中國鋼鐵結構股份有限公司 附件 101 年度營業報告書
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一、經營方針
-
發揮團隊力量。
-
追求卓越管理。
-
創造公司利潤。
-
增進社會福祉。
二、經營方針實施概況
-
本公司為滿足社會對鋼構建物的需求及客戶的喜好，除將土木、 鋼構整合，企劃完整的客製化服務外，並有效的結合人才、技術 與資金等資源，充分發揮團隊力量，提供客戶優質的產品與服務 。
-
鋼結構業在台灣屬於供過於求的產業，競爭十分劇烈，為求在瞬 息萬變的市場突圍並滿足客戶日新月異的想法，本公司時時刻刻 都以「沒有最好，只有更好」的管理理念，來追求進步。
-
自金融海嘯後，百業蕭條，但本公司努力經營，除每年營業收入 持續成長外，盈餘亦逐年上升。為持續創造公司利潤，本公司採 取下列方案：
-
(1) 持續降低成本。
-
(2) 積極擴大產品驗證，開發高附加價值產品。
-
(3) 拓展海外市場。
－ 14 －
-
本公司一向本著「內塑文化、外塑形象」的精神，善盡企業社會 責任，兼顧公司的永續發展與增進社會福祉。為達此目標，本公 司致力推動：
-
(1) 融入各營業處所當地社區文化，促進地方繁榮，回饋地區居民 。
-
(2) 扮演環保綠建築推手的角色，將生產與生態結合。
-
(3) 降低生產損耗的能源及其他地球資源。
-
(4) 提供優質產品，服務社會人群。
-
(5) 提昇產能、品質，拓展海外市場，使本公司成為國際知名的鋼 結構專業公司。
-
三、營業計畫實施成果
-
民國 101 年因國內市場不景氣，致 101 年鋼構的產量較 100 年減少， 鋼結構 101 年生產量為 20 萬 3,299 噸，較 100 年之 22 萬 1,557 噸減少 1 萬 8,258 噸，約減少 8.24% ；另因部份大型工程於 101 年密集出貨安裝 ，故 101 年鋼構銷貨量較 100 年增加， 101 年銷貨量為 19 萬 8,878 噸， 較 100 年之 17 萬 5,189 噸增加 2 萬 3,689 噸，約增加 13.52% 。此外， 101 年鋼品市場受各行業普遍景氣衰退的影響， 101 年鋼品的銷貨量 較 100 年不理想；鋼品 101 年銷貨量為 13 萬 1,296 噸，較 100 年之 15 萬 3,438 噸減少 2 萬 2,142 噸，約減少 14.43% 。
－ 15 －
四、營業收支預算執行情形
單位：新台幣千元
| 項 目 | 全年度預算 | 實際執行情形 | 執行率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 13,000,000 | 15,021,774 | 115.55 |
| 營業成本 | 12,341,000 | 14,299,703 | 115.87 |
| 營業毛利 | 659,000 | 722,071 | 109.57 |
| 營業費用 | 260,000 | 283,701 | 109.12 |
| 營業淨利 | 399,000 | 438,370 | 109.87 |
| 營業外利益 | 221,000 | 264,685 | 119.77 |
| 稅前淨利 | 620,000 | 703,055 | 113.40 |
五、獲利能力分析
民國 101 年受惠於廠房及大樓工程鋼構銷貨量上揚，致 101 年營業收 入比 100 年增加，且由於致力於降低成本、鋼料價格下跌及轉投資 收益尚佳，全年獲利比 100 年成長。 101 年營業收入 150 億 2,177 萬 4 千元，較 100 年營業收入 136 億 7,978 萬元，增加 13 億 4,199 萬 4 千元， 約增加 9.81% ； 101 年營業淨利 4 億 3,837 萬元，較 100 年營業淨利 4 億 131 萬 3 千元，增加 3,705 萬 7 千元，約增加 9.23% ； 101 年稅前淨利 7 億 305 萬 5 千元，較 100 年稅前淨利 6 億 5,540 萬 8 千元，增加 4,764 萬 7 千元，約增加 7.27% ； 101 年稅後淨利 5 億 9,182 萬 7 千元，較 100 年稅 後淨利 5 億 5,370 萬 8 千元，增加 3,811 萬 9 千元，約增加 6.88% 。
－ 16 －
六、研究發展狀況
- 近年已完成之成果
(1) 完成燕巢新廠成品儲區管理系統。
(2) 持續開發 WEB 化應用系統。
(3) 橋樑製造圖自動產生的初期程式開發。
(4) 因應鑽油平台特性，開發小構件下料系統。
- 目前進行之項目
(1) 開發工程進行中成本管控系統。
(2) 小構件下料重量之統計。
(3) 放樣程式更新作業。
(4) 協助多元質量調諧阻尼器的發展。
附列 101 年各項財務報表如后，敬請 鑒核。
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董 事 長 陳 澤 浩 總 經 理 李 怡 華 會計主管 郭 大 船
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－ 17 －
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| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資產負債表 | ||||||||||||||||||||
| 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 | |||||||||||||||||||
| 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 | ||||||||||||||||||
| 代 | 碼 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 代 | 碼 負 | 債 及 |
股 | 東 | 權 | 益金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 1100 | 現金(附註二及四) | $ | 35,446 | - | $ | 17,168 | - | 2100 | 短期借款(附註十二) | $ | 1,481,519 | 15 | $ | 2,242,500 | 21 | |||||
| 1320 | 備供出售金融資產(附註二及五) |
214,662 | 2 | 216,249 | 2 | 2110 | 應付短期票券(附註十三) | 1,049,595 | 10 | 1,229,259 | 12 | |||||||||
| 1120 | 應收票據(附註二及三) | 47,738 | - | 36,032 | - | 2120 | 應付票據 | - | - | 15,297 | - | |||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二、三及六) |
1,513,485 | 15 | 1,385,812 | 13 | 2140 | 應付帳款 | 1,288,336 | 13 | 1,323,797 | 12 | |||||||||
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註二三) |
156,161 | 1 | 128,872 | 1 | 2150 | 應付帳款－關係人(附註二三) | 269,790 | 3 | 248,077 | 2 | |||||||||
| 1178 | 其他應收款(附註二三) | 162,968 | 2 | 26,334 | - | 2160 | 應付所得稅 | 50,456 | - | 3,894 | - | |||||||||
| 120X | 存貨(附註二及七) | 695,635 | 7 | 975,923 | 9 | 2170 | 應付費用(附註十四及二三) | 479,934 | 5 | 504,749 | 5 | |||||||||
| 1240X 1286 1298 11XX |
X 在建工程，一○一年及 別減預收工程款19,03 15,989,005千元之淨額( 遞延所得稅資產(附註二 其他(附註二三及二七) 流動資產合計 |
一○○年底分 4,649千元及 附註二及八) 及十九) |
2,798,237 165,303 122,622 5,912,257 |
28 2 1 58 |
3,792,506 220,070 185,759 6,984,725 |
36 2 2 65 |
2210 2264Y 2283 2298 |
Y | 其他應付款項(附註二三) 預收工程款，一○一年及一 分別減在建工程2,473,13 1,042,732千元之淨額(附 應付工程保修準備(附註二及 其 他 |
○○ 1千元 註二及 十五 |
年底 及 八) ) |
101,337 439,930 435,104 11,725 |
1 4 4 - |
56,882 202,699 438,282 49,843 |
1 2 4 - |
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 資產負債表 | ||||||||||||||||||||
| 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 | 單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 | |||||||||||||||||||
| 一○一年十二月三十一日 | 一○○年十二月三十一日 | 一○一年十二月三十一日一○○年十二月三十一日 | ||||||||||||||||||
| 代 | 碼 資 | 產 | 金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ | 代 | 碼 負 | 債 及 |
股 | 東 | 權 | 益金 | 額 | ％ | 金 | 額 | ％ |
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||
| 1100 | 現金(附註二及四) | $ | 35,446 | - | $ | 17,168 | - | 2100 | 短期借款(附註十二) | $ | 1,481,519 | 15 | $ | 2,242,500 | 21 | |||||
| 1320 | 備供出售金融資產(附註二及五) |
214,662 | 2 | 216,249 | 2 | 2110 | 應付短期票券(附註十三) | 1,049,595 | 10 | 1,229,259 | 12 | |||||||||
| 1120 | 應收票據(附註二及三) | 47,738 | - | 36,032 | - | 2120 | 應付票據 | - | - | 15,297 | - | |||||||||
| 1140 | 應收帳款淨額(附註二、三及六) |
1,513,485 | 15 | 1,385,812 | 13 | 2140 | 應付帳款 | 1,288,336 | 13 | 1,323,797 | 12 | |||||||||
| 1150 | 應收帳款－關係人(附註二三) |
156,161 | 1 | 128,872 | 1 | 2150 | 應付帳款－關係人(附註二三) | 269,790 | 3 | 248,077 | 2 | |||||||||
| 1178 | 其他應收款(附註二三) | 162,968 | 2 | 26,334 | - | 2160 | 應付所得稅 | 50,456 | - | 3,894 | - | |||||||||
| 120X | 存貨(附註二及七) | 695,635 | 7 | 975,923 | 9 | 2170 | 應付費用(附註十四及二三) | 479,934 | 5 | 504,749 | 5 | |||||||||
| 1240X 1286 1298 11XX |
X 在建工程，一○一年及 別減預收工程款19,03 15,989,005千元之淨額( 遞延所得稅資產(附註二 其他(附註二三及二七) 流動資產合計 |
一○○年底分 4,649千元及 附註二及八) 及十九) |
2,798,237 165,303 122,622 5,912,257 |
28 2 1 58 |
3,792,506 220,070 185,759 6,984,725 |
36 2 2 65 |
2210 2264Y 2283 2298 |
Y | 其他應付款項(附註二三) 預收工程款，一○一年及一 分別減在建工程2,473,13 1,042,732千元之淨額(附 應付工程保修準備(附註二及 其 他 |
○○ 1千元 註二及 十五 |
年底 及 八) ) |
101,337 439,930 435,104 11,725 |
1 4 4 - |
56,882 202,699 438,282 49,843 |
1 2 4 - |
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 損 益 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額(附註二、 十及二三) $ 15,021,774 100 $ 13,679,780 100 5000營業成本(附註七、二十 及二三) 14,299,703 95 12,983,996 95 5910營業毛利 722,071 5 695,784 5 營業費用(附註二十及二 三) 6300 研究發展費用 480 - - - 6100 推銷費用 88,971 1 92,192 1 6200 管理及總務費用 194,250 1 202,279 1 6000 營業費用合計 283,701 2 294,471 2 6900營業淨利 438,370 3 401,313 3 營業外收入及利益 7110 利息收入 492 - 69 - 7121 權益法認列之投資收 益(附註九) 153,610 1 125,297 1 7130 處分固定資產利益 (附註十及二三) 11,282 - 102 - 7250 呆帳轉回利益(附註 六) 74,677 1 143,990 1 7283 減損迴轉利益(附註 十) 57,813 - - - 7480 什項收入 12,451 - 17,518 - 7100 合 計 310,325 2 286,976 2 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註十) 35,259 - 24,030 - 7880 什項支出(附註二十) 10,381 - 8,851 - 7500 合 計 45,640 - 32,881 - (接次頁) |
中國鋼鐵結構股份有限公司 損 益 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額(附註二、 十及二三) $ 15,021,774 100 $ 13,679,780 100 5000營業成本(附註七、二十 及二三) 14,299,703 95 12,983,996 95 5910營業毛利 722,071 5 695,784 5 營業費用(附註二十及二 三) 6300 研究發展費用 480 - - - 6100 推銷費用 88,971 1 92,192 1 6200 管理及總務費用 194,250 1 202,279 1 6000 營業費用合計 283,701 2 294,471 2 6900營業淨利 438,370 3 401,313 3 營業外收入及利益 7110 利息收入 492 - 69 - 7121 權益法認列之投資收 益(附註九) 153,610 1 125,297 1 7130 處分固定資產利益 (附註十及二三) 11,282 - 102 - 7250 呆帳轉回利益(附註 六) 74,677 1 143,990 1 7283 減損迴轉利益(附註 十) 57,813 - - - 7480 什項收入 12,451 - 17,518 - 7100 合 計 310,325 2 286,976 2 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註十) 35,259 - 24,030 - 7880 什項支出(附註二十) 10,381 - 8,851 - 7500 合 計 45,640 - 32,881 - (接次頁) |
中國鋼鐵結構股份有限公司 損 益 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額(附註二、 十及二三) $ 15,021,774 100 $ 13,679,780 100 5000營業成本(附註七、二十 及二三) 14,299,703 95 12,983,996 95 5910營業毛利 722,071 5 695,784 5 營業費用(附註二十及二 三) 6300 研究發展費用 480 - - - 6100 推銷費用 88,971 1 92,192 1 6200 管理及總務費用 194,250 1 202,279 1 6000 營業費用合計 283,701 2 294,471 2 6900營業淨利 438,370 3 401,313 3 營業外收入及利益 7110 利息收入 492 - 69 - 7121 權益法認列之投資收 益(附註九) 153,610 1 125,297 1 7130 處分固定資產利益 (附註十及二三) 11,282 - 102 - 7250 呆帳轉回利益(附註 六) 74,677 1 143,990 1 7283 減損迴轉利益(附註 十) 57,813 - - - 7480 什項收入 12,451 - 17,518 - 7100 合 計 310,325 2 286,976 2 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註十) 35,259 - 24,030 - 7880 什項支出(附註二十) 10,381 - 8,851 - 7500 合 計 45,640 - 32,881 - (接次頁) |
|---|---|---|
| 金 額 |
％ | |
| $ 13,679,780 12,983,996 |
100 95 |
|
| 695,784 | 5 |
|
| - 92,192 202,279 |
- 1 1 |
|
| 294,471 | 2 |
|
| 401,313 | 3 |
|
| 69 125,297 102 143,990 - 17,518 |
- 1 - 1 - - |
|
| 286,976 | 2 | |
| 24,030 8,851 |
- - |
|
| 32,881 | - |
|
－ 20 －
(承前頁)
| (承前頁) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 7900稅前淨利 8110所得稅(附註二及十九) 9600本期淨利 代碼 每股盈餘(附註二一) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 |
一 | ○ 一 |
年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 5 $ 655,408 5 1 101,700 1 4 $ 553,708 4 年 度 一 ○ ○ 年 度 稅 後 稅 前 稅 後 $ 3.06 $ 3.39 $ 2.87 $ 3.05 $ 3.37 $ 2.85 |
一 ○ ○ |
年 度 |
||
| 金 | 額 | 金 額 |
％ | ||||
| $ | 703,055 111,228 |
$ | 655,408 101,700 |
5 1 |
|||
| $ | 591,827 | $ | 553,708 | 4 |
|||
| 一 ○ 一 |
一 ○ ○ |
年 度 |
|||||
| 稅 前 $ 3.64 $ 3.62 |
稅 前 $ 3.39 $ 3.37 |
稅 後 |
|||||
| $ 2.87 | |||||||
| $ 2.85 |
| 假設子公司買賣及持有母 公司股票不視為庫藏股 票而作為備供出售金融 資產時之擬制資料，按 加權平均股數200,000千 股計算 本期淨利 子公司獲配本公司股 利收入 擬制之本期淨利 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘 |
$ 591,827 13,610 $ 605,437 $ 3.03 $ 3.01 |
$ 553,708 10,207 |
|---|---|---|
| $563,915 | ||
| $ 2.82 | ||
| $ 2.80 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
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董事長： 經理人：
會計主管：
－ 21 －
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中國鋼鐵結構股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
保 留 盈 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 A1 一○○年一月一日餘額 $ 2,000,000 $ 1,140,290 $ 350,663 $ 158,453 $ 522,554 九十九度盈餘分配 ( 附註十八 ) N1 法定盈餘公積 - - 35,012 - ( 35,012) P1 現金股利－ 15% - - - - ( 300,000) J8 - - - -
單位：新台幣千元 股 東 權 益 其 他 項 目 餘累 積 換 算未認列為退休金金 融 資 產未 實 現 合 計調 整 數成本之淨損失 未實現 ( 損 ) 益重估增值庫藏股票 股東權益合計 $ 1,031,670 $ 55,518 ($ 166,428) $ 123,167 $ 11,902 ($ 97,780) $ 4,098,339 - - - - - - - ( 300,000) - - - - - ( 300,000) - - - - - - 10,207
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中國鋼鐵結構股份有限公司 股東權益變動表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
保 留 盈 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 A1 一○○年一月一日餘額 $ 2,000,000 $ 1,140,290 $ 350,663 $ 158,453 $ 522,554 九十九度盈餘分配 ( 附註十八 ) N1 法定盈餘公積 - - 35,012 - ( 35,012) P1 現金股利－ 15% - - - - ( 300,000) J8 - - - -
單位：新台幣千元 股 東 權 益 其 他 項 目 餘累 積 換 算未認列為退休金金 融 資 產未 實 現 合 計調 整 數成本之淨損失 未實現 ( 損 ) 益重估增值庫藏股票 股東權益合計 $ 1,031,670 $ 55,518 ($ 166,428) $ 123,167 $ 11,902 ($ 97,780) $ 4,098,339 - - - - - - - ( 300,000) - - - - - ( 300,000) - - - - - - 10,207
| 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | 中國鋼鐵結構股份有限公司 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 現 金 流 量 表 | |||||
| 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 | |||||
| 單位：新台幣千元 | |||||
| 代 碼 |
一○一年度 | 一○○年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A10000 | 本期淨利 | $ | 591,827 | $ | 553,708 |
| 調整項目 | |||||
| A20300 | 折 舊 | 62,677 | 39,697 | ||
| A20400 | 攤 銷 | 11,706 | 10,642 | ||
| A21102 A20500 A22200 A22400 A22500 |
迴轉工程保修準備 呆帳迴轉利益 沖減備抵存貨損失 權益法認列之投資收益 收到權益法評價被投資公司現 |
( ( ( ( |
3,178) 74,677) 5,630) 153,610) |
( ( ( ( |
4,263) 143,990) 16,758) 125,297) |
| 金股利 | 126,276 | 63,814 | |||
| A22900 A24000 A24800 |
處分固定資產利益 資產減損迴轉利益 遞延所得稅費用 |
( ( |
11,282) 57,813) 60,721 |
( | 102) - 91,855 |
| A29900 A29900 |
迴轉未實現工程損失 其 他 |
( | 39,299) - |
( | 191,544) 64 |
| 營業資產及負債之淨變動 | |||||
| A31120 A31140 A31150 A31160 A31180 |
應收票據 應收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款 存 貨 |
( ( ( ( |
11,706) 52,996) 27,289) 46,066) 285,918 |
( | 3,135 539,463) 72,745 45,086 327,025 |
| A31190 A31211 A32120 A32140 A32150 |
在建工程淨額 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付帳款－關係人 |
( ( |
1,033,568 63,137 15,297) 35,461) 21,713 |
( ( |
1,887,918) 11,864) 15,297 130,941 85,216 |
| A32160 A32170 A32180 |
應付所得稅 應付費用 其他應付款項 |
( | 46,562 24,815) 609 |
( | 91,741) 157,361 856 |
| A32210 A32212 A32230 |
預收工程款淨額 其他流動負債 應計退休金負債 |
( ( |
237,231 38,118) 31,014) |
( ( |
846,266) 41,933 20,020) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 1,913,694 | ( | 2,239,851) | |
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00400 | 處分備供出售金融資產價款 | - | 12,000 | ||
| B01400 B01800 |
增加採權益法之長期股權投資 採權益法之被投資公司減資退 |
- | ( | 6,750) | |
| 回股款 | 4,900 | - | |||
| B01900 B02000 |
購置固定資產 處分固定資產價款 |
( | 552,206) 1,965 |
( | 747,668) 48,082 |
| B02500 | 存出保證金減少 | 564 | 5,677 | ||
| (接次頁) |
－ 24 －
| (承前頁) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
一○一年度 | 一○○年度 | ||||
| B02600 B02800 B02900 |
遞延費用增加 受限制資產增加 無形資產增加 |
($ ( ( |
1,038) 27) 6,308) |
($ ( ( |
4,715) 23) 5,218) |
|
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( | 552,150) | ( | 698,615) | |
| 融資活動之現金流量 | ||||||
| C00100 C00200 C01600 C02100 |
短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 |
( ( ( ( |
760,981) 179,664) 2,621) 400,000) |
( | 2,127,088 979,309 1,844 299,996) |
|
| CCCC | 融資活動之淨現金流入(出) | ( | 1,343,266) | 2,808,245 | ||
| EEEE |
現金淨增加(減少)金額 | 18,278 | ( | 130,221) | ||
| E00100 | 年初現金餘額 | 17,168 | 147,389 | |||
| E00200 | 年底現金餘額 | $ | 35,446 | $ | 17,168 | |
| 現金流量之補充揭露 | ||||||
| F00100 | 支付利息 | $ | 42,317 | $ | 26,616 | |
| F00200 | 資本化利息 | ( | 7,111) | ( | 2,365) | |
| F00300 | 支付不含利息資本化利息 | $ | 35,206 | $ | 24,251 | |
| F00400 | 支付所得稅 | $ | 3,945 | $ | 101,586 | |
| 同時影響現金及非現金項目之投資及 | ||||||
| 融資活動 | ||||||
| 購置固定資產 | ||||||
| H00300 H00500 |
固定資產增加 應付設備款(列入其他應付款 項)增加 |
$ ( | 596,052 43,846) |
$ ( | 803,642 55,974) |
|
| H00800 | 支付現金 | $ | 552,206 | $ | 747,668 | |
| 出售固定資產 | ||||||
| H00900 H01000 |
處分固定資產價款 其他應收款增加－出售固定 |
$ | 92,533 | $ | 48,082 | |
| 資產 | ( | 90,568) | - | |||
| H01100 | 收取現金 | $ | 1,965 | $ | 48,082 | |
| 發放現金股利 | ||||||
| 年初應付股利 | $ | 52 | $ | 48 | ||
| 本年度分派 年底應付股利 |
( | 400,000 52) |
( | 300,000 52) |
||
| 支付現金 | $ | 400,000 | $ | 299,996 | ||
| 後附之附註係本財務報表之一部分。 | ||||||
| 董事長： | 經理人： |
會計主管： |
－ 25 －
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註二及四 ) $ 641,948 5 $ 223,698 2 1320 備供出售金融資產 ( 附註二及五 ) 337,605 3 337,782 3 1120 應收票據 ( 附註二及三 ) 57,098 - 36,032 - 1140 應收帳款淨額 ( 附註二、三及六 ) 1,976,972 15 1,848,734 14 1150 應收帳款－關係人 ( 附註六及二四 ) 233,016 2 165,633 1 1164 應收退稅款 8,659 - 2,440 - 1178 其他應收款 ( 附註二四 ) 232,149 2 62,500 1 120X 存貨 ( 附註二及七 ) 785,254 6 1,053,658 8
| 代 碼 |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
|---|---|---|---|---|---|
| ％ | 金 額 |
％ | |||
2100 2110 2120 2140 2150 2160 2170 2210 |
流動負債 短期借款(附註十三) 應付短期票券(附註十四) 應付票據(附註二四) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註二四) 應付所得稅 應付費用(附註十五及二四) 其他應付款項 |
$ 1,682,525 1,049,595 57,091 1,914,086 270,031 144,411 559,971 31,469 |
13 8 1 15 2 1 4 - |
$ 2,580,618 1,229,259 70,546 1,864,443 253,439 19,778 661,100 17,705 |
20 10 1 15 2 - 5 - |
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 ( 附註二及四 ) $ 641,948 5 $ 223,698 2 1320 備供出售金融資產 ( 附註二及五 ) 337,605 3 337,782 3 1120 應收票據 ( 附註二及三 ) 57,098 - 36,032 - 1140 應收帳款淨額 ( 附註二、三及六 ) 1,976,972 15 1,848,734 14 1150 應收帳款－關係人 ( 附註六及二四 ) 233,016 2 165,633 1 1164 應收退稅款 8,659 - 2,440 - 1178 其他應收款 ( 附註二四 ) 232,149 2 62,500 1 120X 存貨 ( 附註二及七 ) 785,254 6 1,053,658 8
| 代 碼 |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
單位：新台幣千元，惟每股面額為新台幣元 一○一年十二月三十一日 一○○年十二月三十一日 負 債 及 股 東 權 益金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 短期借款(附註十三) $ 1,682,525 13 $ 2,580,618 20 應付短期票券(附註十四) 1,049,595 8 1,229,259 10 應付票據(附註二四) 57,091 1 70,546 1 應付帳款 1,914,086 15 1,864,443 15 應付帳款－關係人(附註二四) 270,031 2 253,439 2 應付所得稅 144,411 1 19,778 - 應付費用(附註十五及二四) 559,971 4 661,100 5 其他應付款項 31,469 - 17,705 - |
|---|---|---|---|---|---|
| ％ | 金 額 |
％ | |||
2100 2110 2120 2140 2150 2160 2170 2210 |
流動負債 短期借款(附註十三) 應付短期票券(附註十四) 應付票據(附註二四) 應付帳款 應付帳款－關係人(附註二四) 應付所得稅 應付費用(附註十五及二四) 其他應付款項 |
$ 1,682,525 1,049,595 57,091 1,914,086 270,031 144,411 559,971 31,469 |
13 8 1 15 2 1 4 - |
$ 2,580,618 1,229,259 70,546 1,864,443 253,439 19,778 661,100 17,705 |
20 10 1 15 2 - 5 - |
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司
合 併 損 益 表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
| 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 | 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 | 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日 |
|---|---|---|
| 單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元 一 ○ 一 年 度 一 ○ ○ 年 度 代碼 金 額 ％ 金 額 ％ 4000營業收入淨額(附註二、 十一及二四) $ 20,048,972 100 $ 18,179,406 100 5000營業成本(附註七、二一 及二四) 19,138,853 95 17,348,993 96 5910營業毛利 910,119 5 830,413 4 營業費用(附註二一及二 四) 6300 研究發展費用 480 - - - 6100 推銷費用 117,066 1 121,723 1 6200 管理及總務費用 277,134 1 298,769 1 6000 營業費用合計 394,680 2 420,492 2 6900營業淨利 515,439 3 409,921 2 營業外收入及利益 7110 利息收入 10,779 - 7,260 - 7121 權益法認列之投資收 益(附註九) 65,126 - 65,226 - 7122 股利收入 17,654 - 30,055 - 7130 處分固定資產利益( 附註十一及二四) 9,508 - 615 - 7140 處分投資利益 - - 5,730 - 7250 呆帳轉回利益(附註 六) 123,699 1 143,990 1 7283 減損迴轉利益(附註 十一) 57,813 - - - 7480 什項收入 5,305 - 67,299 1 7100 合 計 289,884 1 320,175 2 營業外費用及損失 7510 利息費用(附註十一) 46,643 - 37,681 - (接次頁) |
||
| 金 額 |
％ | |
| $ 18,179,406 17,348,993 |
100 96 |
|
| 830,413 | 4 |
|
| - 121,723 298,769 |
- 1 1 |
|
| 420,492 | 2 |
|
| 409,921 | 2 |
|
| 7,260 65,226 30,055 615 5,730 143,990 - 67,299 |
- - - - - 1 - 1 |
|
| 320,175 | 2 |
|
| 37,681 | - |
－ 28 －
(承前頁)
| (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 代碼 7880 什項支出(附註二一) 7500 合 計 7900稅前淨利 8110所得稅(附註二及二十) 9600合併總淨利 9601歸屬予母公司股東淨利 |
一 ○ 一 |
年 度 ％ - - 4 1 3 |
一 ○ ○ |
年 度 |
| 金 額 |
金 額 |
％ | ||
| $ 13,797 | $ 14,303 | - |
||
| 60,440 | 51,984 | - |
||
| 744,883 153,056 |
678,112 124,404 |
4 1 |
||
| $ 591,827 | $ 553,708 | 3 |
||
| $ 591,827 | $ 553,708 |
| 代碼 每股盈餘－歸屬予母公司 股東(附註二二) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘 |
一 ○ 一 年 度 稅 前稅 後 $ 3.64 $ 3.06 $ 3.62 $ 3.05 |
一 ○ ○ 年 度 |
一 ○ ○ 年 度 |
|---|---|---|---|
| 稅 前稅 後 $ 3.39 $ 2.87 $ 3.37 $ 2.85 |
|||
| $ 3.64 | $ 3.39 | $ 2.87 | |
| $ 3.62 | $ 3.37 | $ 2.85 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
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==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==
==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==
董事長：
會計主管：
經理人：
－ 29 －
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
保 留 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 A1 一○○年一月一日餘額 $ 2,000,000 $ 1,140,290 $ 350,663 $ 158,453 九十九度盈餘分配 ( 附註十九 ) N1 法定盈餘公積 - - 35,012 - - -
單位：新台幣千元 股 東 權 益 其 他 項 目 盈 餘累積換算未認列為退休金金融資產未實現 未分配盈餘合 計調整數成本之淨損失未實現 ( 損 ) 益重估增值庫藏股票 股東權益合計 $ 522,554 $ 1,031,670 $ 55,518 ($ 166,428) $ 123,167 $ 11,902 ($ 97,780) $ 4,098,339 ( 35,012) - - - - - - - - - - -
==> picture [82 x 17] intentionally omitted <==
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
保 留 代碼 普通股股本 資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積 A1 一○○年一月一日餘額 $ 2,000,000 $ 1,140,290 $ 350,663 $ 158,453 九十九度盈餘分配 ( 附註十九 ) N1 法定盈餘公積 - - 35,012 - - -
單位：新台幣千元 股 東 權 益 其 他 項 目 盈 餘累積換算未認列為退休金金融資產未實現 未分配盈餘合 計調整數成本之淨損失未實現 ( 損 ) 益重估增值庫藏股票 股東權益合計 $ 522,554 $ 1,031,670 $ 55,518 ($ 166,428) $ 123,167 $ 11,902 ($ 97,780) $ 4,098,339 ( 35,012) - - - - - - - - - - -
中國鋼鐵結構股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○一及一○○年一月一日至十二月三十一日
| 代 碼 營業活動之現金流量 A10000 合併總淨利 調整項目 A20300 折 舊 A20400 攤 銷 A20500 呆帳迴轉利益 A21102 迴轉工程保修準備 A22200 提列(沖減)備抵存貨損失 A22400 權益法認列之投資收益 A22500 收到權益法評價被投資公司現金股利 A23300 處分投資利益 A24000 資產減損迴轉利益 A24800 遞延所得稅費用(利益) A29900 土地使用權補償收入 A29900 迴轉未實現工程損失 A29900 其 他 營業資產及負債之淨變動 A31120 應收票據 A31140 應收帳款 A31150 應收帳款－關係人 A31160 其他應收款 A31180 存 貨 A31190 在建工程淨額 A31211 其他流動資產 A32120 應付票據 A32140 應付帳款 A32150 應付帳款－關係人 A32160 應付所得稅 A32170 應付費用 A32180 其他應付款項 A32210 預收工程款淨額 A32212 應付工程保修準備 A32212 其他流動負債 A32230 應計退休金負債 AAAA 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01400 增加採權益法之長期股權投資 B01800 採權益法之被投資公司減資退回股款 B01900 購置固定資產 B02000 處分固定資產價款 B02500 存出保證金減少(增加) (接次頁) |
單位：新台幣千元 一○一年度 一○○年度 $ 591,827 $ 553,708 93,907 69,981 20,532 18,023 ( 123,699) ( 143,990) ( 103,175) ( 26,563) 2,402 ( 16,758) ( 65,126) ( 65,226) 80,172 68,692 - ( 5,730) ( 57,813) - ( 8,254) 101,516 - ( 59,071) ( 39,299) ( 351,506) ( 9,508) ( 551) ( 21,066) 5,789 ( 53,561) ( 695,726) ( 18,361) ( 5,549) ( 85,300) 53,110 266,122 277,526 997,612 ( 2,273,824) 90,055 ( 138,715) ( 13,455) 26,453 49,643 214,418 16,592 83,099 124,633 ( 159,572) ( 101,129) 203,651 ( 4,189) ( 7,171) 974,179 ( 956,187) ( 279) ( 1,034) ( 38,037) 41,709 ( 25,627) ( 19,122) 2,539,798 ( 3,208,620) - 53,168 - ( 6,750) 7,350 - ( 586,992) ( 823,993) 1,965 49,172 55,852 ( 54,488) |
單位：新台幣千元 一○一年度 一○○年度 $ 591,827 $ 553,708 93,907 69,981 20,532 18,023 ( 123,699) ( 143,990) ( 103,175) ( 26,563) 2,402 ( 16,758) ( 65,126) ( 65,226) 80,172 68,692 - ( 5,730) ( 57,813) - ( 8,254) 101,516 - ( 59,071) ( 39,299) ( 351,506) ( 9,508) ( 551) ( 21,066) 5,789 ( 53,561) ( 695,726) ( 18,361) ( 5,549) ( 85,300) 53,110 266,122 277,526 997,612 ( 2,273,824) 90,055 ( 138,715) ( 13,455) 26,453 49,643 214,418 16,592 83,099 124,633 ( 159,572) ( 101,129) 203,651 ( 4,189) ( 7,171) 974,179 ( 956,187) ( 279) ( 1,034) ( 38,037) 41,709 ( 25,627) ( 19,122) 2,539,798 ( 3,208,620) - 53,168 - ( 6,750) 7,350 - ( 586,992) ( 823,993) 1,965 49,172 55,852 ( 54,488) |
|---|---|---|
| $ 553,708 69,981 18,023 ( 143,990) ( 26,563) ( 16,758) ( 65,226) 68,692 ( 5,730) - 101,516 ( 59,071) ( 351,506) ( 551) 5,789 ( 695,726) ( 5,549) 53,110 277,526 ( 2,273,824) ( 138,715) 26,453 214,418 83,099 ( 159,572) 203,651 ( 7,171) ( 956,187) ( 1,034) 41,709 ( 19,122) |
||
| ( 3,208,620) |
||
| 53,168 ( 6,750) - ( 823,993) 49,172 ( 54,488) |
－ 32 －
| (承前頁) | (承前頁) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
一○一年度 | 一○○年度 | |||
| B02600 B02800 B02900 |
遞延費用增加 受限制資產減少(增加) 無形資產增加 |
($ ( ( |
3,126) 109,746) 13,844) |
($ ( | 5,372) 170,411 5,218) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 |
( | 648,541) | ( | 623,070) |
融資活動之現金流量 |
|||||
| C00100 C00200 C01600 C02100 |
短期借款增加(減少) 應付短期票券增加(減少) 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 |
( ( ( |
898,093) 179,664) 1,689 400,000) |
( ( |
2,398,848 979,309 12,442) 299,996) |
| CCCC | 融資活動之淨現金流入(出) |
( | 1,476,068) | 3,065,719 | |
DDDD |
匯率影響數 |
3,061 | 19,603 | ||
EEEE |
現金及約當現金淨增加(減少)金額 |
418,250 | ( | 746,368) | |
E00100 |
年初現金及約當現金餘額 |
223,698 | 970,066 | ||
E00200 |
年底現金及約當現金餘額 |
$ | 641,948 | $ | 223,698 |
現金流量之補充揭露 |
|||||
| F00100 F00200 |
支付利息 資本化利息 |
$ ( | 55,831 7,111) |
$ ( | 38,038 2,365) |
| F00300 | 支付不含利息資本化利息 |
$ | 48,720 | $ | 35,673 |
F00400 |
支付所得稅 |
$ | 36,677 | $ | 182,460 |
| 同時影響現金及非現金項目之投資及融資活動 | |||||
| 購買固定資產 | |||||
| H00300 H00500 |
固定資產增加 應付設備款(列入其他應付款項)增加 |
$ ( | 604,945 17,953) |
$ | 823,993 - |
| H00800 | 支付現金 |
$ | 586,992 | $ | 823,993 |
出售固定資產 |
|||||
| H00900 H01000 |
處分固定資產價款 其他應收款增加－出售固定資產 |
$ ( | 92,533 90,568) |
$ | 49,172 - |
| H01100 | 收取現金 |
$ | 1,965 | $ | 49,172 |
發放現金股利 |
|||||
| 年初應付股利 | $ | 52 | $ | 48 | |
| 本年度分派 | 400,000 | 300,000 | |||
| 年底應付股利 | ( | 52) | ( | 52) | |
| 支付現金 | $ | 400,000 | $ | 299,996 | |
| 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 | |||||
| 董事長： 經理人： |
會計主管： |
－ 33 －
中國鋼鐵結構股份有限公司
監察人查核報告書
董事會造送本公司一○一年度營業報告書、財務報表、盈餘分派議 案暨與子公司合併財務報表等，以及勤業眾信聯合會計師事務所吳秋燕 會計師、陳珍麗會計師共同出具之查核報告書，經本監察人等查核完竣 ，認為尚無不符，爰依照公司法第二百一十九條及證券交易法第三十六 條之規定備具報告，敬請 鑒核。
此 上 本公司一○二年股東常會
中國鋼鐵結構股份有限公司
監察人 陳 文 源
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洪 勝 雄
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中 華 民 國 一 ○ 二 年 三 月 二 十 七 日
－ 34 －
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(網址： http://www.cssc.com.tw )
「股東服務」項下之「財務資訊」項目查詢
－ 35 －
第二案
本公司董事會 提 案由：擬具本公司 101 年盈餘分配案，敬請 承認。
-
說明：一、盈餘分配如下表所示，本次盈餘分配係全數由 101 年度稅後 淨利分配。
-
二、有關普通股現金紅利分配基準日，擬俟本案討論通過後由董 事會決定之。
單位：新台幣元
| 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 | 單位：新台幣元 | |
|---|---|---|---|---|
| 董事長： | 中國鋼鐵結構股份有限公司 101年盈餘分配表 |
|||
| 摘 要 | 金 額 | |||
| 100年未分配盈餘 101年稅後淨利 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 發放普通股現金紅利－每股2.1元 101年未分配盈餘 ※董監事酬勞及員工紅利以費用出帳 發放101年董監事現金酬勞 發放101年員工現金紅利 |
$ 285,878,701 591,827,215 ( 59,182,722) 818,523,194 ( 420,000,000 ) $ 398,523,194 4,468,085 22,340,426 |
|||
| 經理人： |
會計主管： |
決議：
－ 36 －
討論事項及選舉事項
第一案
本公司董事會 提
案由：擬修訂本公司取得或處分資產處理程序部分條文案，敬請 公決 。
-
說明：一、依行政院金融監督管理委員會 101.02.13 金管證發字第 1010004588 號函辦理。
-
二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
－ 37 －
中國鋼鐵結構股份有限公司 附件 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修 訂 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第一章 總則 第一條：本處理程序所稱資產 之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購（售）權證 、受益證券及資產基礎證券等 投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。 第二條：本處理程序用 詞定義 如下 ： 一、 衍生性商品：指其價值由 資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式 契約等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨合約。 二、 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 |
第一條：本處理程序所稱資產 之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購（售）權證 、受益證券及資產基礎證券等 長、短期 投資。 二、不動產及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收 款項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。 第二條：名詞定義： 衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之交易契約如 遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換 契約，及上述商品組合而成之 複合式契約等。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進（銷）貨合約。 依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 |
依行政院金融監 督管理委員會 101. 2.13金管證 發字第 1010004588號函 辦理。 新增章節、調整 條項款目及文字 修正。 項下增加款及文 字修正。 |
－ 38 －
| 公司法第一百五十六條第六項 規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 三、 關係人：指依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（ 以下簡稱會計研究發展基金會 ）所發佈之財務會計準則公報 第六號所規定者。 四、 子公司：指依會計研究發 展基金會發布之財務會計準則 公報第五號及第七號所規定者 。 五、 專業估價者：指不動產估 價師或其他依法律得從事不動 產、其他固定資產估價業務者 。 六、 事實發生日：指交易簽約 日、付款日、委託成交日、過 戶日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之日 孰前者為準。 七、 大陸地區投資：指依經濟 部投資審議委員會在大陸地區 從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 第三條：本公司取得之估價報 |
法第一百五十六條第六項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下 簡稱會計研究發展基金會）所 發佈之財務會計準則公報第六 號所規定者。 子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報 第五號及第七號所規定者。 專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 其他固定資產估價業務者。 事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 所稱「一年內」係以本次取得 |
所稱一年內分別 於修正後第4條 、第9條、第11 條及第20條中定 義，故予以刪除 。 修正後本處理程 序於第4條第1 項第3款規定， 故予以刪除。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第5 條 |
|---|---|---|
| 或處分資產之日為基準，往前 | ||
| 追溯推算一年，已公告部份免 | ||
| 再計入。 所稱「最近期財務報表」係指 |
||
| 公司於取得或處分資產前依法 | ||
| 公開經會計師查核簽證或核閱 | ||
| 之財務報表。 | ||
| 告或會計師、律師或證券承銷 | ||
| 商之意見書，該專業估價者及 |
－ 39 －
| 其估價人員、會計師、律師或 | 第三 條：取得或處分資產之處 理程序 一、 評估及作業程序 (一) 本公司各項資產之取得 或處分均應依照內部批核權限 之規定核准後方得為之。 (二) 本公司取得或處分長、 短期有價證券應由財務處進行 相關效益分析並評估可能之投 資風險。取得不動產及其他固 定資產則由各單位事先擬定資 本支出計畫，就取得目的、預 計效益等進行可行性評估並逐 級呈核決行後，送財務處編彙 資本支出預算，經董事會通過 後，依據計畫內容執行及控制 ；處分不動產及其他固定資產 則由使用單位填具財產減損單 或專案簽呈，述明處分原因， 處分方式，經核准後始得為之 。取得會員證或無形資產由權 責使用單位專案簽呈，述明取 得目的及預計效益，經核決為 之；處分會員證或無形資產由 權責使用單位專案簽呈，述明 原因及處分方式，經核決後始 得行之。 (三) 本公司取得或處分有價 證券，應先 取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表作為評估交易價格之 參考，另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。 但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金管會另有規定者， 不在此限。 |
之規定訂定。原 條文列於第9條 第2項。 新增章節及文字 修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第10條 之規定修訂。 |
|---|---|---|
| 證券承銷商與交易當事人不得 | ||
| 為關係人。 第二章 處理程序 第一節 資產之取得或處分 第四條：本公司取得或處分資 產其評估及作業程序如下： 一、 本公司各項資產之取得或 處分均應依照內部批核權限之 規定核准後方得為之。 二、 本公司取得或處分長、短 期有價證券應由財務處進行相 關效益分析並評估可能之投資 風險。取得不動產及其他固定 資產則由各單位事先擬定資本 支出計畫，就取得目的、預計 效益等進行可行性評估並逐級 呈核決行後，送財務處編彙資 本支出預算，經董事會通過後 ，依據計畫內容執行及控制； 處分不動產及其他固定資產則 由使用單位填具財產減損單或 專案簽呈，述明處分原因，處 分方式，經核准後始得為之。 取得會員證或無形資產由權責 使用單位專案簽呈，述明取得 目的及預計效益，經核決為之 ；處分會員證或無形資產由權 責使用單位專案簽呈，述明原 因及處分方式，經核決後始得 行之。 三、 本公司取得或處分有價證 券，應於事實發生日前 取具標 的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，另交易金額 達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前 洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應 |
||
| 依會計研究發展基金會所發布 |
－ 40 －
| 之審計準則公報（以下簡稱審 | (四) 本公司取得或處分不動 產及其他固定資產，除與政府 機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上者，應先 取得 專業估價者出具之估價報告（ 附件八） ，並按下列規定辦理： 1 、因特殊原因須以限 定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據時， 該項交易應先提經董事會決議 通過，未來交易條件變更者 ， 亦應比照上開程序辦理。 2 、交易金額達新台幣 十億元以上者，應請二家以上 之專業估價者估價。 3 、專業估價者之估價 結果有下列情形之一者 ，應洽 請會計師依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報（以 下簡稱審計準則公報） 第二十 號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意 見： (1) 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上者 。 (2) 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上者 。 4 、契約成立日前 估價 者， 出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如適用 同一期公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出具意 |
依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第9條 之規定修訂。 修訂後可免除金 管會修訂格式時 ，本公司亦需修 訂本程序。 文字修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第9條 第1項第3款修 訂。 文字修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第9條 第1項第4款修 訂。 |
|---|---|---|
| 計準則公報）第二十號規定辦 | ||
| 理 。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或行政院金融監督 管理委員會（以下簡稱 金管會 ）另有規定者，不在此限。 四、 本公司取得或處分不動產 及其他固定資產，除與政府機 構交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之 機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發 生日前 取得專業估價者出具依 金管會規定格式 之估價報告， 並按下列規定辦理： (一) 、因特殊原因須以限定 價格、特定價格或特殊價格作 為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通 過，未來交易條件變更，亦應 比照上開程序辦理。 (二) 、交易金額達新台幣十 億元以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 (三) 、專業估價者之估價結 果有下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易金額 |
||
| ，或處分資產之估價結果均低 | ||
| 於交易金額外， 應洽請會計師 依審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見： 1、 估價結果與交易金額差距達 交易金額之百分之二十以上。 2、 二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十 以上。 (四) 、專業 估價者出具報 告日期與契約成立日期不得逾 三個月。但如其 適用同一期公 告現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 |
－ 41 －
| 五、 本公司取得或處分會員證 或無形資產交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應於事實發生 日前 洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應 |
見書。 (五) 本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應洽請會計 師依 審計準則公報第二十號規 定辦理。 (六) 經法院拍賣程序取得或 處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會 計師意見。 二、 交易條件之決定程序： (一) 本公司取得或處分資產 交易條件之決定，應依照內部 批核權限之規定辦理。 (二) 取得或處分資產如有公 司法第一百八十五條規定情事 者，應依該條有關董事會及股 東會特別決議之規定辦理。 (三) 有關前項資產之價格決 定方式、參考依據、依下列各 情形辦理： 1 、取得或處分已於集 中交易市場或櫃檯買賣中心之 有價證券，依當時之股價或債 券價格決定之。 2 、取得或處分非於集 中交易市場或櫃檯買賣中心之 有價證券，應考量其每股淨值 、獲利能力、未來發展潛力、 |
依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第11條 之規定訂定。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第11-1 條之規定修訂。 |
|---|---|---|
| 依 審計準則公報第二十號規定 辦理。 六、 經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計 師意見。 前項第三款、第四款及第五款 |
||
| 金額之計算，應依第二十條第 | ||
| 二項規定辦理，且所稱一年內 | ||
| 係以本次交易事實發生之日為 | ||
| 基準，往前追溯推算一年，已 | ||
| 依本程序規定取得專業估價者 | ||
| 出具之估價報告或會計師意見 | ||
| 部份免再計入。 第五條 ：本公司取得或處分資 產其 交易條件之決定程序如下 ： 一、 本公司取得或處分資產交 易條件之決定，應依照內部批 核權限之規定辦理。 二、 取得或處分資產如有公司 法第一百八十五條規定情事者 ，應依該條有關董事會及股東 會特別決議之規定辦理。 三、 有關前項資產之價格決定 方式、參考依據、依下列各情 形辦理： (一) 、取得或處分已於集 中交易市場或櫃檯買賣中心之 有價證券，依當時之股價或債 券價格決定之。 (二) 、取得或處分非於集 中交易市場或櫃檯買賣中心之 有價證券，應考量其每股淨值 、獲利能力、未來發展潛力、 |
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市場利率、債券票面利率及債 市場利率、債券票面利率及債 務人債信等，並參考最近之成 務人債信等，並參考最近之成 交價格議定之。 交價格議定之。 ( 三 ) 、取得或處分不動產 3 、取得或處分不動產 及其他固定資產應參考公告現 及其他固定資產應參考公告現 值、評定現值、鄰近不動產實 值、評定現值、鄰近不動產實 際成交價格或帳面價值、供應 際成交價格或帳面價值、供應 商報價等議定之。 商報價等議定之。 ( 四 ) 、本公司取得或處分 4 、本公司取得或處分 會員證、無形資產應考量其未 會員證、無形資產應考量其未 來效益，並參考最近之成交價 來效益，並參考最近之成交價 格議定之。 格議定之。 第六條：本公司取得或處分資 三、執行單位： 文字修正。 產之執行單位如下： 一、 長、短期有價證券投資之 本公司有關長、短期有價證券 文字修正。 執行單位為財務處。 投資之執行單位為財務處；不 二、不動產、其他固定資產、 動產、其他固定資產、會員證 會員證、無形資產之執行單位 、無形資產之執行單位則為使 則為使用部門及相關權責單位 用部門及相關權責單位。 。 第七條：本公司及各子公司投 第四條：投資限額 文字修正。 資限額如下： 一、本公司及非以投資或營造 除以投資或營造為專業之子公 文字修正。 為專業之各子公司除取得供營 司外，本公司及各子公司除取 業使用之資產外，尚得投資購 得供營業使用之資產外，尚得 買非供營業使用之不動產及有 投資購買非供營業使用之不動 價證券，其投資總額不得超過 產及有價證券，其投資總額不 各公司當期經會計師簽證財務 得超過各公司當期經會計師簽 報表中淨值百分之八十，另投 證財務報表中淨值百分之八十 資個別有價證券不得超過本公 ，另投資個別有價證券不得超 司當期淨值百分之二十。 過本公司當期淨值百分之二十 。 二、以投資或營造為專業之子 以投資或營造為專業之子公司 公司除取得供營業使用之資產 除取得供營業使用之資產外， 外，尚得投資購買非供營業用 尚得投資購買非供營業用之不 之不動產及有價證券，其投資 動產及有價證券，其投資總額 總額不得超過各公司當期經會 不得超過各公司當期經會計師 計師簽證財務報表中淨值之二 簽證財務報表中淨值之二倍， 倍，另投資個別有價證券不得 另投資個別有價證券不得超過 超過各公司當期淨值之二倍。 各公司當期淨值之二倍。 前項所稱有價證券不包括可轉 前二項所述有價證券不包括可 文字修正。 讓定期存單、短期商業本票及 轉讓定期存單、短期商業本票
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| 銀行承兌匯票。 第二節 關係人交易 第八 條：本公司與 關係人取得 或處分資產 ，除依前節及本節 規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項外，交 易金額達公司總資產百分之十 |
及銀行承兌匯票。 第六 條：向關係人取得不動產 之處理程序 一、 本公司向 關係人購買或交 換而 取得不動 產，除依第三條 取得不動產處理程序辦理外， |
新增章節及文字 修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第13條 之規定修訂。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第14條 之規定修訂。 |
|---|---|---|
| 尚應依以下 規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等 事項。另外在 判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、 本公司向關係人取得不動 產，應將下列資料，提交董事 會通過及監察人承認後，始得 為之 ： (一) 取得不動產 之目的、必 要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 依本條第三項第（一） 及（四）款 規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司和關 係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測表 ，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。 |
||
| 以上者，亦應依前節規定取得 | ||
| 專業估價者出具之估價報告或 | ||
| 會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第 |
||
| 四條第二項規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 第 九條 ：本公司向關係人取得 或處分 不動產，或與關係人取 得或處分不動產外之其他資產 |
||
| 且交易金額達公司實收資本額 | ||
| 百分之二十、總資產百分之十 | ||
| 或新台幣三億元以上者， 應將 下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項 ： 一、 取得或處分資產 之目的、 必要性及預計效益。 二、 選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產，依 |
||
| 第十條及第十一條 規定評估預 定交易條件合理性之相關資料 。 四、 關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與公司和關係 人之關係等事項。 五、 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 |
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| 價者出具之估價報告，或會計 | (六) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1 、按關係人交易價格 加計必要資金利息及買方依法 應負擔之成本。所稱必要資金 利息成本，以公司購入資產年 度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政 部公布之非金融業最高借款利 率。 2 、關係人如曾以該標 的物向金融機構設定抵押借款 者，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該 標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸 放期間已逾一年以上。但金融 機構與交易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋 分別按前項所列任一方法評估 交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不 動產，依本條第三項第（一） 款及第（二）款 規定評估不動 |
依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第15條 酌作文字修正。 |
|---|---|---|
| 師意見。 七、 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第 |
||
| 二十條第二項規定辦理，且所 | ||
| 稱一年內係以本次交易事實發 | ||
| 生之日為基準，往前追溯推算 | ||
| 一年，已依本程序規定提交董 | ||
| 事會通過及監察人承認部份免 | ||
| 再計入。 本公司與母公司或子公司間， |
||
| 取得或處分供營業使用之機械 | ||
| 設備，董事會得授權董事長在 | ||
| 一定額度內先行決行，事後再 | ||
| 提報最近期之董事會追認。 第十條 ：本公司向關係人取得 不動產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一 、按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。 二 、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成 本。 本公司向關係人取得不動產， 依本條第一項及第二項 規定評 估不動產成本，並應洽請會計 |
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| 師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產， |
產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產依本條第三項第（一）款 及第（二）款 規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條 第三項第（五）款 規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀 證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理性意見者 ，不在此限： 1 、關係人係取得素地 或租地再行興建者，得舉證符 合下列條件之一者。 (1) 素地依前條規定 之方法評估，房屋則按關係人 之營建成本加計合理營建利潤 ，其合計數逾實際交易價格者 。所稱合理營建利潤，應以最 近三年度關係人營建部門之平 均營業毛利率或財政部公布之 最近期建設業毛利率孰低者為 準。 (2) 同一標的房地之 其他樓層或鄰近地區一年內之 其他非關係人成交案例，其面 積相近，且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 (3) 同一標的房地之 其他樓層一年內之其他非關係 人租賃案例，經按不動產租賃 慣例應有合理之樓層價差推估 |
原條文列於第6 條3、(6)，酌作 文字修正。 文字修正。 |
|---|---|---|
| 有下列情形之一者，應依第九 | ||
| 條規定辦理，不適用前三項規 | ||
| 定： 一、關係人係因繼承或贈與而 |
||
| 取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時 |
||
| 間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而 |
||
| 取得不動產。 第十一條 ：本公司向關係人取 得不動產依前條第一項及第二 項 規定評估結果均較交易價格 為低時，應依第十二條 規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一 、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者。 (一)、 素地依前條規定之方 法評估，房屋則按關係人之營 建成本加計合理營建利潤，其 合計數逾實際交易價格者。所 稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營 業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 (二)、 同一標的房地之其他 樓層或鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產買 賣慣例應有之合理樓層或地區 價差評估後條件相當者。 (三)、 同一標的房地之其 他樓層一年內之其他非關係人 租賃案例，經按不動產租賃慣 例應有合理之樓層價差推估其 |
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| 交易條件相當者。 二 、本公司舉證向關係人購入 之不動產，其交易條件與鄰近 地區一年內之其他非關係人成 交案例相當且面積相近者。 前項 所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易 標的物方圓未逾五百公尺或其 公告現值相近者為原則；所稱 面積相近，則以其他非關係人 成交案例之面積不低於交易標 的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年。 第十二條 ：本公司向關係人取 得不動產，如經按第十條及第 十一條 規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項 ： 一 、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依證券交易 法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司之投 資採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 二 、監察人應依公司法第二百 十八條規定辦理。 三 、應將第一款及第二款 處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項 規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金管 會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 |
其交易條件相當者。 2 、本公司舉證向關係 人購入之不動產，其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近 者。前述 所稱鄰近地區成交案 例，以同一或相鄰街廓且距離 交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；前述 所稱一年內係以本次 取得不動產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三項第（ 一）、（二）款 規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理下 列事項。且 本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發 |
文字修正。 移至新條文第12 條第2項。 原條文列於第6 條3、(5)，酌作 文字修正。 |
|---|---|---|
| 行公司經前述 規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經 財政部證期 會同意後，始得動 用該特別盈餘公積。 1 、本公司 應就不動產 交易價格與評估成本間之差額 ，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例 依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。 2 、監察人應依公司法 第二百十八條規定辦理。 3 、應將本款第三項第 （五）款第１、點及第２、點 |
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| 處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開 |
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| 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依本 條前二項 規定辦理。 第三節 從事衍生性商品交易 第十三 條：本公司從事 衍生性 商品交易之 交易原則與方針為 如下： 一、 經營及避險策略：本公司 從事衍生性商品交易以規避風 險為原則。各相關單位須按權 責規定確實執行，注意風險管 理及定期提出評估報告。 二、 交易種類：本公司從事衍 生性商品交易以因業務需要規 避匯率風險之遠期外匯為限， 並授權經理部門辦理。其他衍 生性商品交易應先提報董事會 核准後辦理。 三、 權責劃分： (一) 、財務組：財務組為遠 期外匯商品交易之執行單位， 應隨時掌握公司之整體部位及 國內外金融情勢，在授權額度 內於適當時機從事交易，並掌 握已從事交易部位之現金流量 |
說明書。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一者，應 |
說明書。 (六)本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一者，應 |
移至新條文第10 條第4項。 文字修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第18條 新增章節及文字 修正。 |
|---|---|---|---|
| 依本條第一項及第二項有關評 | |||
| 估及作業程序規定辦理即可， | |||
| 不適用本條第三項（一）、（二 | |||
| ）、（三）款有關交易成本合理 | |||
| 性之評估規定： 1、關係人係因繼承或 贈與而取得不動產。 2、關係人訂約取得不 動產時間距本交易日已逾五年 |
|||
| 。 3、與關係人簽訂合建 契約而取得不動產。 (七) 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦 應依本條第三項第（五）款 規 定辦理。 第七 條：取得或處分 衍生性商 品之處理程序 一、交易原則與方針 (一)經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交易以 規避風險為原則。各相關單位 須按權責規定確實執行，注意 風險管理及定期提出評估報告 。 (二) 交易種類 本公司從事衍生性商品交易以 因業務需要規避匯率風險之遠 期外匯為限，並授權經理部門 辦理。其他衍生性商品交易應 先提報董事會核准後辦理。 (三) 權責劃分 1 、財務組：財務組為 遠期外匯商品交易之執行單位 ，應隨時掌握公司之整體部位 及國內外金融情勢，在授權額 度內於適當時機從事交易，並 掌握已從事交易部位之現金流 |
3、與關係人簽訂合建 |
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，俾降低未來交割風險。財務 量，俾降低未來交割風險。財 組應將所從事衍生性商品交易 務組應將所從事衍生性商品交 之憑證及相關訊息送會計成本 易之憑證及相關訊息送會計成 組記帳。 本組記帳。 ( 二 ) 、會計成本組：會計 2 、會計成本組：會計 成本組應按財務組所送憑證記 成本組應按財務組所送憑證記 帳，並就相關項目填妥送財務 帳，並就附件六之二中相關項 組，以利每月併同營運情形辦 目填妥送財務組，以利每月併 理公告並申報。 同營運情形辦理公告並向證期 會申報。 ( 三 ) 、稽核：應按第十七 3 、稽核：應按本條第 條第二項規定辦理。 五款內部稽核制度規定辦理。 四、績效評估：會計成本組每 ( 四 ) 績效評估 月月底結帳後，應依帳上所載 會計成本組每月月底結帳後， 將當月從事衍生性商品交易合 應依帳上所載將當月從事衍生 約實際結清所產生之當期損益 性商品交易合約實際結清所產 ，編製統計表呈報管理副總經 生之當期損益，編製統計表呈 理，以作為績效評估之參考。 報管理副總經理，以作為績效 評估之參考。 五、交易額度及損失上限： ( 五 ) 交易額度及損失上限 ( 一 ) 、從事衍生性商品交易 1 、從事衍生性商品交 ，應按月估算本公司交易性淨 易，應按月估算本公司交易性 部位，中長期淨部位原則上以 淨部位，中長期淨部位原則上 其二分之一為操作金額上限， 以其二分之一為操作金額上限 短期淨部位得全額操作，契約 ，短期淨部位得全額操作，契 總額如逾上述限額時，應先呈 約總額如逾上述限額時，應先 報董事會核准後始可辦理。 呈報董事會核准後始可辦理。 ( 二 ) 、從事衍生性商品交易 2 、從事衍生性商品交 ，個別契約損失上限不得逾個 易，個別契約損失上限不得逾 別契約金額之百分之二十；如 個別契約金額之百分之二十； 逾上述損失上限時，應立即向 如逾上述損失上限時，應立即 董事長報告，並採取必要之因 向董事長報告，並採取必要之 應措施。 因應措施。 第十四條：本公司從事衍生性 文字修正。 商品交易之作業程序如下： 二、作業程序 一、 一 執行單位及作業流程序： ( ) 執行單位及作業流程序 本公司以從事衍生性商品交易 本公司以從事衍生性商品交易 執行單位為財務組，其作業流 執行單位為財務組，其作業流 程如附件。 程如附件八。 二、授權額度及層級： ( 二 ) 授權額度及層級 依據本公司營業及風險部位狀 依據本公司營業及風險部位狀 況，特訂授權額度表供權責單 況，特訂授權額度表供權責單 位據以執行，授權如下： 位據以執行，授權如下：
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| (一) 、交易淨部位一、○○ ○萬等值美金。 (二) 、授權表： 被授權人 單筆 成交金額 每日 總金額 總經理 三佰萬 等值美元 玖佰萬 等值美元 管理 副總經理 一佰萬 等值美元 三佰萬 等值美元 第十五條 ：從事衍生性商品交 易之會計處理方式，應依一般 公認之會計原則辦理。 第十六 條：本公司從事衍生性 商品交易之 內部控制制度包括 ： 一、 風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易應 考量下列風險，並事先妥適規 避： (一) 、信用風險：交易相 對人不履行契約條款而發生損 失之風險。 (二) 、市場風險：衍生性 商品未來市場價格波動所可能 產生損失之風險。 (三) 、流動性風險：一為 商品市場交易深度及以合理市 價變現結清之風險，一為未來 到期交割資金調度之風險。 (四) 、作業風險：因人為 疏忽、監督不周、詐騙及控制 管理失當等之作業風險。 (五)、法律風險：因契約 不詳、授權不實、法令規定及 解釋不同而遭受損失之風險。 二、 交易人員及確認、交割等 作業人員由財務組專人擔任， 但不得互為兼任。交易人員應 將交易憑證或契約（成交單） 轉送確認人員，確認人員與銀 行對帳無誤後，再通知交割人 員，並送會計成本組列帳，會 |
1 、交易淨部位一、○ ○○萬等值美金。 2 、授權表： 被授權人 單筆 成交金額 每日 總金額 總經理 三佰萬 等值美元 玖佰萬 等值美元 管理 副總經理 一佰萬 等值美元 三佰萬 等值美元 三、會計處理方式： 從事衍生性商品交易之會計處 理方式，應依一般公認之會計 原則辦理。 四、 內部控制制度 (一) 風險管理措施 本公司從事衍生性商品交易應 考量下列風險，並事先妥適規 避： 1 、信用風險：交易相 對人不履行契約條款而發生損 失之風險。 2 、市場風險：衍生性 商品未來市場價格波動所可能 產生損失之風險。 3 、流動性風險：一為 商品市場交易深度及以合理市 價變現結清之風險，一為未來 到期交割資金調度之風險。 4 、作業風險：因人為 疏忽、監督不周、詐騙及控制 管理失當等之作業風險。 5 、法律風險：因契約 不詳、授權不實、法令規定及 解釋不同而遭受損失之風險。 (二) 交易人員及確認、交割 等作業人員由財務組專人擔任 ，但不得互為兼任。交易人員 應將交易憑證或契約（成交單 ）轉送確認人員，確認人員與 銀行對帳無誤後，再通知交割 人員，並送會計成本組列帳， |
|
|---|---|---|
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計成本組應不定期與銀行對帳 會計成本組應不定期與銀行對 或函證。 帳或函證。 三、定期評估 ( 三 ) 定期評估 ( 一 ) 、衍生性商品交易所 1 、衍生性商品交易所 持有之部位，權責相關單位應 持有之部位，權責相關單位應 自行每週評估一次，惟若為業 自行每週評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易，每 務需要辦理之避險性交易，每 月至少應評估二次，其評估報 月至少應評估二次，其評估報 告應呈送管理副總經理。 告應呈送管理副總經理。 ( 二 ) 、管理副總經理應定 2 、管理副總經理應定 期評估從事衍生性商品交易之 期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略 績效是否符合既定之經營策略 ，及承擔之風險是否在公司容 ，及承擔之風險是否在公司容 許承受之範圍，並評估目前使 許承受之範圍，並評估目前使 用之風險管理程序是否適當， 用之風險管理程序是否適當， 及確實依本處理程序之規定辦 及確實依本處理程序之規定辦 理。 理。 ( 三 ) 、市價評估報告有異 3 、市價評估報告有異 常情形（如總持有部位損失已 常情形（如總持有部位損失已 逾百分之十）時，應將事實及 逾百分之十）時，應將事實及 所採取之因應措施報告董事會 所採取之因應措施報告董事會 。 。 第十七條：本公司從事衍生性 五、內部稽核制度 依公開發行公司 商品交易，應建立備查簿，就 取得或處分資產 從事衍生性商品交易之種類、 處理準則第 21 條 、 金額 董事會通過日期及依第 之規定修訂。 十六條第三款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。 內部稽核人員應定期瞭解內部 內部稽核人員應定期瞭解內部 控制之允當性，按月稽核交易 控制之允當性，按月查核交易 部門對衍生性商品交易處理程 部門對衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報告 序之遵循情形，作成稽核報告 ，如發現重大違規情事，應以 ，如發現重大違規情事，應以 書面通知各監察人。 書面通知各監察人。 、 、 第四節 合併 分割 收購或股 新增章節及文字 份受讓 修正。 第十八條：本公司辦理合併、 第八條：辦理合併、分割、收 分割、收購或股份受讓時，其 購或股份受讓之處理程序 評估及作業程序如下： 一、評估及作業程序 一、 一 本公司辦理合併、分割、 ( ) 本公司辦理合併、分割 收購或股份受讓，應於召開董 、收購或股份受讓時宜委請律 事會決議前，委請會計師、律 師、會計師及承銷商等共同研
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| 師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 二、 本公司應將合併、分割或 收購重要約定內容及相關事項 ，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併本條第一項第 一款之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購 案之參考。但依其他法律規定 得免召開股東會決議合併、分 割或收購事項者，不在此限。 另外，參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議 ，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立 即對外公開說明原因、後續處 理作業及預計召開股東會之日 期。 第十九 條：本公司辦理合併、 分割、收購或股份受讓時應依 下列規定辦理： 一、 董事會日期：參與合併、 分割或收購之公司除其他法律 另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一 天召開董事會及股東會，決議 合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會。 二、 事前保密承諾：所有參與 或知悉公司合併、分割、收購 或股份受讓計畫之人，應出具 |
議法定程序預計時間表，且組 | |
|---|---|---|
| 織專案小組依照法定程序執行 | ||
| 之。並 於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷 商就換股比例、收購價格或配 發股東之現金或其他財產之合 理性表示意見，提報董事會討 論通過。 (二) 本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容及相關事 項，於股東會開會前製作致股 東之公開文件，併本條第一項 第（ 一） 款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割 或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在 此限。另外，參與合併、分割 或收購之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開 、決議，或議案遭股東會否決 ，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明原因、 後續處理作業及預計召開股東 會之日期。 二、其他應行注意事項 (一) 董事會日期：參與合併 、分割或收購之公司除其他法 律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意者外，應於同 一天召開董事會及股東會，決 議合併、分割或收購相關事項 。參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素事 先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會。 (二) 事前保密承諾：所有參 與或知悉公司合併、分割、收 購或股份受讓計畫之人，應出 |
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書面保密承諾，在訊息公開前 具書面保密承諾，在訊息公開 ，不得將計畫之內容對外洩露 前，不得將計畫之內容對外洩 。亦不得自行或利用他人名義 露。亦不得自行或利用他人名 買賣與合併、分割、收購或股 義買賣與合併、分割、收購或 份受讓案相關之所有公司之股 股份受讓案相關之所有公司之 票及其他具有股權性質之有價 股票及其他具有股權性質之有 證券。 價證券。 三、換股比例或收購價格之訂 ( 三 ) 換股比例或收購價格之 定與變更原則：參與合併、分 訂定與變更原則：參與合併、 割、收購或股份受讓之公司應 分割、收購或股份受讓之公司 於雙方董事會前委請會計師、 應於雙方董事會前委請會計師 律師或證券承銷商就換股比例 、律師或證券承銷商就換股比 、收購價格或配發股東之現金 例、收購價格或配發股東之現 或其他財產之合理性表示意見 金或其他財產之合理性表示意 ，並提報股東會。換股比例或 見，並提報股東會。換股比例 收購價格原則上不得任意變更 或收購價格原則上不得任意變 ，但已於契約中訂定得變更之 更，但已於契約中訂定得變更 條件，並已對外公開揭露者， 之條件，並已對外公開揭露者 不在此限。換股比例或收購價 ，不在此限。換股比例或收購 格得變更條件如下： 價格得變更條件如下： ( 一 ) 、辦理現金增資、發 1 、辦理現金增資、發 行轉換公司債、無償配股、發 行轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股權 行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具 特別股、認股權憑證及其他具 有股權性質之有價證券。 有股權性質之有價證券。 ( 二 ) 、處分公司重大資產 2 、處分公司重大資產 等影響公司財務業務之行為。 等影響公司財務業務之行為。 ( 三 ) 、發生重大災害、技 3 、發生重大災害、技 術重大變革等影響公司股東權 術重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 益或證券價格情事。 ( 四 ) 、參與合併、分割、 4 、參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任一方 收購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 依法買回庫藏股之調整。 ( 五 ) 、參與合併、分割、 5 、參與合併、分割、 收購或股份受讓之主體或家數 收購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 發生增減變動。 ( 六 ) 、已於契約中訂定得 6 、已於契約中訂定得 變更之其他條件，並已對外公 變更之其他條件，並已對外公 開揭露者。 開揭露者。 四、契約應載內容：合併、分 ( 四 ) 契約應載內容：合併、 割、收購或股份受讓公司之契 分割、收購或股份受讓公司之 約除依公司法第三百一十七之 契約除依公司法第三百一十七 一條及企業併購法第二十二條 之一條及企業併購法第二十二 規定外，並應載明下列事項： 條規定外，並應載明下列事項
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： ( 一 ) 、違約之處理。 1 、違約之處理。 ( 二 ) 、因合併而消滅或被 2 、因合併而消滅或被 分割之公司前已發行具有股權 分割之公司前已發行具有股權 性質有價證券或已買回之庫藏 性質有價證券或已買回之庫藏 股之處理原則。 股之處理原則。 ( 三 ) 、參與公司於計算換 3 、參與公司於計算換 股比例基準日後，得依法買回 股比例基準日後，得依法買回 庫藏股之數量及其處理原則。 庫藏股之數量及其處理原則。 ( 四 ) 、參與主體或家數發 4 、參與主體或家數發 生增減變動之處理方式。 生增減變動之處理方式。 ( 五 ) 、預計計畫執行進度 5 、預計計畫執行進度 、預計完成日程。 、預計完成日程。 ( 六 ) 、計畫逾期未完成時 6 、計畫逾期未完成時 ，依法令應召開股東會之預定 ，依法令應召開股東會之預定 召開日期等相關處理程序。 召開日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或 ( 五 ) 參與合併、分割、收購 股份受讓之公司家數異動時： 或股份受讓之公司家數異動時 參與合併、分割、收購或股份 ：參與合併、分割、收購或股 受讓之公司任何一方於資訊對 份受讓之公司任何一方於資訊 外公開後，如擬再與其他公司 對外公開後，如擬再與其他公 進行合併、分割、收購或股份 司進行合併、分割、收購或股 受讓，除參與家數減少，且股 份受讓，除參與家數減少，且 東會已決議並授權董事會得變 股東會已決議並授權董事會得 更權限者，參與公司得免召開 變更權限者，參與公司得免召 股東會重行決議外，原合併、 開股東會重行決議外，原合併 分割、收購或股份受讓案中， 、分割、收購或股份受讓案中 已進行完成之程序或法律行為 ，已進行完成之程序或法律行 ，應由所有參與公司重行為之 為，應由所有參與公司重行為 。 之。 六、參與合併、分割、收購或 ( 六 ) 參與合併、分割、收購 股份受讓之公司有非屬公開發 或股份受讓之公司有非屬公開 行公司者，本公司應與其簽訂 發行公司者，本公司應與其簽 協議，並依本條第一項第一款 訂協議，並依本條第二項第（ 一 召開董事會日期、第二款事前 ）款召開董事會日期、第（ 保密承諾、第五款參與合併、 二）款事前保密承諾、第（五 分割、收購或股份受讓之公司 ）款參與合併、分割、收購或 家數異動之規定辦理。 股份受讓之公司家數異動之規 定辦理。 、 七 參與合併、分割、收購或 ( 七 ) 參與合併、分割、收購 股份受讓，應將下列資料作成 或股份受讓，應將下列資料作 完整書面紀錄，並保存五年， 成完整書面紀錄，並保存五年 備供查核： ，備供查核： ( 一 ) 、人員基本資料：包 1 、人員基本資料：包
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| 括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名 、身份證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 (二) 、重要事項日期：包 括簽訂意向書或備忘錄、委託 財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 (三) 、重要書信及議事錄 ：包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫，意向書或備忘錄 、重要契約及董事會議事錄等 書信。 八、 本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，應於董事會 決議通過之即日起算 二日內， 將本條第一項 第七款之第(一)目 及第(二)目 資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報金管會 備查。 九、 參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之 公司者，本公司應與其簽訂協 議，並依本條第一款、第二款 、第五款、 第七款及第八款規 定辦理。 |
括消息公開前所有參與合併、 分割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓名 、身份證字號（如為外國人則 為護照號碼）。 2 、重要事項日期：包 括簽訂意向書或備忘錄、委託 財務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 3 、重要書信及議事錄 ：包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫，意向書或備忘錄 、重要契約及董事會議事錄等 書信。 (八) 本公司參與合併、分割 、收購或股份受讓，應於董事 會決議通過之日 起二日內，將 本條第七款之第１點 及第２點 資料，依規定格式以網際網路 資訊系統申報金管會備查。 (九) 參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣 之公司者，本公司應與其簽訂 協議，並依本條第七款及第八 款規定辦理。 第九條：取得專家意見 本公司取得或處分資產應按種 |
依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第24條 第4項 規定修訂。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第29條 規定修訂。 取得專家意見相 關規定已分別於 修正後第4條第 1項第3至6款 中規定，故予以 刪除。 |
|---|---|---|
| 類依下列規定分別委請客觀公 | ||
| 正及超然獨立之專家出具報告 | ||
| ： 一、不動產及其他固定資產 本公司取得或處分不動產或其 |
||
| 他固定資產，除與政府機構交 | ||
| 易、自地委建、租地委建，或 | ||
| 取得、處分供營業使用之機器 | ||
| 設備外，交易金額達公司實收 | ||
| 資本額百分之二十或新台幣三 | ||
| 億元以上者，應先取得專業估 | ||
| 價者出具之估價報告（附件八） | ||
| ，並應符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價 |
||
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格或特定價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程 。 序辦理 ( 二 ) 交易金額達新台幣十億 元以上者，應請二家以上之專 。 業估價者估價 ( 三 ) 專業估價者之估價結果 有下列情形之一者，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見 。 1 、估價結果與交易金 額差距達交易金額之百分之二 。 十以上者 2 、二家以上專業估價 者之估價結果差距達交易金額 。 百分之十以上者 ( 四 ) 契約成立日前估價者， 出具報告日期與契約成立日期 。 不得逾三個月 但如其適用同 一 期公告現值且未逾六個月者 ，得由原專業估價者出具意見 。 書 二、有價證券 本公司取得或處分有價證券有 下列情形之一，且交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，應洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見： 一 ( ) 取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所買賣之 。 有價證券 ( 二 ) 取得或處分私募有價證 。 券 三、會員證或無形資產 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應洽請會計師就
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| 第三章 資訊公開 第二十 條：本公司取得或處分 資產，有下列情形者，應按性 |
交易價格之合理性表示意見， | 新增章節及文字 修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第30條 第1項及第2項 規定修訂。 |
|---|---|---|
| 會計師並應依會計研究發展基 | ||
| 金會所發布之審計準則公報第 | ||
| 二十號規定辦理。 本公司取得之估價報告或會計 |
||
| 師、律師或證券承銷商之意見 | ||
| 書，該專業估價者及其估價人 | ||
| 員、會計師、律師或證券承銷 | ||
| 商與交易當事人不得為關係人 | ||
| 。 本公司若係經法院拍賣程序取 |
||
| 得或處分資產者，得以法院所 | ||
| 出具之證明文件替代估價報告 | ||
| 或會計師意見。 第五條：資訊公開揭露程序： 一、應公告申報項目及公告申 |
||
| 質依規定格式，於事實發生之 | 報標準： (一) 向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三) 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (四) 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 (五) 除前四 款以外之資產交 易或 金融機構處分債權，其交 易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者 。但下列情形不在此限： 1 、買賣公債。 2 、以投資為專業者於 |
|
| 即日起算二日內將相關資訊於 | ||
| 金管會指定網站辦理公告申報 | ||
| ： 一、向關係人取得或處分 不動 產，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 |
||
| 額達公司實收資本額百分之二 | ||
| 十、總資產百分之十或新臺幣 | ||
| 三億元以上。但買賣公債或附 | ||
| 買回、賣回條件之債券，不在 | ||
| 此限 。 二、 進行合併、分割、收購或 股份受讓。 三、 從事衍生性商品交易損失 達所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 四、 除前三 款以外之資產交易 、 金融機構處分債權或從事大 陸地區投資 ，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 台幣三億元以上。但下列情形 不在此限： (一) 、買賣公債。 (二) 、以投資為專業者於 |
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| 海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣。 (三) 、買賣附買回、賣回 條件之債券。 (四) 、取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上 。 (五) 、供營建使用之不動 產且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億元以 上。 (六) 、以自地委建、租地 委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新 台幣五億元以上。 前項 交易金額之計算方式如下 ： 一 、每筆交易金額。 二 、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 之金額。 三 、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四 、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 |
海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣。 (三) 、買賣附買回、賣回 條件之債券。 (四) 、取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上 。 (五) 、供營建使用之不動 產且 其交易對象非為關係人， 交易金額未達新台幣五億元以 上。 (六) 、以自地委建、租地 委建、 合建分屋、合建分成、 合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新 台幣五億元以上。 前項 交易金額之計算方式如下 ： 一 、每筆交易金額。 二 、一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 之金額。 三 、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 四 、一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 |
海內外證券交易所或證券商營 業處所所為之有價證券買賣。 3 、買賣附買回、賣回 條件之債券。 4 、取得或處分之資產 種類屬供營業使用之機器設備 且其交易對象非為關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上 。 5 、供營建使用之不動 產其交易對象非為關係人，交 易金額未達新台幣五億元以上 。 6 、以自地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額未達新台幣五億元 以上。 (六) 前述第五款 交易金額之 計算方式如下： 1 、每筆交易金額。 2 、一年內累積與同一 相對人取得或處分同一性質標 的交易之金額。 3 、一年內累積取得或 處分（取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產之金額。 4 、一年內累積取得或 處分（取得、處分分別累積） 同一有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有 |
依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則30條第 3項規定修訂。 移至新條文20條 第1項 |
|---|---|---|---|
| 事實發生之日為基準，往前追 | |||
| 溯推算一年，已依本處理程序 | |||
| 規定公告部分免再計入。 第二十一 條：本公司取得或處 分資產其 公告申報程序如下 ： 一、本公司應將相關資訊於金 |
|||
| 本條第一項應公告項目且交易 | |||
| 金額達本條應公告申報標準者 | |||
| ，應於事實發生之日起二日內 | |||
| 辦理公告申報。 三、 公告申報程序 (一) 本公司應將相關資訊於 |
|||
| 金 |
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| 管 會指定網站辦理公告申報。 二、 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子 公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金管 會指定 之資訊申報網站。 三、 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 四、 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 五、 本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算 二日 內將相關資訊於金管會 指定網 站辦理公告申報： (一) 、原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或解除情事 。 (二) 、合併、分割、收購 或股份受讓未依契約預定日程 完成。 (三)、原公告申報內容有 變更。 第二十二條 ：本公司公告申報 取得或處分資產相關資訊時， |
管 會指定網站辦理公告申報。 二、 本公司應按月將本公司及 其非屬國內公開發行公司 之子 公司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格式， 於每月十日前輸入金管 會指定 之資訊申報網站。 三、 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應將全部項目重行 公告申報。 四、 本公司取得或處分資產， 應將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律師 或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。 五、 本公司依規定公告申報之 交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算 二日 內將相關資訊於金管會 指定網 站辦理公告申報： (一) 、原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或解除情事 。 (二) 、合併、分割、收購 或股份受讓未依契約預定日程 完成。 (三)、原公告申報內容有 變更。 第二十二條 ：本公司公告申報 取得或處分資產相關資訊時， |
證券暨期貨管理委員會（以下 | 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第31條 規定修訂。 金管會規定之公 告事項與內容修 訂頻繁，修訂後 可免除頻繁修訂 本程序。 |
|---|---|---|---|
| 簡稱證期會） 指定網站辦理公 告申報。 (二) 本公司應按月將本公司 及其非屬國內本公司 之子公司 截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入證期 會指定之資 訊申報網站。 (三) 本公司依規定應公告項 目如於公告時有錯誤或缺漏而 應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。 (四) 本公司取得或處分資產 ，應將相關契約、議事錄、備 查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置 於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。 (五) 本公司依前條 規定公告 申報之交易後，有下列情形之 一者，應於事實發生之日起 二 日內將相關資訊於證期會 指定 網站辦理公告申報： 1 、原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或解除情事 。 2 、合併、分割、收購 或股份受讓未依契約預定日程 完成。 四 、公告格式 (一)本公司於海內外集中交 易市場或櫃檯買賣中心買賣母 |
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| 其公告事項與內容應依金管會 | |||
| 規定 之公告格式 |
辦理。 | 子公司或關係企業之有價證券 | |
| ，應公告事項與內容之公告格 | |||
| 式如附件一。 (二)以自地委建、合建分屋 、合建分成、合建分售方式取 |
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| 得不動產，應公告事項與內容 | |||
| 之公告格式如附件二。 (三)取得或處分不動產及其 |
|||
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| 第四章 附則 第二十三 條：本公司之子公司 應依下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處分 資產處理程序」，經子公司董事 會通過後，提報其 股東會後執 行 ，修正時亦同。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達第三章 所訂公告申報標準者，本公司 亦應代該子公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準中 ，所稱「達公司實收資本額百 分之二十或總資產百分之十 」 係以本公司之實收資本額或總 資產 為準。 第二十四 條：罰則 本公司員工承辦取得與處分資 產違反本處理程序規定者，依 照本公司人事規章有關規定議 處。 |
他固定資產、向關係人取得不 | 新增章節及文字 修正。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第7條 規定修訂。 依公開發行公司 取得或處分資產 處理準則第33條 第2項規定修訂 。 文字修正。 |
|---|---|---|
| 動產之公告格式如附件三。 (四)非於集中交易市場或證 券商營業處所所為之有價證券 |
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| 、會員證、無形資產買賣及金 | ||
| 融機構處分債權之公告格式如 | ||
| 附件四。 (五)從事大陸地區投資之公 告格式如附件五。 (六)從事衍生性商品交易者 ，事實發生之日起二日內公告 |
||
| 之公告格式如附件六之一。 (七)從事衍生性商品交易者 ，每月十日前公告之公告格式 |
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| 如附件六之二。 (八)進行合併、分割、收購 或股份受讓之公告格式如附件 |
||
| 七。 第十 條：本公司之子公司應依 下列規定辦理： 一、子公司亦應依「公開發行 公司取得或處分資產處理準則 」有關規定訂定「取得或處分 資產處理程序」，經子公司董事 會通過後，提報雙方 股東會， 修正時亦同。 二、子公司非屬公開發行公司 者，取得或處分資產達第六條 所訂公告申報標準者，本公司 亦應代該子公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準中 ，所稱「達公司實收資本額百 分之二十」係以本公司之實收 資本額為準。 第十一 條：罰則 本公司員工承辦取得與處分資 產違反本處理程序規定者，依 照本公司人事規章有關規定議 處。 |
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| 第二十五 條：實施與修訂 本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 實施，修正時亦同。如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 |
第十二 條：實施與修訂 本處理程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 實施，修正時亦同。如有董事 表示異議且有記錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料 送各監察人。 |
文字修正。 |
|---|---|---|
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第二案
-
本公司董事會 提
-
案由：擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部分條文，敬請 公決。 說明：一、依金融監督管理委員會 101.07.06 金管證審字第 1010029874 號 函辦理。
-
二、資金貸與他人作業程序修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
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附件 中國鋼鐵結構股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表
| 修 訂 條文 | 現行條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二條 資金貸與他人之原因及必要性 ： 本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者， 應依第三條第二項之規定辦理 ；因有短期融通資金之必要從 事資金貸與者，以下列情形為 限： 一、 本公司子公司因業務需要 而有短期融通資金之必要者。 所稱子公司，係依證券發行人 財務報告編製準則 之規定認定 之。 二、 其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 第三條 資金貸與總額及個別對象之限 額： 一、 本公司可貸出資金得視當 時財務狀況而定，總貸與金額 以不超過本公司實收資本額的 百分之三十為限。 二、 與本公司有業務往來之公 司或行號，個別貸與金額以不 超過雙方最近一年間業務往來 金額百分之五十為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者 。 |
第二條 資金貸與他人之原因及必要性 ： 本公司與他公司或行號間因業 務往來關係從事資金貸與者， 應依第三條第二項之規定辦理 ；因有短期融通資金之必要從 事資金貸與者，以下列情形為 限： 一、 本公司子公司因業務需要 而有短期融通資金之必要者。 所稱子公司，係以財團法人中 華民國會計研究發展基金會發 |
依金融監督管理 委員會101.07.06 金管證審字第 1010029874號令 辦理。 配合準則第6條 ，修正第一款。 項下增加款，並 配合準則第3條 第4項要求，增 訂第二項後段規 定。 |
| 布之財務會計準則公報第五號 | ||
| 及第七號 之規定認定之。 二、 其他經本公司董事會同意 資金貸與者。 第三條 資金貸與總額及個別對象之限 額： 本公司可貸出資金得視當時財 務狀況而定，總貸與金額以不 超過本公司實收資本額的百分 之三十為限。 與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方最近一年間業務往來金額 百分之五十為限。所稱業務往 來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 |
－ 63 －
| 三、 有短期融通資金必要之公 司或行號，個別貸與金額以不 超過新台幣伍仟萬元為限，惟 本公司百分之百持股之子公司 不受此限。 四、 對個別對象貸與金額之限 額，除依前項之規定外，仍不 得超過貸與企業淨值百分之四 十。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，其金額得不 受前項 第四款 之限制，但仍應 依本條及第四條規定辦理。 第四條 資金貸與期限及計息方式： 每筆資金貸與期限以一年為限 ，其計息方式不得低於本公司 向金融機構短期資金借款之最 高利率並按月計息。 第十條 本公司每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與 餘額。所稱公告申報，係指輸 入金融監督管理委員會（以下 簡稱金管會）指定之資訊申報 網站。 本公司資金貸與達下列標準之 一者，於事實發生日之即日 起 算 二日內公告申報： 一、 本公司及其子公司資金貸 與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上 。 |
有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 新台幣伍仟萬元為限，惟本公 司百分之百持股之子公司不受 此限。 對個別對象貸與金額之限額， 除依前項之規定外，仍不得超 過貸與企業淨值百分之四十。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與時，其金額得不 受第四項 之限制。 第四條 資金貸與期限及計息方式： 每筆資金貸與期限以一年為限 ，其計息方式不得低於本公司 向金融機構短期資金借款之最 高利率並按月計息。 第十條 本公司每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與 餘額。所稱公告申報，係指輸 入行政院 金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）指定之資 訊申報網站。 本公司資金貸與達下列標準之 一者，於事實發生日起二日內 公告申報： 一、 本公司及其子公司資金貸 與他人之餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上 。 |
不修正，供參考 。 配合準則第6、7 條及第22條，酌 作文字修正及增 訂第三、四項。 |
|---|---|---|
－ 64 －
| 二、 本公司及其子公司對單一 企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以 上。 三、 本公司或其子公司新增資 金貸與金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司如非屬國內公 開發行公司其有前項第三款應 公告申報之事項，由本公司公 告申報。 本公司財務報告係以國際財務 |
二、 本公司及其子公司對單一 企業資金貸與餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之十以 上。 三、 本公司或其子公司新增資 金貸與金額達新台幣一千萬元 以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。 本公司之子公司如非屬國內公 開發行公司其有前項第三款應 公告申報之事項，由本公司公 告申報。 第十二條 本公司應依一般公認會計原則 規定， 評估資金貸與情形，並 提列適足以備抵壞帳，且於財 務報表 中適當揭露有關資訊。 |
配合準則第23條 ，酌作文字修正 及增訂後段規定 。 |
|---|---|---|
| 報導準則編製，本作業程序所 | ||
| 稱之淨值，係指證券發行人財 | ||
| 務報告編製準則規定之資產負 | ||
| 債表歸屬於母公司業主之權益 | ||
| 。 本作業程序所稱事實發生日， |
||
| 係指交易簽約日、付款日、董 | ||
| 事會決議日或其他足資確定交 | ||
| 易對象及交易金額之日等日期 | ||
| 孰前者。 第十二條 本公司應評估資金貸與情形， 並提列適足以備抵壞帳，且於 財務報告 中適當揭露有關資訊 ，並提供相關資料予簽證會計 |
||
| 師執行必要之查核程序。 |
－ 65 －
第三案
本公司董事會 提 案由：擬修訂本公司背書保證作業程序部分條文，敬請 公決。
-
說明：一、依金融監督管理委員會 101.07.06 金管證審字第 1010029874 號 函辦理。
-
二、背書保證作業程序修訂條文對照表，詳如附件。
決議：
－ 66 －
附件 中國鋼鐵結構股份有限公司 背書保證作業程序修訂條文對照表
| 修 訂 條文 | 現行條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第 二 條 本公司背書保證之對象包括： 一、本公司直接及間接持有表決 權股份超過百分之五十之公司。 但背書保證之比率不得超過對該 公司之持股比率。 二、基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定之互 保。 三、因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證。所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 本作業程序所稱子公司及母公司 ，係以證券發行人財務報告編製 準則 之規定認定之。 第十一條 本公司每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額 。所稱公告申報，係指輸入金融 監督管理委員會（以下簡稱金管 會）指定之資訊申報網站。 |
第 二 條 本公司背書保證之對象包括： 一、公司直接及間接持有表決權 股份超過百分之五十之公司。但 背書保證之比率不得超過對該公 司之持股比率。 二、基於承攬工程需要之同業間 或共同起造人間依合約規定之互 保。 三、因共同投資關係由全體出資 股東依其持股比率對被投資公司 背書保證。所稱出資，係指本公 司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證，且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證，不 在此限。 本作業程序所稱子公司及母公司 ，係以財團法人中華民國會計研 究發展基金會發布之財務會計準 |
依金融監督 管理委員會 101.07.06 金 管證審字第 1010029874 號令辦理。 配合準則第6 條，修正第 三 項。 配合準則第6 、7條及第25 條，酌作文 字修正及增 訂第四、五 項。 |
| 則公報第五號及第七號 之規定認 定之。 第十一條 本公司每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額 。所稱公告申報，係指輸入行政 院 金融監督管理委員會（以下簡 稱金管會）指定之資訊申報網站 |
－ 67 －
| 本公司背書保證達下列標準之一 者，於事實發生日之即日 起算 二 日內公告申報： 一、本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 二、本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期性 質之 投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。 四、本公司或其子公司新增背書 保證金額達新台幣三仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司如非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本 公司公告申報。 本公司財務報告係以國際財務報 |
。 本公司背書保證達下列標準之一 者，於事實發生日起二日內公告 申報： 一、本公司及其子公司背書保證 餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之五十以上。 二、本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及其子公司對單一企 業背書保證餘額達新台幣一千萬 元以上且對其背書保證、長期投 資及資金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百分之三 十以上。 四、本公司或其子公司新增背書 保證金額達新台幣三仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司如非屬國內公開 發行公司者，該子公司有前項第 四款應公告申報之事項，應由本 公司公告申報。 第十三條 本公司應依財務會計準則公報第 九號之規定， 評估或認列背書保 |
配合準則第 26條，酌作 文字修正及 |
|---|---|---|
| 導準則編製，本作業程序所稱之 | ||
| 淨值，係指證券發行人財務報告 | ||
| 編製準則規定之資產負債表歸屬 | ||
| 於母公司業主之權益。 本作業程序所稱事實發生日，係 |
||
| 指交易簽約日、付款日、董事會 | ||
| 決議日或其他足資確定交易對象 | ||
| 及交易金額之日等日期孰前者。 第十三條 本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告中適當揭 |
－ 68 －
| 露背書保證資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 |
，並提供相關資 | 證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊。 第十五條 背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，財務 處應每季評估對該公司營運風險 、財務狀況與股東權益，以採取 必要的措施。 |
增訂後段規 定。 配合準則第 12條，增訂 第二項規定 。 |
|---|---|---|---|
| 程序。 第十五條 背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，財務 處應每季評估對該公司營運風險 、財務狀況與股東權益，以採取 必要的措施。 子公司股票無面額或每股面額非 |
|||
| 屬新臺幣十元者，依前項規定計 | |||
| 算之實收資本額，應以股本加計 | |||
| 資本公積-發行溢價之合計數為之 | |||
| 。 |
－ 69 －
第四案
- 本公司董事會 提
-
案由：擬解除本公司董事兼總經理李怡華先生競業禁止之限制，敬請 公決。
-
說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。
-
二、本公司與各轉投資事業在業務上均會有關聯，本公司指派董 事李怡華先生擔任各該公司董事，可藉參與其重要業務經 營決策，監督其業務執行，以維護本公司投資權益，並收 相輔相成之效。
-
三、擬請許可本公司董事兼總經理李怡華先生擔任如下表之職務
。
| 。 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 轉投資事業名稱 | 本公司直間 接持股比率 |
姓 名 | 擔任 職務 |
於本公司 職務 |
與本公司關聯業務 |
| 中鋼結構(昆山) 有 限 公 司 |
100% | 李怡華 | 董事長 | 董事兼 總經理 |
鋼結構製裝及工程技術服 務 |
| 聯鋼營造工程 股份有限公司 |
100% | 李怡華 | 董 事 | 董事兼 總經理 |
營建工程承包 |
| 聯鋼建設股份 有 限 公 司 |
100% | 李怡華 | 董事長 | 董事兼 總經理 |
投資興建公共建設、不動 產租賃業、國際貿易業 |
| 聯 鋼 工 程 有 限 公 司 |
100% | 李怡華 | 董事長 | 董事兼 總經理 |
營建工程承包及管理 |
| 聯全建設工程技 術諮詢(上海) 有 限 公 司 |
100% |
李怡華 | 董事長 | 董事兼 總經理 |
工程設計、技術諮詢 |
| 漢威巨蛋開發 股份有限公司 |
4% | 李怡華 | 董 事 | 董事兼 總經理 |
不動產開發與租賃 |
決議：
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第五案
本公司董事會 提
案由：擬解除本公司董事鄭宗仁先生競業禁止之限制，敬請 公決。 說明：一、本案依據公司法第 209 條第 1 項「董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 ，並取得其許可」之規定辦理。
二、擬請許可本公司董事鄭宗仁先生擔任如下表之職務。
| 公司名稱 | 姓 名 | 擔任 職務 |
於本公司 職務 |
與本公司關聯業務 |
|---|---|---|---|---|
| 中國鋼鐵股份有限公司 | 鄭宗仁 | 生產部副 總經理 |
董事 | 各種鋼鐵之買賣、加工製 造及進出口業務 |
| 中龍鋼鐵股份有限公司 | 鄭宗仁 | 董事 | 董事 | 鋼材二次加工、機械設備 製造、其他化學製品批發 、建材批發、國際貿易業 |
| China Steel Sumikin Vietnam Joint Stock Company |
鄭宗仁 | 董事 | 董事 | 冷軋及鍍製鋼品 |
決議：
－ 71 －
第六案
本公司董事會 提
-
案由：擬補選本公司第十二屆董事一席，敬請 公決。
-
說明：一、本公司目前董事缺額達選任時九席董事三分之一，依法應補 選之。
-
二、擬補選本公司第十二屆董事一席，其任期自 102 年 6 月 18 日起 至 103 年 6 月 9 日止。
決議：
－ 72 －
臨時動議
－ 73 －
－ 74 －
一、中國鋼鐵結構股份有限公司章程
本章程於中華民國 六十六年 二月十七日訂 立 六十七年 三月廿七日第一次修正 六十八年 四月廿七日第二次修正 六十九年 五月 三日第三次修正 七十 年 四月廿五日第四次修正 七十一年 五月廿四日第五次修正 七十三年 四月廿七日第六次修正 七十三年 十月廿六日第七次修正 七十四年 六月廿九日第八次修正 七十九年 四月三十日第九次修正 七十九年十一月 二日第十次修正 八十 年四月三十日第十一次修正 八十 年十二月廿日第十二次修正 八十二年四月十五日第十三次修正 八十二年八月廿五日第十四次修正 八十四年六月廿七日第十五次修正 八十五年四月三十日第十六次修正 八十八年六月十五日第十七次修正 八十九年六月十二日第十八次修正 九十 年六月 七日第十九次修正 九十一年六月十八日第二十次修正 九十二年六月二十日第廿一次修正 九十三年六月十五日第廿二次修正 九十四年六月廿二日第廿三次修正 九十五年六月十四日第廿四次修正 九十五年六月十三日第廿五次修正 九十七年六月十九日第廿六次修正 九十九年六月廿三日第廿七次修正 一○一年六月十五日第廿八次修正
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「中 國鋼鐵結構股份有限公司」。
第 二 條 本公司營業範圍如左： CA01050 鋼材二次加工業 CA01990 其他非鐵金屬基本工業 CA02010 金屬結構及建築組件製造業 CA02060 金屬容器製造業 CA02990 其他金屬製品製造業 CB01010 機械設備製造業 CB01030 污染防治設備製造業 CB01990 其他機械製造業
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| CZ99990 | 未分類其他工業製品製造業 |
|---|---|
| E103011 | 鋼構工程專業營造業 |
| E604010 | 機械安裝業 |
| EZ02010 | 起重工程業 |
| EZ03010 | 鎔爐安裝業 |
| EZ99990 | 其他工程業 |
| F107170 | 工業助劑批發業 |
| F107990 | 其他化學製品批發業 |
| F111090 | 建材批發業 |
| F112020 | 煤及煤製品批發業 |
| F401010 | 國際貿易業 |
| H703100 | 不動產租賃業 |
| I199990 | 其他顧問服務業 |
除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
-
第 三 條 本公司設於高雄市，並得於國內外適當地點設立分支機構。 第三條之一 本公司為他公司有限責任股東時，轉投資總額不受公司法第 十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
-
第三條之二 本公司得與關係企業及與本公司有業務往來之同業相互背書 保證。
-
第 四 條 本公司之公告方式，除證券管理機關另有規定外，以登載於 本公司所在地之通行日報顯著部份行之。
第二章 股 份
-
第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬 股，每股面額壹拾元正，分次發行。
-
第 六 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上之簽名或蓋章，依 法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事
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業機構登錄。
-
第 七 條 本公司股票為記名股票，應表明各股東之真實本名，其以政 府或法人為股東時，應將政府或法人股東或其代表人之住址 及真實本名詳載於本公司之股東名簿上，其為二人以上之股 東所共有者，應推定一人為其代表。
-
第 八 條 股票因轉讓過戶或遺失、毀滅等情事，依公司法及主管機關 頒佈之發行公司股務處理準則規定辦理之。
-
第 九 條 股票因分合、污損或失滅而換發或補發新股票時，本公司得 酌收工本費。
-
第 十 條 股東應將其印鑑式樣送交本公司登記，其變更時亦同。凡辦 理股票業務、領取股息或行使其他權利，均以所存本公司印 鑑為憑。
-
第 十一 條 股東向本公司登記印鑑之印章遺失時，應即向本公司出具書 面報告，更換新印鑑。
-
第 十二 條 股東常會前六十日內，或股東臨時會前三十日內，或於公司 決定分派股利或其他利益之基準日前五日內，不得為股東股 份轉讓之登記。
第三章 股 東 會
- 第 十三 條 本公司之股東會分左列兩種：
一、股東常會。
二、股東臨時會。
股東常會於會計年度終了後六個月內，由董事會召開之。 股東臨時會於必要時，依法召集之。
- 第 十四 條 股東常會之召集應於三十日前，臨時會應於十五日前，將日 期、地點及召集事由通知各股東。對於持股未滿一千股股東 ，其股東常會之召集通知得於開會三十日前，股東臨時會之 召集通知得於開會十五日前，以公告方式為之。
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-
第 十 五條 股東會之決議，除依法另有規定外，應有代表已發行股份總 額過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 。
-
第 十六 條 出席股東會之股東，不足前條之股份總數，但已有代表已發 行股份總額三分之一以上股東出席時，經出席股東表決權過 半數之同意，得作成假決議。此項假決議應以書面按各股東 在股東名簿上之最後地址，分送各股東。並應於一個月內再 行召集股東會。如在再召開之股東會仍有代表已發行股份總 額三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，即可作成正式決議。上述特殊決議方式，對公司法第一 百八十五條、二百零九條、二百四十條、二百四十一條、二 百七十七條及三百十六條不能適用。
-
第 十七 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
-
第 十八 條 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書，依法委託代理 人出席股東會，並行使權利。
-
第 十 九條 股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長缺席時，由 董事長指定董事一人代理之，董事長末能指定代理人者，由 董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集者 ，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，互推 一人擔任之。
-
第 二十 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋 章，並連同出席股東簽名簿及出席代理人委託書，一併送交 董事會，作為公司記錄，並於會後二十日內將議事錄分發各 股東。議事錄之分發得以公告方式為之。 議事錄應永久保存。
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第四章 董事及監察人
-
第 廿一 條 本公司設置董事七至九人及監察人二至三人，由股東會就有 能力行為之人選任之；全體董事及監察人合計持股比例，證 券管理機關另有規定者，從其規定。
-
第 廿二 條 董事與監察人之任期均為三年，連選得連任。
-
第 廿三 條 本公司董事組織董事會由三分之二以上董事之出席，及出席 董事過半數之同意，互選一人為董事長，董事長對外代表本 公司。
-
第 廿四 條 除每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召 集外，董事會由董事長召集，並應於七日前以書面載明召集 事由通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得隨時召集之 。
前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件 (E-mail) 或傳真方 式為之。
-
第 廿五 條 董事會開會時以董事長為主席，董事長缺席時，由董事長指 定董事一人代理之，董事長未能指定代理人者，由董事互推 一人代理之。
-
第 廿六 條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。
第廿六條之一 董事會之決議應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會 後二十日內，將議事錄分發各董事，議事錄應與出席董事之 簽名簿及代理出席之委託書，一併保存於公司。
- 第 廿七 條 董事得於每次董事會開會時，出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但代理人以受 一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議 者，視為親自出席。
- 第 廿八 條 董事會執行業務應依照法令、章程及股東會之決議以行使其
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職務。
第 廿九 條 董事會之職權如左：
- 一、中長期發展計畫之審定；
二、年度營業計畫之審定；
三、資本增減之擬定；
四、預算決算之決定；
-
五、盈餘分配之擬定；
-
六、公司一級主管以上人員之任免；
-
七、分支機構之設置及裁撤；
-
八、投資其他事業之審定；
-
九、重要章則及契約之審定；
-
十、其他重要事項之審定。
-
第 三十 條 監察人之職務如左：
-
一、監督公司業務之執行；
-
二、調查公司業務及財務狀況；
-
三、查核公司簿冊及文件；
-
四、其他法令所賦與之職務。
-
第 卅一 條 監察人除依法執行其職務外，並得列席董事會陳述其意見， 但不得參加表決。
-
第卅一條之一 董事、監察人之車馬費及董事長薪資，由董事會參照相關 同業及上市公司水準議定。董事長並比照從業人員薪給待遇 之相關規定，支給其他給與。
第五章 人 事
-
第 卅二 條 本公司設總經理一人，副總經理三人，由董事會過半數之同 意聘任之。
-
第 卅三 條 總經理秉承董事會決定之方針，綜理本公司一切業務。
-
第 卅四 條 本公司一級主管人員（經理）由總經理提請董事會核准聘任
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之。其他職員由總經理聘任之。
第六章 財務報告
- 第 卅五 條 本公司之會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，每一會 計年度終結後，董事會應編造左列表冊，於股東會開會三十 日前交監察人查核後，提出股東會請求承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
-
第 卅六 條 一、本公司每年決算如有盈餘，於完納稅捐、彌補歷年虧損 及提列百分之十法定盈餘公積後，須就當年度發生之股 東權益減項金額或其他法令規定提列特別盈餘公積，如 尚有可分配之盈餘，再由董事會擬具分派案，提請股東 會決議之，分派時董事、監察人酬勞金為百分之一，員 工紅利為百分之五。
-
二、本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值成熟期， 董事會擬定盈餘分配案時，著重於股利之穩定性，分派 普通股股利應達前述可分配盈餘百分之五十以上，股息 及紅利之分派，以分配現金不低於百分之五十，分配股 票不高於百分之五十。
第七章 附 則
第 卅七 條 本公司內部組織及業務處理細則由董事會決定。
第卅七條之一 任何人，如因其本人或其立有遺囑或未立遺囑之被繼承人 ，現為或曾為本公司之董事、監察人或從業人員，或應本公 司之邀請而為任何其他公司之董事、監察人或從業人員因執 行其職務而被牽涉為任何訴訟或法律程序之當事人時，本公 司對於該等人士因抗爭此等訴訟或法律程序，或因提出上訴
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，所負擔之一切實際及必要之費用，包括律師費在內，得予 以補償。本條對董事、監察人及從業人員之補償權利，並不 排斥其應享之其他任何權益。
第 卅八 條 本章程如有未盡事宜，依公司法之規定。
第 卅九 條 本章程於中華民國六十六年二月十七日訂立，六十七年三月 二十七日第一次修正，六十八年四月二十七日第二次修正， 六十九年五月三日第三次修正，七十年四月二十五日第四次 修正，七十一年五月二十四日第五次修正，七十三年四月二 十七日第六次修正，七十三年十月二十六日第七次修正，七 十四年六月二十九日第八次修正，七十九年四月三十日第九 次修正，七十九年十一月二日第十次修正，八十年四月三十 日第十一次修正，八十年十二月二十日第十二次修正，八十 二年四月十五日第十三次修正，八十二年八月二十五日第十 四次修正，八十四年六月二十七日第十五次修正，八十五年 四月三十日第十六次修正，八十八年六月十五日第十七次修 正，八十九年六月十二日第十八次修正，九十年六月七日第 十九次修正，九十一年六月十八日第二十次修正，九十二年 六月二十日第廿一次修正，九十三年六月十五日第廿二次修 正。九十四年六月二十二日第廿三次修正。九十五年六月十 四日第廿四次修正。九十六年六月十三日第廿五次修正。九 十七年六月十九日第廿六次修正。九十九年六月廿三日第廿 七次修正。一○一年六月十五日第廿八次修正。
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二、中國鋼鐵結構股份有限公司股東會議事規則
九十二年 十 月 一 日制定 九十八年 七 月 八 日修訂 一○○年 六 月 十 日修訂 一○一年 六 月十五日修訂
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一
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第 條 本公司股東會之議事，除法令或章程另有規定者外，依本規 則行之。
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第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論 案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明 資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會 開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站 。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補 充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構 ，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以 電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分 割或公司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十 六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向 本公司提出股東會議案，但以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。股東所提議案有公司法第一百七十二條之一 第四項各款情形之一者，董事會得不列為議案。
本公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股 東之提案、受理處所及受理時間；其受理期間不得少於十日 。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案 ；提案股東應親自或委託他人出席股東會，並參與該項議案 討論。
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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東 ，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案 之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
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第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。
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一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開 會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準 。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或 電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向 本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席 行使之表決權為準。
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第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適 合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時 或晚於下午三時。
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第 五 條 本公司應將議事手冊、年報、出席證、出席簽到卡、發言條 、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東本人或 股東所委託之代理人（下稱股東）；有選舉董事、監察人者
，應另附選舉票。
股東應憑出席證及出席簽到卡出席股東會，並繳交簽到卡以 代簽到；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以 備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
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第 六 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之 ，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事親自出席
。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任 之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
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第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保 存至訴訟終結為止。
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第 八 條 股東會之出席，應以股份為計算基準，出席股數依繳交之簽 到卡計算之，如採行以第十二條第一項之書面或電子方式行 使表決權者，並加計以該書面或電子方式行使表決權之股數 。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份 總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，除依第三項 辦理者外，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假 決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會 。但對於公司法及其他法令或章程規定之特別決議事項，不 適用之。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份 總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七 十四條規定重新提請股東會表決。
- 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及其修正案、替代案或臨時動議，認為已達可 付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 議事終結，經主席依議事規則宣布散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。
主席應居於公正超然之地位，嚴格執行議事規則，使會議順
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利進行。
出席股東有遵守議事規則、發言禮貌及維持議場秩序之義務。
- 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條，載明發言要旨、股東戶 號及姓名或名稱，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每 次不得超過五分鐘，股東發言違反規定或超出議題範圍，主 席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外 ，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得 推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
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第 十一 條 本公司各股東，每股有一表決權，但依公司法第一百五十七 條第三款、第一百七十九條第二項及第一百九十七條之一第 二項，其表決權受限制或無表決權者，不在此限。
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股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股 份總數。
除行使董事、監察人之選舉權外，股東對於會議之事項，有 自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決， 並不得代理他股東行使其表決權。因此不得行使表決權之股 份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算，惟仍應算入已出席股東之表決權數。
- 第 十二 條 本公司得於股東會召集通知載明未親自出席且未以委託書委 託代理人出席股東會之股東，得以所定之書面或電子方式行 使其表決權；凡以該書面或電子方式行使表決權之股東，均 視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議與原議案 之修正案、替代案及其他附屬動議，均視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東
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會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者 為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會 者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式， 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電 子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權 並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行 使之表決權為準。
除依書面或電子方式行使表決權外，表決由主席就下列方式 擇一行之：
一、投票表決。
二、以條碼、鍵盤輸入等電子方式表決。
議案及附屬動議、臨時動議之表決，除公司法及其他法令或 章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 議案及臨時動議經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通 過，其效力與第四項所定二表決方式同。
就依前項徵詢而有異議之議案、臨時動議及附屬動議，主席 得決定僅由贊成股東或反對股東行使表決權，但反對股東行 使之表決權如未達否決該議案或動議所需之表決權者，仍應 再由贊成股東行使表決權。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之 順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸 再行表決。
表決前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人，執行各 項有關職務，監票員應具有股東身份。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告， 並作成記錄。
- 第 十三 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司另訂之董事及監 察人選舉辦法辦理。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管 ，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
- 第 十四 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並
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於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議 方式、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間 ，應永久保存，並在本公司網站上充分揭露。
前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議 者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東 對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。
第 十五 條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股 東會開會當日，依規定格式編造統計表，於股東會場內為明 確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令、臺灣證券交易所股份有限公 司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。
第 十六 條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或 保全人員在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章 或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備，而以自 備之擴音器發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行或有其 他妨礙議場秩序之行為，經主席制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。
- 第 十七 條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情 事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之 時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之 場地不能繼續使用者，得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延 期或續行集會。
- 第 十八 條 本規則經股東會通過後施行，修正時同。
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三、中國鋼鐵結構股份有限公司董事及監察人選舉辦法
七十九年四月三十日制訂 八十四年六月廿七日修訂 八十六年六月十六日修訂 九十一年六月十八日修訂
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第 一 條 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。
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第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，均採記名投票，每一股份之表 決權有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人。選舉人之記名得以在選舉票所印出 席編號代之。
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第 三 條 選舉開始前，由主席指定監票員二人，及計票員若干人。監 票員應具有股東身分。
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第 四 條 本公司董事或監察人依應選出名額，由得選舉權數較多之被 選舉人依次當選，如有二人或二人以上得選舉權數相同而超 過規定名額時，由得選舉權數相同者抽籤決定，未出席者由 主席代為抽籤。
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第 五 條 選舉票由董事會備製按出席編號製發，並加填其選舉權數。
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第 六 條 監票員之任務如下：
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一、投票開始前，公開查驗投票匭。
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二、投票完畢後，隨即進行開票，交計票員計票。
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三、無效票之查驗或認定。
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四、核對計票員統計之票數及選舉權數。
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五、協助主席維持投票、開票之秩序。
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第 七 條 選舉人應在選舉票之「被選舉人」欄，填明下列資料後，將 選舉票投入投票匭：
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一、被選舉人為自然人、法人或政府股東者，填明股東戶名 及戶號。
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二、被選舉人為法人或政府股東指派之代表人者，填明法人 或政府股東戶名與戶號，及其代表人姓名。
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三、被選舉人為非股東之自然人者，填明被選舉人姓名與身 份證字號或其他足資辨別之資料。
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第 八 條 選舉票有下列情形之一者無效：
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一、未用第五條所定選舉票者。
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二、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
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三、除前條規定應填明資料外，夾寫其他文字者。
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四、將選舉票撕破致不完整者。
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五、將選舉票污染致不能辨別所填被選舉人為何人者。
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六、選舉票完全空白者。
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七、字跡模糊無法辨認者。
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八、所填被選舉人如係股東，而其姓名與股東名簿所載不符 者。
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九、所填被選舉人如係法人或政府股東指派之代表人，而所 填之法人或政府股東名稱與股東名簿所載不符者。
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第 九 條 開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後， 分別將有效票數、無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表 ，交由主席宣佈當選人。選舉票應包封，並由監票員於封口 處共同簽名，交付公司保管。
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第 十 條 當選董事及監察人由董事會分別發給當選通知書。
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第 十一 條 本辦法經股東會通過後施行，修正時同。
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第 十二 條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
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本次無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響
依民國八十九年二月一日台財證 ( 一 ) 第 00371 號函規定，本公司本 次並無配股，且未編製及公告一○二年財務預測，故無須揭露此資訊。
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董事及監察人持股明細表
( 截至本年度股東常會停止過戶開始日： 102 年 4 月 20 日 )
| 職稱 | 姓 名 | 選任 日期 |
選任時持有股數 | 選任時持有股數 | 選任時持有股數 | 現在持有股數 | 現在持有股數 | 現在持有股數 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 種類 | 股數 | 佔當時 發行% |
種類 | 股數 | 佔當時 發行% |
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| 董事長 | 中國鋼鐵股份有限 公司 代表人：陳澤浩 |
100.6.10 | 普通股 | 66,487,844 | 33.24% | 普通股 | 66,487,844 | 33.24% | |
| 中國鋼鐵股份有限 公司 代表人：李怡華 |
|||||||||
| 董 事 | 亞細亞貿易服務 株式會社 代表人：御園敬三 |
100.6.10 | 普通股 | 11,061,690 | 5.53% | 普通股 | 10,061,690 | 5.03% | |
| 董 事 | 群裕投資(股)公司 代表人：鄭宗仁 |
100.6.10 | 普通股 | 341,896 | 0.17% | 普通股 | 341,896 | 0.17% | |
| 董 事 | 中鋼碳素化學 (股)公司 代表人：吳國禎 |
100.6.10 | 普通股 | 600,069 | 0.30% | 普通股 | 600,069 | 0.30% | |
| 董 事 | 新懋投資(股)公司 代表人：王振芳 |
100.6.10 | 普通股 | 341,896 | 0.17% | 普通股 | 341,896 | 0.17% | |
| 董 事 | 弘博鋼鐵(股)公司 代表人：郭永成 |
100.6.10 | 普通股 | 2,753,471 | 1.38% | 普通股 | 2,768,471 | 1.38% | |
| 監察人 | 柏林(股)公司 代表人：陳文源 |
100.6.10 | 普通股 | 4,760,000 | 2.38% | 普通股 | 8,116,000 | 4.06% | |
| 監察人 | 世昌國際投資 (股)公司 代表人：洪勝雄 |
100.6.10 | 普通股 | 1,208,000 | 0.60% | 普通股 | 1,208,000 | 0.60% | |
| 合 計 | 87,554,866 | 89,925,866 |
100 年 06 月 10 日發行總股數： 200,000,000 股
102 年 04 月 20 日發行總股數： 200,000,000 股
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備註： 1. 本公司全體董事法定應持有股數為 15,000,000 股，截至 102 年 4 月 20 日止持 有 80,601,866 股。
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本公司全體監察人法定應持有股數為 1,500,000 股，截至 102 年 4 月 20 日止持 有 9,324,000 股。
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公開發行公司出席股東會使用委託書規則
中華民國一百零二年四月十一日金融監督管理委員會金管證交字第 1020012999 號令修正
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第 1 條 本規則依證券交易法（以下簡稱本法）第二十五條之一規定 訂定之。
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第 2 條 公開發行公司出席股東會使用之委託書，其格式內容應包括 填表須知、股東委託行使事項及股東、徵求人、受託代理人 基本資料等項目，並於寄發或以電子文件傳送股東會召集通 知時同時附送股東。
公開發行公司出席股東會使用委託書之用紙，以公司印發者 為限；公司寄發或以電子文件傳送委託書用紙予所有股東， 應於同日為之。
- 第 3 條 本規則所稱徵求，指以公告、廣告、牌示、廣播、電傳視訊 、信函、電話、發表會、說明會、拜訪、詢問等方式取得委 託書藉以出席股東會之行為。
本規則所稱非屬徵求，指非以前項之方式而係受股東之主動 委託取得委託書，代理出席股東會之行為。
委託書之徵求與非屬徵求，非依本規則規定，不得為之。
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第 4 條 （刪除） 第 5 條 委託書徵求人，除第六條規定外，應為持有公司已發行股份 五萬股以上之股東。但股東會有選舉董事或監察人議案，徵 求人應為截至該次股東會停止過戶日，依股東名簿記載或存 放於證券集中保管事業之證明文件，持有該公司已發行股份 符合下列條件之一者：
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一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，徵求人應繼續一年以上，持有該 公司已發行股份八十萬股或已發行股份總數千分之二以 上。
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二、前款以外之公司召開股東會，徵求人應繼續六個月以上 ，持有該公司已發行股份八十萬股以上或已發行股份總 數千分之二以上且不低於十萬股。
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符合前項資格之股東、第六條之信託事業、股務代理機構或 其負責人，有下列情事之一者，不得擔任徵求人：
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一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服 刑期滿尚未逾五年。
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二、因徵求委託書違反刑法偽造文書有關規定，經有罪判決 確定，服刑期滿尚未逾三年。
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三、曾犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑六個月以上宣 告，服刑期滿尚未逾三年。
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四、違反證券交易法、期貨交易法、銀行法、信託業法、金 融控股公司法及其他金融管理法，經受有期徒刑六個月 以上宣告，服刑期滿尚未逾三年。
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五、違反本規則徵求委託書其代理之表決權不予計算，經判 決確定尚未逾二年。
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第 6 條 繼續一年以上持有公司已發行股份符合下列條件之一者，得 委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人，其代理股數不受 第二十條之限制：
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一、金融控股公司、銀行法所規範之銀行及保險法所規範之 保險公司召開股東會，股東應持有公司已發行股份總數 百分之十以上，但股東會有選舉董事或監察人議案者， 股東應持有公司已發行股份總數百分之十二以上。
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二、前款以外之公司召開股東會，股東應持有公司已發行股 份符合下列條件之一：
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（一）持有公司已發行股份總數百分之十以上。
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（二）持有公司已發行股份總數百分之八以上，且於股 東會有選任董事或監察人議案時，其所擬支持之 被選舉人之一符合獨立董事資格。
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三、對股東會議案有相同意見之股東，其合併計算之股數符 合前二款規定應持有之股數，得為共同委託。
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信託事業或股務代理機構依前項規定受股東委託擔任徵求人 ，其徵得委託書於分配選舉權數時，股東擬支持之獨立董事 被選舉人之選舉權數，應大於各非獨立董事被選舉人之選舉 權數。
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信託事業或股務代理機構，具有下列情事之一者，於股東會 有選舉董事或監察人議案時，不得接受第一項股東之委託擔 任徵求人或接受徵求人之委託辦理代為處理徵求事務：
一、本身係召開股東會之公開發行公司之股務代理機構。 二、本身係召開股東會之金融控股公司之子公司。
前項第二款所稱之子公司，指依金融控股公司法第四條所規 定之子公司。
第一項股東或其負責人具有前條第二項所定情事者，不得委 託信託事業或股務代理機構擔任徵求人。
股東委託信託事業或股務代理機構擔任徵求人後，於該次股 東會不得再有徵求行為或接受徵求人之委託辦理代為處理徵 求事務。
股東會有選任董事或監察人議案時，第一項委託徵求之股東 ，其中至少一人應為董事或監察人之被選舉人。但擬支持之 被選舉人符合獨立董事資格者，不在此限。
第 6-1 條 下列公司不得依第五條第一項規定擔任徵求人或依前條第一 項規定委託信託事業、股務代理機構擔任徵求人：
一、金融控股公司召開股東會，其依金融控股公司法第四條 所規定之子公司。
二、公司召開股東會，其依公司法第一百七十九條第二項所 規定無表決權之公司。
第 7 條 徵求人應於股東常會開會三十八日前或股東臨時會開會二十 三日前，檢附出席股東會委託書徵求資料表、持股證明文件 、代為處理徵求事務者資格報經金融監督管理委員會（以下 簡稱本會）備查之文件、擬刊登之書面及廣告內容定稿送達 公司及副知財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會（ 以下簡稱證基會）。公司應於股東常會開會三十日前或股東 臨時會開會十五日前，製作徵求人徵求資料彙總表冊，以電 子檔案傳送至證基會予以揭露或連續於日報公告二日。 公司於前項徵求人檢送徵求資料期間屆滿當日起至寄發股東 會召集通知前，如有變更股東會議案情事，應即通知徵求人 及副知證基會，並將徵求人依變更之議案所更正之徵求資料
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製作電子檔案傳送至證基會予以揭露。股東會有選舉董事或 監察人議案者，公司除依前二項規定辦理外，應彙總徵求人 名單與徵求委託書之書面及廣告中擬支持董事被選舉人之經 營理念內容，於寄發或以電子文件傳送股東會召集通知時， 同時附送股東。
第一項及第二項徵求人徵求資料彙總表冊，公司以電子檔案 傳送至證基會者，應於股東會召集通知上載明傳送之日期、 證基會之網址及上網查詢基本操作說明；以日報公告者，應 於股東會召集通知上載明公告之日期及報紙名稱。
徵求人或受其委託代為處理徵求事務者，不得委託公司代為 寄發徵求信函或徵求資料予股東。
徵求人非於第一項規定期限內將委託書徵求書面資料送達公 司者，不得為徵求行為。
第 7-1 條 除證券商或符合公開發行股票公司股務處理準則第三條第二 項規定之公司外，代為處理徵求事務者應符合下列資格條件 ：
一、實收資本額達新臺幣一千萬元以上之股份有限公司。
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二、辦理徵求事務之人員，含正副主管至少應有五人，並應 具備下列資格之一：
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（一）股務作業實務經驗三年以上。
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（二）證券商高級業務員或業務員。
（三）本會指定機構舉辦之股務作業測驗合格。
- 三、公司之內部控制制度應包括徵求作業程序，並訂定查核 項目。
代為處理徵求事務者應檢具前項相關資格證明文件送交本會 指定之機構審核後，轉報本會備查，始得辦理代為處理徵求 事務。
本會或本會指定之機構得隨時檢查代為處理徵求事務者之資 格條件，代為處理徵求事務者不得拒絕，拒絕檢查者，視同 資格不符，且於三年內不得辦理徵求事務；經檢查有資格條 件不符情事時，經本會或本會指定之機構限期補正，屆期仍 未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。
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代為處理徵求事務者於第一項資格條件之實收資本額、人員 異動及內部控制制度之徵求作業程序修正時，應於異動或修 正後五日內向本會指定之機構申報。
代為處理徵求事務者之內部控制制度應由專責人員定期或不 定期實施內部稽核，並作成書面紀錄，備供本會或本會指定 之機構查核。
未依前二項規定辦理，經本會或本會指定之機構限期補正， 屆期仍未補正者，於未補正前不得辦理徵求事務。
第 8 條 徵求委託書之書面及廣告，應載明下列事項：
-
一、對於當次股東會各項議案，逐項為贊成與否之明確表示 ；與決議案有自身利害關係時並應加以說明。
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二、對於當次股東會各項議案持有相反意見時，應對該公司 有關資料記載內容，提出反對之理由。
-
三、關於董事或監察人選任議案之記載事項：
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（一）說明徵求委託書之目的。
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（二）擬支持之被選舉人名稱、股東戶號、持有該公司 股份之種類與數量、目前擔任職位、學歷、最近 三年內之主要經歷、董事被選舉人經營理念、與 公司之業務往來內容。如係法人，應比照填列負 責人之資料及所擬指派代表人之簡歷。
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（三）徵求人應列明與擬支持之被選舉人之間有無本法 施行細則第二條所定利用他人名義持有股票之情 形。
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（四）第五條徵求人及第六條第一項之委任股東，其自 有持股是否支持徵求委託書書面及廣告內容記載 之被選舉人。
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四、徵求人姓名、股東戶號、持有該公司股份之種類與數量 、持有該公司股份之設質與以信用交易融資買進情形、 徵求場所、電話及委託書交付方式。如為法人，應同時 載明公司或商業統一編號及其負責人姓名、持有公司股 份之種類與數量、持有公司股份之設質與以信用交易融 資買進情形。
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五、徵求人所委託代為處理徵求事務者之名稱、地址、電話 。
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六、徵求取得委託書後，應依股東委託出席股東會，如有違 反致委託之股東受有損害者，依民法委任有關規定負損 害賠償之責。
七、其他依規定應揭露之事項。
徵求人或受其委託代為處理徵求事務者不得於徵求場所外徵 求委託書，且應於徵求場所將前項書面及廣告內容為明確之 揭示。
第一項第三款第二目之擬支持董事被選舉人經營理念以二百 字為限，超過二百字或徵求人未依第一項規定於徵求委託書 之書面及廣告載明應載事項者，公司對徵求人之徵求資料不 予受理。
股東會有選舉董事或監察人議案者，徵求人其擬支持之董事 或監察人被選舉人，不得超過公司該次股東會議案或章程所 定董事或監察人應選任人數。
-
第 9 條 徵求人自行寄送或刊登之書面及廣告，應與依第七條第一項 及第二項送達公司之資料內容相同。
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第 10 條 委託書應由委託人親自簽名或蓋章，並應由委託人親自填具 徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委 託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代 理人者，得以當場蓋章方式代替之。
徵求人應於徵求委託書上簽名或蓋章，並不得轉讓他人使用 。
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第 11 條 出席股東會委託書之取得，除本規則另有規定者外，限制如 下：
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一、不得以給付金錢或其他利益為條件。但代為發放股東會 紀念品或徵求人支付予代為處理徵求事務者之合理費用 ，不在此限。
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二、不得利用他人名義為之。
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三、不得將徵求之委託書作為非屬徵求之委託書出席股東會 。
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各公開發行公司每屆股東會如有紀念品，以一種為限，其數 量如有不足時，得以價值相當者替代之；公司對於股東會紀 念品之發放，應以公平原則辦理。
徵求人或受託代理人依第十二條及第十三條規定，檢附明細 表送達公司或繳交一定保證金予公司後，得向公司請求交付 股東會紀念品，再由其轉交委託人，公司不得拒絕。
前項股東會紀念品保證金之金額及收取方式，由公司基於公 平原則訂定之。
第 12 條 徵求人應編製徵得之委託書明細表乙份，於股東會開會五日 前，送達公司或其股務代理機構；公司或其股務代理機構應 於股東會開會當日，將徵求人徵得之股數彙總編造統計表， 以電子檔案傳送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭 示。
- 第 13 條 非屬徵求委託書之受託代理人除有第十四條情形外，所受委 託之人數不得超過三十人。其受三人以上股東委託者，應於 股東會開會五日前檢附聲明書及委託書明細表乙份，並於委 託書上簽名或蓋章送達公司或其股務代理機構。
前項聲明書應載明其受託代理之委託書非為自己或他人徵求 而取得。
公開發行公司或其股務代理機構應於股東會開會當日，將第 一項受託代理人代理之股數彙總編造統計表，以電子檔案傳 送至證基會，並於股東會開會場所為明確之揭示。
- 第 13-1 條 公司召開股東會，委託書於股東會開會前應經公司之股務代 理機構或其他股務代理機構予以統計驗證。但公司自辦股務 者，得由公司自行辦理統計驗證事務。公司應將統計驗證機 構載明於股東會召集通知，變更時，公司應即於公開資訊觀 測站公告。
前項所稱驗證之內容如下：
一、委託書是否為該公司印製。
二、委託人是否簽名或蓋章。
- 三、是否填具徵求人或受託代理人之姓名，且其姓名是否正 確。
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辦理第一項統計驗證事務應依法令及內部控制制度有關委託 書統計驗證作業規定為之；前揭作業規定，應依本會或本會 指定之機構訂定之股務單位內部控制制度標準規範有關委託 書統計驗證作業相關規定訂定之。
本會或本會指定之機構得隨時檢查委託書統計驗證作業；公 司或辦理統計驗證事務者，不得拒絕。
自辦股務公司或股務代理機構違反第三項規定，經本會命令 糾正或處罰者，不得再自行或為該違規情事所涉公司辦理股 務事務。
第 13-2 條 外國發行人募集與發行有價證券處理準則第三條所稱第一上 市（櫃）公司、興櫃公司應準用本規則之規定。
第一上市（櫃）公司、興櫃公司依註冊地國法令，股票無停 止過戶期間者，其召集股東會時，依第五條或第六條規定， 計算委託書徵求人或委任徵求之股東持有股數時，得以該次 股東會基準日之股東名簿或存放於證券集中保管事業之證明 文件記載之股數為準。
第一上市（櫃）公司、興櫃公司依其註冊地國法令規定，無 法於股東常會開會三十日前發送召集通知書者，委託書徵求 人應於證券交易所或證券櫃檯買賣中心規定之召集通知書最 遲發送日八日前，檢附第七條第一項規定之徵求資料送達公 司及副知證基會；公司應於召集通知書最遲發送日前，製作 徵求人徵求資料彙總表冊，傳送證基會。
第 14 條 股務代理機構亦得經由公開發行公司之委任擔任該公開發行 公司股東之受託代理人；其所代理之股數，不受已發行股份 總數百分之三之限制。
公開發行公司依前項規定委任股務代理機構擔任股東之受託 代理人，以該次股東會並無選舉董事或監察人之議案者為限 ；其有關委任事項，應於該次股東會委託書使用須知載明。 股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，不得接受 股東全權委託；並應於各該公開發行公司股東會開會完畢五 日內，將委託出席股東會之委託明細、代為行使表決權之情 形，契約書副本及其他本會所規定之事項，製作受託代理出
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席股東會彙整報告備置於股務代理機構。 股務代理機構辦理第一項業務應維持公正超然立場。
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第 14-1 條 （刪除）
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第 15 條 本會或本會指定之機構得隨時要求徵求人、代為處理徵求事 務者、受託代理人或其關係人提出取得之出席股東會委託書 及其他有關文件資料，或派員檢查委託書之取得情形，徵求 人、代為處理徵求事務者、受託代理人或其關係人不得拒絕 或規避。
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第 16 條 公開發行公司印發之委託書用紙、議事手冊或其他會議補充 資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、第十二條及第十三 條之委託明細表、前條之出席股東會委託書及文件資料，不 得對應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事。 前項文件不得以已檢送並備置於證基會而為免責之主張。
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第 17 條 （刪除）
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第 18 條 委託書之委任人得於股東會後七日內，向公開發行公司或其 股務代理機構查閱該委託書之使用情形。
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第 19 條 公開發行公司對於徵求委託書之徵求人所發給之出席證、出 席簽到卡或其他出席證件，應以顯著方式予以區別。 前項出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得轉讓他人使 用，持有者並應於出席股東會時攜帶身分證明文件，以備核 對。
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第 20 條 徵求人除本規則另有規定外，其代理之股數不得超過公司已 發行股份總數之百分之三。
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第 21 條 第十三條第一項受三人以上股東委託之受託代理人，其代理 之股數除不得超過其本身持有股數之四倍外，亦不得超過公 司已發行股份總數之百分之三。
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前項受託代理人有徵求委託書之行為者，其累計代理股數， 不得超過第二十條規定之股數。
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第 22 條 使用委託書有下列情事之一者，其代理之表決權不予計算： 一、其委託書用紙非為公司印發。 二、因徵求而送達公司之委託書為轉讓而取得。
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三、違反第五條、第六條或第七條之一第一項規定。
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四、違反第八條第二項規定於徵求場所外徵求委託書或第四 項規定。
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五、違反第十一條第一項規定取得委託書。
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六、依第十三條出具之聲明書有虛偽情事。
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七、違反第十條第一項、第十三條第一項、第十四條、第十 六條第一項或第十九條第二項規定。
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八、徵求人或受託代理人代理股數超過第二十條或第二十一 條所定限額，其超過部分。
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九、徵求人之投票行為與徵求委託書之書面及廣告記載內容 或與委託人之委託內容不相符合。
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十、其他違反本規則規定徵求委託書。
有前項各款情事之一者，公開發行公司得拒絕發給當次股東 會各項議案之表決票。
有第一項表決權不予計算情事者，公開發行公司應重為計算 。
委託書及依本規則製作之文件、表冊、媒體資料，其保存期 限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條規定提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 23 條 出席證、出席簽到卡或其他出席證件，不得為徵求之標的。 第 23-1 條 本規則規定有關書表格式，由本會公告之。 第 24 條 本規則自發布日施行。但中華民國九十四年十二月十五日修 正發布之第七條之一修正條文自九十五年一月一日施行；九 十五年十二月二十日修正發布之第五條及第六條修正條文， 自九十七年一月一日施行；一百零二年四月十一日修正發布 之第十三條之一修正條文，自一百零二年七月一日施行。
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