CSRC — M&A Activity 2019

Sep 18, 2019

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2104 國際中橡　公司提供

序號	1	發言日期	108/09/18	發言時間	16:38:55
發言人	黃柏松	發言人職稱	總經理	發言人電話	02-25316556
主旨	代子公司-能元科技股份有限公司公告董事會決議與台泥循環 能源科技股份有限公司進行股份轉換案（補充說明108年8月 13日公告之資訊__股份轉換基準日）
符合條款	第	11	款	事實發生日	108/08/13
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換 2.事實發生日:108/8/13 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 能元科技股份有限公司（下稱「能元科技」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 台泥循環能源科技股份有限公司（下稱「台泥循環能源」） 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 國際中橡投資控股股份有限公司（下稱「國際中橡」）持有能元科技56.75% 之股份；台泥循環能源為國際中橡之股東暨關係企業臺灣水泥股份有限公司 （下稱「臺灣水泥」）直接持股100%之子公司，國際中橡又擬於股份轉換基 準日前，與臺灣水泥共同參與台泥循環能源新台幣1,050,000,000元之現金增 資，國際中橡規劃於股份轉換交易完成之前，將成為台泥循環能源持股67.53% 之股東。本次股份轉換，係為因應集團長期發展規劃，並提升整體營運效率所 進行之組織架構調整，不影響股東權益。 7.併購目的: 基於因應集團長期發展規劃，並提升整體營運效率所進行之組織架構調整， 台泥循環能源擬與能元科技依照企業併購法規定進行股份轉換，股份轉換 後能元科技將成為台泥循環能源100%持股之子公司。 8.併購後預計產生之效益: 藉由本次集團組織架構調整，整合集團各領域資源，提昇集團整體經營績效 與生產力。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 併購完成後能元科技將成為台泥循環能源100%持股之子公司，對於能元科技 每股淨值及每股盈餘無影響。 10.換股比例及其計算依據: 本次股份轉換案之換股比例，為能元科技普通股1股換發台泥循環能源新發行 甲種特別股1股。換股比例係參酌能元科技經會計師查核之民國107年財務報告、 雙方公司之財務資訊、經營狀況、獲利能力、股權淨值等相關資料，經與台泥 循環能源協議訂定，並業經獨立專家出具合理性意見書在案。 11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否 12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱: 安弘會計師事務所 13.會計師或律師姓名: 賴俊旭會計師 14.會計師或律師開業證書字號: 91台財稅登字第2897號 15.預定完成日程: 股份轉換基準日訂為民國108年10月21日 16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二): 不適用 17.參與合併公司之基本資料(註三): (1)台泥循環能源股份有限公司主要業務為一般投資業、發電、輸電、 配電機械製造。 (2)能元科技股份有限公司主要業務為鋰電池製造。 18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 19.併購股份未來移轉之條件及限制: 不適用 20.其他重要約定事項: 無 21.本次交易，董事有無異議:否 22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱 暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或 不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由): 能元科技董事長張安平所代表之法人股東臺灣水泥，現為台泥循環能源唯一股東， 張安平並受臺灣水泥指派擔任台泥循環能源董事及董事長；另股份轉換交易如順 利完成，臺灣水泥將再依股份轉換契約取得台泥循環能源發行之甲種特別股。 能元科技董事辜公怡所代表之法人股東國際中橡，擬於股份轉換基準日前，與臺 灣水泥共同參與台泥循環能源之現金增資，國際中橡規劃於股份轉換交易完成之 前，將成為台泥循環能源持股67.53%之股東；另股份轉換交易如順利完成，國際 中橡將再依股份轉換契約取得台泥循環能源發行之甲種特別股。 能元科技董事楊家諭所代表之法人股東國際中橡，擬於股份轉換基準日前，與臺 灣水泥共同參與台泥循環能源之現金增資，國際中橡規劃於股份轉換交易完成之 前，將成為台泥循環能源持股67.53%之股東；另股份轉換交易如順利完成，國際 中橡將再依股份轉換契約取得台泥循環能源發行之甲種特別股。 能元科技董事李鐘培所代表之法人股東信昌投資股份有限公司係為臺灣水泥百分 之百持有，臺灣水泥現為台泥循環能源唯一股東，李鐘培並受臺灣水泥指派擔任 台泥循環能源董事；另股份轉換交易如順利完成，臺灣水泥將再依股份轉換契約 取得台泥循環能源發行之甲種特別股。 能元科技董事長張安平、董事辜公怡、董事楊家諭及董事李鐘培，認股份轉換交 易係為能元科技長期發展規劃，且已委由客觀公正之獨立專家就股份轉換交易對 價之合理性，出具合理性意見，符合能元科技之最大利益，不發生有害公司利益 之虞情事，乃決定參與本議案之討論及表決，並贊成股份轉換案。 23.其他敘明事項: 能元科技與台泥循環能源之股份轉換交易，前經雙方董事會於108年8月13日決議， 並經能元科技臨時股東會與台泥循環能源董事會（代行股東會職權）於108年9月 16日通過。股份轉換交易之股份轉換基準日原暫訂為108年10月8日，今考量實際 作業時程，調整至108年10月21日，特進行108年8月13日原公告之補充說明，但原 公告之其他內容並未更動。 註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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