CSRC — Governance Information 2019

Jun 28, 2019

國際中橡投資控股股份有限公司

財務部作業程序書

030-ACT-01
版別6.0
頁次:1/5

資金貸與他人作業程序

一 文 件 修 正 覽 表

修改次數	修訂生效日期	修改版別	修 改 內 容
0	83.06.06	1.0	初版
1	86.07.11	1.1	作業流程圖。
2	92.03.06	2.0	1.依據公司法(90年11月12日修正)第15條，修正資金
			貸與他人限制。
			2.依據財政部證期會91.2.4(91)台財證(六)字第一○一
			四○四號函規定，增列資金貸與之原因及必要性、後
			續控管措施及逾期債權處理程序。
			3.修正第一、二、三、十條部份內容。
			4.新增訂第八、九條。
			5.原第八、九條順延為第十、第十一條。
3	92.06.10	3.0	依據財政部證期會91.12.18台財證六第0910161919
			號函及財證一字第0920001151號函公告修訂，並經
			提報92年6月10日股東常會通過。
4	96.06.13	3.1	修正5.2, 5.7.1及5.8.1內容，並經提報96年6月13日
			股東常會通過。
5	98.06.16	4.0	1.依據行政院金融監督管理委員會98.01.15金管證六
			字第0980000271號令修正。
			2.廢除前版重新訂定，並經提報98年6月16日股東常
			會通過。
6	99.06.25	4.1	1.依據行政院金融監督管理委員會99.03.19金管證審
			字第09900113755號令修正。
			2.修正第二章第七條第四、五項，並經提報99年6月
			25日股東常會通過。
7	101.06.27	4.2	1.成立審計委員會替代監察人職權。
			2.修正第二章第六條及第三章第九、十條內容。
8	102.06.14	5.0	1.依據金融監督管理委員會101.07.06金管證審字
			第1010029874號令修正。
			2.修正第一章第一、二、三、四、五條、第二章第七
			條、第四章第十二、十三條、第五章第十五、十六
			條內容，增訂第五章第十四條，並經提報102年6月
			14日股東常會通過。
9	104.06.24	5.1	1.修正第一章第三條內容。

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頁次:2/5

資金貸與他人作業程序

• 10 108.06.19 6.0 1. 依據金融監督管理委員會 108.06.19 金管證審字 第 1080304826 號令修正。

• 修正第一章第三、五、六條、第二章第七條、 第三章第九條內容，並經提報 108 年 6 月 19 日股 東常會通過。

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資金貸與他人作業程序

第一章總  則

• 第一條 本公司資金貸與他人作業程序(以下簡稱「本程序」)，依證券交易法(以下簡稱本 法)第三十六條之一規定訂定之。

第二條本公司辦理資金貸與他人，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其
規定。

第三條依公司法第十五條規定，本公司之資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任
何他人：

• 一、與本公司有業務往來之公司行號者。

• 二、有短期融通資金必要之本公司之子公司者。融資金額不得超過貸與企業淨值 之百分之四十。

• 前項所稱短期，係指一年。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資 金之累計餘額。

直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或本公司直
接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項
第二款之限制，但仍應依第七條第三款規定訂定資金貸與之限額及期限。

• 第四條 本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 第五條 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定 資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序之訂定

第六條 本公司已依主管機關規定訂定資金貸與他人作業程序，並於民國83年6月6日
一
提報股東會同意後生效實施。修正時應先經審計委員會全體成員二分之以上同
意，再經董事會決議，並提報股東會同意後生效實施。
一，
前項如未經審計委員會全體成員二分之以上同意者得由全體董事三分之二以
，。
上同意行之並應於董事會議事錄載明審計委員之決議
前二項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

  本公司如已設置獨立董事，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論

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資金貸與他人作業程序

• ，

• 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事 會議事錄載明。

• 第七條 本公司資金貸與他人作業程序如下：

• 一、得貸與資金之對象，為本程序第一章第三條之公司行號。

• 二、資金貸與他人之評估標準：

  • (一)因業務往來關係從事資金貸與，應隨時評估貸與金額與業務往來金額是否 相當。

  • (二)有短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形。

• 三、本公司資金貸與本程序第一章第三條第一項第一款之單一公司，貸與限額以不 超過本公司最近一年度與該公司業務往來總金額，且不得逾本公司最近期財務 報表淨值之百分之二十。貸與第一章第三條第一項第二款之單一公司，貸與限 額不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。前二項資金貸與總額以不 超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公司間對單一公司因業務往來或有資金融通必要者， 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與，資金貸與金額不得逾本公司淨值百分之四十，總額不得逾本公司淨值百分 之六十，貸與期限及計息方式依個別狀況另定之，最長不得逾十年。

• 四、本公司資金貸與本程序第一章第三條第一項第一款之公司行號，其資金融通期 限，上游原料供應商及下游廠商以其與本公司簽訂之合約期限為限，協力採運 商以其購置之相關機器設備之耐用年限為期限，並分期收回，其計息方式按本 公司中長期資金最高利率按月計息。貸與本程序短期融通之公司，其資金融通 期限以一年為限，一次收回為原則，其計息方式參照本公司短期資金成本加碼 按月計息或到期一次結清。

• 五、資金貸與處理程序。

  • 本公司各單位接受前述對象要求資金融通時，應由相關部門依本條第六款之審 查程序簽具應否貸與之意見，及貸與期限、計息方式等，呈董事長核准，提董 事會決議通過後辦理之。

  • 依前項規定提董事會決議，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

  • 前項所稱一定額度，除符合第三條第三項規定者外，對單一企業之資金貸與之 授權額度不得超過公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 六、資金貸與詳細審查程序包含：

  • (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

  • (二)貸與對象之徵信及風險評估。

  • (三)對本公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、公告申報程序。

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資金貸與他人作業程序

本公司各單位應於每月十日以前填列其上月份資金貸與他人之相關資料及明細
表送財務部審核、彙總後，依本程序第四章第十一條及第十二條規定公告申報
之。

• 八、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序。

• 本公司各相關單位應定期對借款人之債信追蹤評估，若有逾期債權，應依下列 程序辦理:

• (一)經評估債務人業務、財務狀況，尚有繼續經營價值者，得變更原債權案 件之還款約定。

• (二)除前款(一)情事外，應迅速採取下列措施:

  • 1.行使票據權利及追訴主、從債務人，並聲請處分擔保品。

  • 2.清查主、從債務人可供執行之財產，於必要時依法聲請保全措施。

  • 3.聲請執行主、從債務人之財產。

  • 4.其他必要之保全措施。

• (三)本公司如認為主、從債務人確實無能力償還全部債務，得斟酌實情，在 保本原則下，擬具處理意見，報經董事會核准後成立和解。

• (四)國外債權因當地政府變更外匯法令而無法如期償還者，得專案報經董事 會核定後辦理。

• 九、本公司之經理人及主辦人員違反本程序之相關規定，致公司遭受損失確定者， 依本公司人事管理規則實施細則之相關條款，依權責區分予以適當之處分。

• 十、對子公司資金貸與他人之控管程序。

• 本公司之子公司資金貸與他人不得違反主管機關及相關法令之規定。其擬將資 金貸與他人者，應依主管機關及相關法令訂定資金貸與他人作業程序，報本公 司核備後始得為之。該子公司應於本程序第四章第十一條、第十二條之時效 內，將資金貸與他人相關資料及明細表提供予本公司彙總公告申報之。

第三章 個案之評估

• 第八條 本公司在決定資金貸與他人之前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 本程序第二章第七條第六款之評估結果提報董事會決議後辦理，不得授權其他人 決定。

• 第九條 本公司辦理資金貸與事項，各相關單位應建立備查簿，就資金貸與之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及依前條規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序之執行情形，並作
成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董事。

• 第十條 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，相關單位應

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頁次:6/5

資金貸與他人作業程序

擬訂改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完成改
善。

第四章資訊公開

• 第十一條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 第十二條 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報:

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之十以上者。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由本公司為之。

• 第十三條 本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

• 第十四條 本法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資金貸與他 人者，應準用本程序規定辦理。

• 外國公司依本準則規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第十五條 本資金貸與他人作業辦法未盡事宜之處，悉依主管機關最新規定辦理。

• 第十六條 本程序經董事會核准通過，並提報股東會同意後實施，修正時亦同。

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背書保證作業程序

一 文 件 修 正 覽 表

修改次數修訂生效日期修改版別修改內容

0	83.06.06	1.0	初版
1	85.05.09	1.1	總額度提高。
2	86.03.25	2.0	1.依據證管會86.02.12台財證(六)第00669號函規定全面
			修訂。
			2.作業辦法名稱由「票據背書保證作業辦法」改為「背書
			保證作業程序」。
3	86.07.11	2.1	增訂6.4作業流程圖。
4	86.08.23	2.2	1.依據證管會86.07.02台財證(六)第51252號函規定修正。
			2.修正5.3.2及5.4.2部份內容。
5	92.06.10	3.0	依據財政部證期會91.12.18台財證六第0910161919號函
			及財證一字第0920001151號函公告修訂，並經提報92年6
			月10日股東常會通過。
6	96.06.13	3.1	修正5.3, 5.4, 5.5.4及5.7.1內容，並經提報96年6月13日股
			東常會通過。
7	98.06.16	4.0	1.依據行政院金融監督管理委員會98.01.15金管證六字第
			0980000271號令修正。
			2.廢除前版重新訂定，並經提報98年6月16日股東常會通
			過。
8	99.06.25	4.1	1.依據行政院金融監督管理委員會99.03.19金管證審字第
			09900113755號令修正。
			2.修正第一章第四條及第三章第九條內容，增訂第二章
			第八條第三、四、十二項，並經提報99年6月25日股東
			常會通過。
9	101.06.27	4.2	1.成立審計委員會替代監察人職權。
			2.修正第二章第七條及第三章第十、十二條內容。

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背書保證作業程序

• 10 102.06.14 5.0 1. 依據金融監督管理委員會 101.07.06 金管證審字 第 1010029874 號令修正。

• 1. 修正第一章第一、二、四、五、六條、第二章第八條、 第四章第十四、十五條、第五章第十六、十七條，增訂 第五章第十八條，並經提報 102 年 6 月 14 日股東常會通 過。

• 11 103.06.24 6.0 修正第八條第三款，並經提報 103 年 6 月 24 日股東常會通 過。

• 12 106.06.16 7.0 修正第八條第三款，並經提報 106 年 6 月 16 日股東常會通 過。

• 13 108.06.19 8.0 1. 依據金融監督管理委員會 108.03.07 金管證審字 第 1080304826 號令修正。

• 1. 修正第一章第六條、第二章第七條、第三章第十、十 一、十二條、第四章第十四條，增訂第二章第七條第 二、三項文字，並經提報 108 年 6 月 19 日股東常會通 過。

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背書保證作業程序

第一章 總 則

• 第一條、本公司背書保證作業程序 ( 以下簡稱「本程序」 ) ，依證券交易法 ( 以下簡稱本法 ) 第 三十六條之一訂定之。

• 第二條、本公司辦理為他人背書或提供保證，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者， 從其規定。

第三條、本程序所稱背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本 程序規定辦理。

第四條、本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且 其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資 關係由全體各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受第一項規定之限制，得 為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

• 第五條、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

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背書保證作業程序

第六條、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定
背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第二章 處理程序之訂定

• 第七條、本公司已依主管機關規定訂定背書保證作業程序，並於民國 83 年 6 月 6 日提報股東 一

• 會同意後生效實施。修正時應先經審計委員會全體成員二分之 以上同意，再經董 事會決議，並提報股東會同意後生效實施。

• 一 ，

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之 以上同意者 得由全體董事三分之二以上 ， 。

• 同意行之 並應於董事會議事錄載明審計委員之決議

• ， 。

• 前二項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事 以實際在任者計算之

• 本公司如已設置獨立董事，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，應 ，

• 充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事 。

• 錄載明

第八條、本公司背書保證作業程序包含下列項目：

一、得背書保證之對象，為本程序第一章第四條之公司。

• 二、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額以不超過最近一年度業務往來 金額之百分之五十為限。

• 三、對本程序第一章第四條所稱之公司背書保證責任總額以不超過本公司最近期財 務報表淨值1.5 倍為限，對單一公司背書保證限額除本條第二款之限額外，以 不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之百為限。本公司及子公司整體得背 書保證之總額以本公司淨值1.5 倍為限，整體對單一公司背書保證限額以不超 過本公司最近期財務報表淨值之百分之百為限。

• 四、辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金 額，與本公司及其子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金 額。本公司及其子公司訂定整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十 以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• 五、背書保證辦理程序。

• 凡第四條所稱之公司請求本公司背書保證前，須將有關委任保證事項經由該公 司董事會決議通過後，在其背書保證文件蓋妥印信後連同董事會議紀錄，函請 本公司予以背書保證。

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背書保證作業程序

• 六、背書保證詳細審查程序包含：

• （一）背書保證之必要性及合理性。

• （二）背書保證對象之徵信及風險評估。

• （三）對公司營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• （四）應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 七、對子公司辦理背書保證之控管程序。

• 本公司之子公司為他人提供背書或保證時，不得違反主管機關及相關法令之規 定。其擬為他人背書或提供保證者，應依主管機關及相關法令訂定背書保證作 業程序，報本公司核備後始得為之。該子公司應於本程序第四章第十三條、第 十四條之時效內，將背書保證相關資料及明細表提供本公司彙總公告申報之。

• 八、印鑑章使用及保管程序悉依本程序第三章第九條第三項規定辦理。

• 九、決策及授權層級悉依本程序第三章第九條第一項規定辦理。

• 十、公告申報程序依本程序第四章第十三條及第十四條規定辦理。

• 十一、本公司經理人及主辦人員違反本程序致公司遭受損失確定者，依本公司人事 管理規則實施細則，依權責區分予以適當之處分。

• 十二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，要求該子公司應 每月10 日前提出改善淨值報告及措施，並追蹤實施成效。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額之計算應以股本加計 -

• 資本公積 發行溢價之合計數為之。

第三章 個案之評估

• 第九條、本公司在決定為他人背書或提供保證前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定， 併同本程序第二章第八條第五款之評估結果提報董事會決議後辦理，董事會得授權 董事長在新台幣一億元 ( 或等值外幣 ) 額度內決行，事後再報經最近期之董事會追 認。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第二項規定
為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章，該印鑑章應由
經董事會同意之專責人員保管，並依所訂程序，始得鈐印或簽發票據。

對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權特定人簽署。

• 第十條、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或

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背書保證作業程序

董事長決行日期、背書保證日期及依前條第一項規定應審慎評估之事項，詳予登載
備查。

本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序之執行情形，並作成書面
。
紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會及獨立董事

• 第十一條、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且 符合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

• 本公司如已設置獨立董事，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，， ， 。

• 獨立董事如有反對意見或保留意見 應於董事會議事錄載明

• 第十二條、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，相關單 位應擬訂改善計畫，並將該改善計畫送審計委員會及獨立董事，並依計畫時程完 成改善。

第四章 資訊公開

第十三條、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 第十四條、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以 上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上。

• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之

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背書保證作業程序

事項，應由本公司為之。

• 第十五條、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第五章 附則

• 第十六條、本法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理為 他人背書或提供保證者，應準用本程序規定辦理。

• 外國公司無印鑑章者，得不適用第八條第一項第八款及第九條第三項之 規定。

• 外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主 之權益。

• 第十七條、本背書保證作業程序未盡事宜之處，悉依主管機關最新規定辦理。

第十八條、本程序經董事會核准通過提報股東會同意後實施，修正時亦同。