CSRC — Governance Information 2013

Jul 2, 2013

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財務部作業程序書

030-ACT-03 版別: 5.3 頁次:1/18

取得或處分資產處理程序

‧索引‧ 文件修正一覽表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (頁次: 2/18) 1．法源依據．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．． (頁次: 4/18) 2．適用範圍．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．． (頁次: 4/18) 3．用詞定義．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． ．．．． (頁次: 4/18) 4．評估、作業程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．(頁次: 5/18) 5．公告申報程序．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．(頁次:14/18) 6．資產取得之限額．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．(頁次:15/18) 7．對子公司取得或處分資產之控管程序．．．．．．．．．．．．．．(頁次:16/18) 8．相關人員相關人員違反本處理程序之處罰．．．．．．．．．．．．(頁次:17/18) 9．其他重要事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．(頁次:17/18) 10．附件 10.1取得或處分資產處理程序流程圖．．．．．．．．．．． ． (頁次:18/18)

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取得或處分資產處理程序

	文	件 修 正 一 覽 表	件 修 正 一 覽 表
修改次數	修訂生效日期	修改版別	修 改 內 容
0	83.06.06	1.0	初版
1	84.06.01	2.0	依據證期會函示修正5.1、5.2、5.3。
2	86.07.11	2.1	增訂6.2作業流程圖。
3	88.11.24	3.0	依據證期會88.10.20.(88)台財證(一)第81769號公
			告修訂。
4	90.12.5	3.1	修正5.1.1中企劃部之敘述，改為總經理室。
			附件6.1流程圖中之權責單位1.企劃部，改為總經理
			室。
5	92.6.10	4.0	依據證期會91.12.10台財證(一)字第0910006105號
			函及92.3.21台財證(一)字第0920001151號函公告
			修訂。
			92.6.10股東會通過
6	96.06.13	5.0	依據行政院金融監督管理委員會96.1.19金管證一字
			第0960001463號令公告修訂。96.6.13股東會通
			過。
7	98.06.16	5.1	1.依據行政院金融監督管理委員會97.10.16金管證
			一字第0970045504號令公告修訂。
			2.增訂2.7，修訂4.1.1, 4.3, 4.6.1 1)(6), 4.6.1 2)(4)
			及4.6.1 3)部分內容，並經提報98年6月16日股東
			常會通過。
8	101.06.27	5.2	1.依據行政院金融監督管理委員會101.02.13金管證
			發字第1010004588號令公告修訂。
			2.成立審計委員會替代監察人職權。
			3.修訂4、5、7及9部分內容，並經提報101年6月
			27日股東常會通過。

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取得或處分資產處理程序

9 102.06.14 5.3 1. 依 101.11.30 證期發字第 1010055941 令公告修 訂。

1. 修訂1及3部分內容，並經提報102年6月14日股東 常會通過。

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取得或處分資產處理程序

1．法源依據

• 本「取得或處分資產處理程序」(以下稱本『處理程序』)依證券交易法第三十六條 之一及主管機關公佈之相關規定訂定之。

• 2．本處理程序所稱資產之適用範圍：

• 2.1、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.2、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 2.3、會員證。

• 2.4、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 2.5、衍生性商品。

• 2.6、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.7、其他重要資產。

3．本處理程序用詞定義：

• 3.1、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 3.2、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 3.3、關係人：係指依證券發行人財務報告編製準則規定者為之。

• 3.4、子公司：係指依證券發行人財務報告編製準則規定者為之。

• 3.5、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 3.6、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 3.7、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定之從事大陸投資。

• 4．取得或處分資產評估、作業程序：

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取得或處分資產處理程序

4.1、有價證券之投資及處分：

• 4.1.1 財務報表歸類為流動資產之有價證券投資或處分授權總經理核定之，非 屬流動資產之有價證券投資或處分金額達新台幣伍仟萬元(含)以下由 總經理核定，新台幣壹億元(含)以下之交易由董事長核定，超過前述 標準之有價證券交易，應提經董事會決議通過。

• 4.1.2 取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報 告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者不在 此限。

4.2、取得或處分不動產及其他固定資產：

• 4.2.1 預算之編製、請購、購置、驗收及處分等手續悉依本公司「固定資產管 理辦法」之規定辨理之。

• 4.2.2 取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，估價報告應記載事項依金管會之規定辦理，並 符合下列規定：

  • 1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。

  • 2) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

  • 3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理， 並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (2) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

  • 4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 4.3、取得或處分會員證、無形資產及其他重要資產：

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會員證、無形資產及其他重要資產之取得或處分金額達新台幣伍仟萬元(含) 以下由總經理核定，壹億元(含)以下之交易由董事長核定，超過前述標準 者，應提經董事會決議通過。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。

• 4.3.1、前 4.1、4.2 及 4.3 交易金額之計算，應依 5.1 第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 4.4、經法院拍賣程序取得或處分資產：

得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

• 4.5、關係人交易：

與關係人取得或處分資產，除應依 4.1 至 4.3 及 4.5 規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依4.規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意 見。

前項交易金額之計算，應依 4.3.1 規定辦理。

• 4.5.1 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關 係。

• 4.5.2 向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，應將下列資料，提交審計委員會及董事會 通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 1) 取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。

• 2) 選定關係人為交易對象之原因。

• 3) 向關係人取得不動產，依 4.5.4 至 4.5.6 規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。

• 4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事 項。

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取得或處分資產處理程序

• 5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 6) 依4.5 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依 5.1 第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本 準則規定提交審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事 會得依 4.1.1 授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

• 4.5.3 已設置獨立董事時，依前項規定提報董事會討論，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會會議事錄載 明。依 4.5.2 規定應通過事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。本項所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

• 4.5.4 應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會計師複核及表示具體意 見：

• 1) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

• 3) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列 1)2) 任一方法評估交易成本。

• 4.5.5 有下列情形之一者，免適用前款規定，但仍應依 4.5.2 及 4.5.3 規定辦 理：

• 1) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

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• 2) 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3) 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 4.5.6 依 4.5.4 規定評估結果均較交易價格為低時，應依 4.5.7 規定辦理。但如 因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體 合理性意見者，不在此限：

• 1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布 之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。

  • (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2) 舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。所稱鄰近地區成交案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者 為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 4.5.7 如經按 4.5.4 至 4.5.6 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• 1) 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2) 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3) 應將 4.5.7 之 1)及 2)處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。

• 4) 經依 4.5.7 之 1)規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 4.5.8 向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依 4.5.7 規定辦理。

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• 4.6、從事衍生性商品交易：

• 4.6.1 本公司從事衍生性商品交易，應注意風險管理及稽核事項之控管，處理 程序包含：

  • 1) 交易原則與方針：

    • (1) 本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約、包含遠期契約、 選擇權、期貨、交換、暨上述商品組合而成之複合式契約；惟其 中遠期契約不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。

    • (2) 本公司得從事之衍生性商品應具市場流通性及安全性，包含遠期 契約、選擇權、交換、暨上述商品組合而成之複合式契約。

    • (3) 本公司從事衍生性商品交易應以規避公司業務經營所產生之風險 為目的，從事避險以外之交易需專案報請董事會核准後執行。

    • (4) 本公司從事衍生性商品交易之對象限為具有相關國際性知名度、 信用評等良好且與本公司已有業務往來之金融機構。

    • (5) 本公司從事衍生性商品交易之權責劃分如下：

      • 一．董事會授權董事長全權負責交易執行之核准，並依下列額度 由各層級主管先行決行：

      • A．個別契約金額為新台幣壹億元整（或等值外幣）以下 （含），由總經理先行決行。

      • B．個別契約金額為新台幣壹億元整（或等值外幣）以上， 由董事長核准執行。

      • 二．財務部門負責交易策略之擬定、從事交易之執行、操作成果 之評估及市場資訊之蒐集分析。

      • 三．稽核部門負責交易之檢查及內部控制之評量。

    • (6) 一．本公司得從事衍生性商品交易之契約額度：

      • A．避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近 期財務報表淨值之30%，個別契約以不超過本公司最近 期財務報表淨值之3%為限。

      • B．非避險性契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最 近期財務報表淨值之1%，個別契約以不超過本公司最近 期財務報表淨值之0.2%為限。

      • C．全部契約之操作額度以其累計結餘不超過本公司最近期 財務報表淨值之30%。

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  - 二．全部與個別契約損失上限金額限制如下：

     - A．避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額不 得超過該契約金額之20%及全部避險契約已實現及未實 現金額不超過本公司最近期財務報表淨值之5%。

     - B．非避險之個別契約其所產生之已實現及未實現損失金額 不得超過該契約金額之20%及全部非避險契約已實現及 未實現金額不得超過本公司最近期財務報表淨值之 0.2%。

        - 未實現之損失不得超過本公司最近期財務報表淨值之 5%。

  - 三．個別契約金額或損失金額超過上述限制時，應立即向總經理 報告，採取必要之因應措施，並專案提報最近期董事會。

• (7) 財務單位應定期呈報衍生性商品交易績效評估，內容應包含： 一、商品走勢研判。

  • 二、部位控制之適當性。

  • 三、公平價值及損益之增減情形。

  • 四、以避險為目的所從事之交易是否已達避險功能？若不採取避 險交易，結果如何？

• 2) 風險管理措施：

本公司從事衍生性商品交易應採行下列風險管理措施：

• (1) 風險管理範圍應包括信用、市場價格、流動性、現金流量等風險 管理。

• (2) 董事會授權之主管，應定期評估目前使用之風險管理措施是否適 當並確實依相關規定辦理。

• (3) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

• (4) 財務部門經辦人員依本處理程序進行每筆交易前，應填製批示單 呈相關授權主管核准後方得進行交易。風險之衡量，監督與控制 人員應與前述交易人員分屬不同部門，並應向董事會或董事會授 權之主管報告，稽核部門應定期稽核監督交易之風險控管。

• (5) 董事會授權之主管指定之人員應就已簽訂之交易契約金額，每月 至少評估兩次部位風險，若有從事避險以外之交易，應每週評估 一次部位風險，向董事會授權之相關主管呈報。

• 3) 內部稽核制度：

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稽核室應將從事衍生性商品交易作業稽核納入年度稽核計劃，每年 不定期稽核財務部門從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽 核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。並將稽核結 果於次年二月底前向金管會申報，於五月底前將內部稽核所見缺失及異 常事項改善情形申報金管會備查。

  - 4) 定期評估方式及異常情形處理

     - (1) 財務部門應於每年底配合次年度公司營業預算，預估該年度或有 風險部位，呈報總經理。

     - (2) 財務部門應於每月十日前配合從事衍生性商品交易公告，就現有 之交易契約與當時市價評估損益情形及未來風險，呈報總經理。

     - (3) 財務部門應於半年度或全年度營業結算後，就該期間從事衍生性 商品交易之結果作成總結報告，呈總經理複核後提報董事會。

     - (4) 如有異常情形時，應向總經理報告後，採取必要之因應措施，並 提報董事會。

• 4.6.2 本公司從事衍生性商品交易，董事會依下列原則監督管理：

  • 1) 董事會依據公司營業狀況及風險部位核定各級主管從事衍生性商品之 授權額度。上述各層級主管包含總經理、財務長。

  • 2) 財務部門人員應於半年度或全年度營業結算後就公司業務需要及資產 負債狀況擬定經營或避險策略，呈報總經理。

  • 3) 董事會指派之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。

  • 4) 董事會應定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略．及承擔風險是否在公司客觀承受之範圍。

  • 5) 董事會授權之相關主管應定期評估目前使用之風險管理措施是否適當 並確實依本處理程序規定辨理。

  • 6) 董事會授權之相關主管應監督交易及損益情形，發現有異常情事時， 採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。已設置獨立董事者，董 事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 4.6.3 本公司從事衍生性商品交易應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依本處理程序 4.6.1 之 2)(4)及 4.6.2 之 4)5) 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 4.7、企業合併、分割、收購及股份受讓

• 4.7.1 應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、

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收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。

• 4.7.2 應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作 致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付 股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與 合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業 及預計召開股東會之日期。

• 4.7.3 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。

• 4.7.4 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• 4.7.5 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書 面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司 之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 4.7.6 參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況：

• 1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 4.7.7 參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購 或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項： 1) 違約之處理。

• 2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

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取得或處分資產處理程序

  - 3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

  - 4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  - 5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

  - 6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 4.7.8 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後， 如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之 程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

• 4.7.9 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為 護照號碼)。

  • 2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

  • 3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 4.7.10 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將 4.7.9 之 1)及 2)資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 4.7.11 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公開 發行公司應與其簽訂協議，並依 4.7.3、4.7.4、4.7.5、4.7.8、4.7.9 及 4.7.10 規定辦理。

• 4.8、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 4.9、取得或處分資產時，依本程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。已設置 獨立董事時，依前述規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會會議事錄載明。重大之資產或 衍生性金融商品交易，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董

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取得或處分資產處理程序

事會決議，如未經審計委員會全體二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審計 委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 5．公告申報程序：

• 5.1、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

  • 5.1.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債 券，不在此限。

  • 5.1.2 進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 5.1.3 事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

  • 5.1.4 除 5.1.1 至 5.1.3 以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此 限：

    • 1) 買賣公債。

    • 2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

    • 3) 買賣附買回、賣回條件之債券。

    • 4) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為實 質關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

    • 5) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 1) 每筆交易金額。

• 2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金 額。

• 4) 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

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取得或處分資產處理程序

• 5.2、應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。

• 5.3、依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行 公告申報。

• 5.4、取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。

• 5.5、依 5.1 及 5.2 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： 5.5.1．原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 5.5.2．合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 5.5.3．原公告申報內容有變更。

• 5.6、本公司及子公司取得或處分資產資訊，另應依台灣證券交易所對上市公司資 訊申報作業辦法、重大訊息之查證暨公開處理程序及重大訊息說明記者會作 業程序之規定辦理相關資訊之公告申報作業。

• 5.7、應公告內容依金管會指定網站之相關公告格式項目。

• 6．公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額及個別有價證券之限 額：

• 6.1、本公司得購買有價證券之總額訂為不超過本公司最近期財務報表股東權益的 百分之一百五十為限；得投資個別有價證券之限額訂為不超過本公司最近期 財務報表股東權益的百分之三十為限。

• 6.2、本公司得購買非供營業使用之不動產之總額訂為不超過本公司最近期財務報 表股東權益的百分之二十為限。

• 6.3、本公司之子公司個別得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投 資個別有價證券之金額依各該公司之「取得或處分資產處理程序」辦理之， 惟各子公司取得前各項資產之合計數不得超過下列限額：

  • 6.3.1 投資有價證券之總額不得逾本公司最近期財務報表股東權益的百分之五 十。

  • 6.3.2 投資個別有價證券之金額不得逾本公司最近期財務報表股東權益的百分 之三十。

  • 6.3.3 購買非供營業使用之不動產總額不得逾本公司最近期財務報表股東權益 的百分之二十為限。

• 6.4、公司及各子公司對轉投資事業持有之股份，屬擔任各該事業董事、監察人或 設立時參與投資者不計入對有價證券投資總額及得投資個別有價證券金額之

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限額計算(但轉投資事業以投資為專業者除外)。

• 7．對子公司取得或處分資產之控管程序

• 7.1、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定或修訂 其「取得或處分資產處理程序」，經各子公司之董事會通過後生效實施，並 送予本公司(財務部)備查。

• 7.2、本公司之子公司應自行檢查所訂定之取得或處分資產處理程序是否符合「公 開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定及取得或處分資產是否依各該 子公司所訂之取得或處分資產處理程序規定辦理相關事宜。

• 7.3、（稽核室）應定期覆核各子公司自行依前項規定所作成之檢查報告。

• 7.4、本公司轉投資非屬國內公開發行之子公司，取得或處分資產達本處理程序 5. 所訂應公告申報標準者，應於事實發生日中午前(特殊情況可延至下午四時 前，惟應事先知會財務部)，將應申報資訊以傳真、或電子郵件方式送達本 公司，並向財務部確認資訊已送達，由本公司代為公告申報。國外之子公 司，依本處理程序規定應由本公司代為申報之公告有時間限制之規定時，本 公司得配合國外子公司之時限同時對外發布。

• 7.5、前 7.4 子公司適用 5.1 應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資 產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 7.6、子公司違反本條各項規定時，由本公司發文通知各該子公司就其相關人員之 疏失予以懲處後回報備案。

• 7.7、外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，項次 4、5 及 7，有 關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算 之。

• 8．相關人員違反「公開發行公司取得或處分資產處理準則」或本處理程序之處罰應按 其對公司損害情節之輕重程度，依本公司工作規則之各有關條款予以處分。

9．其他重要事項

• 9.1、本處理程序訂定所依據之相關法規或函令修訂而未及修正本處理程序前，應 依最新修訂之法令辦理相關公告申報等事項。

• 9.2、本處理程序之訂定已於民國83 年6 月6 日提報股東會同意後生效實施。 修正時應先經審計委員會同意，再經董事會通過，並提報股東會同意後生 效實施。

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取得或處分資產處理程序

• 9.3、已設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。

• 9.4、本程序修改時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱審 計委員會全體成員及所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 10．附件

  • 10.1 取得或處分資產處理程序流程圖

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取得或處分資產處理程序

(附件 6.1)取得或處分資產處理程序流程圖

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部門
權責單位 總經理 董事長 董事會 主管機關 管理資料 相關資料
流程
權責單位
投資種類 NO 030-ACC-10 1.總經理室
2.總務部
YES 3.財務部
取得或 長期 專業估價結果
簽核 簽核 核准
處分
投資計劃書
NO YES
執行
YES
資產種類、金額
YES
交易所網際
YES 事實發生日
新台幣 3 億或
公告申報 網路公告申
起次 1營業日
資本額 20%
報
交易時間開
始前
NO
YES
執行
歸檔
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