CSRC — AGM Information 2022

Jun 6, 2022

目 錄

股東會議事規則...................													1
開會議程........................													3
報告事項.....................													4
承認事項.....................													7
討論事項.....................													29
臨時動議.....................													30

附件

附件一:一一○年度盈餘分派表...........	31
附件二:公司章程修正條文對照表..........	32
附件三:取得或處分資產處理程序修正條文對照表.....	33

附錄

附錄一:公司章程..................									37
附錄二:董事持股情形................									41

國際中橡投資控股股份有限公司股東會議事規則

中華民國一一○年七月七日股東常會修訂

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供股東簽到,或由出席股東繳交出席簽到卡以代簽到,出席股數 依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會由董事會召集者,主席由董事長擔任之,董事長缺席時,由董事長指定董事 一人代理之,未指定時,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權 人有二人以上時應互推一人擔任之。
• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份數等相關 資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一 項規定為假決議。
• 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席 得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
• 九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨時動議及原 議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變 更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布 散會。

會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶 名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以 發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機會,認 為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足之投票時間。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身份,表決之 結果,應當場報告,並做成記錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣布休息。

十七、本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面行使其表決權,有關 行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。前項議事錄 之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會 議之年、月、日、 場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果 (包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦 理,並應當場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名 單及其獲得之選舉權數。在本公司存續期間,應永久保存。
• 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序,糾察員(或保全人員)在場 協助維持會場秩序時,應配戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十一、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

國際中橡投資控股股份有限公司 一一一年股東常會議程

時 間:中華民國一一一年五月二十七日(星期五)上午九時

地 點:臺北市中山北路二段一一三號三樓(台泥大樓三樓士敏廳) 召開方式:實體股東會

• 一、主席致詞
• 二、報告事項
• (一)一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告。
• (二)一一○年度營業報告。
• (三)審計委員會查核報告。
• 三、承認事項
• (一)一一○年度營業報告書及財務報表案。
• (二)一一○年度盈餘分派案。

四、討論事項

(一)修正本公司「公司章程」部分條文案。

(二)修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。 五、臨時動議

六、散會

(一)一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告。

說明:

• 一、依本公司章程第二十八條,「本公司當年度如有獲利,應 提撥:(一)員工酬勞:萬分之一至百分之三。(二)董事酬 勞:不高於百分之一……。」之規定辦理。
• 二、本案業經本公司第十八屆第七次董事會議決議通過在案, 自一一○年度獲利中以現金分派一一○年度員工酬勞新 台幣(以下同) 3,012,540 元及董事酬勞 10,000,000 元。

(二)一一○年度營業報告

營業報告書

民國(以下同)一一○年度隨著新冠肺炎疫情趨緩、疫苗接種日漸普及,及 美國等主要經濟體大規模財政及貨幣政策支持下,依據 OECD 發布的報告指 出本年度全球經濟成長率達 5.6%。碳黑事業群營運於上半年逐漸回溫,但第 三季下旬起全球面臨能源危機,大陸及印度缺煤限電、大陸能耗雙控等因素 造成市場不穩定性增高;全球油價及中國大陸限電造成煤焦油價格上漲,直 接造成碳黑成本壓力,及全球車市受晶片短缺,生產銷售下滑,種種因素都 對碳黑產業帶來諸多挑戰。隨著全球經濟穩定復甦及生技事業專利權權利金 爭議達成和解,致一一○年營運實績與獲利較一○九年成長。僅就一一○年 經營績效報告如下:

• 一、 生產方面:主要核心事業碳黑總產量50萬噸。
• 二、 銷售方面: 個體:營業收入為新台幣(以下同) 42億3,493萬元。 合併:營業收入為246億1,674萬元。
• 三、 營運結果: 個體:稅後淨利33億9,544萬元,較去年增加367%。 合併:稅後淨利34億3,184萬元,較去年增加408%。

展望一一一年,新變種病毒帶來不確定性,高通膨已成為全球經濟前景 的主要風險,但預估隨著全球供應鏈瓶頸緩解、供需逐漸達到平衡,通膨壓 力將逐漸消散,預估全球經濟持續復甦但動能減弱,惟面對國際油價延續漲 勢及地緣政治緊張衝突等不確定因素仍多。本公司秉持循環經濟本質,碳黑 事業不斷推動產品創新,致力於綠色創新與節能應用的研發,聚焦及研發可 解決環境問題之高質化特殊碳黑(specialty)產品,以提升整體競爭力,透過 産品高値化、更佳的全球客戶佈局、發展新産品新應用新巿場,來分散及降 低各項風險及不確定性,增加長期的永續價值。

(三)審計委員會查核報告

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一○年度營業報告書、合併財務報表(含個體 財務報表)及盈餘分派議案等,其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師 事務所查核完竣,並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分 派議案經本審計委員會查核,認為尚無不合,爰依證券交易法第十四條之 四及公司法第二百一十九條之規定報告如上,敬請 鑒核。

此致

國際中橡投資控股股份有限公司 一一一年股東常會

國際中橡投資控股股份有限公司 審計委員會召集人:賈子南

中 華 民 國 一 一 一 年 四 月 十 二 日

承認事項

第 一 案 (董事會提)

案 由:一一○年度營業報告書及財務報表案,謹提請 承認。 說 明:

• 一、 依公司法第二二八條規定辦理。
• 二、 本公司一一○年度營業報告書、個體財務報表及合併財務 報表業經本公司第十八屆第六次董事會議決議通過在案, 個體財務報表及合併財務報表並經勤業眾信聯合會計師 事務所張鼎聲及龔則立二位會計師查核竣事。
• 三、 上述各項決算表冊並送請審計委員會查核竣事在案,請參 閱本手冊(第 5 頁及第 8 頁〜第 27 頁)。
• 四、 謹提請 承認。

決 議:

【財務報表】

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2230	ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΜΖȑ	249,958	1	71,316	-
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2570	ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΜΖȑ	2,697,945	7	2,108,825	6
2580	ચၛॄ໸ɡ ࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜΒȑ	1,069	-	-	-
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7050	଄୍ԋҁ	( 24,593 )	( 1 )	( 24,066 )	( 2 )
7000	ᔼ཰ѦԏΕϷЍр ӝी	( 78,310 )	( 2 )	( 7,261 )	( 1 )
7900	ҁԃ ิࡋ ృճ߻	4,003,674	94	1,064,296	87
7950	܌ளิ຤ҔȐߕຏѤϷΜΖȑ (	608,233 )	( 14 )	( 337,741 )	( 27 )
8200	ҁԃࡋృճ	3,395,441	80	726,555	60

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	ϩଛࡕᎩᚐ	984,734	9,847,336	8,903,273	2,780,184	645,316	3,941,743	1,418,303 ) (	5,354,484	290,088 ) (	29,763,945
M1	วܫϒηϦљިճፓ᏾ၗҁϦᑈ	-	-	1,473	-	-	-	-	-	-	1,473
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D3	ځࡋдᆕӝཞ੻ 110 ԃ	-	-	-	-	-	7,054	581,309 ) (	878,073	-	303,818
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Z1	Ꭹᚐ 110 ԃ 12 Д 31 В	984,734	9,847,336 \$	8,904,961 \$	2,780,184 \$	645,316 \$	7,344,238 \$	1,999,612 ) ( \$	6,232,557 \$	290,088 ) ( \$	\$ 33,464,892
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A20900	ճ৲຤Ҕ	24,593	24,066
A21200	ճ৲ԏΕ	( 3,329 )	( 17,758 )
A22400	௦Ҕ៾੻ݤϐηϦљϷᜢᖄҾ
	཰ཞ੻ϐҽᚐ	( 3,344,424 )	( 831,589 )
A29900	ೀϩηϦљృճ੻	( 403,036 )	-
A24100	҂ჴ౜Ѧჾիඤճ੻	( 431 )	( 1,678 )
A30000	ᔼ཰ၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ኧ
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A31250	ځдߎᑼၗౢɡࢬ ୏	) 1,634 (	23,040
A32180	ځдᔈбී	40,280	( 13,952 )
A32200	ॄ໸ྗഢ	( 77 )	282
A 32230	ࢬдځ ໸ॄ୏	) ( 30	13
A32240	ృዴۓᅽճၗౢ	( 199 )	( 212 )
A33000	ᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎΕ	321,888	250,911
A33100	ԏڗϐճ৲	6,400	16,932
A33500	Ѝбϐ܌ளิ	( 52,227 )	( 1,680 )
AAAA	ᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ	276,061	266,163
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B02200	ڗளηϦљϐృ౜ ࢬߎр	( 2,972,070 )	( 1,625,502 )
B02700	ڗளό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	-	( 4,256 )
B06500	ځдߎᑼၗౢɡࢬ ෧୏ϿȐቚуȑ	600,000	( 600,000 )
B07600	ԏڗϐިճ	767,875	693,528
BBBB	׫ၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎр	( 1,604,195 )	( 1,547,885 )

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代 碼		110年度	109年度
	籌資活動之現金流量
C00100	短期借款減少	΄\$ $500,000$ )	$($ \$ 900,000)
C00500	應付短期票券增加	199,720	99,976
C01600	舉借長期借款	1,300,000
C04020	租賃負債本金償還	1,131)	1,026)
C04500	發放現金股利	98,473)	196,947)
C05600	支付之利息	24,071)	25,787)
CCCC	籌資活動之淨現金流入(出)	876,045	1,023,784)
EEEE	本年度現金及約當現金減少數	452,089)	$2,305,506$ )
E00100	年初現金及約當現金餘額	1,870,083	4,175,589
E00200	年底現金及約當現金餘額	\$1,417,994	\$1,870,083

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1150		ᔈԏ౻ᏵృᚐȐߕຏѤǵΐϷΟΟȑ			1,042,900	2	313,335	1
1170		ᔈԏ஦ීృᚐȐߕຏѤǵΐϷΟΟȑ			3,599,672	7	3,579,932	7
1180		ᔈԏ஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏѤϷΟΒȑ			-	-	160	-
1220		ҁය܌ளิၗౢȐߕຏѤϷΒϖȑ			186,467	-	40,379	-
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1479		ځдࢬ୏ၗౢȐߕຏΜΖȑ			904,909	1	642,448	1
11XX		ࢬ୏ၗౢᕴी			28,342,201	49	24,456,288	49
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1550		௦Ҕ៾੻ݤϐ׫ၗȐߕຏѤϷΜΒȑ			4,443,604	8	58,631	-
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1760		׫ၗ܄ό୏ౢȐߕຏѤϷΜϖȑ			338,869	1	356,402	1
1805 1821		୘៉ȐߕຏѤϷΜϤȑ			206,597	-	216,495	1
1840		ځдค׎ၗౢȐߕຏѤϷΜΎȑ			75,016 329,515	- 1	139,316 188,124	- -
1915		ሀ ܌ۯளิၗౢȐߕຏѤϷΒϖȑ			4,062	-	562,946	1
1975		Ⴃб೛ഢීȐߕຏѤϷΜΟȑ			4,608	-	4,330	-
1980		ృዴۓᅽճၗౢȐߕຏѤϷΒ΋ȑ			72,033	-	75,034	-
1990		ځдߎᑼၗౢɡࢬߚ୏ȐߕຏΟΟȑ ځдࢬߚ୏ၗౢȐߕຏѤϷΜΖȑ			28,020	-	132,725	-
15XX		ࢬߚ୏ၗౢᕴी			29,171,120	51	25,730,939	51
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2150		ᔈб౻Ᏽ			3,319	-	9,402	-
2170		ᔈб஦ී			832,702	2	1,009,795	2
2180		ᔈб஦ීɡᜢ߯ΓȐߕຏΟΒȑ			128,925	-	102,842	-
2219		ځдᔈбීȐߕຏΒΜϷΟΒȑ			2,098,608	3	2,096,465	4
2230		ҁය܌ளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ			253,381	1	146,506	1
2280		ચၛॄ໸ɡࢬ୏ȐߕຏѤϷΜѤȑ			46,936	-	52,592	-
2320		΋ԃϣډයϐߏයॄ໸ȐߕຏΜΐϷΟΟȑ			-	-	3,066,475	6
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21XX		ࢬ୏ॄ໸ᕴी			14,666,805	26	13,242,794	27
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2550		ߏයॷීȐߕຏΜΐϷΟΟȑ			16,561	-	17,726	-
2570		ॄ໸ྗഢɡࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ			3,512,955	6	2,649,561	5
2580		ሀ ܌ۯளิॄ໸ȐߕຏѤϷΒϖȑ			91,572	-	197,953	1
2640		ચၛॄ໸ɡࢬߚ୏ȐߕຏѤϷΜѤȑ ృዴۓᅽճॄ໸ȐߕຏѤϷΒ΋ȑ			59,444	-	108,821	-
2670		ځ ໸ॄ୏ࢬߚд			157,616	-	113,434	-
25XX		ࢬߚ୏ॄ໸ᕴी			7,625,698	13	3,124,871	6
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D5	110 ԃࡋᆕӝཞ੻ᕴᚐ	-	-	-	-	3,402,495	581,309 ) (	878,073	-	3,699,259	4,985 ) (	3,694,274
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A31250 A32125		ځдߎᑼၗౢ	(	60,940 )	(	65,936 )
A32130		ӝऊॄ໸	(	1,485,395 6,083 )		- -
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A32180		ᔈб஦ීɡᜢ߯Γ ځдᔈбී		289,552		165,933
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B05350	ೀϩό୏ౢǵቷ܊Ϸ೛ഢ	(	1,127 )	(	12,596 )
B06500	ڗள٬Ҕ៾ၗౢ		1,185,726	(	2,635,784 )
B06700	ځдߎᑼၗౢ෧ϿȐቚуȑ	(	10,528 )		956
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C01600	ᖐॷߏයॷී		1,356,018		616,092
C01700	ᓭᗋߏයॷී	(	500,871 )	(	573,251 )
C04020	ચၛॄ໸ҁߎᓭᗋ	(	50,155 )	(	54,661 )
C04400	ځд ࢬߚ୏ॄ໸ቚу		61,186		18,377
C04500	วܫ౜ߎިճ	(	97,000 )	(	194,748 )
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第 二 案 (董事會提)

案 由:一一○年度盈餘分派案,謹提請 承認。

• 說 明:
• 一、一一○年度盈餘分配案係依據公司法第二二八條及依本公 司章程第二十九條規定辦理。
• 二、本公司一一○年度期初未分配盈餘為 3,941,743,306 元,加 計因確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 7,053,647 元, 調整後未分配盈餘為 3,948,796,953 元,加計一一○年度稅後 淨利 3,395,441,268 元,依法提列法定盈餘公積 340,249,492 元,合計可供分配盈餘為 7,003,988,729 元,酌予保留 6,807,042,004 元之盈餘不予分配,餘額擬分配現金股利 196,946,725 元,現金股利發放至元為止(元以下捨去),其畸 零款合計數計入本公司之其他收入。
• 三、有關普通股現金股利之配息基準日及發放日等相關事宜,擬 俟本案提一一一年股東常會通過後授權董事長全權處理之。
• 四、本公司一一○年度盈餘分派表請參閱本手冊附件一(第 31 頁)。
• 五、本案業經本公司第十八屆第七次董事會決議通過,並送請審 計委員會查核竣事在案。
• 六、謹提請 承認。

決 議:

討論事項

第 一 案 (董事會提)

案 由:修正本公司「公司章程」部分條文案,謹提請 公決。 說 明:

• 一、 配合公司法修訂及提升公司治理,擬修正本公司「公司章 程」。
• 二、 本案業經本公司第十八屆第六次董事會議決議通過在案, 相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件二(第 32 頁)。 三、 謹提請 公決。

決 議:

第 二 案 (董事會提)

• 案 由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,謹提 請 公決。
• 說 明:
• 一、 為配合主管機關法令修正,擬修正「取得或處分資產處理 程序」。
• 二、 本案業經本公司第十八屆第六次董事會議決議通過在案, 相關擬修正條文對照表,請參閱本手冊附件三(第 33〜36 頁)。
• 三、 謹提請 公決。

決 議:

臨時動議

散會

附件一:一一○年度盈餘分派表

單位:新台幣元

項 目	金額
期初未分派盈餘	3,941,743,306
加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	7,053,647
調整後未分派盈餘	3,948,796,953
加:本年度稅後淨利	3,395,441,268
減:提列法定盈餘公積	(340,249,492)
可供分派盈餘	7,003,988,729
減:分派項目
股東股利-現金股利( 0.2 元/股)	(196,946,725)
期末未分派盈餘	6,807,042,004

• 註: 1. 每位股東發放現金股利總額至元為止(元以下捨去),其畸零款合計數計入本公 司之其他收入。
• 1. 依財政部 87.04.30 台財稅第 871941343 號函規定,分派盈餘時,應採個別辨 認方式;本年度盈餘分派係優先分派最近年度。

附件二:公司章程修正條文對照表

國際中橡投資控股股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第十條	第十條	配合公司法修
股東會分常會及臨時會兩種:	股東會分常會及臨時會兩種:	訂及提升公司
一、常會於每會計年度終了後	一、常會於每會計年度終了後	治理。
六個月內由董事會召開。	六個月內由董事會召開。
二、臨時會於必要時依法召集	二、臨時會於必要時依法召集
之。	之。
本公司股東會開會時,得以視
訊會議或其他經中央主管機
關公告之方式為之。
第三十三條	第三十三條	增列第三十二
本章程訂立於中華民國六十	本章程訂立於中華民國六十	次修正日期。
二年五月十六日,(中間略)	二年五月十六日,(中間略)
中華民國一一一年五月二十	中華民國一○九年六月十二
七日第三十二次修正。	日第三十一次修正。

附件三:取得或處分資產處理程序修正條文對照表

國際中橡投資控股股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第四條、 取得或處分資產評估、作業	第四條、取得或處分資產評估、作業	依金管證發字第
程序	程序	1110380465號函酌
一、有價證券之投資及處分:	一、有價證券之投資及處分:	予文字修訂
(一) (略)	(一) (略)
(二) 取得或處分有價證券,應於事	(二) 取得或處分有價證券,應於事
實發生日前取具標的公司最近	實發生日前取具標的公司最近
期經會計師查核簽證或核閱之	期經會計師查核簽證或核閱之
財務報表作為評估交易價格之	財務報表作為評估交易價格之
參考,另交易金額達公司實收	參考,另交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新台幣三	資本額百分之二十或新台幣三
億元以上者,應於事實發生日	億元以上者,應於事實發生日
前洽請會計師就交易價格之合	前洽請會計師就交易價格之合
理性表示意見。但該有價證券	理性表示意見,會計師若需採
具活絡市場之公開報價或金融	用專家報告者,應依會計研究
監督管理委員會(以下簡稱金	發展基金會所發布之審計準則
管會)另有規定者,不在此限。	公報第二十號規定辦理。但該
	有價證券具活絡市場之公開報
	價或金融監督管理委員會(以下
	簡稱金管會)另有規定者,不在
	此限。
二、取得或處分不動產、設備或其使	二、取得或處分不動產、設備或其使
用權資產:	用權資產:
(一) (略) (二) (略)	(一) (略) (二) (略)
1.2. (略)	1.2. (略)
3.專業估價者之估價結果有下 列情形之一,除取得資產之估	3.專業估價者之估價結果有下列 情形之一,除取得資產之估價
價結果均高於交易金額,或處	結果均高於交易金額,或處分
分資產之估價結果均低於交	資產之估價結果均低於交易金
易金額外,應洽請會計師對差	額外,應洽請會計師依財團法
異原因及交易價格之允當性	人中華民國會計研究發展基金
表示具體意見:	會(以下簡稱會計研究發展基金
3.(1)(2) (略)	會)所發布之審計準則公報第二
4.(略)	十號規定辦理,並對差異原因
	及交易價格之允當性表示具體
	意見:

修正條文	現行條文	說明
	3.(1)(2) (略)
	4.(略)
三、取得或處分無形資產或其使用權	三、取得或處分無形資產或其使用權
資產或會員證及其他重要資產:	資產或會員證及其他重要資產:
無形資產或其使用權資產或會員	無形資產或其使用權資產或會員
證及其他重要資產之取得或處分	證及其他重要資產之取得或處分
金額達新台幣伍仟萬元(含)以下	金額達新台幣伍仟萬元(含)以下
由總經理核定,壹億元(含)以下	由總經理核定,壹億元(含)以下
之交易由董事長核定,超過前述	之交易由董事長核定,超過前述
標準者,應提經董事會決議通	標準者,應提經董事會決議通
過。交易金額達公司實收資本額	過。交易金額達公司實收資本額
百分之二十或新台幣三億元以上	百分之二十或新台幣三億元以上
者,除與國內政府機關交易外,	者,除與國內政府機關交易外,
應於事實發生日前洽請會計師就	應於事實發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示意見。	交易價格之合理性表示意見,會
	計師並應依會計研究發展基金會
	所發布之審計準則公報第二十號
	規定辦理。
四~ 五、(略)	四~ 五、(略)
六、關係人交易	六、關係人交易
(一)與關係人取得或處分資產,除應	(一)與關係人取得或處分資產,除應
依第一項至第三項及本項規定	依第一項至第三項及本項規定
辦理相關決議程序及評估交易	辦理相關決議程序及評估交易
條件合理性等事項外,交易金額	條件合理性等事項外,交易金額
達公司總資產百分之十以上,亦	達公司總資產百分之十以上,亦
應依第四條規定取得專業估價	應依第四條規定取得專業估價
者出具之估價報告或會計師意	者出具之估價報告或會計師意
見。前項交易金額之計算,應依	見。前項交易金額之計算,應依
第四項規定辦理。	第四項規定辦理。
1.(略)	1.(略)
2.(略)	2.(略)
3. 本公司或其非屬國內公開發
行公司之子公司有第六項第
一款第 2.目之交易,交易金
額達公司總資產百分之十以

修正條文	現行條文	說明
上者,本公司應將第六項第
一款第 2.目所列資料提交股
東會同意後,始得簽訂交易
契約及支付款項。但本公司
與子公司或子公司彼此間交
易,不在此限。
(二)前款交易金額之計算,應依第五	(二)前款交易金額之計算,應依第五
條第二項規定辦理,且所稱一年	條第二項規定辦理,且所稱一年
內係以本次交易事實發生之日	內係以本次交易事實發生之日為
為基準,往前追溯推算一年,已	基準,往前追溯推算一年,已依
依本準則規定提交審計委員	本準則規定提交審計委員會及董
會、董事會及股東會通過部分免	事會通過部分免再計入。本公
再計入。本公司、子公司或其直	司、子公司或其直接或間接持有
接或間接持有百分之百已發行	百分之百已發行股份或資本總額
股份或資本總額之子公司彼此	之子公司彼此間從事下列交易,
間從事下列交易,董事會得依第	董事會得依第四條第一項第(一)
四條第一項第(一)款授權董事長 在一定額度內先行決行,事後再	款授權董事長在一定額度內先行
提報最近期之董事會追認:	決行,事後再提報最近期之董事
1. 取得或處分供營業使用之設	會追認:
備或其使用權資產。	1. 取得或處分供營業使用之設
2. 取得或處分供營業使用之不	備或其使用權資產。 2. 取得或處分供營業使用之不
動產使用權資產。	動產使用權資產。
六、(三)~(八) (略)	六、(三)~(八)(略)
七~八、(略)	七~八、(略)
九、本公司取得之估價報告或會計	九、本公司取得之估價報告或會計
師、律師或證承銷商之意見	師、律師或證承銷商之意見書,
書,該專業估價者及其估價人	該專業估價者及其估價人員、會
員、會計師、律師或證券承銷	計師、律師或證券承銷商應符合
商應符合下列規定:	下列規定:
(一)~(三) (略)。	(一) ~(三) (略)。
(四)前項人員於出具估價報告或意	(四)前項人員於出具估價報告或意
見書時,應依其所屬各同業公會	見書時,應依下列事項辦理:
之自律規範及下列事項辦理:	1. (略)
1. (略)	2. 查核案件時,應妥善規劃及
2. 執行案件時,應妥善規劃及	執行適當作業流程,以形成
執行適當作業流程,以形成	結論並據以出具報告或意見
結論並據以出具報告或意見 書;並將所執行程序、蒐集	書;並將所執行程序、蒐集 資料及結論,詳實登載於案
資料及結論,詳實登載於案	件工作底稿。
件工作底稿。	3. 對於所使用之資料來源、參
3. 對於所使用之資料來源、參	數及資訊等,應逐項評估其
數及資訊等,應逐項評估其	完整性、正確性及合理性,
適當性及合理性,以做為出	以做為出具估價報告或意見

修正條文	現行條文	說明
具估價報告或意見書之基	書之基礎。
礎。
4. 聲明事項,應包括相關人員	4. 聲明事項,應包括相關人員
具備專業性與獨立性、已評	具備專業性與獨立性、已評
估所使用資訊為適當且合理	估所使用之資訊為合理與正
及遵循相關法令等事項。	確及遵循相關法令等事項。
十、(略)	十、(略)
第五條、 公告申報程序:	第五條、公告申報程序:	依金管證發字第
一、本公司取得或處分資產,有下列	一、本公司取得或處分資產,有下列	1110380465號函予
情形者,應按性質依規定格式,	情形者,應按性質依規定格式,	以修訂
於事實發生之即日起算二日內	於事實發生之即日起算二日內
將相關資訊於金管會指定網站	將相關資訊於金管會指定網站
辦理公告申報:	辦理公告申報:
(一)~(五) (略)	(一)~(五) (略)
(六)除前五款以外之資產交易或從	(六)除前五款以外之資產交易或從
事大陸地區投資,其交易金額達	事大陸地區投資,其交易金額達
公司實收資本額百分之二十或	公司實收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上。但下列情形	新臺幣三億元以上。但下列情形
不在此限:	不在此限:
1. 買賣國內公債或信用評等不	1. 買賣國內公債。
低於我國主權評等等級之外	2. 以投資為專業者,於證券交
國公債。	易所或證券商營業處所所為
2. 以投資為專業者,於證券交	之有價證券買賣,或於初級
易所或證券商營業處所所為	市場認購募集發行之普通公
之有價證券買賣,或於初級	司債及未涉及股權之一般金
市場認購外國公債或募集發	融債券(不含次順位債券),或
行之普通公司債及未涉及股	申購或買回證券投資信託基
權之一般金融債券(不含次	金或期貨信託基金,或證券
順位債券),或申購或買回證	商因承銷業務需要、擔任興
券投資信託基金或期貨信託	櫃公司輔導推薦證券商依財
基金,或申購或賣回指數投	團法人中華民國證券櫃檯買
資證券,或證券商因承銷業	賣中心規定認購之有價證
務需要、擔任興櫃公司輔導	券。
推薦證券商依財團法人中華	3. ~5.(略)
民國證券櫃檯買賣中心規定	二~八、(略)
認購之有價證券。
3.~5. (略)
二~八、(略)

附錄一:公司章程

國際中橡投資控股股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司及相關法令之規定組織之,定名為國際中 橡投資控股股份有限公司,英文名稱定為「International CSRC Investment HoldingsCo., Ltd.」。
• 第 二 條 本公司經營業務範圍如下:
• H201010 一般投資業。
• 第 三 條 本公司就業務之需要得為對外保證。
• 第 四 條 本公司轉投資依董事會決議辦理之,其投資總額得超過本公司實收股本百 分之四十。
• 第 五 條 本公司設總公司於台北市,必要時得經董事會之決議於國內外其他地點設 立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 六 條 本公司資本總額訂為新台幣貳佰億元整,分為貳拾億股,每股新台幣壹拾 元,分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證,予本公司及國內外子公司之員工,在前項 股份總額內保留六仟萬股為發行員工認股權憑證之股份,得依董事會決議 分次發行,公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時,授權董事會依法 規定為之。
• 第六條之一 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權 憑證,應有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分 之二以上之同意後行之。 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,應經最近一次股東會 有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上 同意後行之。
• 第六條之二 本公司收買之庫藏股,轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。 本公司員工認股權憑證發給對象,包括符合一定條件之控制或從屬公司員 工。 本公司發行新股時,承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司 員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件之控制或從屬公 司員工。
• 第 七 條 本公司股票應由代表本公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條 本公司股票事務悉依有關法令及主管機關之規定辦理。
• 第 九 條 每屆股東常會開會前六十日內,臨時會開會前三十日內,或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過戶登記。

第三章 股 東 會

• 第 十 條 股東會分常會及臨時會兩種: 一、常會於每會計年度終了後六個月內由董事會召開。 二、臨時會於必要時依法召集之。
• 第十一條 股東會除公司法另有規定外,均由董事會召集之,由董事長擔任主席,董 事長缺席時,由董事長指定董事一人代理之,未指定時,由董事互推一人 代理之。
• 第十二條 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,臨時會之召集,應於十五日 前通知各股東,通知應載明開會日期、地點及召集事由。
• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 第十四條 股東之表決權,除公司法另有規定外,為每一股一權。
• 第十五條 股東因故不能親自出席股東會時,得出具本公司印發之委託書,簽名或蓋 章,載明授權範圍,委託代理人一人出席,惟除信託事業或經證券主管機 關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表 決權超過已發行股份總數表決權之百分之三部份不予計算。 前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司,如有重覆時以先送達者為 有效。但聲明撤銷前委託書者不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權,有關行使 方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
• 第十六條 股東會之決議事項應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,於會後二十日內分 發各股東,並永久保存本公司;股東出席簽到簿及代表出席委託書,保存 期限至少一年,但有訴訟者應保存至訴訟終結為止。 前項議事錄之分發,依公司法及相關規定辦法。

第四章 董事、審計委員會及經理人

• 第十七條 本公司董事會置董事七~十一人,任期三年,董事之選舉採候選人提名制 度,由股東會就董事候選人名單中選任之,連選得連任。 前項董事名額中,獨立董事不得少於三人。 獨立董事之選舉,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他 應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。 董事選舉時,應依公司法之規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併選舉, 分別計算當選名額。
• 第十八條 董事組織董事會,其職權如下:
• 一、營業計劃之擬定。
• 二、盈餘分派之擬定。
• 三、資本增減之擬定。
• 四、重要章則及契約之核定。
• 五、總執行長及總經理之任免。
• 六、分公司之設置之裁撤。
• 七、預算決算之審定。
• 八、不動產買賣及投資其他事業之審定。
• 九、其他重要事項之決定。

• 第十九條 董事會應經三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數之同意,互選一 人為董事長,並得以互選一人為副董事長,董事長代表本公司主持一切業 務。

• 第 廿 條 董事會由董事長召集之,其決議除公司法及本章程另有規定外,應有過半 數董事之出席、出席董事過半數之同意行之。董事如因故不能親自出席時 得委託其他董事代理。 董事會開會時,如以視訊畫面會議為之,其董事以視訊參與會議者,視為 親自出席。 董事會之召集,得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真之通知方式為之。

• 第廿一條 董事會以董事長為主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長 代理之。如董事長及副董事長均缺席時,應由董事長指定董事一人代理, 董事長未指定代理人時由董事互推一人代理之。
• 第廿二條 本公司設置審計委員會,並得設置其他功能性之委員會。 審計委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集 人,且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之決議,應有審計委員會全體成員二分之一以上之同意,其職 權行使及其他應遵循事項,依相關法令及公司規章之規定辦理。 審計委員會之獨立董事成員行使職責時,應於其查核或查閱之帳冊及報表 上簽名或蓋章,並向股東會提出報告。 自民國一○一年審計委員會成立之日起由審計委員會或審計委員會之成員 負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
• 第廿三條 本公司董事之報酬授權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價 值暨國內外同業通常支給水準議定之。
• 第廿四條 本公司得於董事任期內,就其執行業務範圍,依法應負之賠償責任,為其 購買責任保險。
• 第廿五條 為本公司得依董事會決議設總執行長、總經理、副總經理或其它為配合公 司營運或管理上需求之經理人,上述經理人各得有一人或數人。

第五章 會 計

• 第廿六條 本公司會計年度自一月一日起至同年十二月卅一日。
• 第廿七條 每屆會計年度終了,由董事會依公司法第二百廿八條之規定造具各項表 冊,並依法定程序,提交股東常會請求承認之。
• 第廿八條 本公司當年度如有獲利,應提撥: (一)員工酬勞:萬分之一至百分之三。 (二)董事酬勞:不高於百分之一。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額,再依前項第一款及第二款 比例提撥員工酬勞及董事酬勞。 員工酬勞得以股票或現金為之,且發給對象得包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工。 員工酬勞及董事酬勞之分派,應由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之,並報告股東會。 第廿九條 本公司每年決算所得純益,除依法提繳所得稅,彌補累積虧損,
• 次提撥百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本 總額時,得不再提撥,其餘加計累積未分配盈餘,必要時得依相關法令 規定提撥或迴轉特別盈餘公積或酌予保留盈餘後,就其餘額再予分派普 通股股利,分派比率依本條第二項之股利政策由董事會擬訂盈餘分派案 提請股東會決議。 為改善財務結構、充實營運資金或為支應重要投資計劃之需要,得將盈 餘轉為資本配發股票股利,但現金股利之支付比率訂定為普通股股利之 百分之二十以上。
• 第 卅 條 股東股利之分派,以股利基準日記載於股東名簿之股東為限。

第六章 附 則

第卅一條 本公司組織章程及辦事細則另訂之。

• 第卅二條 本章程如有未盡事宜,悉依公司法及相關法令規定辦理之。
• 第卅三條 本章程訂立於中華民國六十二年五月十六日,並於

中華民國六十二年十二月	五日	第 一次修正,
中華民國六十四年	卅日 五月	第 二次修正,
中華民國六十六年	廿六日 四月	第 三次修正,
中華民國七十 年	九月 廿九日	第 四次修正,
中華民國七十二年	六月 廿八日	第 五次修正,
中華民國七十四年	三月 十九日	第 六次修正,
中華民國七十五年	三月 七日	第 七次修正,
中華民國七十六年	五月 五日	第 八次修正,
中華民國七十八年	四月 十四日	第 九次修正,
中華民國七十九年	四月 廿七日	第 十次修正,
中華民國八十 年	四月 廿三日	第 十一次修正,
中華民國八十一年	五月 五日	第 十二次修正,
中華民國八十二年	五月十四日	第 十三次修正,
中華民國八十三年	四月十九日	第 十四次修正,
中華民國八十七年	五月廿一日	第 十五次修正,
中華民國八十八年	六月 卅日	第 十六次修正,
中華民國八十九年	六月十五日	第 十七次修正,
中華民國八十九年	十月十七日	第 十八次修正,
中華民國九十一年	六月廿六日	第 十九次修正,
中華民國九十二年	六月 十日	第 二十次修正,
中華民國九十三年	六月十五日	第 二十一次修正,
中華民國九十四年	六月廿四日	第 二十二次修正,
中華民國九十七年	六月十九日	第 二十三次修正,
中華民國九十九年	六月二十五日	第 二十四次修正,
中華民國一○○年	六月十日	第 二十五次修正,
中華民國一○一年	六月二十七日	第 二十六次修正,
中華民國一○三年	六月二十四日	第 二十七次修正,
中華民國一○五年	六月二十四日	第 二十八次修正,
中華民國一○七年	六月二十六日	第 二十九次修正,
中華民國一○八年	六月十九日	第 三十次修正,
中華民國一○九年	六月十二日	第 三十一次修正。

附錄二:董事持股情形

基準日:111			年	03	月	29	日
---------	--	--	---	----	---	----	---

		選任時持有股數			現在持有股數
職稱	姓名	選任日期	股數	佔當時 發行%	股數	佔當時 發行%
董事長	臺灣水泥股份有限公司 代表人:辜公怡	110.7.7	153,476,855	15.59	153,476,855	15.59
董 事	臺灣水泥股份有限公司 代表人:葉國宏	110.7.7	153,476,855	15.59	153,476,855	15.59
董 事	張啓文	110.7.7	0	0	100,000	0.01
董 事	沛洋有限公司 代表人:林南舟	110.7.7	500,000	0.05	1,024,000	0.10
獨立董事 賈子南		110.7.7	0	0.00	0	0.00
獨立董事 丁原偉		110.7.7	0	0.00	0	0.00
獨立董事 張樑		110.7.7	0	0.00	0	0.00
	合 計		153,976,855		154,600,855

110 年 7 月 7 日發行總股份:	984,733,625	股
111 年 3 月 29 日發行總股份:	984,733,625	股

註:1.本公司全體董事法定應持有股數為 31,511,476 股,截至 111 年 3 月 29 日止全體董事持有: 154,600,855 股 2.本公司設置審計委員會,故無適用監察人法定應持有股數之規定。

◎獨立董事持股不計入董事持股數

MEMO