CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jan 10, 2022

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2022-005

石药集团新诺威制药股份有限公司

关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》“ ”）和《石药集团新诺威 制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”）等相关规定，经石药集团新诺 威制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过， 决定于 2022 年 1 月 27 日（星期四）召开 2022 年第一次临时股东大会。本次股 东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现就召开公司 2022 年第一 次临时股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2022 年第一次临时股东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。

• 3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第十六次会议审议通过

• 《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2022 年 1 月 27 日（星期四）下午 14:30 开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2022 年 1 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交 易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022 年 1 月 27 日 9:15-15:00。

• 5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

1

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的，以第一次有效投票结果为准。

• 6．会议的股权登记日：2022 年 1 月 20 日（星期四）。

• 7．出席对象：

• （1）截至 2022 年 1 月 20 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责

• 任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托 代理人出席会议和行使表决权（授权委托书见附件 2），该股东代理人不必是公 司的股东；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）公司董事会同意列席的相关人员。

• 8．现场会议召开地点：河北省石家庄市高新区黄河大道 226 号公司会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

2. 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

3. 案》（具体内容详见下文“三、提案编码”）；

4. 审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案》；

1. 审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

2. 审议《关于<石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和

第四十三条规定的议案》；

1. 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条

规定的重组上市情形的议案》；

1. 审议《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）>相关规定的议案》；

2

1. 审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十 八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规 则>第七条、第九条规定的议案》；

2. 审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协 议>的议案》；

3. 审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；

4. 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》；

5. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明的议案》；

6. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案》；

7. 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的相关性及评估定价公允性的议案》；

8. 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

9. 审议《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

10. 审议《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》；

11. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

12. 审议《关于批准本次交易加期<审计报告>及<备考审阅报告>的议案》； 22. 审议《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。

上述议案已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会 议、第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议、第五届监事会第 十四次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司分别于 2021 年 11 月 20 日、2021 年 12 月 22 日及 2022 年 1 月 11 日在中国证监会指定 创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。

3

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述 1-21 项议案为特别决议提 案，需由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上股东（包 括股东代理人）表决通过。

上述第 2 项议案需逐项表决。

上述 1-22 项议案关联方股东石药集团恩必普药业有限公司及石药集团欧意 药业有限公司需回避表决，由非关联方股东表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案	√
2.01	整体方案	√
	发行股份购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类、面值及上市地点	√
2.07	发行对象及发行方式	√
2.08	定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	股份锁定期	√

4

2.11	业绩承诺及补偿安排	√
2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	标的公司过渡期间损益归属	√
2.14	决议的有效期限	√
	发行股份募集配套资金
2.15	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.16	发行方式	√
2.17	发行价格及定价原则	√
2.18	发行对象	√
2.19	发行金额和发行数量	√
2.20	锁定期安排	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	滚存未分配利润安排	√
2.23	决议的有效期限	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金构成关联交易的议案	√
4.00	关于本次交易不构成重大资产重组的议案	√
5.00	关于《石药集团新诺威制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（修订稿）及其摘要 的议案	√
6.00	关于本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定 的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条和第四十三条规定 的议案	√
8.00	关于本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市 情形的议案	√

5

9.00	关于本次交易符合《创业板上市公司证券 发行注册管理办法（试行）》相关规定的议 案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公司持续 监管办法（试行）》第十八条、第二十一条 以及《深圳证券交易所创业板上市公司重 大资产重组审核规则》第七条、第九条规 定的议案	√
11.00	关于签署附生效条件的《发行股份购买资 产协议》、《业绩补偿协议》的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》第五条相关标准的说明的议案	√
13.00	关于本次交易相关主体不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管的暂行规定》第十三条不得参 与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议 案	√
15.00	关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告及评估报告的议案	√
16.00	关于评估机构独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的相关性及评估 定价公允性的议案	√
17.00	关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案	√
18.00	关于《前次募集资金使用情况报告》的议 案	√
19.00	关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措 施及承诺事项的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权董事会办理本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案	√
21.00	关于批准本次交易加期《审计报告》及《备 考审阅报告》的议案	√
22.00	关于公司2022 年度日常性关联交易预计 的议案	√

四、会议登记事项

• 1．现场参会登记时间：2022 年 1 月 25 日（星期二）9:30-12:00，14:00-17:

30。

6

• 2．现场参会登记地点：河北省石家庄市高新区黄河大道 226 号公司会议室。 3．现场参会登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡/持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人的有效身份证 件（复印件）、代理人有效身份证件、授权委托书（附件 2）、委托人股票账户卡 /持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人有效身份证件、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡/ 持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人有效身份证件、 加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书、股票账户卡/持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记。股 东须仔细填写《股东参会登记表》（样式见附件 3），以便登记确认。书面信函或 传真须于 2022 年 1 月 25 日（星期二）16:00 前送达至公司董事会办公室（书面 信函登记以抵达本公司的时间为准，信函请注明“2022 年第一次临时股东大会” 字样）。公司不接受电话方式办理登记。

邮寄地址：河北省石家庄市栾城区张举路 62 号石药集团新诺威制药股份有 限公司（信封请注明“2022 年第一次临时股东大会”字样）。 邮政编码：051430

4．注意事项：

参加现场会议的股东及股东代理人请务必提前关注并遵守石家庄市新冠疫 情的防控要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东 进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体 温检测、出示健康码、电子行程卡及如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情 防控有关规定和要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场。

鉴于当前疫情的防控形势及相关政策随时可能发生变化，请现场参会股东及 股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。

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出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件（如果提供复印 件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）并于会前半小时到场办理 登记手续。

5．其他：

• （1）本次股东大会的会期半天，本次股东大会现场会议与会人员的食宿及

• 交通费用自理；

（2）现场会议联系方式：

联系人：戴先生

电话：0311-67809843 传真：0311-67809843 邮箱：300765@mail.ecspc.com

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

• 1、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》；

• 2、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》；

• 3、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》；

• 4、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》；

• 5、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》；

• 6、《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议》。

附件：

• 1.《参加网络投票的具体操作流程》；

• 2.《授权委托书》；

• 3.《参会股东登记表》。

特此公告。

8

石药集团新诺威制药股份有限公司

董事会 2022 年 1 月 11 日

9

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

一、投票的程序

1、投票代码：350765

2、投票简称：新诺投票

• 3、填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案 的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议 案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022 年 1 月 27 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022 年 1 月 27 日（现场股东大会 召开当日）9:15，结束时间为 2022 年 1 月 27 日（现场股东大会结束当日） 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

石药集团新诺威制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席石药集团新诺 威制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）依照 以下指示行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会 结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

		备注	表决意见	表决意见	表决意见
提案编 码
	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票议案外的所有 议案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合发行股份购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
2.00	关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议 案	√
2.01	整体方案	√
	发行股份购买资产方案
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产	√
2.04	交易价格及定价依据	√
2.05	对价支付方式	√
2.06	发行股票的种类、面值及上市地点	√
2.07	发行对象及发行方式	√

11

2.08	定价基准日、定价依据和发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	股份锁定期	√
2.11	业绩承诺及补偿安排	√
2.12	滚存未分配利润安排	√
2.13	标的公司过渡期间损益归属	√
2.14	决议的有效期限	√
	发行股份募集配套资金
2.15	发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.16	发行方式	√
2.17	发行价格及定价原则	√
2.18	发行对象	√
2.19	发行金额和发行数量	√
2.20	锁定期安排	√
2.21	募集资金用途	√
2.22	滚存未分配利润安排	√
2.23	决议的有效期限	√
3.00	关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案	√
4.00	关于本次交易不构成重大资产重 组的议案	√
5.00	关于《石药集团新诺威制药股份有 限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草 案）》（修订稿）及其摘要的议案	√
6.00	关于本次交易符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案	√
7.00	关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条和第	√

12

	四十三条规定的议案
8.00	关于本次交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市情形的议案	√
9.00	关于本次交易符合《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》 相关规定的议案	√
10.00	关于本次交易符合《创业板上市公 司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条以及《深圳证券交 易所创业板上市公司重大资产重 组审核规则》第七条、第九条规定 的议案	√
11.00	关于签署附生效条件的《发行股份 购买资产协议》、《业绩补偿协议》 的议案	√
12.00	关于公司股票价格波动是否达到 《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关 标准的说明的议案	√
13.00	关于本次交易相关主体不存在依 据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案	√
14.00	关于本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案	√
15.00	关于批准本次交易相关审计报告、 备考审阅报告及评估报告的议案	√
16.00	关于评估机构独立性、评估假设前 提的合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案	√
17.00	关于本次交易定价的依据及公平 合理性说明的议案	√
18.00	关于《前次募集资金使用情况报 告》的议案	√
19.00	关于本次交易摊薄即期回报情况、 填补措施及承诺事项的议案	√
20.00	关于提请股东大会授权董事会办 理本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易相关事宜的 议案	√

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21.00	关于批准本次交易加期《审计报 告》及《备考审阅报告》的议案	√
22.00	关于公司2022 年度日常性关联交 易预计的议案	√
重要提示：

• 1.“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两

• 个选择项中打“√”的按废票处理；

• 2.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。 （以下无正文）

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（此页无正文，为石药集团新诺威制药股份有限公司 2022 年第一次临时股东 大会授权委托书签字页）

受托人（签字）：

受托人居民身份证号码： 委托股东名称：

委托人居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码： 委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人持股性质：

委托人签名（或盖章）：

委托日期： 年 月 日

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附件 3：

石药集团新诺威制药股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会参会股东登记表

截至 2022 年 1 月 20 日，本人/本单位持有新诺威制药股份有限公司股票， 拟参加公司 2022 年第一次临时股东大会。

姓名/企业名称（全称）	姓名/企业名称（全称）
身份证号/营业执照号码
股东账户号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托参会
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
股东签名（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

• 1、请用正楷字填上全名、电话、地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2022 年 1 月 25 日（星期二）16:00 前以信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；

• 3、此参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

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