CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Aug 27, 2020

证券代码：300765 证券简称：新诺威 公告编号：2020-066

石药集团新诺威制药股份有限公司

关于公司 2020 年第一次临时股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 21 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2020 年第一次临时 股东大会的通知》，定于 2020 年 9 月 7 日以现场投票及网络投票相结合的方式召 开 2020 年第一次临时股东大会。

公司于 2020 年 8 月 27 日收到公司控股股东石药集团恩必普药业有限公司 （以下简称“恩必普药业”）提交的《关于提请石药集团新诺威制药股份有限公 司增加 2020 年第一次临时股东大会临时提案的函》，恩必普药业提议将第五届董 事会第五次会议审议通过的《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》， 以增加临时提案的方式提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议，议案内容详 见 2020 年 8 月 27 日于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公 告。

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有 关规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知，公告临时提案的内容。

截至本公告披露日，恩必普药业持有公司股份数量 310,873,500 股，占公司 总股本 74.02%。公司董事会认为：该提案人的身份符合有关规定，其提案内容 未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，故同意将该临时提案提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。

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此外，根据《创业板上市公司业务办理指南第 4 号——股东大会》的规定，在单 独或合并持有公司 3%以上已发行有表决权股份的股东提出临时提案情形下，召 集人可以根据规定对提案披露内容进行补充或更正，但不得实质性修改提案。因 本次临时提案涉及补选非独立董事，与公司 2020 年 8 月 21 日公告的股东大会通 知所列明的第 2 项议案《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，均属 于选举非独立董事事项，董事会决定将临时提案与该等第 2 项议案合并，但不实 质性修改第 2 项议案内容。除增加上述临时提案并合并相关议案外，原通知中列 明的公司 2020 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均 保持不变。现将更新后的 2020 年第一次临时股东大会的事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2020 年第一次临时股东大会。

• 2．股东大会的召集人：公司董事会。

• 3．会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关

• 于提请召开 2020 年第一次临时股东大会股东大会的议案》，同意召开本次股东大 会，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

• 4．会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间：2020 年 9 月 7 日（星期一）下午 14:30 开始。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2020 年 9 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易 所互联网投票系统投票的具体时间为：2020 年 9 月 7 日 9:15-15:00。

• 5．会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的，以第一次有效投票结果为准。

• 6．会议的股权登记日：2020 年 9 月 2 日（星期三）。

• 7．出席对象：

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（1）截至 2020 年 9 月 2 日下午 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代 理人出席会议和行使表决权（授权委托书见附件 2），该股东代理人不必是公司 的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师；

• （4）公司董事会同意列席的相关人员。

• 8．现场会议召开地点：河北省石家庄市高新区黄河大道 226 号公司会议室。

二、会议审议事项

• 1.审议《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登记、备

• 案手续的议案》；

• 2.审议《关于补选公司第五届监事会非职工代表监事的议案》；

• 3.审议《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>等制度的议案》；

• 4.审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

• 5.审议《关于部分募投项目结项及终止并将结余募集资金永久补充流动资金

• 的议案》；

• 6.审议《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》；

• 6.1 选举王辉先生为第五届董事会非独立董事；

• 6.2 选举 CAI LEI（蔡磊）先生为第五届董事会非独立董事；

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述第1 项提案为特别决议提案， 需由出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上股东（包括股 东代理人）表决通过。上述第6 项提案采用累积投票方式选举董事，股东所拥有 的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选 举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过 其拥有的选举票数

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第五次会议或第 五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 4 日及 2020 年 8 月 27 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.co m.cn）上发布的相关公告。

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三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

		备注
提案编码	提案名称
		该列打勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票议案外的所有议案	√
非累积投票提案
1.00	《关于变更公司注册资本、修改<公司章 程>并办理工商变更登记、备案手续的议 案》	√
2.00	《关于补选公司第五届监事会非职工代表 监事的议案》	√
3.00	《关于修订<股东大会议事规则>、<董事 会议事规则>等制度的议案》	√
4.00	《关于修订<监事会议事规则>的议案》	√
5.00	《关于部分募投项目结项及终止并将结余 募集资金永久补充流动资金的议案》	√
累积投票提案
6.00	《关于补选公司第五届董事会非独立董事 的议案》	应选2人
6.01	补选王辉先生为第五届董事会非独立董事 候选人	√
6.02	补选CAI LEI（蔡磊）先生为第五届董事 会非独立董事候选人	√

四、会议登记事项

• 1．现场参会登记时间：2020 年 9 月 4 日（星期五）9:30-12:00，14:00-17:30。

• 2．现场参会登记地点：河北省石家庄市高新区黄河大道 226 号公司会议室。

• 3．现场参会登记方式：

• （1）自然人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、

• 股票账户卡/持股凭证进行登记；

• （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人的有效身份证

• 件（复印件）、代理人有效身份证件、授权委托书（附件 2）、委托人股票账户卡 /持股凭证进行登记；

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（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人有效身份证件、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡/ 持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人有效身份证件、 加盖公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托 书、股票账户卡/持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记。股 东须仔细填写《股东参会登记表》（样式见附件 3），以便登记确认。书面信函或 传真须于 2020 年 9 月 4 日（星期五）16:00 前送达至公司董事会办公室（书面信 函登记以抵达本公司的时间为准，信函请注明“2020 年第一次临时股东大会”字 样）。公司不接受电话方式办理登记。

邮寄地址：河北省石家庄市栾城区张举路 62 号石药集团新诺威制药股份有 限公司（信封请注明“2020 年第一次临时股东大会”字样）。 邮政编码：051430

4．注意事项：

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件或复印件（如果提供复印 件的，法人股东须加盖单位公章、自然人股东须签字）并于会前半小时到场办理 登记手续。

5．其他：

（1）本次股东大会的会期半天，本次股东大会现场会议与会人员的食宿及 交通费用自理；

（2）现场会议联系方式：

联系人：戴先生 电话：0311-67809843 传真：0311-67809843 邮箱：300765@mail.ecspc.com

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

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六、备查文件

• 1.《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

• 2.《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

• 3.《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

• 4.《石药集团新诺威制药股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》。

附件：

• 1.《参加网络投票的具体操作流程》；

• 2.《授权委托书》；

• 3.《参会股东登记表》。

特此公告。

石药集团新诺威制药股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 28 日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票， 网络投票程序如下：

一、投票的程序

1、投票代码：350765

• 2、投票简称：新诺投票

• 3、填报表决意见为：同意、反对、弃权。

• 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

• 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东 先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案 的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议 案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票时间：2020 年 9 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 9 月 7 日（现场股东大会 召开当日）9:15，结束时间为 2020 年 9 月 7 日（现场股东大会结束当日） 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证 书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2：

石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席石药集团新诺 威制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会，代表本人（本单位）依照 以下指示行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会 结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票议案外的所有议 案	√
非累积投票提案
1.00	《关于变更公司注册资本、修改<公司 章程>并办理工商变更登记、备案手续 的议案》	√
2.00	《关于补选公司第五届监事会非职工 代表监事的议案》	√
3.00	《关于修订<股东大会议事规则>、< 董事会议事规则>等制度的议案》	√
4.00	《关于修订<监事会议事规则>的议 案》	√
5.00	《关于部分募投项目结项及终止并将 结余募集资金永久补充流动资金的议 案》	√
累积投票 提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
6.00	《关于补选公司第五届董事会非独立 董事的议案》		应选2人
6.01	补选王辉先生为第五届董事会非独立 董事候选人	√
6.02	补选CAI LEI（蔡磊）先生为第五届董 事会非独立董事候选人	√

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重要提示：

• 1.“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两

• 个选择项中打“√”的按废票处理；

• 2.累积投票提案，采用等额选举，填报投给候选人的选举票数；

• 3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

• （以下无正文）

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（此页无正文，为石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东 大会授权委托书签字页）

受托人（签字）：

受托人居民身份证号码： 委托股东名称：

委托人居民身份证号码或《企业法人营业执照》号码： 委托人股东账号：

委托人持股数： 委托人持股性质：

委托人签名（或盖章）： 委托日期： 年 月 日

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附件 3：

石药集团新诺威制药股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会参会股东登记表

截至 2020 年 9 月 2 日，本人/本单位持有新诺威制药股份有限公司股票，拟 参加公司 2020 年第一次临时股东大会。

姓名/企业名称（全称）	姓名/企业名称（全称）
身份证号/营业执照号码
股东账户号		持股数量
出席会议人员姓名		是否委托参会
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
股东签名（法人股东盖章）： 年 月 日

说明：

• 1、请用正楷字填上全名、电话、地址（须与股东名册上所载的相同）；

• 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2020 年 9 月 4 日（星期五）16:00 前以信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；

• 3、此参会股东登记表复印件或按以上格式自制均有效。

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