CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 19, 2021

安信证券股份有限公司

关于 石药集团新诺威制药股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二零二一年

关于新诺威本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受石药集团新诺威 制药股份有限公司（以下简称“新诺威”、“上市公司”或“公司”）委托，担 任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问。

本独立财务顾问依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关 工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件 审慎核查后出具本核查意见，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

关于新诺威本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和 规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定， 现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）于 2013 年 9 月 27 日下发的《关于配合做好并购重组审核分道制 相关工作的通知》（深证上【2013】323 号）等文件的要求，对相关事项出具本 专项核查意见。

安信证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

安信证券仅就与新诺威本次交易有关问题发表意见，根据安信证券的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市 公司属于食品制造业（证监会行业分类 C14 食品制造业）。

石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料的研发、生产和销售，主要产品 包括无水葡萄糖、阿卡波糖等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，石药圣雪所处的行业为“C27 医药制造业”。从具体产品看，石药圣雪 产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等功能性原料，根据《国民经济 行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品属于“C27 医药制造业”项下 “C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制造”。因此，石药圣雪所处行 业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

关于新诺威本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

综上，安信证券认为：本次交易涉及的上市公司不属于 《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》中确定的行业或企业。交易标的属于工信部等十二部委《关于加 快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的医药行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 借壳上市

（一）本次交易属于同行业并购

石药圣雪主营业务为大健康领域功能性原料研发、生产和销售，产品主要应 用于人体糖类摄入等营养调控领域的健康管理用途。根据相关监管规定，前述功 能性原料的生产需按照药品监督管理的有关要求，取得 GMP 认证以及药品生产 许可证等相关资质证书，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，石药圣雪 所处的行业为医药制造业（分类代码为 C27）。

从具体产品看，石药圣雪产品包括无水葡萄糖、阿卡波糖以及各类生物酶等 功能性原料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），石药圣雪所涉产品 属于“C27 医药制造业”项下“C2710 化学药品原料药制造”和“C2761 生物药品制 ” 造 。

石药圣雪所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐 暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。石药圣雪具备完善的 研发创新体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，近年来经营成长性良 好，符合创业板有关定位。同时，石药圣雪所处行业以及实际从事的业务属于大 健康业务领域，与上市公司业务属于同一产业链。

本次交易有利于提高上市公司在该领域的竞争力，是上市公司完善大健康业 务板块这一目标迈进的重要战略布局。

综上，安信证券认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。

（二）本次交易不够成借壳上市

本次发行股份购买资产的交易对方为恩必普药业，恩必普药业为上市公司的 控股股东。

本次交易完成后，恩必普药业仍然为公司控股股东。公司实际控制人仍然是

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蔡东晨先生。本次交易不会导致控股股东及实际控制人发生变更。

综上，安信证券认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的 变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市的标 准。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易上市公司拟发行股份购买恩必普药业持有的石药集团圣雪葡萄糖 有限责任公司 100%的股权，同时发行股份募集配套资金。

综上，安信证券认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

经核查，上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《石药集团新诺威制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、本次重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意

• 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购；此次交易不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司未有被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于石药集团新诺威制药股份有限公 司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人：

张翊维 樊长江

安信证券股份有限公司

2021 年 11 月 19 日