CSPC Innovation Pharmaceutical Co.,Ltd. — Governance Information 2020

Aug 3, 2020

石药集团新诺威制药股份有限公司

重大投资决策管理办法

第一章 总则

• 第一条 为规范石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管 理，提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性，规避投资风险， 强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合 《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《石药集团新诺威制药股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股 东大会议事规则》”）、《石药集团新诺威制药股份有限公司董事会议事规 则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《石药集团新诺威制药股份有限 公司总经理工作细则》（以下简称“《总经理工作细则》”）等相关制度， 结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及其全资或控股子公司。

第三条 本办法所称重大投资事项包括：

• （一） 对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合 资合作、对出资企业追加投入，以及收购房地产开发项目、资产 经营项目等经营性投资）；

• （二） 金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金 投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等 衍生产品投资等）；

• （三） 购买或出售资产；

• （四） 董事会、股东大会认定的其他重大投资事项。

• 公司投资实行预算管理，投资项目应符合公司的战略发展目标和经营策略。

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第二章 职责

• 第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作 细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门 和个人无权做出对外投资的决定。

• 第五条 公司董事会战略委员会对公司及成员企业的投资活动应履行的主要职责 是：

• （一） 组织研究投资导向；

• （二） 审核公司的年度投资计划并报董事会审议，核准公司的计划外投 资项目；

• （三） 组织开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、 后评估等动态监督管理；

• （四） 负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜 进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投 资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

• 第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同业务部门进行项目可行 性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三章 投资计划

第七条 公司应制订年度投资计划。年度投资计划主要包括以下内容：

• （一） 年度投资规模和投资结构；

• （二） 投资方式及比重结构；

• （三） 年度投资进度安排；

• （四） 投资项目汇总表；

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• （五） 投资项目的投资建议及可行性研究说明。

第八条 编制年度投资计划应当按照下列程序进行：

• （一） 每年第四季度至次年第一季度，公司及子公司向董事会战略委员 会提交本单位下年度投资计划草案，董事会战略委员会审核后提 交董事会；

• （二） 董事会对公司投资计划草案进行审核，并反馈审核意见；

• （三） 战略委员会根据董事会的审核意见，组织修改、完善年度投资计 划，并提交董事会审议；

• （四） 董事会将其审议通过的投资计划报股东大会审议。

第九条 董事会和战略委员会审核公司年度计划的重点为：

• （一） 投资方向与公司的战略发展目标和经营策略是否一致；

• （二） 投资规模与融资能力、财务规模是否匹配；

• （三） 投资内容与企业主营业务核心是否符合；

• （四） 投资结构和资产布局是否重复。

• 第十条 公司应当严格执行年度投资计划。遇特殊情况需要调整年度投资计划， 应当充分说明原因及其调整内容，并及时报公司董事会和股东大会核准。

第四章 投资审批权限

• 第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，公司除应当及时披露之外，还 应当由股东大会审批：

• （一） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的；

• （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

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公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 金额超过 5000 万元；

• （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；

• （五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

• （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

• 上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

• 第十二条 公司对外投资达到下列标准之一但未达到上述第十一条股东大会审 议标准的，公司除应当及时披露之外，还应当由董事会审批：

• （一） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期 经审计总资产 10% 以上；

• （二） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者 为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

• （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过 1,000 万元；

• （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过 100 万元；

• （五） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

• （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

• 上述（一）至（六）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

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算。

• 第十三条 上述第十一条和第十二条所述的交易按交易标的相关的同类交易在 连续十二个月内累计计算。

已按照第十一条或者第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

• 第十四条 交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更 的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本办法第十一条和 第十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

• 第十五条 公司发生的交易仅达到本办法第十一条第（三）项或者第（五）项 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 公司可以向深圳证券交易所申请豁免本办法第十一条提交股东大会 审议的规定。

• 第十六条 对于达到本办法第十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交 易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议 签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司 应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估， 评估基准日距协议签署日不得超过一年。

• 第十七条 上市公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成 交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的， 除应当披露并参照本办法第十六条进行审计或者评估外，还应当提 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

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• 第十八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，如分期缴足出 资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本办法第十一条 和第十二条的规定。

• 第十九条 对外投资未达到董事会审批标准的，由总经理通过总经理办公会讨 论，报总经理批准实施。

• 第二十条 凡纳入公司年度投资计划的重大投资项目，经股东大会决定后,原则 上 不再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外 的重大投资项目，必须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第五章 金融投资管理

• 第二十一条 公司将严格限制公司及子公司从事证券投资、委托理财和衍生产品 投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下， 可利用暂时闲置资金适度购买债券和基金。

• 第二十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会 或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或 经营管理层行使。

• 第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚 信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方 签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权 利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出 现异常情况是应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回

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收资金，避免或减少公司损失。

• 第二十四条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否 建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否 有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金， 是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。

• 第二十五条 公司发生委托理财事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第 十一条和第十二条标准的，适用本办法第十一条或者第十二条的规 定。

第六章 对外投资的转让与收回

第二十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一） 按照《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目 （企业）经营期满；

• （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依 法实施破产；

• （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

• （一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；投资项目出现连续 亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （二） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （三） 公司认为有必要的其他情形。

第二十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定 办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规

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定。

第七章 执行控制

• 第二十九条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及 建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时 间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益， 并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

• 第三十条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理批准对外投资项目实施方 案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对 外投资项目实施方案的实质性变更，必须经过公司股东大会、董事 会或总经理办公会议审查批准或授权。

• 第三十一条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外 投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操 作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资 资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他 有效凭据。

• 第三十二条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相 关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、 董事会决议或总经理办公会议决定后方可对外出资。

• 第三十三条 公司对外投资项目实施后，应根据需要，按照《公司章程》和所投 资公司的章程规定对被投资企业委派或推荐董事、监事、或其它高 级管理人员等作为产权代表，以便对投资项目进行跟踪管理，及时 掌握被投资单位的财务状况和经营情况。以上派出人员应每年向派 出公司提交述职报告，接受公司检查。

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第三十四条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、 股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁任何不符 合相关法律规定的会计处理。

• 第三十五条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业 务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与 被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证 对外投资的安全、完整。

• 第三十六条 内部审计部负责监督重大投资项目的执行进展，同时发现异常情况， 应及时向总经理报告，后者应及时作出反应，如属于重要情况应及 时向公司董事会报告。

第八章 投资处置

• 第三十七条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、 转让、核销等必须依照《公司章程》、《董事会议事规则》和《总经 理工作细则》的规定，经过公司股东大会、董事会决议通过或总经 理办公会议决定后方可执行。

• 第三十八条 董事会或者股东大会对重大资产处置事项进行表决时，与该事项有 利害关系的股东或者董事应当回避表决。

• 第三十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被 投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中， 应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和 补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了 入账手续。

• 第四十条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资

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的法律文书和证明文件。

• 第四十一条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会 议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资 资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第九章 跟踪与监督

• 第四十二条 公司对外投资项目实施后，由财务部进行跟踪，并对投资效果进行 评价。财务部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书 面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资 金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政 策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据 发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第四十三条 公司监事会、内部审计部行使对外投资活动的监督检查权。

• 第四十四条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失 等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

• 第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严 格控制投资行为产生的风险。相关人员违反本办法规定实施对外投 资的，应当主动予以纠正，给公司造成重大损失的，公司将严格按 照绩效管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其 当年度应发的奖金予以补偿公司。

• 第四十六条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事违反本制度规定，应 当主动予以纠正。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序给 当事者相应的警告、处分、解聘并扣罚当年度应得奖金等建议。

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第十章 附则

第四十七条 除非有特别说明，本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语 的含义相同。

第四十八条 本办法未尽事宜或本办法与本办法生效后颁布、修改的法律、法规 或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规及《公司章程》 的规定执行。

第四十九条 本办法自公司股东大会审议批准之日起生效实施。

第五十条 本办法由公司董事会负责解释。

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