CSP International Fashion Group

Share Issue/Capital Change • Dec 17, 2021

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE CIO' SAREBBE SOGGETTO AD AUTORIZZAZIONE O ALTRIMENTI VIETATO IN VIRTU' DELLE LEGGI APPLICABILI O DEI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A. APPROVA I TERMINI E LE CONDIZIONI FINALI DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Approvati i termini e le condizioni finali dell'aumento di capitale, nonché il calendario dell'offerta in opzione di azioni ordinarie

Ceresara, 17 dicembre 2021 – Il Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha approvato i termini, le condizioni finali e il calendario dell'aumento di capitale a pagamento deliberato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 30 aprile 2021 per un importo massimo complessivo di Euro 7 milioni (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 18.145.872 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 9 Nuove Azioni ogni n. 16 azioni ordinarie possedute, ad un prezzo di emissione unitario pari a Euro 0,38 incluso sovrapprezzo (il "Prezzo di Offerta"), per un importo massimo complessivo pari a Euro 6.895.431,36, di cui Euro 181.458,72 a titolo di capitale sociale ed Euro 6.713.972,64 a titolo di sovrapprezzo (l'"Offerta").

Il Prezzo di Offerta delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 30 aprile 2021, applicando uno sconto del 7,3% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price – TERP) delle azioni ordinarie CSP, calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo di chiusura rilevato su Euronext Milan in data odierna, quest'ultimo pari ad Euro 0,4270.

Il calendario dell'Offerta prevede che i diritti di opzione (i "Diritti di Opzione"), validi per la sottoscrizione delle Nuove Azioni, siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 27 dicembre 2021 al 21 gennaio 2022, estremi inclusi (il "Periodo di Offerta"), e siano inoltre negoziabili su Euronext Milan dal 27 dicembre 2021 al 17 gennaio 2022, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, contraddistinti dalla cedola n. 19, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005474546.

I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti su Euronext Milan per almeno due giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Offerta, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"). Le eventuali date dell'Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante apposito avviso.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Offerta, con disponibilità in pari data. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione, con disponibilità in pari data.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie CSP in circolazione alla data del presente comunicato, avranno godimento regolare, saranno munite della cedola n. 20 e seguenti e saranno negoziate su Euronext Milan.

L'avvio dell'Offerta, così come le condizioni finali dell'Aumento di Capitale e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto UE della ripresa relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle Nuove Azioni (il "Prospetto"). Il Prospetto sarà messo a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari e sarà disponibile presso la sede legale della Società nonché sul sito internet della stessa (www.cspinternational.it).

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE CIO' SAREBBE SOGGETTO AD AUTORIZZAZIONE O ALTRIMENTI VIETATO IN VIRTU' DELLE LEGGI APPLICABILI O DEI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

Si segnala che gli azionisti di seguito indicati si sono impegnati irrevocabilmente e singolarmente a sottoscrivere la quota di propria pertinenza dell'Aumento di Capitale:

• Francesco Bertoni (Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato della Società), titolare di n. 5.513.742 azioni, pari a circa il 16,58% del capitale sociale della Società;
• Carlo Bertoni (Amministratore Delegato della Società e figlio di Francesco Bertoni), titolare di n. 1.543.828 azioni (di cui n. 929.156 in usufrutto alla madre Giuseppina Morè), pari a circa il 4,64% del capitale sociale della Società;
• Mario Bertoni (figlio di Francesco Bertoni), titolare di n. 1.523.829 azioni (di cui n. 929.157 in usufrutto alla madre Giuseppina Morè), pari a circa il 4,58% del capitale sociale della Società;
• Mariangela Bertoni (figlia di Francesco Bertoni), titolare di n. 1.523.829 azioni (di cui n. 929.157 in usufrutto alla madre Giuseppina Morè), pari a circa il 4,58% del capitale sociale della Società.

Tali impegni di sottoscrizione, che rappresentano cumulativamente il 30,4% circa del capitale sociale, non sono assistiti da garanzie reali e/o personali o di altra natura e non prevedono condizioni di efficacia. Nessuno dei predetti impegni di sottoscrizione prevede un impegno relativo alla sottoscrizione delle Nuove Azioni che dovessero risultare inoptate ad esito dell'Offerta e dell'eventuale Offerta in Borsa.

Si precisa che l'Aumento di Capitale non è assistito da consorzi di garanzia e/o di collocamento.

In caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale i proventi netti ammonteranno a circa Euro 6,75 milioni. L'Aumento di Capitale è finalizzato al rafforzamento della struttura patrimoniale del Gruppo CSP e a sostegno degli obiettivi strategici individuati nel piano industriale per il periodo 2021-2025, aggiornato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 24 settembre 2021 (il "Piano Aggiornato"). L'Aumento di Capitale è altresì funzionale a mettere in sicurezza il merito di credito del Gruppo CSP nei confronti delle banche laddove emergessero fabbisogni finanziari ulteriori rispetto a quelli previsti dal Piano Aggiornato a causa della prosecuzione, successivamente al 31 dicembre 2021, degli impatti negativi della pandemia da COVID-19.

Da ultimo si segnala che, in base al Piano Aggiornato, sono previsti a livello consolidato: (i) nell'esercizio 2021 una perdita di entità inferiore a quella del 2020; (ii) nell'esercizio 2023 il ritorno al risultato netto positivo; (iii) nell'arco del Piano Aggiornato l'incremento dell'indicatore reddituale rappresentato dal Margine Industriale (inteso come differenza tra le vendite nette e il costo del venduto) in percentuale sui ricavi netti, atteso raggiungere nel 2025 un'incidenza del 44,3% (rispetto al 39,3% del 2020). Si evidenzia che il raggiungimento degli obiettivi del Piano Aggiornato si fonda prevalentemente su azioni di riduzione dei costi.

* * * * *

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumenti finanziari. In particolare, il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire la base di, o essere invocati in relazione a, qualsiasi contratto o decisione di investimento. I titoli a cui si fa riferimento non sono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. CSP International Fashion Group S.p.A. non intende registrare alcuna offerta negli Stati Uniti d'America. Qualunque offerta al pubblico sarà effettuata esclusivamente in Italia in conformità alla normativa applicabile. Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Un prospetto finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di CSP International Fashion Group S.p.A. di nuova emissione sarà pubblicato in conformità alla normativa applicabile.

* * * * *

Comunicato stampa

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O CIRCOLAZIONE, DIRETTA O INDIRETTA, NEGLI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA O GIAPPONE O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE CIO' SAREBBE SOGGETTO AD AUTORIZZAZIONE O ALTRIMENTI VIETATO IN VIRTU' DELLE LEGGI APPLICABILI O DEI SOGGETTI IVI RESIDENTI.

Per ulteriori informazioni: CSP International Fashion Group S.p.A. Simone Ruffoni Head of Investor Relations Telefono: 0376-810.investors@cspinternational.it