Regulatory Filings • Jan 22, 2018
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imposta di bollo in misura fissa assolta ai sensi del d. lgs. n. 9/2000 N. 85666 di repertorio N. 25091 di raccolta VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemiladiciassette, il giorno dodici del mese di dicembre,
12 dicembre 2017
alle ore 9,20.
In Ceresara, Via Piubega, 5/c.
Omero Araldi, Notaio in Mantova ed i-Innanzi a me Dott. scritto nel Collegio Notarile di Mantova, è personalmente comparso il signor
Bertoni Francesco, nato a Ceresara (MN) il 26 dicembre 1944, residente a Ceresara (MN), Via S. Martino Gusnago n. 19,
della cui identità io Notaio sono certo, il quale, intervenendo nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società
"CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A." con sede in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C, capitale euro 17.294.850,56 n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Mantova e n. C.F. 00226290203, P.I. 00226290203
mi richiede di redigere il verbale delle deliberazioni che il Consiglio sta per adottare.
Al che aderendo io Notaio do atto di quanto segue.
Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale, il comparente, il quale constata che la presente riunione è stata regolarmente convocata, con avviso in data 5 dicembre 2017, ai sensi di legge e di statuto in questo giorno ed a quest'ora con il sequente ordine del giorno:
Proposta di fusione per incorporazione della società $1.$ controllata (100%) "PEROFIL FASHION S.r.l." con sede in Bergamo, nella società controllante "CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A." con sede in Ceresara (MN), con approvazione del relativo progetto e dello statuto della società incorporante; deliberazioni relative e conseguenti e delega di pote- $2.$ ri per dare attuazione alla fusione.
Per il Consiglio di Amministrazione sono presenti i Signori: Francesco Bertoni, Presidente e Amministratore delegato;
Giorqio Bardini, Amministratore,
Umberto Lercari, Amministratore indipendente.
Per il Collegio Sindacale sono presenti i Signori:
Guido Tescaroli, Sindaco Effettivo,
Marco Montesano, Sindaco Effettivo,
assente giustificata Silvia Locatelli, Presidente.
Sono presenti il Signor Arturo Tedoldi, Direttore Amministrativo e Finanziario del Gruppo CSP, il Dr. Simone Ruffoni, Di-
| REGISTRATO A. | |
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| MANTOWA 9-12.20 |
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| 11873 | |
| crie | |
| LIQUIDAZIONE | |
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rettore Organizzazione, Risorse Umane e Sistemi.
Assume la presidenza del Consiglio di Amministrazione il Signor Francesco Bertoni il quale, constatata la regolarità dell'adunanza, con il consenso unanime dei presenti, mi richiede di fungere da Segretario
Il Presidente informa i presenti che, in base all'art. 22 dello statuto sociale, alla circolare Consob $n$ DAC/RM/97001574 del 20 febbraio 1997 e successive comunicazioni nonché al Codice di autodisciplina, gli Amministratori provvisti di deleghe debbono periodicamente:
fornire in modo adeguato al Consiglio di Amministrazio- $+$ ne resoconto sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
$\star$ informare in modo adequato il Consiglio di Amministrazione sulla messa in atto di eventuali operazioni che abbiano effetto rilevante sulla situazione economico-patrimoniale della Società o presentino elementi di criticità;
informare in modo adeguato il Consiglio di Amministrazione in caso di operazioni infragruppo, di operazioni con parti correlate e di operazioni atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa, in particolare se poste in chiusura dell'esercizio o essere $\mathsf{a}$ nei primi mesi dell'esercizio successivo, con riferimento alla loro convenienza economica e al conflitto di interesse.
Il Presidente precisa che non sono state effettuate operazioni particolari di cui sopra.
Passando alla trattazione unitaria del primo e secondo punto all'ordine del giorno, il Presidente illustra ai convenuti la programmata operazione che prevede la fusione per incorporazione della controllata al 100% "PEROFIL FASHION S.R.L." in "CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A." e spiega le ragioni per cui si rende opportuno concentrare, sotto il medesimo soggetto giuridico, il patrimonio aziendale della società controllata PEROFIL FASHION S.r.l.
Il Presidente conferma che il progetto di fusione con lo statuto della società incorporante è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 7 novembre 2017.
Il Presidente continua l'illustrazione del progetto e ricorda, riassumendo, quanto seque:
$1.$ Società partecipanti alla fusione e forma di fusione (art. 2501-ter n.1 del C.C.)
Società partecipanti alla fusione
Incorporante: la società CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. ("incorporante") con sede legale in Ceresara (MN) in Via Piubega 5/c, codice fiscale e P.IVA 00226290203, iscritta al Registro delle Imprese di Mantova numero REA 124591,
Incorporata: la società PEROFIL FASHION S.r.l. ("incorporata") con sede legale in Bergamo, in Via Zanica n.14, codice fiscale e P.IVA 04214230163, iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo numero REA 444911.
Forma di fusione: fusione per incorporazione e più precisamente "fusione diretta". La fusione è realizzata nel rispetto della disciplina contenuta nell'articolo 2501 e seguenti del codice civile e delle disposizioni Consob, essendo CSP INTER-NATIONAL FASHION GROUP S.p.A. società quotata in Borsa Italiana.
La fusione diretta consiste nell'operazione in base alla quale la partecipazione totalitaria nella società incorporata (PEROFIL FASHION S.r.l.), posseduta dalla società incorporante (CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.), viene annullata e sostituita con le attività e le passività possedute dall'incorporata. In tal modo tali attività e passività entrano a far parte del patrimonio dell'incorporante, unitamente ai beni di quest'ultima preesistenti l'incorporazione.
In questo progetto vengono indicati gli elementi essenziali della fusione per incorporazione - fusione diretta - previsti dall'articolo 2501 - ter del Codice Civile.
In considerazione del fatto che la partecipazione è totalitaria, come stabilito dall'articolo 2505 del C.C., primo comma, non sono previste né la redazione della relazione dell'organo amministrativo, né la redazione della relazione degli esperti (rispettivamente articoli 2501-quinquies e 2501-sexies del C.C.). Viene redatta la relazione prevista dalla normativa Consob (all'allegato 3A della Delibera Consob 11971/99; art. 70 Delibera Consob 11971/99).
L'atto costitutivo della società incorporante (art. $2.$ $2501 - \text{ter}, c.1, n.2$
A seguito della fusione per incorporazione, lo statuto della società CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. (incorporante) (che si allega al presente atto sotto la lettera "A", omessane la lettura per dispensa avuta) non subisce alcuna modificazione.
Rapporto di concambio e conguaglio in denaro (art.2501- $3.$ ter, $c.1, n.3$ )
Tenuto conto che CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. possiede la partecipazione totalitaria nella PEROFIL FASHION S.r.l., ai sensi dell'art. 2505 comma 1 del codice civile non trova applicazione alcun rapporto di cambio.
Modalità di assegnazione delle azioni della società in- $4.$ corporante (art. $2501 - \text{ter}, \text{c.1}, n.4$ )
Tenuto conto che CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. possiede la partecipazione totalitaria nella PEROFIL FASHION S.R.L., ai sensi dell'art. 2505 comma 1 non sono contemplate modalità di assegnazione delle azioni della società incorporante.
Data di decorrenza dalla quale le azioni partecipano $5.$ agli utili (art. 2501 - ter, c.1, n.5)
Tenuto conto che CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. possiede la partecipazione totalitaria nella PEROFIL FASHION S.r.l., ai sensi dell'art. 2505 comma 1 del codice civile ta-
le previsione non trova applicazione.
$6.$ Data di effetto della fusione (art. 2501 - ter, c.1, n. $\left($
A decorrere dalla data di efficacia della fusione, ovverossia dal primo giorno del mese successivo all'ultima delle iscrizioni nei Registri delle imprese di Mantova e Bergamo dell'atto di fusione, la società incorporante CSP INTERNATIO-NAL FASHION GROUP S.p.A. subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi, anche processuali, anteriori alla fusione della società incorporata PEROFIL FASHION S.R.L..
Agli effetti contabili, civili e fiscali , la fusione avrà efficacia retroattiva alla data del primo gennaio dell'anno 2018. Pertanto da questa data, le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante anche ai fini delle imposte sui redditi.
Trattamento eventualmente riservato a particolari cate- $7.$ gorie di soci o possessori di titoli diversi dalle azioni $(\text{art. } 2501 - \text{ter, c.1, n.7})$
Non è previsto alcun trattamento privilegiato né alcun beneficio per alcun socio.
$8.$ Vantaggi particolari a favore degli amministratori $(\text{art. } 2501 - \text{ter, c.1, n.8})$
Non sono previsti benefici o vantaqqi particolari per l'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione.
Gli organi di amministrazione delle società partecipanti alla fusione sono concordi nell'addurre le seguenti motivazioni economiche e gestionali a supporto dell'operazione di fusione diretta:
razionalizzare e semplificare la struttura del Gruppo CSP e quindi ridurre gli oneri di gestione;
unificare i sistemi informativi:
unificare i criteri di determinazione dei costi industriali ed il controllo di gestione;
unificare la gestione delle paghe e in generale le procedure riguardanti il personale delle due società;
semplificare i rapporti infragruppo (compensazione delle posizioni creditorie/debitorie);
unificare le procedure di customer service, anche al fine di minimizzare il rischio di credito:
ridurre i costi connessi alle attuali strutture operative, tramite la progressiva attivazione di tutte le possibili sinergie.
Poteri agli Organi amministrativi $10.$
Al Presidente del consiglio di amministrazione, Sig. Francesco Bertoni ed agli Amministratori della società incorporante Signori Maria Grazia Bertoni e Carlo Bertoni, anche in via disgiunta fra loro, vengono conferiti i più ampi poteri, dando sin d'ora per rato e valido il loro operato al fine di:
operare i depositi, le iscrizioni, le pubblicazioni e ed in genere provvedere a tutti gli obblighi e adempimenti necessari precedenti e successivi alla deliberazione di fusione ex art. 2502 e seguenti del C.C., sia alla stipula dell'atto di fusione di cui agli art. 2504 e seguenti del $C.C.;$
apportare a questo progetto di fusione le modifiche o le integrazioni per l'approvazione di esso che non incidono stabilito diritti dei soci $\circ$ dei terzi, come sui dall'articolo 2502 C.C.;
intervenire alla stipula dell'atto di fusione.
Cause ostative (art. 2501, c.2 C.C.) $11.$
La presente fusione è possibile poiché le società partecipanti alla fusione non risultano sottoposte a procedure concorsuali né risultano in liquidazione.
Terminata la trattazione, si apre la discussione.
Non ci sono interventi.
Il Presidente quindi sottopone al Consiglio di Amministrazione la sequente proposta di delibera:
"Il Consiglio di Amministrazione della società "CSP INTERNA-TIONAL FASHION GROUP S.P.A.":
visto e udito il progetto di fusione, redatto a norma dell'art. 2501 ter c.c.;
preso atto che detto progetto di fusione con i documenti connessi è stato depositato, ai sensi di cui all'art. 2501 septies c.c., presso le sedi sociali delle società partecipanti alla fusione;
preso altresì atto che il progetto di fusione con lo statuto della società incorporante è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Mantova in data 7 novembre 2017;
considerato che non esistono particolari categorie di azioni, che dalla fusione non scaturiscono trattamenti differenziati di alcun genere, che la fusione non produrrà vantaggi di alcun tipo a favore degli amministratori delle società che partecipano all'operazione;
di approvare il progetto di fusione per incorporazione della società PEROFIL FASHION S.R.L. nella società "CSP IN-TERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A." così come depositato presso le sedi sociali e il Registro delle Imprese competente;
di approvare che:
Agli effetti contabili, civili e fiscali , la fusione avrà efficacia retroattiva alla data del primo gennaio dell'anno 2018. Pertanto da questa data, le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante anche ai fini delle imposte sui redditi;
di stabilire che per effetto di tale fusione la società incorporante subentrerà di pieno diritto in tutto il patrimonio, attivo e passivo di qualsiasi genere, nulla escluso od eccettuato, della Società incorporanda, nonché in tutte le
ragioni, azioni, diritti, obblighi, impegni e rapporti di quest'ultima, nulla escluso od eccettuato;
operare i depositi, le iscrizioni, le pubblicazioni e ed in genere provvedere a tutti gli obblighi e adempimenti neces-sari successivi alla deliberazione di fusione ex art. 2502 e seguenti del C.C., sia alla stipula dell'atto di fusione di cui aqli art. 2504 e seguenti del C.C.;
apportare a questo progetto di fusione le modifiche o le integrazioni per l'approvazione di esso che non incidono dei soci o dei terzi, come stabilito diritti sui dall'articolo 2502 C.C.;
intervenire alla stipula dell'atto di fusione;
consentire a volture, trascrizioni e annotazioni anche in registri immobiliari e in altri pubblici registri, a favore della società incorporante, eventualmente stipulando separati atti per l'esatta individuazione dei beni mobili e immobili soqqetti a dette formalità;
rinunciare all'iscrizione di qualsiasi ipoteca legale, con esonero dei competenti Conservatori da responsabilità;
provvedere in genere a quanto richiesto ed opportuno per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, con oqni e qualsiasi potere, nessuno escluso o eccettuato, anche a mezzo di procuratori dal medesimo designati.
Ultimata la lettura, il Presidente mette in votazione il sopra riportato Testo di Deliberazione invitando i Signori Consiglieri che intendono approvare la proposta di delibera ad alzare la mano comunicando il loro nominativo.
Hanno espresso voto favorevole tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione della società "CSP INTERNATIONAL FA-SHION GROUP S.P.A." con voto palese e per appello nominale. Pertanto la proposta di delibera è approvata all'unanimità.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Consiglio viene sciolto alle ore 9,40.
Il comparente dà atto di essere edotto:
delle disposizioni in materia di antiriciclaggio portate dal D.Lqs 25 magqio 2017 n. 90, in attuazione della direttiva UE 2015/849 recante modifiche delle direttive 2005/60/CE e 2006/70/CE e attuazione del regolamento UE n. 2015 /847;
delle disposizioni dell'art. 13 D.Lgs n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali) per cui liberamente si consente ed autorizza l'intero trattamento dei dati personali, nonché di comunicare a tutti gli Uffici competenti e di conservare i dati anche oltre i termini di legge, con esonero da ogni responsabilità al riguardo, rinunziando pertanto a qualsiasi tutela del segreto professionale. Io Notaio ho dato lettura del presente atto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 9,40. Consta di quattro fogli scritti da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio per pagine intere tredici e fin qui dell'ultima. Firmati Bertoni Francesco
Omero Araldi Notaio
La Società ha sede in Ceresara (MN).
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
La Società ha per oggetto: la lavorazione di materie tessili, il commercio dei relativi prodotti, scopi e lavorazioni affini, e potrà inoltre svolgere attività di autotrasporto per conto terzi; attività di vendita, distributiva, logistica e di autotrasporto, per merceologie anche diverse da quelle tessili, per conto proprio o per conto terzi.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari ed immobiliari connesse al necessarie $\mathbf{e}$ finanziarie, interessenze. assumere sociale. Può dell'oggetto raggiungimento partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente.
comportanti la partecipazioni altre imprese $\mathbf{in}$ L'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea. La Società può inoltre concedere garanzie anche reali e prestare fidejussioni ed avalli ove l'interesse della società lo richieda anche a favore di terzi. Sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svolgimento delle attività di cui al D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415.
Il capitale sociale è di Euro 17.294.850,56 ed è diviso in 33.259.328 azioni ordinarie nominative da $\epsilon$ . 0,52 cadauna.
Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in regime di stipulati dall'organo contratti dematerializzazione sulla base $di$
amministrativo con la società di gestione in virtù del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, del D.Lgs 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di attuazione approvato con Delibera CONSOB del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche.
Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa
Le azioni interamente liberate possono essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista, quando a ciò non ostino i divieti di legge.
Ogni azione è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 $C.C$
I versamenti di denaro fatti dagli azionisti della società possono essere effettuati nei limiti di legge:
a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione:
b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto di restituzione.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la società abbia compartecipazione.
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge.
Salvo quanto disposto dalle norme vigenti per le assemblee da tenersi in pendenza di offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato sul sito internet della Società e su un quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge, nonché con le modalità previste dalle leggi speciali ed da CONSOB.
Il termine è ridotto a venti giorni nelle ipotesi di convocazione dell'assemblea da parte della minoranza e di convocazione dell'assemblea per il verificarsi di una causa di scioglimento.
L'avviso deve contenere l'indicazione dell'ora, del giorno, del mese, dell'anno e del luogo dell'adunanza, nonché, l'elenco delle materie da trattare, e quanto espressamente stabilito dalle disposizioni di leggi speciali e da CONSOB.
Può contenere anche le stesse indicazioni per eventuali successive adunanze, qualora la prima andasse deserta.
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità con la legge e con il presente statuto, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti.
Dal computo del capitale sono escluse le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima, ma sono comprese quelle per cui il diritto di voto non può essere esercitato.
Le assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale, purché in un paese della Unione Europea.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio stesso o, in mancanza di quest'ultimo dal Vice Presidente, se nominato;
in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti.
L'assemblea nomina, nello stesso modo, un segretario, anche non azionista e, se lo ritiene opportuno, due scrutatori tra i titolari del diritto di voto e i sindaci.
Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme legislative e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona. fede e di parità di trattamento dei titolari del diritto di voto; è pertanto necessario che:
* sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprioufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione regolare lo
svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
* sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
* sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
* vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.
Ogni titolare del diritto di voto che ha diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona, anche non socio, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2372 del Codice Civile. E' fatto salvo quanto previsto dalle leggi speciali e da CONSOB in materia. Spetta al Presidente dell'Assemblea di verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervenire all'assemblea.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori, se nominati. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.
Fatte salve le disposizioni delle leggi speciali, dal verbale (o, quando consentito, dai relativi allegati) devono risultare, per attestazione del presidente:
. la regolare costituzione dell'assemblea;
. l'identità e la legittimazione dei presenti nonché il capitale rappresentato da ciascuno:
. la nomina di eventuali scrutatori, anche non soci;
. le modalità e il risultato delle votazioni:
. l'identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti; le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all'ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di verbalizzazione delle stesse.
Per la costituzione dell'assemblea tanto ordinaria quanto straordinaria, nonché, per la validità delle sue deliberazioni, si applicano le disposizioni di legge.
La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri.
Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere scelti anche tra i non soci e sono rieleggibili.
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività.
Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un amministratore, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate dai titolari del diritto di voto.
Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire.
Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti.
In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio $\mathbf{d}$ i amministrazione, due se $i$ ovvero di consiglio amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, D. Lgs. n. 58/98.
Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.
Ogni titolare del diritto di voto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista pena l'ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, i titolari del diritto di voto devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ovvero l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto, nonché il curriculum vitae.
Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.
Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.
Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, l'elezione degli amministratori avviene con le seguenti modalità:
In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.
In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria gestione della società, senza eccezione di sorta, e compie le operazioni che ritenga necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Al consiglio di amministrazione spetta in via non esclusiva la competenza per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili e l'emissione di strumenti finanziari salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza dell'assemblea.
Gli Amministratori provvederanno a riferire tempestivamente al Collegio Sindacale in merito ai fatti salienti dell'attività aziendale, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società o dalle società controllate; in particolare provvederanno a riferire delle eventuali operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Gli Amministratori informeranno il Collegio Sindacale ogni volta che l'importanza delle operazioni lo richieda e, comunque, almeno una volta al trimestre.
La trasmissione delle informazioni sarà effettuata attraverso relazioni scritte oppure verbalmente, attraverso incontri periodici trimestrali tra Amministratori e Collegio Sindacale.
Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente, al quale spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando avvocati e procuratori alle liti.
Il Consiglio può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce, con rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio in via disgiunta, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà o più della metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto e deve convocarsi d'urgenza l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori da parte del collegio sindacale che può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, e o venir meno di un numero di così anche nel caso di dimissioni amministratori inferiore alla metà...
Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o che ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri.
Il Presidente può indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale, purché in un paese membro della Unione Europea.
La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, con lettera raccomandata oppure telegramma, telex o telefax o messaggio di posta elettronica o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza a ciascuna membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo.
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.
Il direttore generale, se nominato, partecipa di diritto alle sedute del consiglio di amministrazione; qualora non sia amministratore ha facoltà di intervento ma non di voto.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare tutte o parte delle proprie attribuzioni, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, in merito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite con cadenza non oltre tre mesi.
Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 ad un massimo di 5 membri.
I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal consiglio di amministrazione. Il direttore generale non amministratore partecipa alle riunioni del comitato esecutivo con facoltà di intervento ma non di voto.
Segretario del comitato esecutivo è il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal presidente.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.
A ciascuno degli Amministratori delegati spetta o al presidente, in via disgiunta, la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dal comma precedente è generale, salve le limitazioni risultanti dalle delibere di nomina.
Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone i relativi poteri, le funzioni e gli emolumenti; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
Il consiglio di amministrazione nomina il "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", determinandone le funzioni, previo parere del collegio sindacale.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i seguenti requisiti:
ovvero in alternativa, - aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo o di compiti direttivi presso società di capitali.
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Tutte le deliberazioni del Consiglio sono prese con voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti.
In caso di parità prevale il voto del presidente.
Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presiedute dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da processo verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario.
I titolari del diritto di voto possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cuipossono impugnare le delibere assembleari, ai sensi degli art. 2377 e 2378, c.c., in quanto compatibili.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute
per ragioni del loro Ufficio. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 C.C.
L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il consiglio provvede poi, con l'astensione degli interessati, a ripartire tali somme tra i componenti del consiglio stesso.
L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.
Gli Amministratori non potranno assumere, senza l'autorizzazione dell'Assemblea, la qualità di soci illimitatamente responsabili o di amministratori o direttori generali in società od imprese che esercitino un'attività concorrente con quella della Società.
Con riferimento all'art. 11, comma 6 del D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, la società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri.
L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della società.
E' altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni i particolare gravità definite dall'art. 5, comma 3, del D.Lgs. n. 472/1997.
La particolare gravità della colpa si intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si saranno pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari obblighi tributari.
La Società è controllata da un Collegio composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a norma di legge.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente deve appartenere al
genere meno rappresentato.
L'assemblea ordinaria determina la retribuzione annua dei Sindaci.
Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci.
Le liste sono divise in due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi (sezione I) e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti (sezione II).
Nelle liste sono indicati i nominativi dei cinque candidati, elencati, in ciascuna sezione, mediante un numero progressivo.
Hanno il diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti, che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle normative applicabili e dal presente articolo, oppure che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di tre società quotate in Italia, con esclusione delle società controllate nonché, delle società controllanti e delle società da queste controllate.
In particolare i candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:
* ovvero attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie tecnico - scientifiche strettamente attinenti al settore dell'abbigliamento e del vestiario;
* funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori dell'abbigliamento e del vestiario.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista. Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, gli azionisti devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché, l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto.
Almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.
Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.
L'elezione dei sindaci avviene con le seguenti modalità:
risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati a sindaco effettivo (sezione I) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco effettivo (sezione I) della lista che è risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che risulta seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio.
Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.
Il nuovo sindaco resta in carica sino alla prima assemblea successiva, che provvede a nominare sindaco effettivo il primo dei candidati non eletti (sezione I) della lista di appartenenza del sindaco sostituito; in caso di morte, di rinunzia o di decadenza del presidente, la presidenza è assunta dal sindaco effettivo più anziano per età fino alla successiva assemblea, che provvede a nominare presidente il Sindaco effettivo immediatamente successivo al presidente sostituito nell'ordine della lista cui apparteneva quest'ultimo, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.
professionali: requisiti seguenti dei provvede a nominare sindaco supplente il candidato non eletto (sezione II) della lista di appartenenza del sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.
In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, Sindaci effettivi i tre candidati della sezione I della lista e sindaci supplenti i due candidati della sezione II della lista, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente...
Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché, qualora vengano meno i requisiti previsti per la carica.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con le modalità indicate dal precedente art. 21.
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta presso il registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante a norma di legge
L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo.
La relativa delibera deve risultare da verbale redatto da notaio.
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti, dopo aver prelevato il 5% (cinque percento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto1/5 (un quinto) del capitale sociale; e dopo la detrazione degli eventuali emolumenti degli amministratori, verranno distribuiti al capitale sociale medesimo, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Il pagamento di dividendi è eseguito presso le Casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine designato dal Consiglio di Amministrazione stesso. I dividendi non riscossi sono prescritti a favore della società dopo 5 anni dal giorno in cui divennero esigibili.
Il diritto di recesso - oltre che negli altri casi previsti da questo statuto e dalla legge - compete al socio assente o che abbia manifestato voto contrario ovvero che si sia astenuto nelle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società:
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Non sono previste ulteriori cause di recesso neppure in dipendenza dell'approvazione di deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società. l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione di azioni.
Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste dall'art. 2437 bis del Codice Civile.
Il socio receduto ha diritto alla liquidazione delle azioni secondo le norme vigenti.
Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori stabilendone i poteri e i compensi. In caso di disaccordo, il liquidatore o i liquidatori sono nominati dal Presidente del Tribunale di Mantova.
Per qualunque controversia derivante dal presente statuto, sarà competente il Tribunale di Mantova.
Copia conforme all'originale rilasciata in carta libera per gli usi consentiti dalla legge. Mantova, $II \sim 12$
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