CSP International Fashion Group

M&A Activity • Nov 10, 2017

(secondo lo schema n. 1 dell'allegato 3/A; art. 70 c.2 Delibera Consob 11971/1999)

Premessa

La presente relazione è redatta seguendo lo schema indicato nell'allegato 3/A del Regolamento emittenti adottato con Delibera Consob 11971 del 14/5/1999 e successive modificazioni.

1. Illustrazione dell'operazione e le motivazioni della stessa, con particolare riguardo agli obbiettivi gestionali delle società partecipanti alla fusione e ai programmi formulati per il loro conseguimento.

2. Società incorporante: la società CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. ("incorporante") con sede legale in Ceresara (MN) in Via Piubega 5/C, codice fiscale e P.IVA 00226290203, iscritta al Registro delle Imprese di Mantova numero REA 124591, rappresentata dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig.ra Maria Grazia Bertoni (come da deliberazione assembleare del 30/04/2015);

3. Società incorporata: la società PEROFIL FASHION S.r.l. ("incorporata") con sede legale in Bergamo, in Via Zanica n.14, codice fiscale e P.IVA 04214230163 iscritta al Registro delle Imprese di Bergamo numero REA 444911, rappresentata dall'Amministratore unico Dr. Simone Ruffoni (come da delibera assembleare del 18/5/2017);

Il Consiglio di Amministrazione della società CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. e l'Amministratore unico della società PEROFIL FASHION S.r.l. in data 3/11/2017 hanno approvato di comune iniziativa:

il progetto di fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-ter C.C.

Il progetto di fusione (con allegata la bozza dello statuto della società risultante dalla fusione, che non presenta alcuna modifica rispetto allo statuto vigente di CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.), verrà sottoposto ai rispettivi organi competenti a deliberare (Consiglio di Amministrazione dell'incorporante e Assemblea dei soci in sede straordinaria dell'incorporata) per l'approvazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2502 del C.C.. Quanto sopra fatta salva la possibilità ai sensi dell'articolo 2505 ultimo comma c.c. per gli azionisti di CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A., che rappresentino almeno il 5% (cinque percento) del capitale sociale, di richiedere che le decisioni da parte dell'incorporante CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

TINFO

DIGITA

siano adottate dall'Assemblea straordinaria a norma dell'articolo 2502, comma 1 c.c.; i soci eventualmente interessati ad avvalersi di tale facoltà dovranno indirizzare, entro otto giorni dalla data di deposito del progetto di fusione presso il Registro delle Imprese di Mantova, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, apposita domanda a CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A, Ufficio Legale, via Piubega 5C, 46040 CERESARA (MN), corredata dall'apposita comunicazione comprovante la titolarità delle azioni.

• Forma di fusione indicata: trattasi di fusione per incorporazione e più precisamente "fusione diretta". La fusione è realizzata nel rispetto della disciplina contenuta nell'articolo 2501 e seguenti del codice civile.

• $\triangleright$ La fusione diretta consiste nell'operazione in base alla quale la partecipazione totalitaria nella società incorporata (PEROFIL FASHION S.r.l.), posseduta dalla società incorporante (CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.), viene annullata e sostituita con le attività e le passività possedute dall'incorporata. In tal modo tali attività e passività entrano a far parte del patrimonio dell'incorporante, unitamente ai beni di quest'ultima preesistenti l'incorporazione.

• Dall'annullamento della partecipazione consegue in capo alla società incorporante un disavanzo da allocare esclusivamente ad avviamento dell'incorporata.

• Motivazioni della fusione

Gli organi di amministrazione delle società partecipanti alla fusione sono concordi nell'addurre le seguenti motivazioni economiche e gestionali a supporto dell'operazione di fusione diretta indicata:

• razionalizzare e semplificare la struttura del Gruppo CSP e quindi ridurre gli oneri di gestione;

• $\triangleright$ unificare i sistemi informativi;

• unificare i criteri di determinazione dei costi industriali ed il controllo di gestione;

• $\triangleright$ unificare la gestione delle paghe e in generale le procedure riguardanti il personale delle due società;

• semplificare i rapporti infragruppo (compensazione delle posizioni creditorie/debitorie);

• unificare le procedure di customer service, anche al fine di minimizzare il rischio di credito;

• ridurre i costi connessi alle attuali strutture operative, tramite la progressiva attivazione di tutte le possibili sinergie.

• Data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate, anche ai fini fiscali, al bilancio della società incorporante o di quella risultante dalla fusione

A decorrere dalla data di efficacia della fusione, ovverossia dal primo giorno del mese successivo all'ultima delle iscrizioni nei Registri delle imprese di Mantova e Bergamo dell'atto di fusione, la società incorporante CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. subentrerà in tutti i rapporti attivi e passivi, anche processuali, anteriori alla fusione della società incorporata PEROFIL FASHION S.r.l..

Agli effetti contabili, civili e fiscali, la fusione avrà efficacia retroattiva alla data del primo gennaio dell'anno 2018. Pertanto da questa data, le operazioni dell'incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante, anche ai fini delle imposte sui redditi.

3. Riflessi tributari dell'operazione sulle società partecipanti alla fusione

In capo alla società incorporante: a partire dal periodo d'imposta 2018, ai fini della determinazione del reddito della società incorporante CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A., viene mantenuta la continuità fiscale dei valori contabili degli elementi dell'attivo e del passivo della società incorporata. I maggiori valori iscritti ad avviamento dalla società incorporante, per effetto dell'allocazione del disavanzo di fusione, (conseguente all'annullamento della partecipazione totalitaria in PEROFIL FASHION S.r.l.), da parte della società incorporante, non hanno rilevanza fiscale.

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In capo alla società incorporata: nessuno.

Con osservanza,

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

Il Vice Presidente,

Maria Grazia Bertoni

Hertoni

Ceresara (MN), 3 novembre 2017