RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 (TUF).

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP SPA

Sito Web: www.cspinternational.it

ESERCIZIO 2022

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 29 MARZO 2023

INDICE

GLOSSARIO E PREMESSE: pag.
1. PROFILO DELL'EMITTENTE
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022
	3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), prima parte, TUF)	pag. 11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: pag. 11
o	4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione	pag. 11
o	4.2 Nomina e sostituzione degli Amministratori	pag. 16
o	4.3 Composizione del Consiglio di Amministrazione:	pag. 18
o	4.4 Funzionamento
o	4.5. Ruolo del Presidente	pag. 26
o	4.6 Consiglieri Esecutivi:	pag. 28
o	4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent Director:	pag. 30
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE		pag. 33
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO		pag. 34
	7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE:	pag. 36
o	7.1 Autovalutazione e successione degli Amministratori	pag. 36
o	7.2 Comitato Nomine	pag. 37
	8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI:	pag. 41
o	8.1 Remunerazione degli Amministratori	pag. 41
o	8.2 Comitato Remunerazioni	pag. 41
	9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI: pag. 42
o	9.1. Chief Executive Officer:	pag. 48
o	9.2. Comitato Controllo e Rischi:	pag. 49
o	9.3. Responsabile della funzione internal audit:	pag. 52
o	9.4. Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001:	pag. 52
o	9.5. Società di Revisione:	pag. 55
o	9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli
	e funzioni aziendali:	pag. 56
o	9.7. Coordinamento tra soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione
	dei rischi:	pag. 57
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE		pag. 58
11. COLLEGIO SINDACALE: pag. 60
o	11.1. Nomina:	pag. 60
o	11.2. Composizione e funzionamento:	pag. 63
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

13. ASSEMBLEE	pag. 70
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	pag. 73
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	pag. 73
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	pag. 73
______________ TABELLE
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI AL 31/12/2022 E AL 29/03/2023	pag. 78
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	pag. 80

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI pag. 81

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE pag. 82

La presente relazione, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione nel corso della seduta del 29 marzo 2023 sarà trasmessa a Borsa Italiana S.p.A., messa a disposizione del pubblico e resa disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations / Corporate Governance e inserita nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato STORAGE all'indirizzo .

GLOSSARIO

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ. /c.c.: il Codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

CSP/Società/Emittente/Capogruppo: CSP International Fashion Group S.p.A., con sede legale in Ceresara (MN) via Piubega n. 5/C.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2022).

Gruppo/Gruppo CSP: Indica congiuntamente la Capogruppo CSP International Fashion Group S.p.A. e le sue controllate ai sensi dell'Art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c.

MTA/Euronext Milan: Mercato telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ora ridenominato Euronext Milan.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob. Società: CSP International Fashion Group S.p.A. (o Emittente).

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, Chief Executive Officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

PREMESSE

La presente Relazione è volta a fornire, in ottemperanza alle previsioni di cui all'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (di seguito "TUF), nonché alle vigenti disposizioni normative e regolamentari in tema di informativa sull'adesione a codici di comportamento, la periodica illustrazione in ordine al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di CSP.

L'informativa è resa nel rispetto delle prescrizioni contenutistiche di cui ai commi 1 e 2 del citato articolo 123-bis e sulla base dell'articolato del Codice di Corporate Governance vigente nell'esercizio di riferimento (di seguito il "Codice" o il "Codice di Corporate Governance") approvato dal Comitato per la Corporate Governance, al quale la Società aderisce.

L'attuale sistema di Corporate Governance adottato da CSP rispecchia sostanzialmente il contenuto del modello di organizzazione societaria del Codice di Corporate Governance delle società quotate, integrato e adeguato in relazione alle specifiche caratteristiche della Società.

Il testo del vigente Codice è disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

La documentazione rilevante messa a disposizione del pubblico e menzionata nella presente Relazione è resa disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it sezione Investor Relations/Corporate Governance. La Relazione è redatta tenendo, altresì, conto di quanto indicato da Borsa Italiana S.p.A. nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (IX edizione, gennaio 2022).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo CSP è attivo nella produzione e commercializzazione di calze, collant, intimo, corsetteria, lingerie, costumi da bagno e abbigliamento, realizzati con materiali innovativi e della migliore qualità, con i propri marchi Oroblù, Perofil, Luna di Seta, Lepel, Sanpellegrino, Cagi, Well e Le Bourget. Ricerca, innovazione tecnologica e stilistica e sostenibilità ambientale sono alla base di tutta la produzione del Gruppo. L'approccio alla sostenibilità è stato sviluppato da CSP integrandolo nel metodo di lavoro, attraverso la selezione di materie prime, garantendone il percorso di tracciabilità. Queste attività sono state inquadrate in un contesto più ampio, secondo una strategia fondata in primo luogo su etica e responsabilità del fare impresa. Il ciclo produttivo di CSP si basa su tre pilastri: (i) salvaguardia delle risorse; (ii) processi di produzione a ridotto impatto ambientale e (iii) trasparenza e tracciabilità di tutta la catena del valore.

Il modello di business che CSP ha adottato si basa su un approccio alla vendita differenziato per i diversi canali distributivi e di segmentazione dell'offerta. Il Gruppo dispone di un portafoglio composto da marchi che garantiscono una elevata riconoscibilità e notorietà presso il pubblico dei consumatori.

Il Gruppo CSP distribuisce i propri prodotti in circa 40 paesi nel mondo, attraverso un'articolata struttura distributiva. Il primo mercato per importanza è la Francia, che rappresenta circa il 61,5% del fatturato totale (esercizio 2022), seguita dall'Italia (26,9%), dal resto d'Europa (9,6%) e dal resto del mondo (2,0%).

Il sistema di governo societario di cui si è dotata CSP è quello tradizionale (c.d. modello latino) che si caratterizza per la presenza:

di un Consiglio di Amministrazione, investito dei poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società; all'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituiti due comitati (il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) che, con un ruolo istruttorio, consultivo e propositivo, hanno lo scopo di migliorare l'efficienza e l'efficacia dell'attività del Consiglio stesso;
il Collegio Sindacale, a cui è affidato, tra l'altro, il compito di vigilare: a) sull'osservanza delle norme di legge, regolamentari e statutarie, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; b) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché del sistema amministrativo, contabile, anche con riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance al quale la Società ha aderito; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge;
di un'Assemblea dei Soci che, in sede ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dallo Statuto Sociale.

L'attività di revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto da CONSOB, nominata dall'Assemblea dei Soci nel rispetto delle modalità richieste dalla normativa interna ed europea vigente.

È stato, altresì, nominato un Organismo di Vigilanza, che vigila sul corretto funzionamento del Modello di Organizzazione e controllo ("Modello 231") e ne cura l'aggiornamento.

L'Emittente ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016; il documento, al quale si rimanda per l'illustrazione dei profili relativi alla sostenibilità dell'Emittente, è disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations/Bilanci e Prospetti.

Le competenze e i ruoli del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dell'Assemblea dei Soci sono meglio illustrate nel seguito della presente Relazione.

L'obiettivo del sistema di governo societario adottato da CSP è quello di garantire il corretto funzionamento della Società, in primis, e del Gruppo in generale, nonché la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società.

* * *

Le azioni della Società sono negoziate a partire dal 9 luglio 1997 sul mercato Euronext Milan (già MTA, Mercato Telematico Azionario) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

CSP International Fashion Group S.p.A. aderisce sin dalla sua quotazione al Codice di Autodisciplina delle società quotate italiane, come confermato, da ultimo, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 30 aprile 2021.

Il Codice di Autodisciplina a seguito dell'ultimo aggiornamento del mese di gennaio 2020 ha assunto la denominazione di "Codice di Corporate Governance".

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha adottato un proprio Codice Etico che contiene i principi etici e le regole generali che caratterizzano l'organizzazione e l'attività dell'Emittente e del Gruppo sia al proprio interno, sia nei confronti dei terzi (disponibile sul sito www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations /Corporate Governance).

Alla data della presente Relazione, l'Emittente si qualifica come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti. CSP è infatti inclusa nell'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet, avendo una capitalizzazione di mercato, da calcolarsi in base alle indicazioni fornite dall'art. 2-ter del Regolamento Emittenti, inferiore ai 500 milioni di Euro.

Ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, la soglia ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti è pari al 5%.

La tabella che segue indica la capitalizzazione media di mercato dell'Emittente negli esercizi 2022, 2021 e 2020.

Capitalizzazione media in milioni di Euro
2022*	2021	2020
15,1	14,5	14,4

* Si segnala che in data 11 febbraio 2022 la Società ha effettuato il deposito presso il Registro delle imprese di Mantova dell'attestazione dell'avvenuto aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021. Il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) è passato da € 17.294.850,56 a € 17.361.752,42; il numero delle azioni, prive di valore nominale, è passato da 33.259.328 a 39.949.514.

L'Emittente non rientra nelle definizioni del Codice di "società grande" e di "società a proprietà concentrata"; nelle successive sezioni della presente Relazione è illustrato l'eventuale utilizzo delle relative opzioni di flessibilità nell'applicazione del Codice.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2022 il capitale sociale di CSP, sottoscritto e interamente versato, ammontava ad euro 17.361.752,42, suddiviso in n. 39.949.514 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, tutte assistite dai medesimi diritti ed obblighi.

Si segnala che in data 11 febbraio 2022 la Società ha effettuato il deposito presso il registro delle imprese di Mantova dell'attestazione dell'avvenuto aumento di capitale deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2021. Il capitale sociale (interamente sottoscritto e versato) è passato da € 17.294.850,56 a € 17.361.752,42; il numero delle azioni, prive di valore nominale, è passato da 33.259.328 a 39.949.514.

I possessori di azioni di CSP possono votare nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Il capitale sociale risulta pertanto rappresentato esclusivamente da azioni ordinarie.

La Società non ha emesso strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non esistono opzioni assegnate a dipendenti del Gruppo aventi ad oggetto il diritto di sottoscrivere azioni della Società a prezzi prefissati (piani di stock option) e, pertanto, non esistono aumenti di capitale destinati a tale scopo.

La struttura del capitale sociale dell'Emittente alla data del 31 dicembre 2022 e alla data della presente Relazione è rappresentata nella Tabella 1 in appendice alla presente Relazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione la Società detiene n. 1.000.000 azioni proprie, pari al 2,5% del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art 123-bis comma 1, lett. b), TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa.

Lo Statuto Sociale non prevede alcuna restrizione al trasferimento dei titoli, né limiti al possesso azionario o la necessità di ottenere il gradimento da parte della Società o di altri soci per l'ammissione degli azionisti nella compagine sociale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art 123-bis comma 1, lett. c), TUF)

I soggetti che alla data di approvazione della presente Relazione, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF, e delle risultanze del libro soci aggiornato alla data del 20 marzo 2023 e delle altre informazioni a disposizione della Società, risultano titolari – direttamente o indirettamente - di una partecipazione in misura superiore al 5% del capitale, (come più in dettaglio rappresentato nella Tabella 1 in appendice alla presente relazione) sono i seguenti:

NOMINATIVO	NR. AZIONI	% SUL CAPITALE
Bertoni Maria Grazia (1)	9.780.500	24,48%
Bertoni Carlo (2)	4.354.811	10,90%

Totale azioni componenti il capitale sociale	39.949.514	100,00%
Flottante	13.379.611	33.49%
Azioni Proprie	1.000.000	2,50%
Totale azionisti con diritto di voto superiori al 5%	25.569.903	64.01%
Moré Giuseppina (5)	2.787.470	6.98%
Bertoni Mariangela (4)	4.323.561	10,82%
Bertoni Mario (3)	4.323.561	10,82%

1) Maria Grazia Bertoni è detentrice del diritto di usufrutto e di voto su nr. 4.000.000 azioni (pari al 10,013% del capitale), la cui nuda proprietà è posseduta dal figlio Giorgio Bardini. Si precisa, inoltre, che Giorgio Bardini è titolare di complessive n. 4.102.510 azioni (pari al 10,269% del capitale), di cui n. 102.500 in piena proprietà (pari allo 0,257% del capitale).

(2) Carlo Bertoni è titolare di n. 5.283.967 azioni (pari al 13,227% del capitale), di cui n. 4.354.811 in piena proprietà (pari al 10,901% del capitale) e n. 929.156 (pari al 2,326% del capitale) in nuda proprietà, con usufrutto spettante alla madre Morè Giuseppina.

(3) Mario Bertoni è titolare di n. 5.252.718 azioni (pari al 13,148% del capitale), di cui n. 4.323.561 in piena proprietà (pari al 10,823% del capitale) e n. 929.157 (pari al 2,326% del capitale) in nuda proprietà, con usufrutto spettante alla madre Morè Giuseppina.

(4) Mariangela Bertoni è titolare di n. 5.252.718 azioni (pari al 13,148% del capitale), di cui n. 4.323.561 in piena proprietà (pari al 10,823% del capitale) e n. 929.157 (pari al 2,326% del capitale) in nuda proprietà, con usufrutto spettante alla madre Morè Giuseppina.

(5) Giuseppina Morè è detentrice del diritto di usufrutto e di voto su nr. 2.787.470 azioni, la cui nuda proprietà è posseduta per nr. 929.157 dal figlio Bertoni Mario; per nr. 929.157 dalla figlia Mariangela Bertoni; per nr. 929.156 dal figlio Bertoni Carlo.

Le Partecipazioni Rilevanti sono consultabili sul sito della Società www.cspinternational.it, sezione Investor Relations

/ Corporate Governance e sul sito della Consob www.consob.it.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art 123-bis comma 1, lett. d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscano diritti speciali di controllo, né lo Statuto Sociale prevede poteri speciali per alcuni azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto non prevede l'esistenza di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. f), TUF)

Lo Statuto Sociale non contiene disposizioni che determinino restrizioni o limitazioni al diritto di voto, né termini imposti per l'esercizio del diritto di voto, né la separazione di diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei titoli medesimi.

g) Accordi tra azionisti (ex art 123-bis comma 1, lett. g), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, all'Emittente non risultano accordi fra azionisti riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art 123-bis comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex

art 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1)

Alla data della presente Relazione, la Società e le sue controllate non sono parti di accordi significativi che si modificano o si estinguono in caso di un cambio di controllo.

Lo Statuto Sociale dell'Emittente non prevede alcuna deroga alle disposizioni sulla c.d. passivity rule (obbligo della Società di astenersi dal compiere atti o operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta pubblica di acquisto) dettate dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF, né alle regole di neutralizzazione di cui all'art. 104 bis, commi 2 e 3 del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art 123-bis comma 1, lett. m), TUF

Non sono previste attualmente deleghe in capo all'Organo Amministrativo ad effettuare aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né è previsto alcun potere in capo agli Amministratori di emettere strumenti finanziari partecipativi.

Con deliberazione assembleare assunta in data 29 aprile 2022, l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione alla disposizione, in qualsiasi momento, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare, delle azioni proprie in portafoglio alla data della deliberazione, con contestuale revoca, per la parte non eseguita, della delibera assembleare del 30 aprile 2021, stabilendo che:

- la disposizione delle azioni proprie possedute dovesse essere effettuata secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti;
- la cessione potesse avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo CSP, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali, (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
- le azioni proprie detenute dalla Società potessero essere altresì oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia;
- a fronte di ogni cessione di azioni proprie, si procedesse alle necessarie appostazioni contabili.

Il totale delle azioni proprie possedute alla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2022) era pari a n. 1.000.000, corrispondenti al 2,5% del capitale sociale. Il numero di azioni proprie non è variato alla data della presente Relazione.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art 2497 e ss Cod. Civ.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e seguenti del Codice Civile. Si precisa che:

− le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i), del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione, pubblicata sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance;
− le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono contenute nel paragrafo 4.1. della presente Relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

La Società ha aderito al Codice di Corporate Governance, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa italiana al seguente indirizzo: https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi, ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Le informazioni riguardanti le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett b) del TUF, sono riportate nella sezione della Relazione dedicata al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sez. 9). I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità di esercizio, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett c) del TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata alle Assemblee (Sez. 13).

La composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett d) del TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4) e, più in dettaglio per i Comitati, nella sezione della Relazione dedicata ai Comitati interni al Consiglio (Sez. 6).

Né CSP, né le società da essa controllate aventi rilevanza strategica (indicate al successivo paragrafo 4.1 della presente Relazione) sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance di CSP.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che la legge riserva all'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione di CSP riveste un ruolo centrale nella gestione della società e del Gruppo, assumendo come primaria responsabilità quella di determinare gli obiettivi strategici e di assicurarne il raggiungimento. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo di cui è a capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, effettuata con l'eventuale supporto del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della stessa;
d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo di cui è a capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della Società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società stessa e per il Gruppo; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la Società e per il Gruppo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con il Chief Executive Officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
g) nomina, sussistendone i presupposti, un Amministratore indipendente quale lead independent director chiamato a rappresentare un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli Amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti e coordina le riunioni dei soli Amministratori indipendenti;
h) istituisce al proprio interno Comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi, eventualmente distribuendole in modo differente o accorpandole, e ne definisce i compiti e la composizione;
i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'efficacia di tale sistema e la sua adeguatezza rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto;
j) nomina e revoca, se del caso, il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione, coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che il medesimo sia dotato di risorse adeguate all'assolvimento dei propri compiti;
k) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, ove nominato, sentito il Collegio Sindacale ed il Chief Executive Officer;
l) vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi dell'art. 154 bis del TUF, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili;
m) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
n) adotta il Modello di organizzazione, gestione e controllo predisposto ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 e ne approva tutti i successivi adeguamenti e aggiornamenti;
o) attribuisce ad un Organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001; il Consiglio di Amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della Società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
p) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal Revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione al Comitato per il controllo interno e la revisione contabile;
q) descrive, nella Relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti coinvolti, indicando i modelli e le best practices nazionali ed internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione sull'adeguatezza complessiva del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'Organismo di vigilanza di cui al precedente punto o);
r) attribuisce e revoca deleghe, fermo quanto riservato all'esclusiva competenza del Consiglio ai sensi dell'art. 2381 del Codice civile, nonché in relazione alle previsioni dello Statuto, definendone il contenuto, i limiti e le modalità di esercizio;
s) determina, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, la suddivisione del compenso spettante ai singoli membri del Consiglio di Amministrazione, esaminate le proposte del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, secondo quanto previsto dall'art. 2389, 3° comma, del Codice civile;
t) definisce le politiche di remunerazione, con il supporto del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni nonché della Funzione Risorse Umane, in conformità alla normativa vigente e alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, e ne cura la revisione periodica ai fini della relativa approvazione da parte dell'assemblea;
u) approva deroghe alle politiche di remunerazione, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate o del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, nei casi e con le modalità consentite dalle disposizioni vigenti, ivi inclusi la Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate e la delibera Consob n. 17221/2010 (e sue successive modifiche ed integrazioni);
v) svolge ogni altro compito e/o funzione ad esso spettante ai sensi del presente Regolamento, del Codice di Corporate Governance, dello Statuto e della normativa vigente.

Come previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022, sono riservate al Consiglio di Amministrazione, in aggiunta a quelle espressamente previste dalla legge, le seguenti attribuzioni:

acquisto, vendita, permuta, conferimento e concessione in uso o in godimento a terzi a qualsivoglia titolo dell'azienda o di rami di azienda;
acquisto, vendita, permuta, conferimento e concessione in uso o in godimento a terzi a qualsivoglia titolo di marchi, brevetti, modelli industriali, know-how, nomi a dominio, profili social-network e altri beni intangibili per un corrispettivo superiore ad € 500.000,00 (cinquecentomila euro) per singola operazione;
acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni immobili per un corrispettivo superiore ad € 500.000,00 (cinquecentomila euro) per singola operazione;
locazione, sublocazione, affitto, subaffitto e concessione in uso o godimento a terzi a qualsivoglia titolo di beni immobili per un corrispettivo annuo superiore ad € 500.000,00 (cinquecentomila euro) per singola operazione;
acquisto, vendita, permuta e conferimento di partecipazioni societarie;
acquisto, vendita, permuta e conferimento di beni mobili strumentali per un corrispettivo superiore ad € 1.000.000,00 (un milione di euro) per singola operazione;
contratti di leasing relativi a beni mobili e immobili di importo superiore ad € 1.000.000,00 (un milione di euro) per singola operazione;
contratti di appalto e subappalto di importo superiore ad € 1.000.000,00 (un milione di euro) per singola operazione;
conduzione e utilizzo a qualsivoglia titolo di aziende o di rami d'azienda;
contratti relativi all'utilizzo a qualsivoglia titolo di marchi, brevetti, modelli industriali, know-how, nomi a dominio, profili social-network e altri beni intangibili per un corrispettivo superiore ad € 500.000,00 (cinquecentomila euro) per singola operazione;
ottenimento di finanziamenti con concessione di garanzie, anche ipotecarie;
ottenimento di finanziamenti, aperture di credito e fidi bancari in genere di ammontare superiore ad € 6.000.000,00 (sei milioni di euro) per singola operazione;
costituzione, surroga, postergazione, cancellazione, restrizione e rinuncia a pegni, di qualsiasi natura e/o causa, e ad ipoteche, anche legali;
concessione a favore di terzi di fideiussioni, avalli, privilegi e altre garanzie di importo superiore ad € 1.000.000,00 (un milione di euro) per singola operazione;
instaurazione, modifica e cessazione del rapporto di lavoro con il Direttore Generale e i Dirigenti della Società che ricoprono al contempo l'incarico di Amministratore della Società stessa, fissazione dei relativi compensi nonché gestione dei relativi procedimenti disciplinari e sanzionatori;
operazioni con parti atipiche, inusuali e con parti correlate aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario in relazione al valore, alla natura, alla frequenza e alle previsioni negoziali delle stesse, fatti salvi i casi di esclusione previsti dalla Legge e da altre disposizioni normative e regolamentari applicabili.

Non sono stati formalizzati criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per CSP, che sono analizzate e valutate caso per caso, tenendo conto dei limiti sopra richiamati.

Le suddette materie sono riservate, per prassi societaria consolidata, all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ancorché quest'ultimo abbia attribuito ampi poteri di gestione agli Amministratori delegati.

Come più dettagliatamente riportato alla sezione 4.6. della presente Relazione, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 erano stati nominati quali Amministratori delegati i Signori Francesco Bertoni e Carlo Bertoni. A seguito dell'improvvisa scomparsa del Sig. Francesco Bertoni in data 12 maggio 2022, in data 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

la nomina per cooptazione di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, che rimarrà in carica fino all'Assemblea del 28 aprile 2023, individuandolo nella persona del Signor Mario Bertoni;
la nomina del Signor Carlo Bertoni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, con funzioni esclusive in materia ambientale, fiscale e previdenziale, sino all'Assemblea del 28 aprile 2023;
la nomina del Sig. Mario Bertoni quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, sino all'Assemblea del 28 aprile 2023;
la nomina quali Amministratori delegati, sino all'assemblea del 28 aprile 2023 (Sig. Carlo Bertoni e Sig. Mario Bertoni), con determinazione delle deleghe ex articolo 2381 del Codice civile, che rimarranno in carica;
la conferma dell'Amministratore delegato Signor Carlo Bertoni quale Chief Executive Officer.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha ritenuto necessario o opportuno elaborare proposte motivate da sottoporre all'Assemblea dei soci per la definizione di un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, considerando l'attuale sistema di governo funzionale e adeguato alle esigenze della Società (si rinvia, per i dettagli, alla Sezione 13).

Il Consiglio promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente con le finalità e le modalità indicate nella successiva sezione 12 della presente Relazione.

In sintesi, le attività finalizzate all'instaurazione di un dialogo fra la Società ed i suoi Azionisti si sostanziano principalmente nella messa a disposizione sul sito web aziendale della documentazione di disclosure (e.g. bilanci, comunicati stampa, presentazioni ecc.) e nella possibilità di un contatto diretto tra la Società e gli Investitori per il tramite della funzione Investor Relations e della Segreteria Societaria; per gli investitori istituzionali la Società può inoltre organizzare incontri one-to-one, group meeting, presentazioni, investor day, roadshow, conference calls o incontri virtuali.

Al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti i suoi Azionisti, e in ossequio a quanto raccomandato al riguardo dal nuovo Codice di Corporate Governance, nella seduta del 14 marzo 2022, il Consiglio ha adottato, su proposta del Presidente formulata d'intesa con il CEO, la propria "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti" che, tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di CSP, esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra CSP e i suoi Azionisti.

In particolare, con riferimento alle funzioni richiamate, il Consiglio di Amministrazione, nel corso del 2022 ha svolto, tra le altre, le seguenti principali attività:

approvazione del nuovo Piano Industriale 2022-2026 ;
verifica, all'inizio del proprio mandato, in data 28 marzo 2022 e, da ultimo, nel corso della riunione del 29 marzo 2023, della sussistenza dei requisiti di indipendenza previsti dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance;
nomina del Presidente e del Vice-Presidente, determinandone i poteri;
conferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione di funzioni esclusive in materia ambientale, fiscale e previdenziale, attribuendogli il ruolo di datore di lavoro in materia di salute e sicurezza;
conferma dell'Amministratore delegato, Signor Carlo Bertoni, quale Chief Executive Officer (CEO) della Società, incaricato in via esclusiva dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance;
approvazione del Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari:
definizione dei requisiti e delle attribuzioni del Segretario del Consiglio di Amministrazione e sua nomina;
approvazione della Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti;
ridenominazione del Comitato Rischi e Governance in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con attribuzione allo stesso delle funzioni in materia di sostenibilità;
aggiornamento degli allegati della Procedura Operazioni Parti Correlate;
approvazione dell'aggiornamento della Politica per l'Ambiente e Sicurezza;
verifica semestrale, in occasione delle adunanze del 29 agosto 2022 e del 29 marzo 2023, dell'efficacia ed adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
nomina del nuovo Segretario dell'Organismo di Vigilanza.

Per le ulteriori attribuzioni al Consiglio in materia di (i): composizione, funzionamento, nomina e autovalutazione, (ii); politica di remunerazione, (iii); sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, si rinvia alle rilevanti Sezioni della presente Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

Come indicato all'art. 18 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione di CSP è composto da un numero di Amministratori non inferiore a 3 e non superiore a 11, nominati dall'Assemblea degli Azionisti, che ne stabilisce il relativo numero e la durata del mandato.

Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere scelti anche tra i non soci e sono rieleggibili.

Ove non abbia provveduto l'Assemblea, il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente. Per la nomina degli Amministratori, l'articolo 18 dello Statuto, in ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Amministratore, prevede lo specifico meccanismo del "voto di lista": i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere numerati in ordine progressivo.

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione e pubblicate dalla Società almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea, sempre in prima convocazione, con le modalità di legge. Termini e modalità di deposito sono indicati dalla Società nell'avviso di convocazione assembleare.

Lo statuto della società non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione uscente di presentare una lista. Lo statuto non prevede (in base a quanto consentito dall'articolo 147-ter, comma primo, TUF) che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento. Con Determinazione n. 76 pubblicata il 30 gennaio 2023, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2022. In particolare, la quota fissata per CSP è stata pari al 4,5%. Essendo la quota prevista dallo statuto minore di quella prevista da Consob, si applica la quota del 2,5%.

Entro il termine di pubblicazione delle liste da parte della Società e al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla relativa presentazione, gli Azionisti devono depositare presso la sede sociale apposita certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni rappresentate.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti. Inoltre, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine previsto per il relativo deposito, vanno inoltre depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche, incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di Statuto.

Gli Amministratori nominati devono comunicare senza indugio alla società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. L'elezione degli Amministratori avviene con le seguenti modalità:

− risulteranno eletti amministratori, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, i candidati della lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento;

− in caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. L'articolo 18 dello Statuto prevede che le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

In relazione alla sostituzione degli Amministratori, l'articolo 20 dello Statuto prevede che, qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà o più della metà degli Amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto ed il Collegio Sindacale, che può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione, deve convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina di tutti gli Amministratori, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, e così anche nel caso di dimissioni o venir meno di un numero di amministratori inferiore alla metà.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (ad esempio normative di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie e/o al numero e caratteristiche degli amministratori).

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nei processi di autovalutazione, nomina e successione degli Amministratori, si rimanda alla Sezione 7.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

In data 30 aprile 2021 l'Assemblea degli Azionisti ha nominato, sulla base delle liste presentate dai soci, gli Amministratori in carica per il triennio 2021-2023 e pertanto fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Si precisa che ciascun Amministratore è stato tratto nell'ordine progressivo indicato nell'unica lista presentata congiuntamente da un numero di azionisti aventi diritto di voto, compressivamente titolari di una quota del capitale sociale con diritto di voto pari al 60,1%.

1. L'unica lista presentata per la nomina degli amministratori per il triennio 2021/2023, ha indicato i seguenti candidati:
2. Candidato n. 1: Francesco Bertoni (cessato in data 12/05/2022, causa prematura scomparsa);
3. Candidato n. 2: Giorgio Bardini;
4. Candidato n. 3: Carlo Bertoni;
5. Candidato n. 4: Rossella Gualtierotti;
6. Candidato n. 5: Beatrice Graziano
1. La lista dei candidati è stata depositata congiuntamente nei termini previsti da parte degli Azionisti Maria Grazia Bertoni, Francesco Bertoni, Giuseppina Morè, Carlo Bertoni, Mario Bertoni, Mariangela Bertoni, Giorgio Bardini, titolari, complessivamente del 60,1% delle azioni costituenti l'intero capitale sociale (Lista n. 1).
1. Un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati risulta conservata agli atti della Società.
1. La dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità risulta conservata agli atti della Società.
1. La dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter e 148, comma 3) TUF e dal Codice di Corporate Governance risulta conservata agli atti della Società.
L'accettazione della carica di Amministratore risulta conservata agli atti della Società.

Nel corso dell'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, in cui erano rappresentate nr. 20.386.256 azioni ordinarie, pari al 61,295% del capitale sociale, la lista n. 1 ha ottenuto nr. 20.386.256 voti favorevoli, pari al 100% del capitale intervenuto in Assemblea.

Punto 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione
SCELTA DI	N. Azionisti	N. AZIONI	% SU AZIONI	% SU AZIONI	% SU CAPITALE SOCIALE
VOTO	(per delega)		ORDINARIE	AMMESSE AL VOTO	ORDINARIO
			RAPPRESENTATE
FAVOREVOLI	10	20.386.256	100%	100%	61,295%
CONTRARI	0	0	0	0	0
ASTENUTI	0	0	0	0	0
NON VOTANTI	0	0	0	0	0
TOTALE	10	20.386.256	100%	100%	61,295%

Affinché chiunque ne potesse prendere visione, le indicazioni di cui sopra sono state diffuse e stoccate nel portale www.it e messe a disposizione presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.cspinternational.it) nel rispetto dei termini di legge.

L'organo amministrativo rimarrà in carica per il triennio 2021-2023 e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata

per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

A seguito della scomparsa in data 12 maggio 2022 del compianto Sig. Francesco Bertoni, il Consiglio di Amministrazione

si è riunito in data 27 maggio 2022 e ha deliberato:

la nomina per cooptazione di un Amministratore ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, individuandolo nella persona del Signor Mario Bertoni;
la nomina del Sig. Carlo Bertoni quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, con funzioni esclusive in materia ambientale, fiscale e previdenziale, sino all'Assemblea del 28 aprile 2023;
la nomina del Sig. Mario Bertoni quale Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione, sino all'Assemblea del 28 aprile 2023;
la nomina quali Amministratori delegati, sino all'assemblea del 28 aprile 2023, dei Signori Carlo Bertoni e Mario Bertoni, con determinazione delle deleghe ex articolo 2381 del Codice civile;
la conferma dell'Amministratore delegato, Signor Calo Bertoni, quale Chief Executive Officer.

Come evidenziato nella Tabella 2 in calce alla presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio 2022 e alla data della presente relazione è composto da cinque membri, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, nelle persone di:

− Carlo Bertoni, Presidente, Amministratore delegato e CEO;

− Mario Bertoni, Vice-Presidente e Amministratore delegato;

− Giorgio Bardini, Consigliere non esecutivo;
− Rossella Gualtierotti, Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter e 148, comma 3), TUF e del Codice di Corporate Governance;
− Beatrice Graziano, Consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 147-ter e 148, comma 3), TUF e del Codice di Corporate Governance.

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica alla data di approvazione della presente Relazione.

CARLO BERTONI – Presidente, Amministratore delegato e CEO (data prima nomina 2009)

Nato a Castel Goffredo (MN), il 26 dicembre 1970. Nel 1992 entra in CSP, dove dal 2019 assume la responsabilità operativa dell'area Commerciale e Marketing e attualmente ricopre il ruolo di Direttore Commerciale.

Dal 2000 è Amministratore di CSP e dal 2003 Amministratore delegato, con poteri di ordinaria amministrazione. Dal 2005 è procuratore speciale di CSP.

È membro del Comité Stratégique di CSP Paris Fashion Group.

In data 27 maggio 2022 è stato nominato dal CdA Presidente e CEO, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022.

MARIO BERTONI – Vice-Presidente, Amministratore delegato (data prima nomina 2022)

Nato a Castel Goffredo l'11 settembre 1969. Nel 1987 entra in CSP, dove attualmente ricopre il ruolo di Direttore Vendite Dettaglio Italia per i marchi OROBLU', PEROFIL, LUNA DI SETA.

Dal 1996 al 2016 è stato Amministratore di CSP.

In data 27 maggio 2022 è stato nominato dal CdA per cooptazione quale membro dell'organo amministrativo e Vice Presidente con deleghe, in carica fino all'Assemblea di approvazione del Bilancio 2022.

GIORGIO BARDINI – Consigliere non esecutivo (data prima nomina 2008)

Nato a Bozzolo (MN), il 19 febbraio 1982. Nel 2007 entra in CSP, dove dopo esperienze nell'Export Dept e nel Marketing Dept, ha ricoperto la carica di International Developer Business Manager fino a maggio 2021.

Dal 2008 è nominato Consigliere di CSP International Fashion Group S.p.A.

È membro del Comité Stratégique di CSP Paris Fashion Group, del Consiglio di Amministrazione della Società FE-BER S.r.l. (Società immobiliare) e Socio amministratore della TREBI DI BERTONI MARIA GRAZIA & C. S.N.C. (Società Immobiliare).

ROSSELLA GUALTIEROTTI – Consigliere indipendente (data prima nomina 2019)

Nata a Desenzano del Garda (BS), il 1° ottobre 1972, si è laureata in giurisprudenza presso l'Università di Parma nel 2006. Dal 1995 è iscritta all'ordine dei Consulenti del lavoro di Mantova e dal 2011 all'ordine degli Avvocati di Mantova. Dal 2014 è Consigliere nel Consiglio Provinciale dei Consulenti del Lavoro di Mantova.

È associata dello "Studio Gualtierotti Avvocati e Consulenti del lavoro Associati" con sede in Castel Goffredo (MN).

Dal 2018 è Consigliere indipendente di CSP International Fashion Group SpA, dove è inoltre Lead Indipendent Director e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e dell'Organismo di Vigilanza.

BEATRICE GRAZIANO – Consigliere indipendente (data prima nomina 2021)

Nata a Mantova, il 5 settembre 1986, si è laureata in giurisprudenza presso l'Università di Verona nel 2012. Nel 2013 inizia il suo percorso professionale in PwC SpA nella linea di servizio che si occupa di tematiche di Governance, Risk & Compliance dopo la frequenza del Master Universitario in "Internal Auditing & Compliance". Dal 2018 lavora nell'Ufficio Legale del Gruppo Corneliani e a dicembre 2021 ne diventa responsabile. Nel 2020 acquisisce la "Certificazione fondamenti di Bilancio" presso la SDA Bocconi School of Management.

Dal 2021 è Consigliere indipendente di CSP International Fashion Group S.p.A., dove è inoltre membro dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Per maggiori informazioni circa i candidati e le liste depositate per la nomina dell'organo amministrativo, si rinvia al sito istituzionale dell'Emittente www.cspinternational.it nella sezione "Investor Relations /Corporate Governance /Assemblea Azionisti 2021", ove sono disponibili, tra l'altro, i curriculum degli Amministratori che ne illustrano le caratteristiche professionali in conformità al disposto dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob. L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 Cod. Civ.

Dalla fine dell'esercizio 2022 alla data della presente Relazione non vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

La Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente ad aspetti quali l'età, il genere e il percorso formativo e professionale (articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis, TUF).

Si segnala, tuttavia, che, pur in assenza di una formale politica in materia di diversità, CSP ritiene che diversità e inclusione siano elementi fondanti della propria cultura aziendale, nonché strumenti imprescindibili per garantire il successo dell'impresa. A comprova di tale convincimento, si segnala che, in seno al Consiglio di Amministrazione:

l'equilibrio di genere è rispettato in base alle prescrizioni di legge applicabili al presente Consiglio di amministrazione (due quinti dei membri appartiene al genere meno rappresentato);
le competenze ed esperienze dei singoli Consiglieri sono adeguatamente diversificate dal punto di vista manageriale e professionale, nell'ottica di garantire una adeguata complementarità delle stesse;
è riscontrabile una bilanciata combinazione tra età anagrafica e anzianità di carica.

Nell'ottica del continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, valuterà l'opportunità di definire, entro la fine del proprio mandato, una politica in materia di diversità, nel rispetto delle prerogative spettanti agli Azionisti, anche tenuto conto dell'assetto proprietario.

Con l'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi componenti il Consiglio di Amministrazione uscente aveva peraltro indicato, nella relazione illustrativa sulla proposta di nomina del Consiglio, l'importanza di avere in seno all'organo amministrativo competenze ed esperienze aziendalistiche, con un'approfondita conoscenza degli specifici mercati di riferimento della Società, in grado di contribuire alla riflessione strategica, suggerendo inoltre che fossero integrati nell'ambito del Consiglio profili professionali con significativa esperienza in tema di corporate governance, sistemi di controllo interno e gestione dei rischi.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

CSP non presenta i requisiti per essere qualificata quale società "grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance e non è quindi tenuta, in applicazione dei principi di proporzionalità del Codice stesso, ad esprimere il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. In tal senso si è espresso il Consiglio di Amministrazione uscente nella relazione illustrativa per il rinnovo dell'organo amministrativo, in vista dell'Assemblea del 30 aprile 2021, pur richiamando la necessità di rispettare la normativa vigente applicabile.

Si segnala che la totalità dei Consiglieri di Amministrazione attualmente in carica non svolge ulteriori incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 3 ore.

Nel corso dell'esercizio 2022 la maggior parte delle riunioni consiliari si sono svolte mediante mezzi di telecomunicazione che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, secondo le modalità rese note dalla Società ai predetti soggetti, come previsto dall'articolo 21 dello Statuto sociale e dalla normativa vigente.

Le riunioni consiliari hanno registrato la regolare ed assidua presenza (100%) di tutti consiglieri; il dettaglio circa la partecipazione di ciascun amministratore alle riunioni consiliari è contenuto nella Tabella 2 in appendice alla presente Relazione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione hanno regolarmente partecipato il Direttore amministrazione e finanza del Gruppo, che ricopre anche la carica di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, e il Direttore Organizzazione, Risorse umane e Sistemi, che ricopre anche la carica di Segretario del Consiglio, nonché, ove le tematiche trattate lo abbiano richiesto, altri funzionari della Società.

Gli argomenti all'ordine del giorno sono solitamente illustrati - anche sulla base di documentazione previamente predisposta - dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato ovvero dal Presidente del Comitato di volta in volta competente per materia. A seguito dell'illustrazione si apre il dibattito con l'intervento dei Consiglieri al fine di fornire suggerimenti o spunti di riflessione.

Il Presidente della riunione cura che agli argomenti posti all'ordine del giorno possa essere dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito.

Al fine di un efficace svolgimento delle proprie funzioni, il Consiglio di Amministrazione si riunisce periodicamente e riferisce agli Azionisti in Assemblea sul proprio operato.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 6 volte, alle seguenti date e orari:

4 marzo 2022 - dalle ore 15,00 alle ore 19,00, partecipazione 100%;
14 marzo 2022 dalle ore 16,30 alle ore 18,30, partecipazione 100%;
28 marzo 2022 dalle ore 10,30 alle 13,45 e dalle 14,30 alle 17,30, partecipazione 100%;
27 maggio 2022 dalle ore 15,00 alle ore 16,08, partecipazione 100%;
29 agosto 2022 dalle ore 14,30 alle ore 18,40, partecipazione 100%;
2 dicembre 2022 - dalle ore 9,30 alle ore 11:00, partecipazione 100%.

La partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel 2022 è stata del 100%. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione già svolte e in programma per il 2023 sono qui di seguito indicate:

13 marzo 2023;
29 marzo 2023;
28 aprile 2023;
22 settembre 2023.

Si precisa che lo Statuto sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa preconsiliare, la Società provvede a trasmettere la documentazione concernente le riunioni consiliari agli Amministratori e Sindaci con congruo anticipo, ove possibile. Le informative e la documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni, su incarico del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, a cura del Segretario, almeno due giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, non appena disponibili, mediante posta elettronica, con allegati protetti da password, o tramite un sistema di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni.

La tempestività e la completezza dell'informativa preconsiliare sono garantite mediante il coinvolgimento delle competenti strutture societarie, che curano e coordinano la predisposizione della documentazione di volta in volta necessaria per gli specifici argomenti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'esercizio 2022 la trasmissione della documentazione ai Consiglieri e ai Sindaci è stata curata dal Segretario del Consiglio di Amministrazione, che vi ha provveduto in coordinamento con il Presidente, con congruo anticipo rispetto alla data delle riunioni, tenendo adeguatamente conto delle eventuali esigenze di riservatezza e di price sensitivity connesse ad alcuni argomenti, nonché dell'eventuale urgenza connessa a determinati argomenti.

Il termine di invio della documentazione sopra richiamato è stato tendenzialmente rispettato nel corso dell'esercizio di riferimento.

Nei casi in cui non sia possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione, la completa ed esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione viene garantita a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione, così da assicurare l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e informate, e l'esercizio, da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, di una adeguata attività di controllo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, durante lo svolgimento delle riunioni consiliari, garantisce che per gli argomenti posti all'ordine del giorno sia sempre dedicato il tempo necessario al fine di consentire un costruttivo dibattito, stimolando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei Consiglieri e dei Sindaci.

A questo riguardo il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari laddove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa preconsiliare con congruo anticipo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione presiede la riunione e organizza i lavori al fine di permettere la trattazione degli argomenti in modo approfondito nonché di consentire un costruttivo dibattito e incoraggiare i contributi da parte dei Consiglieri.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti (art. 21 dello Statuto).

In conformità a quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance, nella riunione del 14 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione di CSP, nell'ambito dell'adeguamento del governo societario al Codice di Corporate Governance, ha adottato il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, volto a riepilogare i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei singoli amministratori e a definire le regole di funzionamento dell'Organo amministrativo e dei Comitati endoconsiliari, consolidando alcune prassi e recependo le indicazioni del Codice.

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite, in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Inoltre, il Regolamento del Consiglio di Amministrazione definisce le modalità di nomina, la composizione del Consiglio di Amministrazione, le modalità di verbalizzazione delle riunioni consiliari, la gestione dei flussi informativi agli amministratori nonché il ruolo dei soggetti coinvolti nei lavori consiliari.

In particolare, con riferimento alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, il Regolamento prevede che le discussioni e le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione risultino dai verbali, redatti in lingua italiana, firmati dal Presidente della riunione e dal Segretario (o, in caso di assenza di questi, da un altro soggetto chiamato ad inizio della seduta dal Consiglio, su proposta del Presidente, a fungere da segretario per la specifica seduta consiliare).

Il testo definitivo del verbale viene redatto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoposto alla approvazione del Presidente, indi trascritto sull'apposito libro sociale.

I verbali delle riunioni illustrano il processo di formazione delle decisioni e le motivazioni alla base delle stesse, compresi gli interventi dei singoli Consiglieri e le dichiarazioni di voto da questi formulate (indicazione dei voti favorevoli, dei contrari e degli astenuti su ogni singola deliberazione, nonché le motivazioni dei voti contrari e delle eventuali astensioni).

Il Regolamento, in relazione alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, in continuità con la prassi seguita dalla Società, prevede che a seguito della riunione, una bozza del verbale protetta da password, predisposta dal Segretario, unitamente agli allegati, venga trasmessa per le eventuali osservazioni a tutti i Consiglieri e Sindaci mediante posta elettronica, oppure tramite un sistema di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni.

Una volta decorso il termine assegnato per la formulazione di eventuali osservazioni, il testo definitivo del verbale viene predisposto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione del Presidente, indi trascritto sull'apposito libro sociale.

Previa informativa agli Amministratori, il Presidente può provvedere alla registrazione delle riunioni al fine di agevolare le attività di verbalizzazione. La registrazione viene distrutta a seguito della trascrizione del verbale sui libri sociali e della relativa sua sottoscrizione.

I verbali vengono raccolti nell'apposito libro delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione conservato, presso la sede sociale, a cura del Segretario. La documentazione di supporto distribuita ai Consiglieri, così come tutti gli allegati alle delibere, viene conservata agli atti del Consiglio di Amministrazione, presso la sede sociale, a cura del Segretario.

Al fine di assicurare che l'informativa inviata a ciascuno dei Consiglieri sia efficace e tempestiva, nonché per l'organizzazione e la documentazione delle riunioni, il Presidente si avvale del Segretario.

Per ogni argomento posto all'ordine del giorno viene predisposta la documentazione preparatoria a supporto, al fine di consentire ai Consiglieri e ai Sindaci di partecipare consapevolmente alle riunioni e ai Consiglieri di poter prendere decisioni in modo informato, in conformità all'art. 2381, Cod. civ. e coerentemente con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, si adopera affinché la documentazione preparatoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. La documentazione preparatoria a supporto viene resa disponibile – di norma – entro 2 (due) giorni rispetto alla data prevista per l'adunanza, salvo particolari circostanze o casi di urgenza della convocazione; in tali casi, la documentazione è resa disponibile appena possibile e comunque entro la data della riunione. Nei casi in cui non sia possibile fornire la necessaria informativa con congruo anticipo, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che siano effettuati adeguati e puntuali approfondimenti durante l'adunanza consiliare. Sono in ogni caso fatti salvi i termini (più ampi) per l'informativa ai Consiglieri previsti dalle Procedure tempo per tempo adottate dalla Società in materia di operazioni con parti correlate.

La documentazione di supporto viene resa disponibile – di norma – tramite invio per e-mail con allegati protetti da password, o tramite accesso dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi ad un sistema di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni.

Ove il Presidente lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci effettivi può essere fornita direttamente

nel corso della riunione, dandone preventiva informazione ai Consiglieri e ai Sindaci effettivi nell'avviso di convocazione, anche al fine di evitare il rischio di divulgazione impropria di notizie riservate, anche se non dipendente dalla volontà degli interessati.

Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione sia voluminosa o complessa, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l'ausilio del Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini delle decisioni sui punti all'ordine del giorno.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Lo Statuto prevede che al Consiglio di Amministrazione spetti, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, la nomina del Presidente e che il Consiglio possa delegare, in tutto o in parte, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri o ad un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti. Lo Statuto attribuisce al Presidente la legale rappresentanza nei confronti dei terzi ed in giudizio, con firma libera, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando avvocati e procuratori alle liti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle riunioni da lui convocate per discutere e deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Assicura che sia fornita tempestivamente la documentazione necessaria agli Amministratori e ai Sindaci affinché possano esprimere consapevolmente il proprio giudizio sulle materie da trattare.

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione il Signor Francesco Bertoni con nr. 20.386.256 voti favorevoli, pari al 100% delle azioni rappresentate in assemblea e al 61,295% del capitale sociale; in pari data, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire al Presidente, Signor Francesco Bertoni, funzioni esclusive in materia ambientale, fiscale e previdenziale, attribuendogli il ruolo di datore di lavoro in materia di salute e sicurezza, ai sensi e per gli effetti del Decreto Legislativo 9 aprile 2008 n. 81.

A seguito della scomparsa del Signor Francesco Bertoni, avvenuta in data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022 ha deliberato la nomina del Signor Carlo Bertoni, sino all'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2023, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, confermandolo nel ruolo di Chief Executive Officer.

Il Consiglio di Amministrazione, nella richiamata seduta del 27 maggio 2022, ha attribuito al Presidente, Sig. Carlo Bertoni, in via esclusiva, e pertanto con esclusione di qualsiasi funzione, compito, potere e correlative responsabilità degli altri membri del Consiglio di Amministrazione e con facoltà di sub-delega, anche mediante nomina di procuratori speciali per singoli atti o categorie di atti, le funzioni, comprensive di compiti, poteri e correlative responsabilità, nelle seguenti materie:

A) rispetto delle norme concernenti l'inquinamento delle acque, del suolo e dell'aria, la limitazione delle emissioni, lo smaltimento comunque effettuato e/o il riutilizzo dei rifiuti di qualsiasi genere, specie o provenienza, fra le quali deve ricomprendersi, in particolare, il compito di assicurare l'osservanza dei seguenti obblighi:

A.1.) obblighi di richiedere, con riferimento alle materie indicate, le autorizzazioni amministrative di volta in volta necessarie e di effettuare alle competenti autorità le comunicazioni imposte dalla legge e dalle prescrizioni contenute nei provvedimenti di autorizzazione stessi;

A.2.) obbligo di garantire, attraverso una puntuale vigilanza e mediante tutte le attività ed interventi che si rendano necessari, il rispetto delle prescrizioni indicate nei provvedimenti autorizzatori e contenute nelle norme di legge, assicurando, in particolare, il costante rispetto dei limiti di accettabilità delle emissioni inquinanti, stabiliti in materia; B) rispetto della normativa fiscale e tributaria, nella quale deve ricomprendersi, in particolare, il compito di assicurare l'osservanza delle seguenti categorie di obblighi:

B.1.) obblighi di formazione, controllo, sottoscrizione, presentazione delle dichiarazioni ai fini delle imposte sui redditi, delle imposte regionali e locali, dell'imposta sul valore aggiunto, delle ritenute operate in qualità di sostituto di imposta e di ogni altra dichiarazione obbligatoria o richiesta dai competenti Uffici Tributari e Fiscali;

B.2.) obblighi di documentazione, fatturazione, vidimazione, annotazione, conservazione e tenuta delle scritture contabili:

B.3.) obblighi di versamento delle imposte, tasse, oneri fiscali, ritenute effettivamente operate a titolo di acconto o di imposta e di ogni altra somma effettivamente dovuta in ottemperanza alla normativa fiscale e tributaria;

C) rispetto della normativa previdenziale, assistenziale ed assicurativa, nella quale deve comprendersi, in particolare, il compito di assicurare l'osservanza delle seguenti categorie di obblighi:

C.1.) obblighi di formazione, controllo, sottoscrizione, presentazione delle dichiarazioni obbligatorie o comunque richieste dai competenti Istituti ed Enti;

C.2.) obblighi di documentazione, vidimazione, annotazione, conservazione e tenuta delle scritture e dei registri obbligatori;

C.3.) obblighi di versamento di contributi, premi e somme comunque effettivamente dovute ai competenti istituti ed Enti, in ottemperanza alla normativa previdenziale, assistenziale ed assicurativa.

Nell'ambito delle mansioni precedentemente elencate, il Presidente del Consiglio di Amministrazione potrà e dovrà promuovere tutte le operazioni, le modifiche e gli investimenti necessari servendosi di tutta l'organizzazione interna della Società, ricorrendo, quando necessario, a consulenze, anche esterne, acquisendo ed organizzando personale e mezzi, anche economici, per l'espletamento dei compiti a lui affidati.

Per quanto riguarda l'idoneità dell'informativa pre-consiliare nonché delle informazioni complementari fornite durante le riunioni consiliari, al fine di garantire agli Amministratori la possibilità di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo, si rinvia al precedente paragrafo 4.4.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, partecipano di prassi, su invito del Presidente, il Direttore Amministrazione e Finanza (che ricopre anche la carica di Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) e il Direttore Organizzazione, Risorse umane e Sistemi (che ricopre anche la carica di Segretario del Consiglio di Amministrazione), al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno di loro competenza.

Sia il Direttore Amministrazione e Finanza, sia il Direttore Organizzazione, Risorse Umane e Sistemi, hanno partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel corso del 2022.

Possono altresì partecipare ai lavori del Consiglio di Amministrazione, su invito del Presidente, altri dirigenti o funzionari della Società e del Gruppo responsabili delle funzioni a cui si riferiscono gli argomenti oggetto di volta in volta di trattazione, affinché possano fornire i più opportuni approfondimenti e chiarimenti ai Consiglieri e ai Sindaci.

In occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione aventi all'ordine del giorno l'approvazione di situazioni contabili periodiche e del Piano Industriale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si preoccupa affinché gli Amministratori e i Sindaci abbiano adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione nonché del quadro normativo di riferimento. Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state condotte ulteriori attività di induction a favore degli Amministratori e dei Sindaci rispetto a quanto sopra richiamato.

All'inizio del 2021, l'allora Presidente del Consiglio di Amministrazione, in vista della scadenza del precedente mandato consiliare, ha promosso l'effettuazione dell'autovalutazione in merito al numero dei componenti, alla composizione e al funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati mediante l'utilizzo di un apposito questionario, all'uopo predisposto con il supporto delle funzioni interne competenti (si rinvia, per i dettagli, alla Sezione 7.1).

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha informato il Consiglio stesso, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti più significativi del dialogo intervenuto con tutti gli Azionisti.

Segretario del Consiglio

Al fine di conformarsi alla raccomandazione n. 18 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 marzo 2022, su proposta del Presidente ha nominato il Dr. Simone Ruffoni quale Segretario del Consiglio di Amministrazione, definendone i requisiti (in particolare di professionalità) e le attribuzioni mediante specifica previsione nel Regolamento del Consiglio.

In base al Regolamento approvato, il Segretario è stato individuato tra soggetti in possesso di specifiche competenze/esperienze in materia di diritto societario e corporate governance di società quotate su mercati regolamentati e dotati di adeguati requisiti di riservatezza e accuratezza.

Oltre a curare la redazione e l'archiviazione del verbale di ciascuna adunanza, il Segretario supporta l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Segretario svolge, ove richiesto, i compiti di cui sopra anche nell'ambito dei Comitati, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Nel corso dell'esercizio il Segretario ha supportato l'attività del Presidente del Consiglio di Amministrazione e del CEO, in particolare in relazione agli aspetti indicati nella Raccomandazione 12 del nuovo Codice di Corporate Governance.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI (art 123 –bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Amministratori delegati

In data 27 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato:

di revocare le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021 in merito alla nomina degli Amministratori delegati e al conferimento delle deleghe ex articolo 2381 del Codice civile;
1. di nominare, quale Amministratore Delegato della Società, il Signor Carlo Bertoni, nato a nato a Castel Goffredo (MN) il 26/12/1970, residente in Ceresara (MN), CAP 46040, Via San Martino n. 21/B, Codice Fiscale BRTCRL70T26C118S;
1. di attribuire al Signor Carlo Bertoni, nella sua funzione di Amministratore Delegato, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di sub-delega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, esclusi soltanto (i) i poteri non delegabili ai sensi di legge e di statuto, (ii) i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione in via esclusiva al Presidente del Consiglio di Amministrazione, (iii) i poteri, riservati al Consiglio di Amministrazione;
1. di nominare, quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Signor Mario Bertoni, nato a Castel Goffredo (MN) l'11/09/1969, residente in Ceresara (MN), CAP 46040, Via San Martino n. 21/A, Codice Fiscale BRTMRA69P11C118X;
1. di attribuire al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Mario Bertoni, il compito di sostituire il Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento, anche temporaneo, dello stesso nell'espletamento delle attività di governo societario proprie del ruolo del Presidente, con rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio in via disgiunta;
1. di attribuire al Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Mario Bertoni, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitare con firma libera e singola e con facoltà di sub-delega per singoli atti o per categorie di atti a dirigenti della Società o a procuratori, esclusi soltanto (i) i poteri non delegabili ai sensi di legge e di statuto, (ii) i poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione in via esclusiva al Presidente del Consiglio di Amministrazione, (iii) i poteri, riservati al Consiglio di Amministrazione.

I Signori Carlo Bertoni e Mario Bertoni rimarranno in carica fino alla prossima Assemblea, prevista per il 28 aprile 2023 in unica convocazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato qualificato come CEO e ha ricevuto significative deleghe gestionali. Il suo ruolo non è circoscritto a funzioni istituzionali e di rappresentanza, ma pienamente operativo ed essenziale per il miglior andamento della Società e del Gruppo. Il Presidente ricopre anche il ruolo di Direttore Commerciale della Capogruppo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è l'azionista di controllo dell'Emittente, pur essendo titolare di una partecipazione rilevante (si veda al riguardo la sezione 2).

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della facoltà, prevista dall'art. 22 dello Statuto, di costituire un Comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri al quale delegare tutte o parte delle proprie attribuzioni.

Informativa al Consiglio da parte degli Amministratori delegati

Gli Amministratori delegati, adempiendo agli obblighi di legge, alle previsioni dello Statuto Sociale e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, hanno reso conto al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe attribuite con periodicità variabile, secondo l'importanza delle deleghe e la frequenza del loro esercizio, ma comunque non superiore al trimestre, fornendo con ragionevole anticipo, rispetto alla data della riunione consiliare (fatti salvi i casi in cui, per la natura delle delibere da assumere, le esigenze di riservatezza e/o tempestività con cui il Consiglio doveva assumere le decisioni, siano stati ravvisati motivi di necessità ed urgenza), la documentazione e le informazioni necessarie per permettere al Consiglio di Amministrazione di esprimersi con piena consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame e alla sua approvazione.

In ottemperanza al Regolamento Parti Correlate Consob ed alla Procedura OPC, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Presidio OPC e delle Funzioni Rilevanti coinvolte nelle operazioni e/o con il supporto degli Amministratori o delle competenti funzioni aziendali delle Controllate, hanno fornito, almeno trimestralmente, una completa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all'esecuzione delle operazioni con parti correlate.

Altri consiglieri esecutivi

Attualmente non vi sono altri Consiglieri da considerarsi esecutivi oltre al Presidente e al Vice-Presidente.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDET DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance, sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione due Amministratori indipendenti nelle persone della Dott.ssa Rossella Gualtierotti, avvocato con competenze specifiche in materia di diritto del lavoro, e la Dott.ssa Beatrice Graziano, con competenze in economia aziendale, risk management, corporate governance, internal auditing & compliance. Il numero degli Amministratori indipendenti e le loro competenze sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione nonché alla costituzione dei relativi Comitati endoconsiliari.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'esistenza e la permanenza dei requisiti di indipendenza degli Amministratori applicando tutti i criteri previsti al riguardo dall'articolo 2 del Codice di Corporate Governance sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità ovvero delle informazioni, comunque a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione in carica, si segnala che, nel corso della riunione del 30 aprile 2021, successiva alla nomina degli Amministratori attualmente in carica, il Consiglio di Amministrazione ha svolto le verifiche sull'indipendenza dei Consiglieri medesimi, il cui esito è stato reso noto con comunicato stampa in pari data.

Alla luce di quanto sopra, i requisiti di indipendenza sussistono in capo agli indicati membri del Consiglio di Amministrazione; risulta pertanto rispettato anche quanto richiesto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF per i Consigli composti da un numero di membri inferiore a 7.

Ciascun amministratore indipendente non esecutivo ha fornito tutti gli elementi necessari o utili alle valutazioni del Consiglio.

La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Consiglieri è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nelle adunanze del 28 marzo 2022 e 29 marzo 2023.

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra, il Consiglio ha considerato tutte le informazioni a disposizione (in particolare quelle fornite dagli Amministratori indipendenti), valutando tutte le circostanze che possano compromettere l'indipendenza degli Amministratori, come individuate dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, e applicando, tra gli altri, tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli Amministratori.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori indipendenti senza sollevare eccezioni al riguardo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione della seduta del 23 giugno 2021, ha determinato i criteri quantitativi e qualitativi per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle remunerazioni aggiuntive, ai fini dell'accertamento dell'indipendenza degli Amministratori, ai sensi del Codice di Corporate Governance (Raccomandazione 7).

Di seguito sono fornite le informazioni relative alla determinazione dei criteri quantitativi e qualitativi, stabiliti dalla Società, per la definizione della significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle remunerazioni aggiuntive, rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati, raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente, ai fini della valutazione dell'indipendenza degli Amministratori ai sensi del Codice di Corporate Governance.

Si segnala che i criteri quantitativi e qualitativi adottati trovano applicazione anche ai fini della valutazione dell'indipendenza dei Sindaci.

L'applicazione delle circostanzeindicatedal Codicedi Corporate Governance aifini della valutazione dell'indipendenza richiede inoltre distabilire chisiano gli "strettifamiliari" degli Amministratorie dei Sindaci, da considerare aisensi della lett. h) della Raccomandazione n. 7.

a) Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva

a.1 Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

Le relazioni commerciali, finanziarie o professionali rilevanti (le "Relazioni Rilevanti"), da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un Amministratore o di un Sindaco di CSP (l'"Esponente"), sono quelle intrattenute nei tre esercizi precedenti dall'Esponente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, ovvero attraverso uno Stretto Familiare) con i seguentisoggetti (i "Soggetti Rilevanti"):

(i) CSP, le società da essa controllate e i relativi Amministratori esecutivi o il top management, nonché

(ii) un soggetto che, anche insieme ad altri, attraverso un patto parasociale, controlla la Società, o, se il controllante è una società o ente, i relativi Amministratori esecutivi o il top management.

In particolare, ai fini dell'individuazione delle Relazioni Rilevanti intrattenute dall'Esponente con i Soggetti Rilevanti, sono da considerare di norma significative, pertanto in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente: a) qualunque relazione commerciale e finanziaria, fatta salva la detenzione di titoli azionari o altri strumenti finanziari emessi dalla Società e dagli altri Soggetti Rilevanti ai fini della valutazione in questione per un controvalore massimo di Euro 20.000,00;

b) le relazioni professionali il cui valore complessivo sia superiore al minore tra Euro 50.000,00 e il 20% del reddito annuo di cui all'ultima dichiarazione dell'Esponente, ove la relazione sussista con l'Esponente medesimo ovvero con la persona giuridica, l'organizzazione o lo studio professionale di cui l'Esponente abbia il controllo o sia componente di rilievo o partner, ovvero con un suo Stretto familiare.

a.2 Significatività della remunerazione aggiuntiva

La remunerazione aggiuntiva (la "Remunerazione Aggiuntiva"), da considerare nel valutare in concreto l'indipendenza di un Esponente, ricomprende la somma di qualsiasi remunerazione aggiuntiva riconosciuta da parte di CSP, di una sua controllata o di una eventuale società controllante, rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai Comitati raccomandati dal Codice di Corporate Governance o previsti dalla normativa vigente.

La Remunerazione Aggiuntiva è da considerare di norma significativa, pertanto in grado di compromettere l'indipendenza dell'Esponente, ove la stessa risulti superiore al 100% del compenso fisso dell'Esponente.

b) Definizione di "stretti familiari"

Il Consiglio di Amministrazione di CSP, nella seduta del 30 aprile 2021, in sede di verifica dei requisiti di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci, ha provveduto ad individuare quali "stretti familiari" dei medesimi, ai fini dell'applicazione delle circostanze di cui alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance:

(a) i genitori;

(b) i figli e il coniuge non legalmente separato o il convivente di quella persona;

(d) le persone a carico di quella persona o del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Nel verificare l'indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci in applicazione dei criteri come sopra definiti, il Consiglio di Amministrazione valuterà la specifica situazione, tenendo conto della sua idoneità ad incidere in concreto sull'indipendenza dell'Esponente.

Gli Amministratori, Dott.ssa Rossella Gualtierotti e Dott.ssa Beatrice Graziano, hanno indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, impegnandosi a dare immediata comunicazione al Consiglio in caso di perdita degli stessi (senza esplicitamente dimettersi, se del caso).

Lead independent director

Tenuto conto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione è titolare di rilevanti deleghe gestionali, in data 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale Lead independent director il Consigliere indipendente, Dott.ssa Rossella Gualtierotti, alla quale sono stati affidati i compiti previsti dal Codice di Corporate Governance. Nel corso dell'Esercizio il Lead independent director ha rappresentato il punto di riferimento e di coordinamento degli Amministratori non esecutivi, in particolare di quelli indipendenti, svolgendo attività di coordinamento delle loro istanze e dei loro contributi nell'ambito dei Comitati endoconsiliari al fine di individuare gli aspetti informativi prioritari da approfondire.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In conformità alle previsioni di legge e del Codice pro tempore vigente, la Società ha da tempo adottato specifiche disposizioni procedurali volte a garantire il massimo livello di correttezza, accuratezza e tempestività nel processo di gestione e diffusione delle informazioni societarie, oltre alla più ampia trasparenza e accessibilità a favore del mercato. L'attuale regolamentazione interna è uniformata al quadro normativo di riferimento (disciplina europea Market Abuse Regulation – MAR - di cui al Regolamento (UE) n. 596/2014, in vigore dal 3 luglio 2016), che la Società ha provveduto opportunamente a recepire, anche alla luce del contesto nazionale, sia con riguardo al trattamento delle informazioni privilegiate, sia con riguardo alle disposizioni in tema di Internal Dealing e alle relative comunicazioni al mercato.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 9 marzo 2018 la vigente "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate" (di seguito la "Procedura").

La Procedura sarà soggetta a successive modifiche ed integrazioni che si renderanno necessarie sulla base di futuri interventi normativi o per l'adeguamento alle migliori prassi di mercato, ovvero in ragione di modifiche della struttura e/o organizzazione societaria.

La Procedura è diretta a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione ed il trattamento delle Informazioni riguardanti la Società e le sue controllate nonché i comportamenti da osservare per la comunicazione al pubblico dei documenti e delle predette informazioni al fine di garantirne la corretta diffusione verso l'esterno, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate.

La Procedura disciplina, inoltre, la divulgazione (i) di informazioni verso gli organi di settore deputati agli adempimenti previsti per le Società quotate, e (ii) di informazioni riguardanti la Società in genere verso canali specialistici di settore e/o verso i media.

La Procedura contiene le disposizioni relative all'istituzione, alla tenuta ed alla gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (c.d. Registro o Registro Insider) e del Registro delle persone con accesso alle Informazioni Rilevanti (c.d. RIL).

Nell'ambito di detta Procedura sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative a CSP e alle sue controllate.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura sono finalizzate all'adozione e al mantenimento dei necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, al trattamento delle Informazioni Privilegiate (inclusa l'individuazione dei soggetti responsabili della valutazione delle informazioni stesse), alla corretta attivazione della procedura di ritardo e alla tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nonché alla comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e alla comunicazione al mercato di dette informazioni. Le regole e i principi contenuti nella Procedura sono finalizzati:

a. ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia;
b. a tutelare gli investitori, al fine di prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati;
c. a tutelare la Società per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili;
d. ad evitare che la comunicazione delle Informazioni Privilegiate riguardanti l'Emittente e le sue Controllate possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti – quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti – ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

La Procedura si applica all'Emittente e alle sue Controllate nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società medesima. Le Società Controllate estere applicano la presente Procedura nel rispetto delle normative locali.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta del 23 giugno 2021, ha approvato l'aggiornamento della "Procedura in materia di internal dealing".

Il Codice di comportamento in materia di internal dealing è disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations / Internal Dealing.

Infine, in ottemperanza alla disciplina in materia di market abuse, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato aveva già individuato, a decorrere dal 3 luglio 2016, specifici periodi dell'anno durante i quali opera un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati. In ossequio a quanto previsto dalla MAR, tali periodi sono stati individuati nell'arco temporale che va dal trentesimo giorno precedente il Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare un rapporto finanziario intermedio o di fine anno, che la Società è tenuta a rendere pubblico secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni sono ammesse alla negoziazione o del diritto nazionale, sino alla diffusione al pubblico delle relative informative (c.d. closed periods).

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Al fine di agevolare il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, risultano costituiti con funzioni istruttorie, propositive e consultive:

il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, e
il Comitato Nomine e Remunerazioni.

I due Comitati attualmente in carica, nominati in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, scadranno con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

L'istituzione ed il funzionamento dei due Comitati rispettano i criteri indicati dal Codice di Corporate Governance.

In particolare:

(a) i Comitati sono composti da amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; uno dei membri del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi ed uno dei componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive;

(b) i lavori dei Comitati sono coordinati da un Presidente;

(c) le riunioni di ciascun Comitato sono oggetto di verbalizzazione e il Presidente del Comitato ne dà informazione al (d) nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento delle loro funzioni nonché di avvalersi di consulenti esterni, previa autorizzazione del Consiglio;

(e) alle riunioni dei Comitati possono partecipare, su invito del Comitato stesso e limitatamente a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri;

f) alle riunioni dei Comitati possono assistere i componenti dell'Organo di controllo.

La durata media delle riunioni dei comitati è stata la seguente:

a) per il Comitato Nomine e Remunerazioni: circa settanta minuti;
b) per il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: circa settanta minuti.

Non vi sono stati cambiamenti nella composizione dei Comitati a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Per l'esercizio in corso sono programmate almeno n. 4 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni (di cui nr. 2 già tenute) n. 4 riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità (di cui nr. 3 già tenute).

Per quanto riguarda i Comitati previsti dalla normativa vigente, ove costituiti, si rinvia alla Sezione 10 (Comitato parti correlate).

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2022, ha adottato i Regolamenti per il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, i quali, oltre a riepilogare i principali doveri del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati e dei singoli amministratori, definisce le regole di funzionamento dell'Organo amministrativo e dei Comitati, consolidando alcune prassi e recependo le indicazioni del Codice, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori che li compongono, specificando i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

Il Consiglio di Amministrazione, rispettando le prescrizioni del Codice per la composizione dei Comitati, ha inoltre deliberato:

(i) nella riunione del 23 giugno 2021, (a) conformemente a quanto consentito dai principi del Codice e in considerazione delle caratteristiche della Società, di non istituire al proprio interno un comitato autonomo al quale attribuire le funzioni in materia di nomine e di attribuire tali funzioni ad un unico comitato che ha, pertanto, assunto la denominazione di Comitato Nomine e Remunerazioni, e (b) di attribuire al Comitato Nomine e Remunerazioni il ruolo e le competenze rilevanti che il Regolamento Parti Correlate Consob attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

(ii) nella riunione del 14 marzo 2022, di ridenominare il "Comitato Rischi e Governance" in "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", attribuendo allo stesso la competenza in materia di sostenibilità, con il compito, tra gli altri, di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Si precisa altresì che, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha riservato a sé lo svolgimento di alcuna funzione che il Codice attribuisce ai Comitati.

Il Consiglio ha determinato la composizione dei Comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, compatibilmente con la composizione del Consiglio, un'eccessiva concentrazione degli incarichi.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Non sono stati costituiti Comitati ulteriori – diversi rispetto al Comitato parti correlate (descritto nella Sezione 10) e a quelli raccomandati dal Codice (descritti nella Sezione 7.2).

Come indicato nella sezione 6, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità la competenza in materia di sostenibilità, con il compito, tra gli altri, di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il Consiglio conduce almeno ogni tre anni, in vista del suo rinnovo, un'autovalutazione avente ad oggetto il numero dei componenti, la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi).

Il Consiglio di Amministrazione ha dato corso al processo di autovalutazione ritenendo opportuno affidare al Direttore Organizzazione, Risorse Umane e Sistemi la conduzione di tale attività all'inizio del 2021, mediante l'utilizzo di un apposito questionario all'uopo predisposto con il supporto delle funzioni interne competenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in vista della scadenza del precedente mandato del Consiglio, ha promosso l'effettuazione dell'autovalutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati.

Il questionario 2021 è stato definito tenendo in debita considerazione le raccomandazioni formulate dal Comitato Italiano per la Corporate Governance nel 2020 e nel 2021, ed ha riguardato, tra gli altri, i seguenti temi:

dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione;
dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione;
comunicazione tra Consiglio di Amministrazione e Alta Direzione induction programme;
corporate governance e governance del rischio.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha analizzato i risultati dell'autovalutazione 2020 illustrandoli al Consiglio nella seduta del 12 marzo 2021, rilevando un sostanziale apprezzamento per il funzionamento del Consiglio stesso, dei Comitati endoconsiliari e per il sistema di controllo interno, pur evidenziando taluni punti di miglioramento inerenti il sistema di governance di cui CSP è dotata.

A seguito dei risultati dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione ha elaborato, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale. L'orientamento è stato pubblicato unitamente alla relazione illustrativa per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, approvata nella seduta consiliare del 19 marzo 2021, ed è qui di seguito riportato.

Il Consiglio uscente non ha richiesto a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal Consiglio (anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8).

Il Consiglio uscente, nella relazione illustrativa per il rinnovo del Consiglio, ha raccomandato agli Azionisti che intendevano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare anche in ordine al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente, all'emolumento complessivo annuale.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il numero (2 membri su 5 in occasione dell'ultimo rinnovo), le competenze specifiche, unitamente all'attribuzione delle deleghe agli Amministratori esecutivi presenti in Consiglio, sia tale da garantire, qualora se ne verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ridefinizione dell'assetto delle deleghe in seno al Consiglio medesimo.

Per quanto concerne infine la sostituzione degli Amministratori, non essendo al momento previste specifiche disposizioni nello Statuto, trovano applicazione le disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

Si precisa peraltro che, seppur il Codice di Corporate Governance raccomandi la definizione di un piano per la successione del Chief Executive Officer (CEO) e degli Amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico, la Raccomandazione n. 24 non trova applicazione per CSP in quanto la Società non rientra nella definizione di "società grande".

7.2. COMITATO NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, anche in ragione delle dimensioni della Società e del numero dei membri del Consiglio, di accorpare le competenze consultive relative alla nomina e alla remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione in un unico Comitato, deliberando in data 7 febbraio 2019 l'istituzione del "Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni" (Comitato Nomine e Remunerazioni), rinnovato con delibere consiliari del 14 giugno 2019 e del 30 aprile 2021.

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto attualmente dai Consiglieri indipendenti, Dott.ssa Rossella Gualtierotti (Presidente) e Dott.ssa Beatrice Graziano, e resterà in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione (approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2023).

La Tabella 3 della presente relazione illustra la struttura del Comitato alla data di chiusura dell'Esercizio.

Nel corso dell'esercizio 2022 il Comitato Nomine e remunerazioni - al quale sono state messe a disposizione adeguate risorse per l'assolvimento dei propri compiti - si è riunito 5 volte:

in data 14 marzo 2022, dalle 13,30 alle 15,30;
in data 24 marzo 2022, dalle 17,30 alle 18,30;
in data 13 maggio 2022, dalle 15,00 alle 16,00;
in data 26 maggio 2022, dalle 18,00 alle 19,00;
in data 30 novembre 2022, dalle 8,00 alle 8,45.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate e trascritte su apposto libro sociale; il Presidente del Comitato ne dà, di norma, informazione alla prima adunanza del Consiglio di Amministrazione utile.

La partecipazione dei due componenti alle riunioni svoltesi nel 2022 è stata del 100%.

Ad alcune delle riunioni sopra elencate ha partecipato anche il Collegio Sindacale per il tramite di uno dei suoi componenti.

Su invito del Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni, hanno preso parte ai lavori del Comitato anche esponenti del management aziendale e, segnatamente, il Direttore Organizzazione, Risorse umane e Sistemi, Dott. Simone Ruffoni, previa informativa al CEO.

Nel corso delle predette riunioni il Comitato, nell'ambito delle proprie funzioni in materia di remunerazione, ha deliberato, tra l'altro, in merito alla proposta di politica di remunerazione per l'esercizio 2022 e all'approvazione della Relazione sulla remunerazione relativa all'esercizio 2021, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022 nonché all'esame e al voto vincolante degli Azionisti nel corso dell'Assemblea del 29 aprile 2022.

La durata media delle riunioni svolte nel corso dell'esercizio è stata di circa settanta minuti.

Per l'esercizio 2023, sono previste almeno n. 4 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni; alla data della presente Relazione si sono tenute n. 2 riunioni.

Il Comitato nomine nel corso dell'esercizio è risultato composto esclusivamente da Amministratori indipendenti.

Funzioni del Comitato nomine

Il Comitato Nomine e Remunerazioni – nella propria funzione di Comitato per le nomine – ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, in particolare nelle attività di: (a) autovalutazione periodica del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, sovrintendendo il processo e provvedendo all'istruttoria per l'eventuale affidamento dell'incarico ad un consulente esterno; in occasione del rinnovo dell'Organo amministrativo, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione, formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e dei suoi Comitati, nonché in merito ai profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche del settore in cui opera la Società (considerando i criteri di diversità indicati dal Principio VII e dalla Raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della Raccomandazione 15 del Codice di Coporate Governance), la cui presenza all'interno del Consiglio o dei Comitati sia ritenuta opportuna, affinché il Consiglio stesso possa esprimere il proprio orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale prima della nomina del nuovo Consiglio;

(b) definizione della dimensione e della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati e individuazione delle figure professionali la cui presenza all'interno dell'organo di amministrazione medesimo sia ritenuta opportuna nonché eventualmente sulle questioni relative alle autorizzazioni assembleari concesse agli Amministratori ad operare in deroga al generale divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 cod. civ.;

(c) individuazione dei candidati alla carica di Amministratore nei casi di cooptazione; qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori (art. 2386, primo comma, del Codice civile), propone al Consiglio i candidati alla carica di Amministratore assicurando il rispetto delle prescrizionisul numero minimo di Amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

(d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente, in vista del rinnovo del Consiglio di Amministrazione;

(e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dei piani di successione del Chief Executive Officer, degli altri amministratori esecutivi e del top management, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione abbia valutato di adottare tali piani;

(f) indicazione al Consiglio di candidati alla carica di Amministratore da sottoporre all'Assemblea della Società, considerando eventuali segnalazioni pervenute dagli Azionisti, nel caso non sia possibile trarre dalle liste presentate dagli Azionisti il numero di Amministratori previsto;

(g) svolgimento dell'istruttoria relativa alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e sull'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;

(h) formulazione di un parere al Consiglio in merito ad eventuali attività svolte dagli Amministratori in concorrenza con quelle della Società.

Sino a che il Comitato Nomine e Remunerazioni presenterà una composizione conforme alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, al Comitato stesso sono attribuite le funzioni proprie del Comitato Consiglieri Indipendenti e del Comitato Parti Correlate, come disciplinate dai paragrafi 3 e 5 della Procedura Parti correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2021.

Il Comitato Nomine ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione, se del caso, in vista del rinnovo del Consiglio stesso, nell'eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente, da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente.

COMPITI NELLA FUNZIONE DI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

Il Comitato Nomine e Remunerazioni – nella propria funzione di Comitato per le remunerazioni – ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare, il Comitato:

a) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, degli eventuali Direttori generali e del top management, nonché, tenendo conto anche di quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale;
b) presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) valuta la possibilità di istituire sistemi di incentivazione, anche di lungo termine, per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche;
d) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
e) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli Amministratori e del top management; se del caso formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
f) esamina preventivamente e sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex articolo 123-ter del TUF e, in particolare, la Politica di Remunerazione per la sua presentazione all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio nei termini previsti dalla legge;
g) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione;
h) esprime una valutazione su particolari e specifiche questioni in materia di trattamento economico per le quali il Consiglio di Amministrazione abbia richiesto un suo esame.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi a spese della Società di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. A tale ultimo riguardo, qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tale consulente non si trovi in situazioni suscettibili di comprometterne in concreto l'indipendenza di giudizio.

Nell'esercizio delle proprie funzioni il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali (in particolare la funzione amministrazione e finanza, la funzione risorse umane e la funzione affari legali e societari) necessarie per lo svolgimento dei compiti attribuiti.

In data 14 marzo 2022 e 24 marzo 2022 il Comitato ha deliberato sulle proposte da sottoporre al Consiglio di Amministrazione in merito:

− alla bozza del Regolamento del Comitato Nomine e Remunerazioni;

− alle verifiche periodiche dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori e all'assenza di cause di incompatibilità o ineleggibilità in capo agli stessi;
− all'aggiornamento degli allegati della Procedura Operazioni Parti Correlate;
− alle Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022;
− alla politica di remunerazione per l'esercizio 2022 e all'approvazione della Relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

A seguito della scomparsa in data 12 maggio 2022 del Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signor Francesco Bertoni, il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito in data 13 maggio 2022 e 26 maggio 2022 per l'individuazione del candidato alla carica di Amministratore da proporre al Consiglio di Amministrazione e per le valutazioni in merito all'attribuzione delle deleghe gestorie agli Amministratori. Il Comitato ha individuato il Signor Mario Bertoni quale candidato da proporre al Consiglio di Amministrazione per la sostituzione del Signor Francesco Bertoni, appurandone il possesso di tutte le caratteristiche idonee per ricevere anche deleghe gestorie.

In data 30 novembre 2022 il Comitato ha esaminato la retribuzione degli Amministratori esecutivi prendendo atto (i) della rinuncia da parte dai Signori Carlo Bertoni e Mario Bertoni al compenso per gli incarichi rispettivamente di Presidente e di Consigliere e Vice-Presidente con deleghe sino alla prossima Assemblea degli Azionisti, e (ii) della rinuncia da parte del Signor Carlo Bertoni per tutto il triennio 2021-2023 al compenso monetario in relazione al mandato di Consigliere e di Amministratore Delegato della Società.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni relative a:

− Politica per la remunerazione;
− Remunerazione degli Amministratori esecutivi e del top management;
− Piani di remunerazione basati su azioni;
− Remunerazione degli Amministratori non esecutivi;
− Maturazione ed erogazione della remunerazione;
− Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF);

si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti", pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance, e sul meccanismo di stoccaggio ().

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, in ragione anche delle dimensioni della Società e del numero dei membri del Consiglio, di accorpare le competenze consultive relative alla nomina e alla remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione in un unico "Comitato per le Nomine e per le Remunerazioni" (per ulteriori informazioni si rimanda al precedente paragrafo 7.2.).

Per le informazioni relative a:

− Composizione e funzionamento del Comitato remunerazioni (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF);
− Funzioni del comitato remunerazioni;

si rinvia a quanto descritto nella Sezione I della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", pubblicata sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Secondo il Codice di Corporate Governance, il sistema di controllo interno è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.

L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia. Inoltre, l'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.

Il sistema di gestione dei rischi di CSP è considerato unitamente al sistema di controllo interno del processo dell'informativa finanziaria, finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria della Società. Esso è volto a contribuire, attraverso l'identificazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nell'ambito della Società, a una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente infatti l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il sistema di controllo interno, che coinvolge tutte le funzioni aziendali, contribuisce a garantire l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 aprile 2021, rinnovata in data 27 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Amministratore delegato, Signor Carlo Bertoni, quale Chief Executive Officer (CEO) della Società, come definito dal Codice di Corporate Governance, incaricato in via esclusiva dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance vigente (si rimanda al successivo paragrafo 9.1.).

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno implementato, riguardante il processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), TUF 58/98, ha messo a punto e applicato procedure di controllo tali da garantire l'affidabilità dei dati ricevuti sia dalle funzioni interne che dalle altre aziende del Gruppo (e, di conseguenza, dei dati consolidati).

A fondamentale tutela dell'obiettivo dell'affidabilità dei dati è stato implementato un sistema di controllo di gestione basato sul meccanismo del budget-consuntivo, con controlli normalmente a frequenza mensile ed analisi approfondita degli eventuali scostamenti rilevanti.

Tale sistema di controllo mensile copre la Capogruppo, la controllata CSP Paris Fashion Group e la controllata Oroblù Germany. La controllata Oroblù USA viene analizzata su base trimestrale, considerato il modesto volume d'affari.

In virtù di quanto descritto, la Società ritiene di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo la completezza, l'accuratezza, la competenza, l'attendibilità, la tempestività e l'affidabilità dell'informativa finanziaria. Fanno inoltre parte integrante del sistema di gestione dei rischi di CSP i presidi di seguito elencati.

Il sistema di gestione integrato ambiente e sicurezza (denominato SGAS) è finalizzato ad assicurare il miglioramento continuo dei processi, delle prestazioni ambientali e della gestione della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, nonché il soddisfacimento di tutte le parti interessate, la prevenzione dell'inquinamento ambientale, degli infortuni e delle malattie professionali.

A livello ambientale la Società ha attenuto la certificazione ISO 14001:2015 con l'obiettivo di accrescere la fiducia di tutte le parti interessate, garantendo l'esistenza di un sistema di gestione ambientale idoneo alla natura delle proprie attività, prodotti e servizi.

In materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro, la Società ha ottenuto la certificazione ISO 45001:2018 con lo scopo di assicurare elevati standard di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro.

Considerato che ISO 14001:2015 e ISO 45001:2018 hanno la medesima struttura, modellata su quella stabilita da norme di livello più alto (high level structure), i due sistemi di gestione sono perfettamente integrati in un unico sistema. Il sistema di gestione e le sue prestazioni sono costantemente monitorati tramite audit interni ed audit esterni condotti da terze parti.

La Società ha concluso il progetto di adeguamento al nuovo quadro giuridico in materia di protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 e normativa italiana di attuazione). Quale risultato di tale attività, sono state definite un insieme di disposizioni interne e norme di autoregolamentazione, tra cui il Modello per la protezione dei dati personali di CSP, che rientra nelle attività effettuate da CSP per adeguarsi alle disposizioni del Regolamento generale per la protezione dei dati personali 2016/679 (General Data Protection Regulation - GDPR"), al fine di assicurare un'adeguata protezione dei dati personali trattati dalla Società, nel rispetto dei requisiti richiesti dal GDPR e dalle altre disposizioni normative. Il modello stabilisce le procedure operative per la gestione dei vari adempimenti, la documentazione legale, il registro dei trattamenti e l'impostazione delle analisi dei rischi informatici.

Il Modello, che intende assolvere alle disposizioni contenute nel GDPR e, più in generale, alle norme di autoregolamentazione di cui si è dotata la Società, persegue i seguenti obiettivi:

garantire l'esercizio dei diritti degli interessati dal trattamento;
assolvere agli obblighi del Titolare del trattamento, determinando in tutti coloro che trattano dati personali la consapevolezza del ruolo ricoperto all'interno della struttura organizzativa e delle responsabilità a loro assegnate;
intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare possibili violazioni, mediante un'azione di monitoraggio e controllo sugli adempimenti di cui al GDPR e l'implementazione di opportune misure di sicurezza.

Il Sistema di Cybersecurity e, in particolare, la sicurezza informatica aziendale, è una delle priorità aziendali di CSP e lo sarà anche nei prossimi anni.

L'azienda, oltre a gestire piani di formazione rivolti al personale interno, sta investendo risorse e tempo nel rafforzamento dei sistemi di gestione della sicurezza informatica.

Dall'inizio del 2022 la Società ha acquistato un servizio di sicurezza gestita, erogata da un SOC esterno, ovvero un centro operativo il cui compito principale è quello di supervisionare e gestire insieme al dipartimento IT interno la sicurezza dei sistemi informativi.

La Società ha impostato diverse azioni di prevenzione per contrastare il cyber crimine. Considerando che il fattore umano gioca un ruolo determinante per la sicurezza informatica aziendale, CSP ha impostato una serie di programmi formativi per il personale, tramite piattaforme di e-learning: questi programmi hanno lo scopo di infondere la consapevolezza che ogni utente contribuisce in maniera cruciale alla sicurezza dell'azienda.

I programmi formativi prevedono tre fasi distinte di svolgimento: corsi, questionari di verifica ed infine simulazione di casi. Alla conclusione di ogni piano formativo, viene elaborata la reportistica necessaria per definire ulteriori azioni formative individuali, atte ad approfondire o perfezionare i concetti esposti nei corsi. I programmi formativi sono in linea con le direttive di formazione previste dal regolamento europeo UE 2016/679.

In particolare, l'operatività ventiquattr'ore su ventiquattro, sette giorni su sette, del SOC garantisce il monitoraggio costante degli asset aziendali, la raccolta di eventi e telemetrie da diverse fonti informatiche, correlandole tra loro per l'individuazione di eventuali anomalie e/o minacce. Periodicamente, insieme agli analisti di sicurezza, vengono redatti, dei play book atti a delineare tutte le azioni di incident response, quali rilevamento, analisi, contenimento, eradicazione e recupero.

Alla luce di quanto sopra richiamato e delle verifiche effettuate dal Comitato controllo, rischi e sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 29 marzo 2023, ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto.

a) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il processo d'informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF (nel seguito, anche "Sistema")

La gestione dei rischi è integrata nella strategia di sviluppo del Gruppo CSP e rappresenta un elemento fondamentale del sistema di governance. Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema.

CSP International Fashion Group S.p.A. da tempo ha strutturato il proprio sistema di controllo interno al fine di monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, garantire l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato il rischio legato al processo di informativa finanziaria tra quelli rilevanti; conseguentemente, il Gruppo CSP ha approntato un piano di intervento per la mitigazione dei rischi e la conseguente predisposizione di adeguati sistemi di controllo interno aventi l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Le azioni tese alla gestione dei rischi legati al processo di informativa finanziaria hanno tenuto conto dell'entrata in vigore della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, contenente "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", e dei successivi decreti correttivi emanati dal Legislatore con l'intento di aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e di rafforzare il sistema di controllo interno degli emittenti quotati.

Di seguito si riporta una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno, esistenti od in fase di implementazione in relazione al processo di informativa finanziaria, che supportano la predisposizione e la diffusione al pubblico del "Financial Reporting".

Tale sistema di gestione dei rischi è strutturato per garantire un'informativa finanziaria con le caratteristiche di correttezza e trasparenza interna e verso il mercato.

b) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Gruppo CSP, per opera del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha approntato un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e la redazione delle relazioni finanziarie periodiche, di seguito sinteticamente descritto.

1) Analisi preliminare dell'ambiente di controllo - Costituisce le fondamenta per tutti gli altri elementi del sistema di controllo interno. È il risultato della cultura aziendale, l'insieme di regole scritte e non scritte, valori, attitudini e stili che influenzano le aspettative, i pensieri ed il comportamento delle persone in ambito organizzativo.
2) Valutazione dei rischi - Il rischio è definito come "un evento che può interferire con il raggiungimento degli obiettivi". L'identificazione dei rischi si fonda su un processo periodico di 'risk assessment' in cui viene coinvolto l'intero management: i responsabili delle funzioni aziendali, attraverso un'analisi dettagliata delle proprie attività, esplicitano i rischi aziendali sotto il loro controllo e si impegnano ad attuare una politica di gestione del rischio conseguente.
3) Analisi dei controlli a livello aziendale e a livello di processo I rischi individuati vengono analizzati ed ordinati per priorità, in considerazione degli obiettivi della Società ed in relazione alla combinazione di probabilità e impatto potenziale dei rischi stessi. L'attività di controllo rappresenta l'applicazione delle politiche e delle procedure preordinate alla gestione dei rischi, garantendo al management l'attuazione delle sue direttive. Tali politiche e procedure assicurano l'adozione dei provvedimenti necessari per far fronte ai rischi che potrebbero pregiudicare la realizzazione degli obiettivi dell'organizzazione.
4) Informazione e comunicazione Gli esiti delle attività di cui ai precedenti punti vengono raccolti e diffusi in forma e tempi tali da consentire a ciascuno dei preposti di adempiere ai propri compiti, con l'obiettivo di

realizzare una comunicazione efficace e diffusa, che fluisca all'interno dell'organizzazione verso il basso, verso l'alto e trasversalmente.

5) Monitoraggio - La fase di monitoraggio completa il processo di analisi del rischio, dando validità alle azioni volte alla prevenzione o attenuazione degli effetti dei rischi. Ciò si concretizza in un'azione di supervisione continua, in valutazioni periodiche, oppure in una combinazione delle due.

Il processo si esplica in un quadro di gestione corrente e include normali attività di controllo effettuate dal management o altre iniziative assunte dal personale nello svolgimento delle proprie mansioni. La portata e la frequenza delle valutazioni periodiche dipendono principalmente dalla valutazione dei rischi e dall'efficacia delle procedure di supervisione. Il Gruppo CSP è organizzato affinché, contestualmente all'invio dei dati per la redazione del bilancio consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale, i Responsabili amministrazione finanza e controllo delle controllate inviino alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione, firmata anche dal country manager, che confermi la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento e l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative.

c) Ruoli e Funzioni Coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è presidiato da diversi Organi/Funzioni aziendali che operano con ruoli e responsabilità diversi. La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo costante.

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno in termini di indirizzo, guida e supervisione. Tale organo ne valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia rispetto alle caratteristiche dell'impresa, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in maniera adeguata.

Al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori e di creare un organismo a supporto alle funzioni proprie, il Consiglio di Amministrazione:

a) in data 30 aprile 2021 ha nominato un apposito Comitato per il controllo interno, denominato "Comitato rischi e governance", successivamente rinominato "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" in data 14 marzo 2022;
b) in data 30 aprile 2021 ha nominato l'Amministratore delegato, Signor Carlo Bertoni, quale Chief Executive Officer (CEO) della Società, come definito dal Codice di Corporate Governance, incaricato in via esclusiva dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance vigente; tale nomina è stata confermata al Signor Carlo Bertoni in data 27 maggio 2022;
c) in data 30 aprile 2021 ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, come meglio di seguito indicato;
d) ha emanato le linee d'indirizzo del controllo interno;

e) viene periodicamente aggiornato dai responsabili delle aree operative sulle attività da essi effettuate.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare il bilancio di sostenibilità contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della normativa applicabile Direttiva Europea 2014/95/EU.

Le funzioni specifiche attribuite al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono riportate nella sezione 9.2.

Chief Executive Officer (CEO). Ha l'incarico in via esclusiva dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance vigente.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Svolge un'attività di continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificando periodicamente lo stato delle procedure ed i risultati delle attività di testing.

Infine, valuta le eventuali situazioni critiche e, di concerto con i responsabili delle aree operative, definisce le eventuali azioni correttive necessarie. Relaziona periodicamente il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Responsabili delle aree operative. Collaborano con il Dirigente Preposto nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Su richiesta e a supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, verificano periodicamente lo stato delle procedure ed i risultati delle attività di testing.

Insieme al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabilisocietari valutano le situazioni critiche del sistema e propongono interventi di miglioramento.

Country managers e responsabili Amministrazione Finanza e controllo delle società controllate direttamente ed indirettamente. A loro è delegata la responsabilità operativa e qualitativa dell'informativa finanziaria. Il Gruppo CSP ha implementato una procedura affinché, in occasione dell'invio dei dati per la redazione del bilancio consolidato annuale nonché della relazione periodica semestrale, le società controllate direttamente ed indirettamente inviino alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione che confermi la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento, l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative.

Personale. Tutto il personale dell'organizzazione aziendale è pienamente coinvolto nell'attuazione del controllo interno; tutti i dipendenti rivestono un ruolo diretto nell'esecuzione dei controlli.

Collegio Sindacale. In tale contesto opera nell'interesse generale del Gruppo CSP, ma anche nell'interesse degli Azionisti e dei terzi che hanno rapporti con esso, con le seguenti funzioni:

vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto;
vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
vigilanza sulla modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da Società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in merito alla fornitura di tutte le informazioni necessarie per consentirle di adempiere agli obblighi di comunicazione al pubblico previste dalla legge.

L'articolo 19 del Decreto Legislativo n. 39/2010, in vigore dal 7 aprile 2010, recante disposizioni di legge concernenti anche le revisioni legali dei conti annuali e consolidati negli enti di interesse pubblico – in questa categoria rientrano le Società con azioni quotate, le banche, le assicurazioni, le Società di gestione dei mercati, le Società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico – ha previsto un organismo denominato "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", identificandolo nel Collegio Sindacale.

Di conseguenza, in aggiunta alle funzioni sopra indicate, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della Società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo legale prestati alla Società ed alle Società controllate da parte della Società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete della medesima.

Oltre agli obblighi stabiliti dalla legge e dallo Statuto, il Collegio Sindacale vigila sulle proposte formulate dalla Società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico nonché sul piano di lavoro predisposto per la revisione e sui risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.

Per quanto concerne le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi, si rimanda a quanto precisato nella Relazione sulla gestione al bilancio consolidato al 31/12/2022.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato in data 30 aprile 2021 il Signor Carlo Bertoni quale Chief Executive Officer (CEO) della Società, come definito dal Codice di Corporate Governance, incaricato in via esclusiva dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, secondo quanto previsto dalla raccomandazione n. 34 del Codice di Corporate Governance vigente. Tale nomina è stata confermata nel Consiglio di Amministrazione del 27 maggio 2022.

Con delibera in data 30 aprile 2021 il Signor Carlo Bertoni è stato altresì nominato Rappresentante della direzione del Sistema di gestione integrato ambiente e sicurezza e Dirigente delegato in materia di protezione dei dati personali (Regolamento Generale per la protezione dei dati personali 2016/679 - General Data Protection Regulation - GDPR).

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2012 aveva costituito, in seno all'organo di gestione, un apposito Comitato per il controllo interno denominato "Comitato Rischi e Governance", successivamente rinnovato con delibere consiliari del 30 aprile 2015, 22 giugno 2018 e 30 aprile 2021.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 marzo 2022, ha deciso di ridenominare il "Comitato rischi e governance" in "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità", attribuendo allo stesso la competenza in materia di sostenibilità, con il compito, tra gli altri, di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'attuale "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità" è costituito in forma collegiale, è composto da tre membri, e precisamente dalla Dott.ssa Rossella Gualtierotti (Presidente), dalla Dott.ssa Beatrice Graziano e dal Signor Giorgio Bardini, e resterà in carica sino alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione (approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023).

Per quanto riguarda il funzionamento del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si rimanda alla Tabella 3 "Struttura dei comitati consiliari" in appendice alla presente relazione.

In aggiunta si precisa che:

(i) il numero di riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità tenutesi nel 2022 è stato il seguente: n. 6;
(ii) la durata media delle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata di circa settanta minuti;
(iii) la partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è stata del 100%, ad eccezione della Dr.a Graziano che ha partecipato a 5 riunioni su 6;
(iv) alle riunioni ha partecipato anche il Collegio Sindacale tramite uno o più componenti;
(v) alle riunioni hanno partecipato anche altri responsabili di funzioni aziendali, su invito del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, per l'assistenza nell'esame di singoli punti posti all'ordine del giorno.

Nel corso dell'anno 2022 il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è riunito sei volte, nelle seguenti date:

16 febbraio 2022, dalle ore 9,00 alle 10,30;
4 marzo 2022, dalle ore 14,00 alle 14,45;
14 marzo 2022, dalle ore 12,00 alle 13,15;
28 luglio 2022, dalle ore 9,00 alle 10,00;
18 novembre 2022, dalle ore 14,30 alle 16,00;
16 dicembre 2022 dalle ore 9,00 alle 10,00;

per lo svolgimento, tra le altre, delle seguenti attività:

− predisposizione della Relazione Annuale sull'attività svolta nel corso dell'anno 2021;
− aggiornamento della procedura green pass;
− verifica infortuni sul lavoro;
− esame del Protocollo Aziendale misure di contrasto e contenimento diffusione del virus Covid-19 aggiornato;
− verifica dell'aggiornamento Registro Privacy;
− predisposizione della Relazione semestrale per la valutazione dell'efficacia e adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
− ridenominazione del Comitato Rischi e Governance in Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
− esame della bozza del Regolamento Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
− esame delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance per il 2022, per quanto di sua competenza;
− esame tematiche inerenti al modello di protezione dati personali della Società;
− verifiche in merito agli adempimenti GDPR e 231;
− esame dell'analisi di materialità relativa alla DNF Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria 2022 (ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016).

Le attività del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità sono state regolarmente riportate in appositi verbali contenuti nel libro delle adunanze e delle delibere del "Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità".

I lavori sono stati coordinati dalla Presidente, Dott.ssa Rossella Gualtierotti.

Non essendo emersi elementi significativi, nel corso dell'esercizio 2022 non è stato necessario fornire specifiche informative sugli argomenti trattati al Consiglio di Amministrazione, se non nella relazione annuale sulle attività svolte dal Comitato in oggetto.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità si è avvalso di supporti informatici alle procedure e della collaborazione del personale coinvolto.

Nell'attività del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità non sono stati coinvolti consulenti esterni e pertanto non è stato necessario l'impiego di risorse finanziarie.

Le riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità previste per il 2023 sono 4, di cui 3 già tenute alla data della presente Relazione.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità nel corso dell'Esercizio è risultato composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio), con Presidente scelto tra gli indipendenti (diversi dal Presidente del Consiglio).

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutare i relativi rischi. I componenti possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi. In particolare, l'Amministratrice, Dott.ssa Beatrice Graziano, possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità hanno partecipato anche Amministratori o esponenti delle funzioni aziendali che non ne sono membri. Tale partecipazione è avvenuta su invito del Presidente del Comitato stesso, previa informativa al Chief Executive Officer (CEO) nel caso di partecipazione di esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia.

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha il compito di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei seguenti compiti:

(a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società; la periodica verifica, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(b) eventuale nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit, definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali e assicurazione che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora il Consiglio di Amministrazione decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nell'assicurare che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e sia fornita adeguata motivazione di tale scelta nella Relazione sul governo societario;
(c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il Collegio Sindacale e il Chief Executive Officer;
(d) valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella Raccomandazione 32, lett. e) del Codice (i.e. le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità – articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
(e) attribuzione all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b), del Decreto Legislativo n.231/2001, fermo il fatto che – nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo – il Comitato supporterà il Consiglio di Amministrazione nella valutazione dell'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un Amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(f) valutazione, sentito l'organo di controllo, dei risultati esposti dal Revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
(g) descrizione, nella Relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, per valutarne la complessiva adeguatezza e dare conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza.

Per quanto concerne l'attività del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità in relazione all'internal audit, si rimanda alla successiva sezione 9.3.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è altresì l'organo competente in materia di sostenibilità per valutare il bilancio di sostenibilità, contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi della normativa applicabile (Direttiva Europea 2014/95/EU). Quale organo competente in materia di sostenibilità, il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità:

(a) svolge funzioni di supporto e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore;
(b) esamina altresì i contenuti del bilancio di sostenibilità rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(c) esamina e valuta le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli Azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile, nonché gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione, ivi incluso, in particolare, il bilancio di sostenibilità.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti; nel corso dell'esercizio non è stato necessario ricorrere a consulenti esterni e all'utilizzo di risorse finanziarie.

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ha curato lo scambio tempestivo di informazioni con il Collegio Sindacale, garantendo la disponibilità delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti e il coordinamento delle attività nelle aree di comune competenza per una migliore efficienza dei sistemi di controllo interno.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario nominare un responsabile della funzione di internal audit, in quanto l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è ritenuto adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dal Consiglio, tenuto conto delle caratteristiche dell'impresa e del profilo di rischio assunto dalla Società.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Pur ritenendo efficace il sistema di governance, in data 17 febbraio 2014 il Consiglio di Amministrazione, al fine di tutelare ulteriormente gli interessi sociali e nell'ottica consolidata di una sana e prudente gestione della Società, avendo valutato, alla luce del quadro normativo, i rischi di commissione dei reati di cui al D.Lgs. n. 231/01 inerenti alle diverse aree aziendali ed avendo verificato l'effettività dei sistemi di controllo in essere presso la stessa, ha deliberato di procedere:

all'adozione di un Codice Etico, che sancisce una serie di regole di "deontologia aziendale" che la Società riconosce come proprie e delle quali esige l'osservanza da parte dei propri organi sociali e dipendenti; principi idonei anche a prevenire i comportamenti illeciti di cui al D.Lgs. 231/2001, acquisendo pertanto rilevanza anche ai fini del Modello e costituendo un elemento ad esso complementare;
all'adozione ed attuazione di un proprio specifico ed autonomo "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex D.Lgs. n. 231/01, idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti nel contesto aziendale, che tiene conto, in particolare, delle caratteristiche strutturali ed organizzative della Società;
alla costituzione di un idoneo Organismo di Vigilanza, come previsto dalla vigente normativa in materia, preposto a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ed a curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 30 aprile 2021, ha nominato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2021/2023 i due Amministratori indipendenti, Dott.ssa Rossella Gualtierotti (Presidente) e Dott.ssa Beatrice Graziano, ed il Presidente del Collegio Sindacale, Rag. Guido Tescaroli, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Alla luce di quanto esposto e in attuazione del dettato normativo, gli elementi fondamentali sviluppati dalla Società nella definizione del Modello possono essere così riassunti:

identificazione dei principi etici e delle regole comportamentali volte alla prevenzione di condotte che possano integrare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01, sanciti nel Codice Etico;
mappatura delle attività cosiddette "sensibili", con esempi di possibili modalità di realizzazione dei reati e dei processi strumentali nel cui ambito, in linea di principio, potrebbero verificarsi le condizioni e/o i mezzi per la commissione dei reati ricompresi nel Decreto;
previsione di specifici protocolli a presidio dei processi strumentali ritenuti esposti al rischio potenziale di commissione di reati;
istituzione di un Organismo di Vigilanza, con attribuzione di specifici compiti di vigilanza sull'efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello, quali:
- 1. vigilare sulla diffusione all'interno della Società della conoscenza, della comprensione e dell'osservanza del Modello;
- 1. vigilare sull'osservanza del Modello da parte dei Destinatari;
- 1. vigilare sulla validità e adeguatezza del Modello, con particolare riferimento all'effettiva capacità del Modello di prevenire la commissione dei reati previsti dal Decreto;
- 1. vigilare sull'attuazione e sull'osservanza del Modello nell'ambito delle aree di attività potenzialmente a rischio di reato;
- 1. segnalare alla Società l'opportunità di aggiornare il Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative;
adozione di un sistema sanzionatorio volto a garantire l'efficace attuazione del Modello e contenente le misure disciplinari applicabili in caso di violazione delle prescrizioni contenute nel Modello stesso;
svolgimento di un'attività di informazione e formazione sui contenuti del presente Modello.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta del 12 marzo 2021, ha approvato l'aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, contemplando le nuove fattispecie di reato introdotte successivamente all'adozione del Modello Organizzativo e integrando il Codice Etico.

In considerazione delle aree di attività aziendale individuate, sono risultati potenzialmente realizzabili nel contesto aziendale della Società i seguenti reati:

− art. 24: Truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell'Unione Europea (art. 640, II comma c.p.), Indebita percezione di erogazioni da parte dello Stato (art.316 bis c.p.), Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640 bis c.p.);
− art. 24 bis: Accesso abusivo a sistema informatico e telematico (art. 615 ter c.p.), Falsità in un documento pubblico o privato avente efficacia probatoria (art. 491 bis c.p.);
− art. 25: Corruzione, Corruzione per l'esercizio della funzione, Corruzione per un atto contrario ai doveri di ufficio, Circostanze aggravanti, Corruzione in atti giudiziari, Corruzione di persona incaricata di pubblico servizio, Pene per il corruttore e Istigazione alla corruzione (artt. 318, 319,319 bis, 319 ter, 320, 322, 322-bis c.p.), Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater c.p.), Traffico di influenze illecite (art. 346-bis c.p.);
− art. 25-bis: Falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto di monete falsificate (art. 453 c.p.); Spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate (art. 455 c.p.).; Spendita di monete falsificate ricevute in buona fede (art. 457 c.p.); Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli e disegni (art. 473 c.p.);
− art. 25-bis.1: Frode nell'esercizio del commercio (art. 515 c.p.); Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 571 ter c.p.);
− art. 25-ter: False comunicazioni sociali (art. 2621 c.c.), Fatti di lieve entità (art. 2621-bis c.c.); False comunicazioni sociali per le società quotate (art. 2622); Impedito controllo (art. 2625 comma 2 c.c.), Indebita restituzione dei conferimenti (art. 2626 c.c.), Illegale ripartizione di utili e riserve (art. 2627 c.c.), Illecite operazioni sulle partecipazioni sociali proprie o della società controllante (art. 2628 c.c.), Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.), Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.), Corruzione tra privati (art. 2635, comma 3 c.c.); Istigazione alla corruzione tra privati (art. 2635-bis, comma 1 c.c.); Illecita influenza sull'assemblea (art. 2636 c.c.); Aggiotaggio (art. 2637 c.c.). Ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art 2638 c.c.);
− art. 25-quinquies: Intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro (art. 603-bis c.p.);
− art. 25-sexies: Abuso di informazioni privilegiate (art. 184 D.Lgs. 58/1998); Manipolazione del mercato (art. 185 D.Lgs. 58/1998);
− art. 25-septies: Omicidio colposo; Lesioni personali colpose (gravi o gravissime) (artt. 589-590 c.p.);
− art. 25-octies: Ricettazione; Riciclaggio; Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita; Autoriciclaggio (art. 648, 648-bis, 648-ter.1 c.p.);
− art. 25-novies: Abusiva duplicazione di programmi per elaboratore (Art. 171 bis, Legge 633/1941); Immissione su sistemi di reti pubbliche di un'opera dell'ingegno protetta (Art. 171, comma 1 lett. a) bis e comma 3 L. n. 633/1941); Abusiva duplicazione, riproduzione, trasmissione o diffusione in pubblico in tutto o in parte, di opere dell'ingegno (Art. 171, comma 1 lett. a) bis e comma 3 L. n. 633/1941); Mancata comunicazione alla SIAE dei dati di identificazione dei supporti non soggetti al contrassegno o falsa dichiarazione (Art. 171-septies, L. n. 633/1941);
− art. 25- decies: Induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all'autorità giudiziaria (art. 377 bis c.p.);
art. 25-undecies: Violazione degli obblighi di comunicazione, di tenuta dei registri obbligatori e dei formulari (art. 258, comma 4 del D.Lgs 152/2006); Traffico illecito di rifiuti (art. 259, comma 4 del D.Lgs 152/2006); Superamento valori limite di emissione e di qualità dell'aria (art. 279, D.Lgs. 152/2006); Scarichi di acque reflue industriali contenenti sostanze pericolose (art. 137 commi 2, 3, 5, 11 D.Lgs. 152/2006); Inquinamento Ambientale (art. 452 bis c.p.); Disastro Ambientale (art. 452-quater c.p.), Delitti Colposi contro l'ambiente (art. 452-quinquies c.p.); Attività organizzate per il traffico illecito dei rifiuti (art. 452 quaterdecies c.p.);
− art. 25 duodecies: Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 22, comma 12 bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286);
− art. 25-quinquiesdecies: Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2, comma 1 e comma 2 bis, D. Lgs. 74/2000); Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3, D.Lgs. 74/2000); Dichiarazione infedele (art. 4, D.Lgs. 74/2000); Omessa dichiarazione (art. 5 D.Lgs. 74/2000); Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8, comma 1 e comma 2 bis, D.Lgs. 74/2000); Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10, D.Lgs. 74/2000); Indebita compensazione (art. 10 quater D.Lgs. 74/2000); Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11, D.Lgs. 74/2000);
− art. 25-sexiesdecies: Contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi doganali (art. 282 DPR n. 43/1973); Altri casi di contrabbando (art. 292 DPR n. 43/1973); Circostanze aggravanti del contrabbando (art. 295 DPR n. 43/1973);
− reati transnazionali limitatamente al reato previsto all'art. 12 del D.Lgs. 286/1998 (Disposizioni contro le immigrazioni clandestine per Favoreggiamento all'immigrazione/emigrazione clandestina), inserito in via prudenziale.

In ragione delle attività aziendali della Società non si sono invece ravvisati profili di rischio rispetto alla commissione dei reati di cui all'art. 24 ter (Delitti di criminalità organizzata), art. 25 quater (Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico), Art. 25 quater.1 (Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili), art. 25 terdecies (Razzismo e Xenofobia), art. 25 quaterdecies (Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati), nonché degli altri reati non espressamente menzionati sopra e ricompresi negli artt. 24, 24 bis, 25, 25 bis, 25 ter, 25 quinquies, 25 novies, 25 undecies e 25 sexiesdecies. Si ritiene, peraltro, che i principi del Codice Etico di CSP siano idonei ad escludere il rischio di commissione di detti reati.

Il "Codice Etico" ed il "Modello di organizzazione, gestione e controllo", aggiornati alla data del 12/03/2021, sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione Investor relations / Corporate Governance.

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale dei conti della Società è svolta dalla società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A." (PWC), il cui incarico è stato conferito dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 22 giugno 2018 per il periodo compreso

tra l'approvazione del bilancio 2018 e l'approvazione del bilancio 2026. La scadenza dell'incarico è prevista con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2026.

In data 12 dicembre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura per il conferimento di incarichi a Società di Revisione", in ottemperanza al D.Lgs. n. 39/10 che ha recepito in Italia la Direttiva n. 2006/43/CE del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Il Decreto Legislativo si applica, tra l'altro, alle società italiane quotate.

La procedura disciplina:

(i) le modalità di assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti, da parte di CSP, alla Società di revisione incaricata, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/10 e degli artt. 155 e seguenti del D.Lgs. n. 58/98;
(ii) le modalità di assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti da parte delle Società Controllate da CSP;
(iii) le modalità di conferimento al Revisore Principale di Altri Incarichi (altri Audit Services, Audit Related Services e Non Audit Services) da parte di CSP e delle Società Controllate, al fine di salvaguardare l'indipendenza del revisore rispetto a CSP ed alle Società Controllate conferenti gli incarichi.

La citata procedura si applica altresì agli incarichi da attribuirsi ai soggetti (società di consulenza, studi professionali, etc.) legati al Revisore Principale da rapporti a carattere continuativo (c.d. Rete o network).

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione nomina il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previo parere del Collegio Sindacale, determinandone le funzioni.

Al Dirigente Preposto la legge attribuisce specifiche competenze, responsabilità e obblighi di attestazione e dichiarazione.

Con delibera del 13 settembre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il Signor Arturo Tedoldi, cui è affidata la funzione "Amministrazione, finanza e controllo" del Gruppo CSP.

Con delibera del 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione ha confermato, con parere favorevole del Collegio Sindacale, l'incarico di Dirigente Preposto al Signor Arturo Tedoldi per il triennio 2021/2023 e comunque fino all'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i seguenti requisiti:

risultare iscritto nel Registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni, ovvero, in alternativa,
aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo o di compiti direttivi presso Società di capitali.

Il Dirigente Preposto ha ricevuto appropriate deleghe operative e dispone:

di un adeguato budget;
di un'articolata struttura organizzativa;

- di consulenti esterni.

Laddove particolari esigenze aziendali lo rendano necessario, attingendo dal budget eventualmente attribuitogli, instaura con gli altri soggetti responsabili del controllo (Società di revisione, preposti, responsabili di funzione, Collegio Sindacale) relazioni e flussi che garantiscano, oltre alla costante mappatura dei rischi e dei processi, un adeguato monitoraggio del corretto funzionamento delle procedure.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria. A tal fine, egli definisce le procedure amministrative e contabili finalizzate a garantire adeguati controlli nella predisposizione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria e, unitamente all'Amministratore delegato, ne attesta l'effettiva applicazione mediante un'apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, al bilancio semestrale e al bilancio consolidato.

Il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio, non ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, ritenendo che le figure coinvolte nel Sistema di controllo fossero dotate di adeguata professionalità e risorse.

A presidio degli obiettivi di compliance, per una corretta redazione documenti contabili e coerentemente con la Legge n. 262/2005 in materia di informativa contabile e finanziaria sulla tutela del risparmio, la Società si è dotata di procedure amministrative e contabili rilevanti ai fini dell'attendibilità dell'informativa economico-finanziaria diffusa al mercato, che contemplano: (i) la mappatura dei principali sotto-processi aziendali all'interno delle procedure amministrative e contabili rilevanti, (ii) la valutazione dell'adeguatezza dei controlli esistenti e l'implementazione evolutiva di ulteriori presidi opportuni ai fini della compliance, (iii) la formalizzazione di una serie di procedure e (iv) la creazione di strumenti di controllo. Il monitoraggio di tali verifiche è presidiato internamente.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

I vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi mantengono un periodico flusso di comunicazione reciproca, realizzato anche attraverso riunioni periodiche congiunte che garantiscono il reciproco scambio di informazioni e il coordinamento delle rispettive attività.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Chief Executive Officer (CEO), svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Nell'espletamento di questo ruolo viene assistito dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, il quale ha funzioni propositive e consultive, esercitate anche (ma non solo) mediante il rilascio di pareri al Consiglio di Amministrazione. Il CEO cura l'identificazione dei principali rischi aziendali e dà esecuzione alle linee guida di controllo interno e di gestione dei rischi, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema stesso, verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia.

Al Dirigente Preposto spetta il compito primario di progettare, gestire e monitorare i processi riguardanti, in particolare, i flussi informativi di natura amministrativo-contabile, di rilevazione contabile, anche al fine di rendere – nelle forme previste dalla legge e dalla inerente regolamentazione di attuazione – le attestazioni sulla loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Al Dirigente Preposto spetta la responsabilità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in materia di informativa finanziaria e, pertanto, deve identificare e valutare i rischi sull'informativa finanziaria, identificare e realizzare gli opportuni controlli, diretti a mitigare la possibilità che tali rischi si concretizzino, e monitorare e valutare l'effettività dei controlli nel contesto di un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria adeguato e funzionante.

All'Organismo di Vigilanza spettano i compiti definiti nell'ambito del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo approvato dalla Società (indicati analiticamente al precedente paragrafo 9.4. della presente Relazione), tra cui quello di vigilare sull'effettività del suddetto modello volto alla prevenzione di alcune fattispecie di reati, nonché sull'opportunità di un suo aggiornamento a seguito di mutamenti nella struttura aziendale e/o nella normativa di riferimento.

Il Collegio Sindacale, infine, provvede ad autonome valutazioni sull'efficacia e sul funzionamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e può formulare, ogni qualvolta lo ritenga necessario od opportuno, eventuali raccomandazioni agli organi competenti allo scopo di promuovere il rafforzamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In capo a ciascuno dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, infine, sono previsti specifici obblighi di relazione e di reportistica tra loro al fine di riferire al Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale partecipa con regolarità alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, con ciò garantendo lo scambio tempestivo delle informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi del Regolamento Consob recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con Delibera n. 17.221 del 12 marzo 2010, come modificato dal successivo Regolamento n. 17.389 del 23 giugno 2010, tenuto conto dei chiarimenti contenuti nella Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010, la Società ha approvato in data 1° dicembre 2010 un'apposita procedura per le operazioni con parti correlate ("Procedura OPC") secondo i principi indicati nel suddetto Regolamento, successivamente aggiornata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 giugno 2021 a seguito della Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020.

In considerazione dell'attuale assetto proprietario e come consentito dal Regolamento Consob, CSP ha adottato una procedura OPC semplificata prevista per le Società di minori dimensioni, fermi restando gli obblighi di informativa al pubblico.

La procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations / Corporate Governance.

Il Regolamento Consob prevede l'espressione di un parere favorevole da parte di un Comitato - composto da soli Consiglieri indipendenti - non solo in occasione dell'adozione della procedura, ma anche in relazione all'eventuale sua modifica.

In particolare, qualora siano in carica almeno 3 (tre) Amministratori indipendenti, detto Comitato deve essere composto da soli Amministratori indipendenti.

La Comunicazione Consob DEM/10078683 del 24 settembre 2010 ha raccomandato alle società di "valutare con una cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione delle procedure tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari e dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa".

La medesima Comunicazione prevede alcuni presidi di correttezza applicabili con riferimento sia all'adozione delle procedure, sia alle loro eventuali modifiche, e, in particolare, l'espressione del parere favorevole da parte di un Comitato composto da soli Consiglieri indipendenti.

Le società possono individuare liberamente tale Comitato tra quelli già esistenti che rispettino il requisito di composizione o costituirne appositamente uno nuovo.

Qualora non siano in carica almeno 3 (tre) Amministratori indipendenti, le società debbono invece ricorrere, in sede di approvazione delle procedure, a presidi alternativi al Comitato di Consigliere indipendenti.

In tal caso è previsto che le delibere siano approvate "previo parere favorevole degli Amministratori indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente".

Pertanto, qualora nelle società tenute all'adozione delle procedure siano in carica un solo Consigliere indipendente o due soli Consiglieri indipendenti, è possibile ricorrere al parere favorevole di questi ultimi, senza che vi sia la necessità di modificare la composizione del Consiglio di Amministrazione.

La Comunicazione Consob segnala, altresì, l'opportunità, sebbene non prevista dal Regolamento Consob, di "acquisire un parere del Comitato di Consiglieri indipendenti anche con riguardo all'eventuale decisione di non procedere, all'esito della valutazione delle procedure in essere, ad alcuna modifica".

La Delibera Consob n. 21.624 del 10 dicembre 2020 ha apportato modifiche al Regolamento sulle operazioni con parti correlate.

Per tali modifiche regolamentari in materia di operazioni con parti correlate, è stato previsto:

un periodo transitorio fino al 30 giugno 2021 entro il quale le società avrebbero dovuto adeguare le proprie procedure alle nuove disposizioni;
l'applicazione delle procedure modificate a partire dal 1° luglio 2021, data dalla quale era prevista l'entrata in vigore delle stesse modifiche al Regolamento OPC.

In ossequio alla citata delibera Consob, il Consiglio di Amministrazione, nel corso della seduta del 21 maggio 2021, ha approvato l'istituzione di un Comitato consiliare denominato "Comitato per la revisione della procedura OPC di CSP", composto dai due Amministratori indipendenti, chiamato a proporre le modifiche alla vigente Procedura alla luce degli interventi normativi sopra richiamati. Tale Comitato si è riunito in data 21 giugno 2021 dando parere favorevole alla nuova Procedura OPC.

Il Consiglio di Amministrazione del 23 giugno 2021, su proposta del Comitato Nomine e remunerazioni nella funzione di Comitato per la revisione della Procedura Operazioni Parti Correlate e con il parere favorevole del Collegio Sindacale in merito della conformità della Procedura ai principi indicati dal sopra citato Regolamento Consob:

ha approvato la nuova Procedura OPC con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2021, pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it sezione Corporate Governance;
ha attribuito al Comitato Nomine e Remunerazioni le funzioni proprie del Comitato Consiglieri Indipendenti e del Comitato Parti Correlate, come disciplinate dai paragrafi 3 e 5 della Procedura testé approvata, sino a che il Comitato Nomine e Remunerazioni presenterà una composizione conforme alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti.

Il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2022, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, tenuto conto delle modifiche apportate da Consob con delibera n. 22.144 del 22 dicembre 2021 al testo del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate", di cui alla delibera Consob n. 17.221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche, ha approvato l'aggiornamento dell'Allegato A della Procedura OPC.

Il Consiglio non ha adottato ulteriori soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione ed una adeguata gestione delle situazioni in cui un Amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, ritenendo sufficienti quelle previste dalla Procedura parti correlate della Società.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Ai sensi dell'articolo 31 dello Statuto sociale, l'organo di controllo della Società è costituito da un Collegio Sindacale composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'assemblea ordinaria determina la retribuzione annua dei Sindaci.

Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci.

Le liste sono divise in due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi (sezione I), l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti (sezione II).

Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente.

Hanno il diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari almeno del 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento. Con Determinazione n. 60 pubblicata in data 28 gennaio 2022, Consob ha stabilito, fatta salva l'eventuale minor quota prevista dallo Statuto, la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo che hanno chiuso l'esercizio sociale il 31 dicembre 2021. In particolare, la quota fissata per CSP è stata pari al 4,5%. Essendo la quota prevista dallo statuto minore di quella prevista da Consob, si applica la quota del 2,5%.

Ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista, anche per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni CSP non possono presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; di ciò va fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono essere corredate:

1. dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
1. da una dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono la partecipazione di controllo (o di maggioranza relativa), attestante l'assenza di rapporti di collegamento - previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Consob 11971 /99 – con questi ultimi;
1. da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge o dallo statuto e dalla loro accettazione della candidatura.

Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, gli Azionisti devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto.

Almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione), sia stata presentata un'unica lista ovvero soltanto liste da parte di soci per i quali risulti la presenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 sexies del Regolamento Consob 11971/99, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo al termine previsto per il deposito delle liste, ovverossia fino al ventiduesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare la nomina sulla nomina dei sindaci. In tal caso la soglia per la presentazione di liste, stabilita nella misura del 2,5%, è ridotta a metà (1,25%).

Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.

L'elezione dei sindaci avviene con le seguenti modalità: risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati a Sindaco effettivo (sezione I) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato a Sindaco effettivo (sezione I) della lista che è risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato a Sindaco supplente (sezione II) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato a Sindaco supplente (sezione II) della lista che risulta seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio.

Ove, al termine della votazione, non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il nuovo Sindaco resta in carica sino alla prima Assemblea successiva, che provvede a nominare Sindaco effettivo il primo dei candidati non eletti (sezione I) della lista di appartenenza del Sindaco sostituito; in caso di morte, di rinunzia o di decadenza del Presidente, la presidenza è assunta dal Sindaco effettivo più anziano per età fino alla successiva Assemblea, che provvede a nominare Presidente il Sindaco effettivo immediatamente successivo al Presidente sostituito nell'ordine della lista cui apparteneva quest'ultimo, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Con riguardo all'integrazione dei sindaci supplenti, la suddetta Assemblea provvede a nominare Sindaco supplente il candidato non eletto (sezione II) della lista di appartenenza del Sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i tre candidati della sezione I della lista e sindaci supplenti i due candidati della sezione II della lista, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa, anche regolamentare, vigente.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti previsti per la carica.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con le modalità indicate nell'art. 21 dello Statuto (ossia anche per video o tele conferenza, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti).

Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni – presenti un numero di candidati pari o superiori a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetta ad ulteriori norme (quali, ad esempio, normative di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale (in particolare con riferimento alla rappresentanza delle minoranze azionarie o al numero e caratteristiche dei Sindaci).

Per maggiori informazioni in merito alle predette disposizioni si rinvia allo Statuto, disponibile sul sito della società www.cspinternational.it nella sezione "Investor Relations / Corporate Governance" nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato consultabile all'indirizzo .

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, sulla base delle liste presentate dai soci ha nominato i Sindaci in carica alla data di chiusura dell'esercizio e alla data della presente Relazione.

Come evidenziato nella Tabella 4 in calce, il Collegio Sindacale di CSP è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nelle persone di:

Guido Tescaroli, Presidente;
Marta Maria Renoffio, Sindaco effettivo;
Stefano Ruberti, Sindaco effettivo;
Silvia Rodi, Sindaco supplente;
Stefano Ficarelli, Sindaco supplente.

Il Collegio Sindacale così composto rimarrà in carica per il triennio 2021-2023 e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Per il triennio 2021/2023 è stata presentata un'unica lista dagli Azionisti (Lista n. 1), che ha indicato i signori:

Sezione I – Sindaci effettivi

Guido Tescaroli, Candidato n. 1;
Marta Maria Renoffio, Candidato n. 2;
Stefano Ruberti, Candidato n. 3.

Sezione II – Sindaci supplenti

Silvia Rodi, Candidato n. 1;
Stefano Ficarelli, Candidato n. 2.
1. L'unica lista dei candidati è stata depositata nei termini previsti dagli Azionisti Maria Grazia Bertoni, Francesco Bertoni, Giuseppina Morè, Carlo Bertoni, Mariangela Bertoni, Mario Bertoni e Giorgio Bardini, titolari complessivamente del 60,1% del capitale sociale. La certificazione dalla quale risulta la titolarità delle partecipazioni è conservata agli atti della Società.
1. La lista ha assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile stabilito dalla normativa vigente.
1. Un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati risulta conservata agli atti della Società.
1. Le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge per la nomina risultano conservate agli atti della Società.
1. Le accettazioni alla carica dei Sindaci risultano conservate agli atti della Società.

Affinché chiunque potesse prenderne visione, le indicazioni di cui sopra sono state messe a disposizione presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.cspinternational.it) nei ventuno giorni antecedenti il giorno dell'Assemblea che ha deliberato la nomina.

Nell'Assemblea del 30 aprile 2021, in cui erano rappresentate nr. 20.386.256 azioni ordinarie, pari al 61,295% delle 33.259.328 azioni ordinarie, la lista n. 1 ha ottenuto nr. 20.386.256 voti favorevoli, ovvero il 100% delle azioni rappresentate in assemblea:

SCELTA DI	N. Azionisti	N. AZIONI	% SU AZIONI	% SU AZIONI	% SU CAPITALE SOCIALE
VOTO	(per delega)		ORDINARIE	AMMESSE AL VOTO	ORDINARIO
			RAPPRESENTATE
FAVOREVOLI	10	20.386.256	100%	100%	61,295%
CONTRARI	0	0	0	0	0
ASTENUTI	0	0	0	0	0
NON VOTANTI	0	0	0	0	0
TOTALE	10	20.386.256	100%	100%	61,295%

Si riportano nel seguito le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco effettivo in carica alla data della presente Relazione, anche ai sensi dell'art. 144-decies del Regolamento Emittenti.

GUIDO TESCAROLI - Presidente del Collegio Sindacale

Punto 4. Nomina del Collegio Sindacale

Diplomato Ragioniere e Perito Commerciale presso l'Istituto Tecnico Commerciale "Alberto Pitentino" di Mantova nel 1991 con la votazione finale di 60/60, dopo aver compiuto il biennio 1991-1993 di pratica professionale presso lo Studio del Rag. Danilo Anceschi di Mantova, sostiene l'esame di Stato, ottenendo in data 9 marzo 1994 l'abilitazione all'esercizio della libera professione di Ragioniere e Perito Commerciale. È nominato Revisore Contabile con Decreto del Ministero di Grazia e Giustizia datato 7 giugno 1999, pubblicato sulla G.U. n. 50 del 25 giugno 1999.

In data 10 luglio 2001 è nominato Consulente Tecnico del Giudice dal Comitato per la tenuta dell'Albo presso il Tribunale di Mantova (3^ categoria commerciale con specializzazioni in Contabilità - Società - Valutazione di aziende e patrimoni - Fiscale - Revisori Contabili).

Dal 1995 al 1998 socio dello Studio Associato Anceschi Tescaroli, dal 1999 è titolare dello Studio Tescaroli.

Consulente e membro di Collegi Sindacali di società che operano nel settore industriale, bancario, finanziario e dei servizi, esercita la professione di Ragioniere Commercialista, con particolare attitudine per le operazioni societarie straordinarie, le acquisizioni societarie e la pianificazione fiscale, finanziaria e societaria, sia in Italia sia all'estero.

Svolge altresì l'attività di liquidatore di società e di relatore a corsi di formazione per imprenditori, professionisti, collaboratori e dipendenti.

Su incarico del Tribunale di Mantova nonché di amministratori e soci di società di persone e di capitali, ha redatto perizie valutative di società, pacchetti azionari, quote, aziende e rami di azienda, in occasione di operazioni di conferimento, trasformazione societaria, fusione e scissione.

Incarichi attualmente ricoperti

− Presidente del Collegio Sindacale della società "CSP International Fashion Group S.p.A." di Ceresara (MN);
− Sindaco effettivo della società "Fulgar S.p.A." di Castel Goffredo (MN);
− Sindaco effettivo della società "Jenbacher S.r.l." di Bolzano (BZ);
− Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 della società "CSP International Fashion Group S.p.A." di Ceresara (MN);
− Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 della società "Jenbacher S.r.l." di Bolzano (BZ);
− Liquidatore della società "Corneliani GmbH in liquidazione" di Monaco di Baviera (Germania);
− Liquidatore della società "Symbol S.r.l. in liquidazione" di Mantova (MN);
− Liquidatore della società "Abital S.r.l. in liquidazione" di Mantova (MN);
− Sindaco supplente della società "Contifibre S.p.A." di Casaloldo (MN).

MARTA MARIA RENOFFIO - Sindaco effettivo

Diplomata Perito aziendale e corrispondente in lingue estere presso l'"Istituto Marco Polo" di Verona nel 1986, consegue nel 1994 il Diploma di Laurea in Economia e Commercio presso l'università degli Studi di Bologna e nel 2004 l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista presso l'università degli Studi di Verona. Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Verona in data 4 marzo 2005 con il numero 1298/A, nel Registro Revisori Contabili al n. 141204 con D.M. del 21/07/2006, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana n. 58 del 01/08/2006, e nell'elenco dei professionisti delegati dal Tribunale di Verona in qualità di Consulente tecnico in materie economiche, dal 2005 esercita l'attività di Dottore Commercialista e Revisore Legale, con specializzazione nell'ambito della consulenza aziendale e fiscale rivolta a società di capitali, alcune delle quali operanti nel settore dell'abbigliamento e del vestiario.

Incarichi attualmente ricoperti

− Sindaco Effettivo della società "CSP International Fashion Group S.p.A." di Ceresara (MN);
− Sindaco Effettivo della società "Barbarana Invest S.p.A." di Mantova (MN);
− Revisore Legale della "Società Agricola Chiesone S.r.l." di San Martino Buon Albergo (VR);
− Revisore Legale della società "Arca Fagor S.r.l." di Opera (MI).

STEFANO RUBERTI - Sindaco effettivo

Laureato a pieni voti in Economia e Legislazione per l'impresa presso l'Università Bocconi di Milano nel 2000, dal 2005 è Dottore Commercialista e Revisore legale dei conti.

Nel 2014 consegue il Master di Specializzazione in Responsabilità degli Enti ex D.Lgs. n. 231/2001.

Founding e name partner dello studio Ruberti e Associati con sede in Bagnolo San Vito (MN) e Milano, è consulente tecnico presso il Tribunale di Mantova e la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Mantova.

Si occupa di consulenza societaria e fiscale per società e gruppi societari.

È membro di IBAN, Associazione Italiana dei Business Angeles, e di Ned Community, Associazione italiana degli amministratori non esecutivi e indipendenti.

Incarichi attualmente ricoperti

Presidente del Collegio sindacale della società "Frati Luigi S.p.A." di Pomponesco (MN);
Presidente del Collegio dei Revisori dell'Università Vita Salute San Raffaele di Milano;
Sindaco effettivo di diverse società del Gruppo San Donato.

Il Collegio Sindacale verifica inizialmente e, successivamente, annualmente il permanere dei requisiti d'indipendenza in capo ai propri membri sulla base dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance.

Si evidenzia un'assidua partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel corso del 2022.

Da ultimo si evidenziano le 10 riunioni del Collegio Sindacale svoltesi nel 2022, la cui durata media è stata di circa 3,5 ore, come di seguito specificato:

18 gennaio 2022, dalle ore 9,00 alle ore 13,00 partecipazione 100%;
25 marzo 2022, dalle ore 9,30 alle ore 10,50 partecipazione 100%;
26 marzo 2022, dalle ore 9,00 alle ore 13,00 partecipazione 100%;
6 aprile 2022, dalle ore 8,50 alle ore 15,10 partecipazione 100%;
7 aprile 2022, dalle ore 9,00 alle ore 13,00 partecipazione 100%;
24 giugno 2022, dalle ore 9,00 alle ore 13,00 partecipazione 100%;
25 agosto 2022, dalle ore 9,00 alle ore 11,00 partecipazione 100%;
29 agosto 2022, dalle ore 9,00 alle ore 10,30 partecipazione 100%;
21 settembre 2022, dalle ore 9,00 alle ore 13,00 partecipazione 100%;
16 dicembre 2022, dalle ore 10,45 alle ore 13,45 partecipazione 100%;

Riunioni programmate per il 2023: 9

Riunioni già tenute nel 2023 (alla data del 29/03/2023): 3.

Il Collegio Sindacale ha partecipato con assiduità anche alle riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e del Comitato Nomine e Remunerazioni.

Lo Statuto sociale prevede all'articolo 31 che le riunioni del Collegio Sindacale, analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione, si possano svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione.

L'Emittente ha adottato, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2011, un'apposita procedura per le "Informazioni al Collegio Sindacale" ai sensi dell'art. 150, comma 1, del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58.

La procedura definisce, in attuazione della disposizione richiamata e tenuto conto delle comunicazioni di Consob in materia di controlli societari, i soggetti e le operazioni coinvolte nel flusso informativo di cui è destinatario il Collegio Sindacale, nonché le fasi e la tempistica che caratterizzano tale flusso.

La procedura disciplina in particolare:

la tipologia, la periodicità ed il contenuto dell'informazione;
le modalità di raccolta delle informazioni.

Dalla fine dell'esercizio 2022 alla data della presente Relazione non vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

La Società non ha adottato politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, il genere ed il percorso formativo e professionale.

Nella composizione del Collegio Sindacale dev'essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile nel rispetto della normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.

Nell'organo di controllo attualmente in carica il genere meno rappresentato (donne) è pari ad un terzo dei Sindaci eletti, in linea con la previsione in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di controllo di cui all'art. 148, comma 1-bis, del TUF, come da ultimo modificato dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160, e alle relative disposizioni del Regolamento Emittenti adottato da Consob.

Cause di ineleggibilità o incompatibilità e requisiti di onorabilità e professionalità

Non possono essere inseriti nelle liste per la nomina del Collegio Sindacale candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti, che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle normative applicabili oppure che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in più di tre Società quotate in Italia, con esclusione delle Società controllate nonché delle Società controllanti e delle Società da queste controllate.

In particolare, i candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno alla carica di Sindaco supplente devono essere iscritti nel Registro dei revisori contabili e devono avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono avere maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:
- attività di amministrazione o di controllo, ovvero compiti direttivi presso Società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a € 2.000.000,00;
- attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie tecnico - scientifiche strettamente attinenti al settore dell'abbigliamento e del vestiario;
- funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori dell'abbigliamento e del vestiario.

In aggiunta ai requisiti statutari in termini di diversità sopra indicati, la Società pone particolare attenzione a che tutti i Sindaci garantiscano una sufficiente disponibilità di tempo allo svolgimento accurato e consapevole dei propri compiti, tenendo conto del numero di altri incarichi ricoperti negli organi di amministrazione e controllo di altre società (nel rispetto della disciplina di legge) e dell'impegno loro richiesto da eventuali ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Indipendenza

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 23 giugno 2021, ha predefinito i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance, indicate alle lettere c) e d) della raccomandazione n. 7, ai fini della valutazione dell'indipendenza dei Sindaci.

Per la definizione dei criteri si rimanda al paragrafo 4.7.

Nel corso della riunione del 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e delle informazioni a disposizione della Società, ha valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di

indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, rilevando il possesso da parte di ciascun Sindaco dei requisiti per poter essere qualificato indipendente in base ai requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Il Presidente del Collegio Sindacale, Rag. Guido Tescaroli, è stato nominato sindaco di CSP nel 2006 con la carica di Presidente, in quanto primo candidato della lista presentata e votata da Azionisti di minoranza e, successivamente, riconfermato quale sindaco effettivo e nominato Presidente in occasione del rinnovo delle cariche a giugno 2018 e ad aprile 2021. Il Presidente del Collegio Sindacale ha pertanto rivestito la carica di Sindaco effettivo della Società per più di nove esercizi negli ultimi dodici. Con riguardo al possesso da parte dei membri del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza richiesti dal combinato disposto dell'art. 2, raccomandazioni n. 7 e n. 9, del nuovo Codice di Corporate Governance, che richiedono anche per i Sindaci il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione n. 7 per gli Amministratori, nel corso della seduta del 30 aprile 2021 il Consiglio di Amministrazione, privilegiando un profilo di sostanza e tenuto conto del possesso di requisiti di elevata professionalità ed esperienza, che si sono rivelati nel tempo preziosi per la Società, ha concordato all'unanimità di disapplicare per il Presidente del Collegio Sindacale, Rag. Guido Tescaroli, il criterio di cui all'articolo 2, Raccomandazione 7, lettera e), del Codice di Corporate Governance che contempla, quale circostanza che potrebbe compromettere l'indipendenza di un Sindaco, l'aver ricoperto la carica per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi. A supporto di questa decisione il Consiglio ha inoltre rilevato che la circostanza di cui alla lettera e) della raccomandazione n. 7 del nuovo Codice di Corporate Governance non risulta idonea ad incidere in concreto sull'indipendenza del Rag. Tescaroli, tenuto conto delle qualità professionali, dell'attività professionale dal medesimo svolta, della totale mancanza di rischi derivanti da interesse personale, stante l'assenza di qualsivoglia incarico o interesse economico, finanziario o di altra natura nella Società o in altre società del Gruppo CSP, e dell'assenza di rischi da eccessiva familiarità o confidenzialità, avendo sempre mantenuto un atteggiamento professionale corretto, riservato e improntato alla massima obiettività.

Il Collegio Sindacale, come nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021, ha provveduto all'autovalutazione iniziale e annuale della propria capacità di svolgere diligentemente l'incarico e della propria indipendenza.

Remunerazione

Il compenso dei Sindaci è determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

Il compenso del Collegio Sindacale in carica è stato fissato dall'Assemblea degli Azionisti del 30 aprile 2021 per l'intero triennio 2021-2023. Per i dettagli in merito alla remunerazione dei Sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione e alle relative tabelle.

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

Al fine di agevolare il dialogo con i propri Azionisti, l'Emittente ha istituito nell'ambito del proprio sito internet www.cspinternational.it un'apposita sezione "Investor Relations", dove sono pubblicate tutte le informazioni finanziarie e societarie utili alla comunità degli investitori e, più specificamente, agli Azionisti, per l'esercizio consapevole dei loro diritti.

La Società ha identificato il Dott. Simone Ruffoni quale Investor Relations Manager, incaricato della gestione dei rapporti con gli Azionisti. L'Investor Relations Manager provvede a mantenere un dialogo corretto, completo e continuativo con gli Azionisti, nel rispetto comunque del trattamento delle informazioni riservate.

I riferimenti che consentono di entrare in contatto con l'Investor Relations manager (reperibili anche online sul sito www.cspinternational.it, nella sezione "Contatti") sono i seguenti: telefono 0376-8101 - e-mail: [email protected].

Si precisa che la Società ottempera agli obblighi informativi previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente con precisione e tempestività ed ha strutturato il proprio sito internet in modo da rendere agevole al pubblico l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente.

Dialogo con gli Azionisti

La Società ritiene che sia coerente con la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo termine promuovere lo sviluppo e il mantenimento di un dialogo continuativo, proficuo e trasparente con i propri Azionisti e con gli Investitori. Il dialogo con gli Azionisti e con gli Investitori deve avvenire nel rispetto della normativa in materia di abusi di mercato (Regolamento UE 596/2014 "MAR") ed essere improntato a principi di correttezza e trasparenza.

Le attività finalizzate all'instaurazione di un dialogo fra CSP ed i suoi Azionisti, oltre al momento istituzionale di incontro costituito dalle Assemblee degli Azionisti, si sostanziano principalmente nella messa a disposizione, in modo tempestivo e con continuità, della documentazione societaria maggiormente rilevante sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations e nella possibilità di un contatto diretto tra la Società e gli Investitori per il tramite dell'Investor Relations Manager. In particolare, sul sito internet sono liberamente consultabili dagli Azionisti, in lingua italiana, tutti i comunicati stampa diffusi al mercato, i documenti di corporate governance, la documentazione contabile periodica della Società approvata dai competenti organi sociali (relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale) e tutta l'altra documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

Per la diffusione al pubblico e lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, l'Emittente si avvale del circuito " SDIR & STORAGE", autorizzato da Consob, gestito da Computershare S.p.A. con sede in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19.

Il Consiglio di Amministrazione crede nell'importanza di impegnarsi in una comunicazione trasparente, attiva e costruttiva con gli Azionisti della Società.

Al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti i suoi Azionisti, e in ossequio a quanto raccomandato al riguardo dal nuovo Codice di Corporate Governance, nella seduta del 14 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha adottato, su proposta del Presidente, formulata d'intesa con il CEO, la propria "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" che, tenendo conto anche delle politiche di engagement adottate dai principali investitori istituzionali e dai gestori di attivi di CSP, esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra CSP e i suoi Azionisti. Tale Politica è consultabile sul sito internet della Società www.cspinternational.it, nella Sezione Investor Relations / Corporate Governance.

La politica, tenuto conto dell'esperienza pregressa della Società, è volta ad individuare e definire le finalità, i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra la Società e i propri Azionisti. L'informativa resa dalla Società agli Azionisti nell'ambito dei momenti di dialogo è finalizzata ad assicurare il successo sostenibile della Società ed è proporzionata e adeguata rispetto agli interessi della Società e degli Azionisti, evitando ogni forma di informazione selettiva non giustificata, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate.

Il dialogo con la generalità degli Azionisti si sostanzia: (i) nella messa a disposizione, sui principali canali di comunicazione aziendale, delle informazioni necessarie in un'ottica di disclosure (i.e. relazioni, report di natura finanziaria e non), (ii) nella possibilità di creare un contatto diretto tra l'Emittente e gli Azionisti per il tramite di apposite funzioni aziendali, che sono state identificate nella funzione di Investor Relations Management e negli Amministratori Incaricati, (iii) nell'eventuale organizzazione per gli Investitori istituzionali, in modalità virtuale o in presenza, di roadshow e investor day, incontri one-to-one, group meeting e ulteriori eventi che si rendessero necessari per favorire lo scambio di informazioni.

La politica adottata prevede che il dialogo con gli Azionisti sia ispirato ai principi di trasparenza, tempestività, parità di trattamento e compliance alle disposizioni di legge ed ai regolamenti interni in materia di market abuse e di trattamento delle informazioni privilegiate e riservate.

In relazione a quanto precede, si segnala che non si sono svolti incontri specifici con Azionisti nel corso dell'Esercizio.

13. ASSEMBLEE

Il funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli Azionisti e le modalità del loro esercizio sono regolati dagli articoli 10 e seguenti dello Statuto sociale, disponibile sul sito www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations / Corporate Governance, oltre che dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva.

Lo Statuto non prevede azioni a voto multiplo o maggiorazioni del diritto di voto.

Con riguardo alla disciplina dello svolgimento dell'Assemblea, ordinaria e straordinaria, si ricorda che in data 30 aprile 2013 l'Assemblea ha provveduto ad adottare il "Regolamento Assembleare" di CSP al fine di garantire il corretto e ordinato funzionamento della stessa e, in particolare, il diritto di ciascun Azionista di intervenire, seguire il dibattito, esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione ed il diritto di esercitare il proprio voto. Tale regolamento è pubblicato nella sezione Investor Relations / Corporate Governance del sito internet www.cspinternational.it.

L'articolo 14 dello Statuto sociale prevede che l'Assemblea ordinaria e/o straordinaria possa tenersi per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli Azionisti.

ASSEMBLEE SVOLTESI NEL 2022

In considerazione dell'emergenza sanitaria Covid-19 e delle conseguenti restrizioni igienico sanitarie, tenuto conto dei fondamentali principi di tutela della salute degli Azionisti e di tutti i soggetti coinvolti, in occasione dell'Assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022, in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 e ss.mm., l'intervento e l'esercizio del diritto di voto da parte dei soci ha potuto avere luogo esclusivamente tramite il conferimento di apposita delega, contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, al Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, secondo le modalità illustrate nell'avviso di convocazione.

Quanto sopra fatta salva comunque la possibilità, per gli Azionisti, di conferire al Rappresentante Designato deleghe e/o sub-deleghe ex art. 135-novies TUF con relative istruzioni di voto.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, la convocazione dell'Assemblea avviene secondo le modalità e i termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente.

Alle Assemblee partecipano, di norma, tutti gli Amministratori. Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale, per la validità della costituzione e delle deliberazioni dell'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si applicano le vigenti disposizioni di legge.

Lo Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione in via non esclusiva la competenza per l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili e l'emissione di strumenti finanziari, salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza dell'Assemblea.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dall'articolo 13 dello Statuto e dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

L'articolo 14 dello Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria e/o straordinaria possa tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audio conferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei titolari del diritto di voto; è pertanto necessario che: - sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se redatta, la documentazione predisposta per la riunione, di regolare lo svolgimento dell'adunanza, di constatare e proclamare i risultati della votazione; - sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli interventi assembleari oggetto di verbalizzazione; -sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

Avvalendosi del disposto di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, per l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31

dicembre 2021, tenutasi in data 29 aprile 2022, l'intervento in Assemblea si è svolto esclusivamente tramite il Rappresentante designato e gli Amministratori e i Sindaci, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, sono intervenuti in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantissero altresì l'identificazione.

Allo stesso modo, per l'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 la Società ha ritenuto opportuno adottare le medesime modalità previste dalla suddetta normativa.

Nei casi di svolgimento dell'Assemblea con modalità ordinarie, senza pertanto il ricorso alle disposizioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, in osservanza dell'art. 6 (Interventi e repliche) del Regolamento Assembleare, i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione una sola volta, facendo osservazioni e chiedendo informazioni e possono altresì formulare proposte e domande.

La richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non abbia dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa. Il Presidente stabilisce le modalità di richiesta di intervento e l'ordine degli interventi. Il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono, rispondono alle domande poste prima dell'assemblea che reputa di interesse generale e risponde alle domande ricevute nei termini, cui non è ancora stata data risposta. Il Presidente risponde alle domande e alle questioni poste dagli intervenuti durante l'assemblea oppure al termine di tutti gli interventi. Può essere fornita una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e della rilevanza dei singoli argomenti posti in discussione nonché del numero dei richiedenti la parola, predetermina la durata degli interventi e delle repliche al fine di garantire che l'Assemblea possa concludere i propri lavori in un'unica riunione.

Il Presidente ha facoltà di non rispondere a domande riguardanti tematiche al di fuori degli argomenti all'ordine del giorno e a domande concernenti: (i) informazioni riguardanti terzi; (ii) informazioni di estremo dettaglio che non siano di interesse dell'Assemblea o che non possano concorrere alla formazione della volontà di espressione del voto.

Esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche, il Presidente dichiara chiusa la discussione.

Nel corso dell'esercizio 2022 si è svolta una sola Assemblea ordinaria, tenutasi in data 29 aprile 2022. Nel corso dell'Assemblea del 29 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha riferito ai soci in merito all'attività svolta e programmata, illustrando l'andamento economico e finanziario del Gruppo nell'esercizio 2021.

L'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato:

1) l'approvazione del Bilancio chiuso al 31/12/2021 e la destinazione del risultato di esercizio;
2) l'approvazione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 del Gruppo CSP, definita su proposta del Comitato Remunerazioni e Nomine;
3) l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca dell'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio concessa con delibera assembleare del 30 aprile 2021, per la parte non eseguita.

L'Assemblea del 29 aprile 2022 si è svolta alla presenza di tre Amministratori sui 5 in carica a tale data (erano presenti gli Amministratori Carlo Bertoni, che ha svolto il ruolo di Presidente dell'Assemblea, Giorgio Bardini e Rossella Gualtierotti; assenti giustificati gli Amministratori Francesco Bertoni e Beatrice Graziano).

Il Consiglio di Amministrazione si è adoperato, anche tramite la pubblicazione della documentazione prescritta dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, per assicurare agli Azionisti un'adeguata informativa affinché potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Il rendiconto sintetico delle votazioni sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2022, così come il relativo verbale sono stati comunicati al pubblico nei termini di legge e resi disponibili sul sito www.cspinternational.it nella sezione Investor Relations/Corporate Governance.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte, TUF)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei precedenti punti della presente Relazione.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non si sono verificati cambiamenti nella struttura di Corporate Governance della Società.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera del 25 gennaio 2023 (le "Raccomandazioni 2023") dalla Presidente del Comitato per la Corporate Governance (il "Comitato CG"), Prof.ssa Lucia Calvosa, sono state oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione nella seduta del 29 marzo 2023, nel corso della quale sono state formulate considerazioni al riguardo, tenendo conto degli esiti dell'esame della suddetta lettera condotto dal Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del 16 marzo 2023, e dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, nella riunione dell'8 marzo 2023, ciascuno per le parti di propria competenza.

Le raccomandazioni 2023 sono state inoltre analizzate anche dal Collegio Sindacale della Società nel corso della riunione del 16 marzo 2023.

Nel dettaglio, le Raccomandazioni 2023 riguardano i seguenti ambiti.

1. Dialogo con gli Azionisti, in merito al quale il Comitato CG ha invitato le società (i) ad adottare una politica di dialogo con gli Azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria, e (ii) a valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella propria Relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli Azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.

A tal riguardo, si rammenta che la Società crede fortemente nell'importanza di impegnarsi in una comunicazione trasparente, attiva e costruttiva con la generalità degli Azionisti, siano essi investitori istituzionali o azionisti retail, e con analisti finanziari, investitori, agenzie di rating e altri interlocutori finanziari. In data 14 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha infatti approvato la Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti di CSP, pubblicata anche sul sito internet aziendale. L'art. 3 della suddetta policy prevede che gli Amministratori Incaricati, coordinandosi con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e con il supporto della funzione societaria di Investor Relations, valutino, tra le altre, le richieste di informazioni da parte di Azionisti e investitori e le modalità di una eventuale risposta, alla luce dell'interesse della Società e della normativa applicabile. Si rimanda al paragrafo 12 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito ai temi più rilevanti oggetto del dialogo con gli Azionisti nel corso dell'esercizio.

2. Dialogo con gli altri stakeholder rilevanti, in merito al quale il Comitato CG ha invitato le società a fornire, nella propria Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.

L'informativa resa dalla Società agli Azionisti nell'ambito dei momenti di dialogo è finalizzata ad assicurare il successo sostenibile della Società ed è proporzionata e adeguata rispetto agli interessi della Società e degli Azionisti, evitando ogni forma di informazione selettiva non giustificata, nel rispetto delle disposizioni vigenti in materia di gestione delle informazioni rilevanti e privilegiate, come descritto anche nella Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2022.

L'obiettivo di CSP è quello di sviluppare e mantenere nel tempo un quadro di relazioni che sia efficace e duraturo. Secondo tale prospettiva, il coinvolgimento ed il confronto con gli stakeholder (stakeholder engagement) consente non soltanto di comprendere le esigenze, aspettative e valutazioni, ma favorisce le condizioni che consentono una risposta, tale da poter essere tradotta in obiettivi ed azioni di business, che tengano conto dei cambiamenti in atto, dei rischi e delle opportunità. Il sistema di relazioni di CSP con i propri stakeholder si basa su strumenti differenziati per le diverse categorie di stakeholder, che tengono conto della diversa natura delle relazioni ed interconnessioni.

Gli stakeholder sono stati individuati tenendo conto del settore di appartenenza di CSP, del modello di business e del sistema di relazioni esistente. Nel processo di individuazione delle tematiche materiali di CSP, sono stati presi in considerazione gli interessi degli stakeholder che sono o potrebbero essere influenzati negativamente dalle attività dell'organizzazione.

Il sistema di strumenti attraverso il quale CSP gestisce le relazioni con i propri stakeholder prevede che le attività di engagement degli stakeholder siano differenziate in relazione alle diverse categorie di stakeholder, per una disamina delle quali si rimanda alla sezione 5.2 della DNF della Società.

3. Attribuzione di deleghe gestionali al Presidente, in merito a cui il Comitato CG ha invitato le società nelle quali al Presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali a fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il Presidente non sia qualificato come CEO.

Si rimanda allo specifico paragrafo della sezione 4.6 della presente Relazione per maggiori informazioni in merito alle deleghe attribuite al Presidente e CEO, Signor Carlo Bertoni, e alle valutazioni svolte in relazione alle stesse.

4. Informativa preconsiliare, in merito alla quale il Comitato CG ha invitato gli organi di amministrazione a prevedere procedure per la gestione dell'informativa preconsiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella Relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

Con riferimento alla presente raccomandazione, si rammenta che in data 14 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il Regolamento del Consiglio. Tale Regolamento prevede che le informative e la documentazione di supporto allo svolgimento delle riunioni, su incarico del Presidente del Consiglio di Amministrazione, siano messe a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, a cura del Segretario, almeno 2 (due) giorni prima di quello fissato per la seduta o, in caso di convocazione d'urgenza, non appena disponibili, mediante posta elettronica, con allegati protetti da password, o tramite un sistema di condivisione documentale in grado di assicurare la riservatezza delle informazioni.

Nei casi in cui non sia possibile trasmettere con sufficiente anticipo la documentazione o la documentazione sia resa disponibile direttamente, in tutto o in parte , durante la seduta, la completa ed esaustiva informativa sull'argomento oggetto di trattazione viene garantita a cura del Presidente del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione, così da assicurare l'assunzione, da parte di tutti gli Amministratori, di decisioni consapevoli e informate e l'esercizio, da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, di un'adeguata attività di controllo.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, durante lo svolgimento delle riunioni consiliari, garantisce che agli argomenti posti all'ordine del giorno sia sempre dedicato il tempo necessario al fine di consentire un dibattito costruttivo, stimolando, gli interventi e i contributi da parte degli Amministratori e dei Sindaci.

Ove il Presidente del Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno in relazione al contenuto dell'argomento e della relativa deliberazione, la documentazione informativa potrà essere fornita direttamente nel corso della riunione, dandone preventivo avviso entro il termine di cui sopra agli Amministratori e ai Sindaci, anche al fine di evitare il rischio di divulgazione impropria di notizie riservate, indipendentemente dalla volontà degli interessati.

Come peraltro segnalato al paragrafo 4.4 della presente Relazione, tale preavviso è stato tendenzialmente rispettato nel corso dell'Esercizio.

5. Partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio, in merito alla quale il Comitato CG ha invitato le società (i) a definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO, e (ii) a fornire, nella Relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento. Il Consiglio ha preso atto che, anche in linea con i relativi Regolamenti del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, risulta prassi consolidata, su iniziativa dei rispettivi Presidenti, d'intesa con l'Amministratore Delegato

(CEO), la partecipazione al Consiglio di Amministrazione e ai Comitati di manager interni in relazione ai temi all'ordine del giorno. Nella presente Relazione sul governo societario sono fornite informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e dei Comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento ai paragrafi 4.4, 4.5 e 7.2.

6. Orientamenti sulla composizione ottimale, in merito ai quali il Comitato CG ha ribadito l'importanza che l'organo di amministrazione, almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprima, in vista del suo rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e invita le società a pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

Tale raccomandazione troverà applicazione in occasione del prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione in carica, il cui mandato scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

7. Criteri per la valutazione della significatività della relazione che può influenzare l'indipendenza del consigliere, in merito ai quali il Comitato CG, oltre a ribadire l'importanza di definire ex-ante e rendere noti nella Relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore, ha invitato le società a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a Comitati raccomandati dal Codice.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione della Società ha provveduto ad identificare in data 23 giugno 2021 i criteri di significatività di cui alla Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, così come descritti nel paragrafo 4.7 della presente Relazione. Si rammenta altresì che la sussistenza dei requisiti di indipendenza viene valutata in occasione della nomina degli Amministratori e il Consiglio provvede poi annualmente alla verifica del mantenimento di tali requisiti. La permanenza dei requisiti di indipendenza in capo ai citati Consiglieri è stata verificata dal Consiglio di Amministrazione, da ultimo, nelle adunanze del 28 marzo 2022 e del 29 marzo 2023.

8. Trasparenza delle politiche di remunerazione sul peso delle componenti variabili, in merito alla quale il Comitato CG ha invitato le società a inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri Amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

A tal riguardo, si segnala che la Società si avvale degli schemi previsti dall'Allegato 3A, schema 7-bis del Regolamento Emittenti Consob per la rappresentazione in forma tabellare della composizione del pacchetto retributivo dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei Dirigenti con responsabilità strategiche della Società nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti sottoposta all'Assemblea degli Azionisti. Si rimanda pertanto alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per maggiori informazioni in merito, disponibile sul sito internet della Società nella sezione www.cspinternational.it, sezione Investor Relations / Corporate Governance.

9. Orizzonti di lungo periodo nelle politiche di remunerazione, in merito ai quali il Comitato CG ha invitato le società a prevedere, nelle politiche per la remunerazione, una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Si rimanda pertanto, per maggiori informazioni in merito, al paragrafo F) della prima sezione del Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, disponibile sul sito internet della Società nella sezione www.cspinternational.it, sezione Investor Relations / Corporate Governance.

10. Parametri ESG per le remunerazioni degli Amministratori, in merito ai quali il Comitato ha invitato le società, che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri Amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità, a fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

Nel corso della seduta del 29 marzo 2023, al termine della disamina delle Raccomandazioni 2023, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto degli ulteriori progressi compiuti dalla Società e confermato la propria volontà di proseguire il percorso di graduale adozione delle best practices di governance definite dal Codice di Corporate Governance negli ambiti che, compatibilmente con la dimensione e la struttura dell'assetto proprietario proprio della Società, risultano ancora passibili di miglioramento.

Ceresara, 29 marzo 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Bertoni

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31/12/2022

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	39.949.514	39.949.514	Euronext Milan (EXM)	Tutti i diritti spettanti al possessore delle azioni
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-
Azioni privilegiate	-	-	-	-
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	39.949.514	39.949.514	Euronext Milan (EXM)	Tutti i diritti spettanti al possessore delle azioni
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di
voto Azioni privilegiate	- -	- -	- -	- -
Azioni a voto plurimo	-	-	-	-
Altre categorie di azioni
con diritto di voto	-	-	-	-
Azioni risparmio	-	-	-	-
Azioni risparmio
convertibili	-	-	-	-
Altre categorie di azioni
senza diritto di voto	-	-	-	-
Altro	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato N° strumenti in Categoria di azioni al N° azioni al servizio della (indicare i circolazione servizio della conversione/esercizio mercati)/non conversione/esercizio quotato
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (Situazione aggiornata CONSOB sulla base delle comunicazioni ai sensi di legge ed elaborate fino al 28/02/2023)

	Azionista Diretto			Quota % su Capitale Votante				Quota % su Capitale Ordinario				Proprietari delle azioni il cui diritto di voto e' esercitato dal dichiarante
Dichiarante ovvero				di cui Senza Voto					di cui Senza Voto			Quota %
soggetto posto al vertice della	Denominazione	Titolo di Possesso	Quota %	Quota		il Voto Spetta a		Quota	il Voto Spetta a		Proprietario	Su Tot. Capitale		Su Cap. Ordinarie		Su Cap. Priv.		Su Cap. Plur.		Su Cap. Altre Categorie
catena partecipativa				%	Soggetto	Quota 96	96	96	Soggetto	Quota %			di cui S.V.		di cui S.V.		di cui S.V.		di cui S.V.		di cui S.V.
		Proprieta	10.269	10.013			10.269	10.013
Bardini Giorgio	Bardini Giorgio	Totale	10.269	10.013 Maria	Bertoni Grazia	10.013	10.269	10.013	Bertoni Maria Grazia	10.013
	Totale		10.269	10.013			10.269	10.013				0.000	0.000			0.000 0.000 0.000 0.000		0.000 0.000		0.000	0.000
	Bertoni Maria	Usufrutto	10.013	0.000			10.013	0.000			Bardini Giorgio	10.013	0.000	10.013 0.000		0.000	0.000	0.000	0.000	0.000	0.000
Bertoni Maria Grazia	Grazia	Proprieta	14.469	0.000			14.469	0.000
		Totale	24.482	0.000			24.482	0.000
	Totale		24.482	0.000			24.482	0.000				10.013	0.000	10.013 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000						0.000	0.000
	Bertoni Mario	Proprieta	13.148	2.326			13.148	2.326
Bertoni Mario		Totale	13.148	2.326	More' Giuseppina	2.326	13.148	2.326	More Giuseppina	2.326
	Totale		13.148	2.326			13.148	2.326				0.000	0.000				0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000			0.000	0.000
	Bertoni	Proprieta	13.148	2.326			13.148	2.326
Bertoni Mariangela	Mariangela	Totale	13.148	2.326	More' Giuseppina	2.326	13.148	2.326	More Giuseppina	2.326
	Totale		13.148	2.326			13.148	2.326				0.000	0.000				0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000			0.000	0.000
		Proprieta	13.227	2.326			13.227	2.326
Bertoni Carlo	Bertoni Carlo	Totale	13.227	2.326	More Giuseppina	2.326	13.227	2.326	More Giuseppina	2.326
	Totale		13.227	2.326			13.227	2.326				0.000	0.000			0.000 0.000 0.000 0.000		0.000 0.000		0.000	0.000
											Bertoni Mario	2.326	0.000	2.326	0.000	0.000	0.000	0.000 0.000		0.000	0.000
More	More'	Usufrutto	6.977	0.000			6.977	0.000			Bertoni Mariangela	2.326	0.000		2.326 0.000	0.000	0.000	0.000	0.000	0.000	0.000
Giuseppina	Giuseppina										Bertoni Carlo	2.326	0.000		2.326 0.000	0.000	0.000	0.000	0.000	0.000	0.000
		Totale	6.977	0.000			6.977	0.000
	Totale		6.977	0.000			6.977	0.000					6.978 0.000				6.978 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000 0.000

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

	Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno nascita	Data Prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non- esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi (****)	Partecipazione (*)
Presidente e CEO	Bertoni Carlo	1970	2009	2021	Approvazione bilancio 2022	Azionisti	M	X					6/6
Vice-Presidente e Amm. Del.	Bertoni Mario	1969	2022	2022	Approvazione bilancio 2022	CdA	M	X					3/6
Consigliere	Bardini Giorgio	1982	2008	2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M		X				6/6
Consigliere	Gualtierotti Rossella	1967	2019	2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M			X	X		6/6
Consigliere	Graziano Beatrice	1986	2021	2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M			X	X		6/6
	---------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------
Presidente e Amm. Del.	Bertoni Francesco	1944	1997	2021	Approvazione bilancio 2023	Azionisti	M	X					2/6
	Indicare il numero di riunioni svolte durante l'Esercizio (2022): 6 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato	Esecutivo	Comitato	OPC	Comitato Rischi Controllo, Rischi e Sostenibilità")	Controllo e ("Comitato	Comitato Nomine e Remunerazioni		Altro comitato		Altro	comitato	Altro	comitato
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del C.d.A. e CEO esecutivo - non indipendente	Bertoni Carlo
Vice-Presidente e Amministratore esecutivo - non indipendente	Bertoni Mario
Amministratore non esecutivo - non indipendente	Bardini Giorgio					6/6	M
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e da Codice	Gualtierotti Rossella			0	P	6/6	P	5/5	P
Amministratore non esecutivo - indipendente da TUF e	da Codice Graziano Beatrice			0	M	5/6	M	5/5	M
			--------------------------------AMMINISTRATORI				CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO		--------------------------------
Presidente del C.d.A. esecutivo - non indipendente	Bertoni Francesco
			--------------------------------EVENTUALI MEMBRI		CHE	NON SONO	AMMINISTRATORI		--------------------------------

N. riunioni svolte durante l'Esercizio 2022:			0		6	5
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno nascita	Data prima Nomina (*)	In carica dal	In carica fino a	Lista (**)	Indipendenza da Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio (***)	Numero altri incarichi (****)
Presidente	Tescaroli Guido	1972	2006	2021	Approvazione bilancio 2023	M		10/10	0
Sindaco effettivo	Renoffio Marta Maria	1967	2021	2021	Approvazione bilancio 2023	M		10/10	0
Sindaco effettivo	Ruberti Stefano	1977	2021	2021	Approvazione bilancio 2023	M		10/10	0
Sindaco supplente	Rodi Silvia	1977	2021	2021	Approvazione bilancio 2023	M		-	0
Sindaco supplente	Ficarelli Stefano	1963	2021	2021	Approvazione bilancio 2023	M		-	0
---------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (2022): 10 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 2,5%

NOTE

collegio sindacale dell'Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza"

(indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

^(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel

AI Terminal

CSP International Fashion Group

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2022

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art 123-bis comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art 123-bis comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art 123-bis comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art 123-bis comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (ex art 123-bis comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex

art 104, comma 1-ter e 104-bis comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art 123-bis comma 1, lett. m), TUF

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art 2497 e ss Cod. Civ.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF)

4.3. COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

BEATRICE GRAZIANO – Consigliere indipendente (data prima nomina 2021)

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio di Amministrazione e nell'organizzazione aziendale

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Segretario del Consiglio

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI (art 123 –bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Amministratori delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Informativa al Consiglio da parte degli Amministratori delegati

Altri consiglieri esecutivi

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDET DIRECTOR

Amministratori indipendenti

a) Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e della remunerazione aggiuntiva

a.1 Significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali

a.2 Significatività della remunerazione aggiuntiva

b) Definizione di "stretti familiari"

Lead independent director

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7.2. COMITATO NOMINE

Composizione e funzionamento del comitato nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni del Comitato nomine

COMPITI NELLA FUNZIONE DI COMITATO PER LE REMUNERAZIONI

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI

a) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il processo d'informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF (nel seguito, anche "Sistema")

b) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

c) Ruoli e Funzioni Coinvolte

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Funzioni attribuite al Comitato controllo e rischi

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

- di consulenti esterni.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d- bis), TUF)

Sezione I – Sindaci effettivi

Sezione II – Sindaci supplenti

GUIDO TESCAROLI - Presidente del Collegio Sindacale

Incarichi attualmente ricoperti