RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi degli artt. 123-bis TUF

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP SPA

ESERCIZIO 2018

APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN DATA 19 APRILE 2019

INDICE

	GLOSSARIO E PREMESSE: pag. 4
	1. PROFILO DELL'EMITTENTE; pag. 5
	2.INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (alla data del 16/07/2018): pag. 5
	3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF): pag. 8
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:
	o 4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori:	pag. 8
	o 4.2 Composizione del Consiglio di Amministrazione:	pag. 9
	o 4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione:	pag. 11
	o 4.4 Organi Delegati:	pag. 14
	o 4.5 Altri Consiglieri Esecutivi:	pag. 19
	o 4.6 Amministratori indipendenti:	pag. 19
	o 4.7 Lead Independent Director:	pag. 20
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE:	pag. 20
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO:	pag. 22
	7. COMITATO PER LE NOMINE:	pag. 22
	8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE: pag. 22
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI:	pag. 22
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI:	pag. 23
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI:	pag. 25
	o 11.1. Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e gestione dei rischi:pag. 29
	o 11.2. Responsabile della funzione di internal audit:	pag. 30
	o 11.3. Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/01:	pag. 30
	o 11.4. Società di Revisione:	pag. 31
	o 11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri
	ruoli e funzioni aziendali:	pag. 31
	o 11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno
	e gestione dei rischi:	pag. 32
	12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE:	pag. 32
	13. NOMINA DEI SINDACI:	pag. 32
	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE:	pag. 34
	15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI: pag. 36
	16. ASSEMBLEE: pag. 37
	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO: pag. 37
	18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO pag. 37

	19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE
	DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	pag. 38
	______________
	TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI	pag. 39
	TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI	pag. 40
	TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE	pag. 41

La presente relazione a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2019, sarà messa a disposizione del pubblico, sarà trasmessa a Borsa Italiana S.p.A., resa disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione IR / Corporate Governance e inserita nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato STORAGE all'indirizzo .

GLOSSARIO

Codice: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Cod. civ./c.c.: il codice civile. Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A.. Emittente: CSP International Fashion Group S.p.A. Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione (2018). Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti. Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati. Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate. Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che gli emittenti sono tenuti a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF. Società: CSP International Fashion Group S.p.A. CSP: CSP International Fashion Group S.p.A. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSE

Come stabilito dall'articolo 123–bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e dall'articolo 89-bis Regolamento Emittenti Consob, nel prosieguo viene data adeguata informativa sul sistema di Corporate Governance di CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP") e sul grado di adesione al Codice di Autodisciplina.

Il sistema di Corporate Governance adottato da CSP rispecchia sostanzialmente il contenuto del modello di organizzazione societaria del Codice di Autodisciplina delle società quotate, opportunamente adattato in relazione alle peculiarità e specifiche caratteristiche della Società.

La relazione è redatta tenendo altresì conto di quanto indicato da Borsa Italiana S.p.A. nel "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" (VIII edizione, gennaio 2019).

La relazione è articolata in due parti:

1. la prima attiene al sistema di governo di CSP, all'organizzazione, ai soggetti che la gestiscono ed al controllo; è suddivisa in 19 sezioni;
1. la seconda è composta da tabelle di sintesi delle modalità di adozione delle principali raccomandazioni e disposizioni del Codice di Autodisciplina.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

CSP è la società per azioni quotata alla Borsa Italiana dal 9 luglio 1997.

CSP è stata costituita in data 13 febbraio 1973; opera nella lavorazione di materie tessili, nella produzione e nella distribuzione dei relativi prodotti (collant e calzetteria, intimo e corsetteria, costumi da bagno, capi di abbigliamento).

La struttura di corporate governance adottata dalla Società è fondata sul modello organizzativo tradizionale e si compone, quindi dei seguenti organi sociali:

(i) l'Assemblea degli azionisti (competente a deliberare in ordine alle materie previste dalla legge e dallo Statuto sociale);
(ii) il Consiglio di Amministrazione (a cui è affidata la gestione della Società);
(iii) il Collegio Sindacale (a cui è affidata la funzione di vigilanza).

La revisione legale è demandata ad una Società di revisione iscritta nell'albo speciale tenuto dalla Consob. E' altresì stato nominato un Organismo di Vigilanza, che vigila sul corretto funzionamento del "Modello 231" e ne cura l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito il Comitato Controllo e Rischi e, in data 07/02/2019, il Comitato nomine e remunerazioni.

CSP aderisce e si conforma alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società quotate, come edito nel luglio 2018, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo indicati nella presente Relazione (consultabile sul sito internet di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it).

La Società è qualificabile come PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater. 1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. Per maggiori informazioni, anche in termini di fatturato e capitalizzazione di borsa, si rimanda al sito internet www.consob.it – sezione soggetti e mercati – emittenti azioni quotate PMI.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16/07/2018

a) Struttura del capitale azionario e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

Il capitale sociale interamente versato ammonta a € 17.294.850,56, suddiviso in n. 33.259.328 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 ciascuna. Il capitale sociale alla data del 16/07/2018 risultava ripartito tra n. 2.175 azionisti. Si rimanda alla Tabella 1 allegata.

I diritti attribuiti alle azioni sono indicati nello Statuto.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art 123-bis comma 1, lett. b) TUF)

Le azioni della Società sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art 123-bis comma 1, lett. c) TUF)

In base alle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58/98 e alle risultanze del libro soci aggiornato alla data del 16/07/2018 e da altre informazioni a disposizione della Società, gli azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale interamente versato, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:

nominativo	n. azioni possedute	% arrotondato su capitale dir. Voto
Maria Grazia Bertoni	5.781.000	17,38
Francesco Bertoni	5.513.742	16,58
Giorgio Bardini	4.102.510*	12,33
Giuseppina Morè	2.787.470**	8,38
Totale	18.184.722	54,67

* di cui n. 102.510 azioni in piena proprietà e n. 4.000.000 azioni in nuda proprietà – usufruttuaria Maria Grazia Bertoni.

** Morè Giuseppina è detentrice del diritto di usufrutto e di voto su 2.787.470 azioni la cui nuda proprietà è posseduta da Mario Bertoni, Mariangela Bertoni e Carlo Bertoni (si veda tabella successiva).

per un totale complessivo di n. 18.184.722 azioni ordinarie, pari al 54,67% del capitale con diritto di voto.

Si indicano qui di seguito gli azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura compresa tra

il 2,5% ed il 5% del capitale sociale:

nominativo	n. azioni possedute	% arrotondato su capitale dir. voto
Carlo Bertoni	1.543.828*	4,64
Mario Bertoni	1.525.469**	4,59
Mariangela Bertoni	1.523.829***	4,58
Totale	4.593.126	13,81

* di cui n. 614.672 azioni in piena proprietà e n. 929.156 azioni in nuda proprietà – usufruttuaria Morè Giuseppina.

** di cui n. 596.312 azioni in piena proprietà e n. 929.157 azioni in nuda proprietà – usufruttuaria Morè Giuseppina.

*** di cui n. 594.672 azioni in piena proprietà e n. 929.157 azioni in nuda proprietà – usufruttuaria Morè Giuseppina.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art 123-bis comma 1, lett. d) TUF)

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non è prevista l'esistenza di poteri speciali di cui alla Legge 474/94 e lo statuto non prevede l'esistenza di azioni a voto plurimo o maggiorato.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. e) TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti che preveda un meccanismo di esercizio dei diritti di voto diverso da quello previsto per la generalità degli azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. f) TUF)

Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto di voto senza limitazione alcuna.

g) Accordi tra azionisti (ex art 123-bis comma 1, lett. g) TUF)

La Società non è a conoscenza dell'esistenza di accordi tra azionisti ai sensi dell'articolo 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art 123-bis comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art 104, comma 1 -ter e 104-bis comma 1)

La Società o una sua controllata non ha stipulato alcun accordo di questo tipo, né previsto disposizioni statutarie in materia di OPA.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art 123-bis comma 1, lett. m) TUF)

Non sono previste disposizioni nello Statuto sociale per quanto riguarda la delega all'organo amministrativo di procedere all'aumento del capitale sociale.

Azioni proprie: In data 22 giugno 2018 l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato gli amministratori ad acquistare e vendere azioni proprie secondo modalità, condizioni e limiti qui di seguito riportati:

o l'acquisto di azioni deve essere effettuato nei limiti massimi stabiliti dall'art. 2357, comma 3, del Codice Civile: il valore nominale delle azioni da acquistare non può pertanto eccedere un quinto del capitale sociale, ovverosia € 3.458.970,00 a cui corrispondono n. 6.651.865 azioni del valore nominale di € 0,52 ciascuna;
o il prezzo per azione deve essere compreso tra un minimo pari al valore nominale di € 0,52 e un massimo pari ad € 3,00;
o il costo complessivo, nell'ipotesi di acquisto della quantità massima di n. 6.651.865 azioni al prezzo massimo di € 3,00 per azione, sarà pari ad € 19.955.595,00. In ogni caso l'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dell'ultimo bilancio approvato;
o l'acquisto e l'alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione possono essere realizzati entro 18 mesi (scadenza 21 dicembre 2019) dall'autorizzazione all'acquisto deliberato dall'Assemblea del 22 giugno 2018;
o l'acquisto è regolamentato sul mercato con modalità operative stabilite nei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A. che non consentono l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
o nel caso di alienazione delle azioni proprie, le modalità di rivendita sono le seguenti:
- il prezzo minino sarà pari a Euro 0,52;
- il prezzo massimo sarà pari a Euro 5,00.

L'eventuale vendita delle azioni potrà essere effettuata sia a listino di Borsa sia con "private placement".

Il totale delle azioni proprie possedute alla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2018) è pari a n. 1.000.000, corrispondenti al 3,01% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art 2497 e seguenti Cod. civ.)

L'emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e segg. Cod. civ.

Si precisa che

la Società non ha perfezionato alcun accordo nei confronti di amministratori che preveda indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (ex art 123-bis comma 1, lett. i) del TUF);
relativamente alle norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori (ex art 123-bis comma 1, lett. l), del TUF), si rimanda a quanto indicato al punto 4.1 della presente relazione.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

Come già evidenziato nella Sezione 1, CSP, con le modalità precisate nel presente documento, aderisce alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa italiana al seguente indirizzo: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm

In particolare, qualora la Società abbia ritenuto di discostarsi da taluni principi o criteri applicativi ne ha fornito le motivazioni nella corrispondente sezione della presente Relazione ovvero nella corrispondente sezione della Relazione sulla Remunerazione.

Le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interni esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, richieste dall'art. 123-bis, comma 2, lett b) del TUF, sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al sistema di controllo interno e gestione dei rischi (Sez. 11a).

I meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità di esercizio, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett c) del TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata alle Assemblee (Sez. 16).

La composizione ed il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati, richiesti dall'art. 123-bis, comma 2, lett d) del TUF, sono illustrati nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4) e, più in dettaglio per i Comitati, nella sezione della Relazione dedicata ai Comitati interni al Consiglio (Sez. 6).

Alla data della presente relazione non si applicano le disposizioni di leggi non italiane suscettibili di influenzare la struttura di Corporate Governance della Società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF)

Vengono qui di seguito illustrate le norme applicabili alla nomina e sostituzione degli amministratori di CSP in ottemperanza alle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie.

In base alle vigenti disposizioni del TUF (così come modificate dalla Legge 262 del 28.12.2005) e del Regolamento Consob n. 11.971/99, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Amministratore, i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono nominati sulla base di liste presentate dai soci.

Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire. Hanno il diritto di presentare liste soltanto gli azionisti iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 4,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, quota di partecipazione stabilita da Consob.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti. Inoltre, almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, pena l'ineleggibilità. Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; di ciò viene fatta menzione nell'avviso di convocazione. Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, gli azionisti devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ovvero l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto, nonché il curriculum vitae.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate. Ogni azionista può votare una sola lista.

Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista. L'elezione degli amministratori avviene con le seguenti modalità:

risulteranno eletti amministratori i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti. In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio;
in caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione.

Gli articoli 18 e 19 dello Statuto sociale disciplinano la nomina e la sostituzione degli amministratori in modo da assicurare comunque l'equilibrio tra i generi.

Nel Consiglio di Amministrazione e nell'organo di controllo attualmente in carica il genere meno rappresentato (donne) è pari rispettivamente ad un terzo degli amministratori eletti e ad un terzo dei sindaci eletti, in linea con la previsione normativa che richiede "almeno un terzo degli amministratori e dei sindaci eletti" per il secondo mandato successivo al 12 agosto 2012. Tale criterio di ripartizione si applica per tre mandati consecutivi.

Il Consiglio di Amministrazione non ha adottato un formale piano di successione degli Amministratori esecutivi, ritenendo che il numero (3 membri su 6), le competenze specifiche, unitamente all'attribuzione delle deleghe ai tre Amministratori esecutivi presenti in Consiglio, sia tale da garantire, qualora si verificassero i presupposti, la continuità della gestione ordinaria e straordinaria della Società sino alla compiuta ridefinizione dell'assetto di deleghe in seno al Consiglio medesimo.

Per quanto concerne infine la sostituzione degli amministratori, non sono stabilite disposizioni nello Statuto, per cui trovano applicazione le disposizioni legislative e regolamentari vigenti.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) del TUF)

L'articolo 18 dello Statuto sociale prevede che il Consiglio di Amministrazione possa essere formato da tre a undici componenti.

Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data della presente Relazione è stato nominato con deliberazione assembleare del 22 giugno 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 Dicembre 2020.

Come evidenziato nella Tabella 2 allegata, CSP è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da sei membri, e precisamente da:

Maria Grazia Bertoni, Presidente e Amministratore delegato;
Francesco Bertoni, Amministratore delegato;
Carlo Bertoni, Amministratore delegato;
Giorgio Bardini, Consigliere;
Umberto Lercari, Consigliere indipendente, essendo in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3) del TUF;
Rossella Gualtierotti, Consigliere indipendente, essendo in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3) del TUF.

Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di CSP non ricoprono la carica di Amministratore o Sindaco in alcun'altra Società quotata in mercati regolamentati (anche esteri), né in Società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. A questo riguardo si precisa che non sono stati definiti criteri da parte del Consiglio circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società.

Si precisa che ciascun Amministratore risulta eletto dalle liste presentate dalla maggioranza, ovvero da tanti aventi diritto che congiuntamente risultavano titolari della maggioranza del capitale sociale.

1. La lista unica presentata per la nomina degli amministratori per il triennio 2018/2020 dagli azionisti di maggioranza, ha indicato i signori:
2. Maria Grazia Bertoni;
3. Francesco Bertoni;
4. Carlo Bertoni;
5. Giorgio Bardini;
6. Umberto Lercari
7. Rossella Gualtierotti.
1. La lista dei candidati è stata depositata congiuntamente nei termini previsti da parte dei soci di maggioranza Sig.ra Maria Grazia Bertoni, Sig. Francesco Bertoni, Sig.ra Giuseppina Morè, Sig. Carlo Bertoni, Sig. Mario Bertoni, Sig.ra Mariangela Bertoni, Sig. Giorgio Bardini, complessivamente titolari del 60,11% delle azioni costituenti l'intero capitale sociale (Lista n. 1).
1. Un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati risulta conservata agli atti della Società.
1. La dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità risulta conservata agli atti della Società.
1. La dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3) TUF risulta conservata agli atti della Società.
1. L'accettazione della carica di Amministratore risulta conservata agli atti della Società.

Affinché chiunque ne potesse prendere visione, le indicazioni di cui sopra sono state diffuse e stoccate nel portale www.it e messe a disposizione presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.cspinternational.it) nei ventuno giorni antecedenti il giorno dell'Assemblea che ha deliberato la nomina.

In relazione a quanto stabilito dall'art. 144 quater del regolamento Consob n. 11.971/99, che ha fissato la percentuale minima pari al 4,5% per la presentazione delle liste dei candidati alla carica di Amministratore, è risultata presentata una sola lista.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto sociale, è investito dei più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, con la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che la legge riserva all'Assemblea.

Politiche di diversità

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha adottato una formale politica in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo amministrativo di CSP.

Si segnala, tuttavia, che, pur in assenza di una formale politica in materia di diversità, CSP ritiene che diversità e inclusione siano elementi fondanti della propria cultura aziendale, nonché strumenti imprescindibili per garantire il successo dell'impresa. A comprova di tale convincimento, si segnala che, in seno al Consiglio di Amministrazione:

l'equilibrio di genere è rispettato in base alle prescrizioni di legge applicabili al presente Consiglio di amministrazione;
le competenze ed esperienze dei singoli Consiglieri sono adeguatamente diversificate dal punto di vista manageriale e professionale, nell'ottica di garantire una adeguata complementarietà delle stesse;
è riscontrabile una bilanciata combinazione di diverse anzianità, sia sotto il profilo anagrafico, sia "di carica".

Nel corso dell'attuale mandato consiliare, nell'ottica di continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, verrà valutata dal Consiglio di Amministrazione l'eventuale l'adozione formale di tale politica, nel rispetto delle prerogative spettanti agli azionisti, o, comunque, la formulazione agli azionisti - con gli opportuni adattamenti - di specifici orientamenti in merito alla composizione ottimale del board.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Diversamente da quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio non ha espresso un proprio orientamento rispetto al numero massimo di incarichi considerato compatibile con un efficace svolgimento della carica di Amministratore di CSP, in quanto ha considerato che tale valutazione sia di competenza, in primo luogo, degli azionisti in sede di designazione delle liste di candidati e, successivamente, dei singoli Amministratori all'atto di accettazione della carica.

Nel corso dell'attuale mandato consiliare, nell'ottica di continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, verrà valutata l'eventuale l'adozione di un orientamento in tal senso.

Si segnala che, pur in assenza del citato orientamento, la totalità dei Consiglieri di Amministrazione esecutivi attualmente in carica non svolgono ulteriori incarichi di amministrazione o controllo in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Al fine di un efficace svolgimento delle proprie funzioni, il Consiglio di Amministrazione si riunisce periodicamente e riferisce agli azionisti in Assemblea sul proprio operato.

Nel corso dell'esercizio 2018 il Consiglio di Amministrazione si è riunito 8 volte, alle seguenti date e orari:

9 marzo 2018 dalle ore 14,30 alle ore 17,30;
26 aprile 2018 dalle ore 14,00 alle ore 19,40;
22 giugno 2018 dalle ore 12,15 alle ore 15,25;
22 giugno 2018 dalle ore 15,30 alle ore 15,40;
22 giugno 2018 dalle ore 15,45 alle ore 16,30;
22 giugno 2018 dalle ore 16,35 alle ore 17,00;
24 settembre 2018 dalle ore 9,00 alle ore 11,30;
12 dicembre 2018 dalle ore 9,00 alle ore 11,15.

La partecipazione degli Amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel 2018 è stata del 100%.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione già svolte e in programma per il 2019 sono qui di seguito indicate:

7 febbraio 2019;
29 marzo 2019;
19 aprile 2019;
14 giugno 2019;
27 settembre 2019.

Si precisa che lo Statuto sociale non prevede una cadenza minima delle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Al fine di garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, si provvede a trasmettere agli amministratori e sindaci con congruo anticipo, ove possibile, la documentazione concernente le riunioni consiliari.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, durante lo svolgimento delle riunioni consiliari, garantisce che per gli argomenti posti all'ordine del giorno sia sempre dedicato il tempo necessario al fine di consentire un costruttivo dibattito, stimolando, nello svolgimento delle riunioni, contributi da parte dei consiglieri e dei sindaci.

A questo riguardo il Presidente cura che siano effettuati adeguati approfondimenti durante le sessioni consiliari laddove, in casi specifici, non sia stato possibile fornire la necessaria informativa pre-consiliare con congruo anticipo.

E' prevista la partecipazione alle riunioni anche del Direttore Organizzazione, Risorse Umane e Sistemi e del Direttore Amministrativo e Finanziario, i quali hanno facoltà di intervento ma non di voto, anche al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno di loro competenza.

A tale riguardo si segnala che sia il Direttore Organizzazione, Risorse Umane e Sistemi che il Direttore Amministrativo e Finanziario hanno partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione svoltesi nel corso del 2018.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti (art. 21 dello Statuto).

Ruolo del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione assume come primaria responsabilità quella di determinare gli obiettivi strategici e di assicurarne il raggiungimento. In particolare:

esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo di cui è a capo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
definisce il sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
definisce la struttura del Gruppo di cui l'Emittente è a capo;
esamina ed approva il budget annuale nonché le relative revisioni infrannuali;
esamina ed approva la documentazione di rendiconto periodico e l'informativa contemplate dalla normativa vigente;
conferisce e revoca le attribuzioni agli amministratori delegati ai sensi dell'art. 22 dello Statuto sociale; stabilisce limiti, modalità di esercizio e periodicità con la quale gli amministratori delegati riferiscono al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe;
quando non vi abbia provveduto l'Assemblea, stabilisce la remunerazione degli amministratori delegati e/o la ripartizione dell'ammontare complessivo dei compensi spettante a ciascun componente;
vigila sull'andamento della gestione, in particolare sulle situazioni in potenziale conflitto di interessi;
esamina e approva le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo in relazione al valore, alla natura, alla frequenza e alle previsioni negoziali delle stesse, con particolare riferimento alle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate;
definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente;
ha la responsabilità del sistema di controllo interno e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di CSP e del Gruppo CSP. In particolare per quanto concerne la controllata avente rilevanza strategica, questa è identificata nella società francese CSP Paris Fashion Group SAS, in considerazione del suo volume d'affari e del contributo della stessa al risultato del Gruppo CSP;
riferisce agli azionisti in Assemblea.

Come previsto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 22/06/2018, rimangono comunque sempre riservate al Consiglio di Amministrazione, in aggiunta a quelle espressamente previste dalla legge, le seguenti attribuzioni:

1) stipula, modifica e risoluzione, in Italia e all'estero, di:

(a) contratti di acquisto, permuta e alienazione di beni immobili;
(b) contratti di locazione anche ultranovennali, sublocazione ed affitto;
(c) contratti di leasing per beni immobili;

(d) contratti di compravendita e concessione in uso di beni immateriali riguardanti la proprietà intellettuale quali il diritto d'autore, i brevetti, i marchi, i modelli industriali, l'avviamento relativo a rami d'azienda o esercizi commerciali;

2) acquisizione e/o cessione di partecipazioni in altre imprese o società costituite o costituende, in Italia e all'estero, anche tramite conferimento;

3) costituzione di sedi secondarie e/o filiali, in Italia e/o all'estero;

4) assunzione, stabilendo termini e condizioni di impiego (inclusi eventuali benefits), adozione di provvedimenti disciplinari, licenziamento, del direttore generale e dei dirigenti, in Italia e all'estero;

5) delega, quale datore di lavoro, delle proprie funzioni ai sensi e per gli effetti dell'art 16 del Dlgs 81/2008 in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

In considerazione della composizione del Consiglio di Amministrazione, che rispecchia gli assetti proprietari di CSP, non sono stati formalizzati criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per CSP, che sono analizzate e valutate caso per caso.

Le suddette materie sono riservate, per prassi societaria consolidata, all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, ancorché quest'ultimo abbia attribuito ampi poteri di gestione agli amministratori delegati.

In ogni caso gli amministratori delegati, in base alle raccomandazioni di Consob e del Codice di Autodisciplina e all'articolo 22 dello Statuto sociale, rendono conto al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite e in modo esaustivo, con periodicità non superiore a tre mesi.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle riunioni da lui convocate per discutere e deliberare sugli argomenti stabiliti nell'ordine del giorno. Assicura che sia fornita tempestivamente la documentazione necessaria agli amministratori e ai sindaci affinché possano esprimere consapevolmente il proprio giudizio sulle materie da trattare.

In considerazione delle peculiarità dell'emittente, in particolare del ridotto numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sono conferite al Presidente e a due Amministratori le attribuzioni proprie del Consiglio di Amministrazione, tali da qualificarli anche quali Amministratori Delegati di CSP.

4.4 ORGANI DELEGATI (art 123 –bis, comma 2, lettera d) del TUF)

In data 22 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato il conferimento delle deleghe ai tre Amministratori delegati, Signori Maria Grazia Bertoni, Francesco Bertoni e Carlo Bertoni, ciascuno operante nella propria area di competenza.

Presidente e Amministratore delegato – Maria Grazia Bertoni

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Signora Maria Grazia Bertoni, ha delega nelle aree amministrazione, finanza e controllo, information technology e risorse umane della Società.

Le deleghe conferiscono il potere di:

gestire l'organizzazione e il personale: definire le politiche per la selezione e la gestione del personale e le linee guida della politica retributiva concordandole con ciascun responsabile aziendale per i collaboratori;
gestire l'amministrazione: definire le politiche amministrative e finanziarie dell'azienda che dovranno essere seguite dai collaboratori di sede e delle filiali, garantire il rispetto degli adempimenti amministrativi della Società;
gestire il controllo di gestione: supervisionare il funzionamento del controllo di gestione, garantire l'omogeneità dei criteri tra sede e filiali;
gestire la funzione di information technology: supervisionare le scelte di investimento in hardware e software e coordinare i processi di trattamento ed elaborazione delle informazioni a supporto delle attività aziendali, garantire l'omogeneità delle scelte tecnologiche ed operative tra sede e filiali;

• conferire tutti i poteri necessari per ottemperare al Regolamento (UE) 2016/679 (c.d. GDPR), alla normativa nazionale di adeguamento ed ai provvedimenti della competente Autorità di controllo, ivi inclusi quelli finalizzati alla sottoscrizione e/o approvazione della documentazione necessaria onde ottemperare a quanto dettato dal GDPR, nonché da ogni più opportuna normativa e/o deliberazione in materia di protezione dei dati personali; nello specifico, la Sig.ra Maria Grazia Bertoni potrà adottare e dare attuazione ad ogni misura e/o provvedimento, sia di carattere formale che sostanziale, che si rendesse necessario onde conformare l'operato della Società al Regolamento e/o ad ogni altro provvedimento legislativo o regolamentare, ivi compresi, a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo, i poteri di approvare il Modello Organizzativo, istituire le figure del Comitato Privacy e designare il Responsabile della Protezione dei Dati (DPO), sottoscrivere deleghe di poteri e nominare soggetti esterni quali "Responsabili" del Trattamento ai sensi dell'art. 4.8 del GDPR ed in conformità all'art. 28 del GDPR o soggetti interni quale "Referenti".

Amministratore delegato – Francesco Bertoni

L'Amministratore, Signor Francesco Bertoni, ha delega nelle aree produzione, logistica e sistema qualità della Società.

Le deleghe conferiscono il potere di:

gestire la produzione: definire la strategia industriale della Società, coordinare l'attività industriale del Gruppo, stabilire gli obiettivi, monitorare i parametri dei processi, definire le linee guida e nominare i responsabili delle attività di produzione;
gestire la logistica: definire le politiche e gli standard da rispettare, monitorare i parametri del magazzino e stabilirne i criteri di funzionamento;
gestire il sistema qualità;
gestire i fornitori strategici: gestire i rapporti con i fornitori strategici (macchinari, materie prime di produzione e terzisti, ecc.) italiani ed esteri.

Amministratore delegato – Carlo Bertoni

L'Amministratore, Signor Carlo Bertoni ha delega nelle aree marketing, sviluppo prodotti, vendite e filiali commerciali della Società.

Le deleghe conferiscono il potere di:

gestire i clienti: definire le linee guida della politica commerciale, dei rapporti con i clienti di tutti i canali (GDO, grossisti, dettaglianti, ecc.), delle politiche di prezzo e sconto, supervisionare l'attività della forza vendita di sede e di filiale;
coordinare le politiche commerciali nazionali locali e supervisionare le singole filiali affinché seguano le indicazioni per il raggiungimento degli obiettivi;
gestire l'area marketing e sviluppo prodotto: definire le linee guida dell'attività di sviluppo prodotto e dei processi di marketing, supervisionare l'attività del marketing, definire le priorità, fissare gli obiettivi e approvare i budget, coordinare le risorse di marketing e sviluppo prodotto e garantire il rispetto delle procedure.

In caso di assenza o impedimento dell'Amministratore di competenza, e constatata la natura di urgenza dell'atto da autorizzare, è concessa facoltà di esercitare il potere di firma in via suppletiva a uno degli altri due Amministratori muniti di delega.

Gli Amministratori provvisti di deleghe disgiunte, ogni sei mesi o ad intervalli più brevi, ove richiesti:

presentano al Consiglio di Amministrazione il resoconto sull'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro attribuite;
informano il Consiglio di Amministrazione sulla messa in atto di eventuali operazioni che abbiano effetto rilevante sulla situazione economico – patrimoniale della Società o presentino elementi di criticità;
informano il Consiglio di Amministrazione in merito ad operazioni infragruppo, operazioni con parti correlate ex Delibera Consob n.17221 del 12.3.2010, sue successive modifiche e/o integrazioni, operazioni atipiche o inusuali rispetto alla normale gestione d'impresa.

DESCRIZIONE DELLE DELEGHE

Gli Amministratori, Signori Maria Grazia Bertoni, Francesco Bertoni e Carlo Bertoni, hanno poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione e poteri di rappresentanza della Società di fronte a terzi e in giudizio nei limiti di seguito indicati.

Gli Amministratori in via disgiuntiva fra di loro hanno le seguenti attribuzioni:

aprire e chiudere conti correnti bancari in nome e per conto della Società, in Italia e all'estero, compiendo le seguenti operazioni:

(a) disposizioni o prelevamenti comunque effettuati sui conti (contro semplice ricevuta, mediante emissione di assegni bancari, o richiesta di assegni circolari, all'ordine proprio o di terzi, mediante ordini di pagamento, ecc.) a valere sulle disponibilità liquide entro i limiti dello scoperto e dei fidi concessi;

(b) girare, negoziare ed incassare assegni di conto corrente e/o circolari, cambiali e vaglia all'ordine della Società o girati dalla Società, ordinarne il protesto, disporre del loro importo;

(c) chiedere l'emissione o emettere a nome e per conto della Società ed entro il limite di € 1.000.000,00 per ciascuna richiesta, anche a favore di terzi – in Italia e all'estero – di fideiussioni, stand-by letter of credit, nonché concedere avalli, privilegi e garanzie sia mobiliari che immobiliari;

(d) emettere, accettare, avallare effetti cambiari; girare per l'incasso e per lo sconto quietanze e cambiali e tratte accettate all'ordine della Società o girare cambiali in nome della Società, ordinarne il protesto, disporre del loro ricavo o richiamarle;

(e) richiedere e ritirare libretti di assegni, da emettere a valere sui conti bancari della Società;

(f) negoziare e stipulare finanziamenti – in Italia e all'estero, entro il limite di € 5.000.000,00 per ogni operazione;

(g) ottenere, entro il limite di € 10.000.000,00 per affidamento, fidi bancari e aperture di credito presso banche o istituzioni finanziarie in Italia e all'estero;

(h) stipulare, modificare e risolvere in Italia e all'estero, entro il limite di 5.000.000,00 € per contratto, contratti di riporto, di investimenti in strumenti finanziari, di gestioni patrimoniali, di Swap con finalità di copertura rischi di cambio e/o interessi passivi, sottoscrivendo la documentazione e rilasciando le dichiarazioni previste dalla normativa di riferimento;

tenere, firmare, ricevere ed inviare la corrispondenza della Società, anche a mezzo PEC;
custodire ed utilizzare la firma digitale a ciascuno di essi attribuita quali Amministratori della società;
rappresentare, in Italia e all'estero

(a) la Società avanti le rappresentanze della Banca d'Italia per tutte le operazioni finanziarie e commerciali in valuta;

(b) la Società presso qualsiasi Ufficio pubblico e privato ed in particolare presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti ed ogni altro ufficio, compiendo tutte le operazioni previste dalle rispettive leggi speciali, compresa la costituzione e lo svincolo di cauzioni in denaro o in titoli, ottenendo o rilasciando cauzioni in denaro o in titoli, ricevendo e rilasciando quietanze e discarichi, con esonero degli uffici stessi e dei loro funzionari da ogni obbligo e responsabilità derivanti dalle operazioni stesse;

(c) la Società presso gli Uffici delle Dogane e delle Imposte di Fabbricazione, dei Magazzini Generali, Punti e Depositi Franchi, delle compagnie di trasporto, tanto private che in concessione, sia italiane che straniere;

(d) la Società presso gli istituti di credito, le banche in genere, nonché le compagnie di assicurazione e riassicurazione, presentando richieste di risarcimento danni, assistendo negli accertamenti, stipulando transazioni e accordi anche sulla base di soluzioni giudiziali o stragiudiziali;

(e) la Società presso gli Uffici dei gestori dell'Energia, dei Telefoni e di Poste Italiane Spa e/o di altri gestori dei servizi postali, incassando e facendo emettere vaglia postali, ritirando e inoltrando pacchi e corrispondenza in genere;

(f) la Società avanti qualsiasi Autorità Amministrativa, sia centrale che periferica, compresi gli organi di Polizia giudiziaria e non, i Corpi Armati dello Stato, le Prefetture, le Questure ed avanti qualsiasi ente pubblico locale ed autonomo per la sottoscrizione di notifiche e dichiarazioni e per l'ottenimento di concessioni, licenze ed autorizzazioni;

(g) la Società, sia attivamente che passivamente, avanti a qualsiasi autorità giudiziaria e/o amministrativa e/o di mediazione e/o di conciliazione, obbligatorie o facoltative, in Italia e all'estero, per qualsiasi vertenza e/o grado, nominando e revocando avvocati e procuratori e munendoli dei relativi poteri come di seguito specificati, con espressa facoltà di rinunciare agli atti del giudizio ed alle relative domande, accettare rinunce agli atti del giudizio ed alle relative domande, sottoscrivere rinunce agli atti del giudizio ed alle relative domande, accettazioni di rinunce agli atti del giudizio ed alle relative domande, transazioni e/o verbali di conciliazione in ambito giudiziale e/o stragiudiziale secondo i poteri qui conferiti;

(h) la Società presso il Pubblico Registro Automobilistico relativamente a passaggi di proprietà, aggiornamenti ed altri certificati, sottoscrivendo atti e documenti per conto della Società;

(i) la Società presso gli Uffici delle Entrate e Uffici Finanziari in genere, redigendo, sottoscrivendo e presentando istanze, ricorsi, reclami, interpelli, dichiarazioni fiscali della Società, le denunzie ed i moduli per i redditi di terzi soggetti a ritenute fiscali/previdenziali; impugnando accertamenti di imposte e tasse o

qualsiasi altro atto avanti le Commissioni Tributarie ed ai successivi gradi di giudizio, gli Uffici Amministrativi competenti; accettando concordati e/o conciliazioni, sottoscrivendo i relativi verbali e/o atti di impegno;

(j) la Società presso l'Ispettorato del Lavoro, i Sindacati, gli Uffici Regionali e Provinciali del Lavoro e presso gli Istituti per le Assicurazioni Obbligatorie e la Previdenza Sociale; transigendo le relative dispute e sottoscrivendo i relativi rapporti;

stipulare, modificare e risolvere – in Italia e all'estero – nell'area di competenza ed entro il limite di € 500.000,00 per ogni singola operazione:

(a) contratti di acquisto, di vendita, di somministrazione e di permuta relativi a beni mobili in genere direttamente od indirettamente connessi con le attività della Società, incluse le attrezzature per gli impianti della Società, l'arredamento degli uffici e dei magazzini della Società, le utenze di qualunque specie, i veicoli e qualsiasi altro bene mobile soggetto e non a registrazione, il tutto ad esclusione delle operazioni infragruppo;

(b) contratti d'appalto, subappalto ed ogni altro tipo di contratto di fornitura e di subfornitura di beni mobili;

(d) contratti di spedizione e contratti per il trasporto di persone e cose per terra, mare e cielo;

(e) contratti di mandato, di commissione, di agenzia con o senza potere di rappresentare la Società, di procacciatore d'affari, di mediazione, contratti di brokeraggio, di deposito e di consulenza pubblicitaria o di altro tipo;

(f) contratti di leasing per beni mobili;

(g) contratti estimatori;

stipulare, modificare e risolvere – in Italia e all'estero – contratti di assicurazione e di riassicurazione per qualunque rischio e per qualsiasi ammontare;
emettere, sottoscrivere, ricevere fatture, note di debito e di credito, addivenire a ricognizione e a liquidazioni di conti presso e con chiunque, concedendo abbuoni, dilazioni e sconti;
esigere somme dovute alla Società, ritirare depositi, rilasciare ricevute nella forma corretta, pagare ogni ammontare dovuto dalla Società a terzi;
assumere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, stabilire e/o variare termini e condizioni di impiego (inclusi eventuali benefits) di quadri, intermedi, impiegati e operai, nonché variare il trattamento economico dei dirigenti, nell'area di competenza, in Italia e all'estero;
costituire in mora i debitori, far elevare protesti, notificare ingiunzioni di pagamento, provvedere a atti esecutivi e, se del caso, revocarli o rinunciarli. Intervenire in procedure fallimentari o altre procedure concorsuali, compiendo tutti gli atti necessari, ivi incluse dichiarazioni di voto e/o di rinuncia ai crediti e/o debiti della Società; esperire azioni amministrative e giudiziarie di qualunque natura davanti a tutte le autorità con facoltà di nominare e revocare procuratori alle liti;
costituire, modificare, estinguere servitù attive e/o passive;
nell'arco di un anno civile (1.1 – 31.12) concludere transazioni a stralcio e compromessi nell'area di competenza ed entro il limite di € 250.000,00;
stipulare clausole o contratti per arbitrati o arbitraggi di qualunque natura e/o causa, amministrati e non, e in qualunque sede in Italia e all'Estero, nominare arbitri e loro sostituti, consentire la proroga del termine dei lodi, con facoltà di accettare ed impugnare lodi arbitrali, ricusare arbitri;
redigere, modificare, diffondere e revocare circolari e ordini di servizio in genere;
adempiere agli obblighi di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea in osservanza delle disposizioni legislative e regolamentari;
nominare e revocare procuratori speciali o conferire deleghe per determinati atti o categorie di atti, delegando, se del caso, il potere di rappresentare la Società e le modalità di esercizio di tale potere nell'area di competenza nei limiti dei poteri ricevuti.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono altri Amministratori Esecutivi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Sono stati nominati due amministratori indipendenti: il Dott. Umberto Lercari, con competenze formate solamente all'esterno della Società e la Dott.ssa Rossella Gualtierotti, avvocato con competenze specifiche in materia di diritto del lavoro. I componenti non esecutivi hanno il ruolo primario di offrire un contributo positivo e concreto - in particolare nelle decisioni di indirizzo strategico e nella vigilanza sul generale andamento della gestione - con l'obiettivo primario della creazione di valore per la generalità degli azionisti.

Ciascuno dei due Amministratori non esecutivi e indipendenti:

a) non intrattiene, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né ha di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi, con l'azionista o gruppo di azionisti che controllano la Società, di rilevanza tale da condizionarne l'autonomia di giudizio;
b) non è titolare, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettergli di esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società, né partecipa a patti parasociali per il controllo della Società stessa;
c) non è stretto familiare di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicate alle precedenti lettere a) e b).

Gli Amministratori non esecutivi ed indipendenti sono preposti anche a fornire un giudizio autonomo e non condizionato sulle delibere proposte dagli amministratori delegati.

Il Signor Umberto Lercari e la Signora Rossella Gualtierotti hanno formalmente dichiarato prima della nomina di possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'articolo 148, comma 3 del TUF e si sono impegnati a mantenere l'indipendenza durante la durata dell'incarico e, se del caso, a dimettersi.

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza prima della nomina, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati e rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato, come previsto dal Regolamento Consob 11971/99;
(ii) ha valutato almeno una volta nell'esercizio la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai consiglieri indipendenti;

(iii) nell'effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato (tra gli altri) tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza degli Amministratori indipendenti e non ha rilevato alcuna eccezione al riguardo.

4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

In considerazione degli assetti proprietari di CSP, nonché del ridotto numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, pur ricorrendo i presupposti previsti dal Codice di autodisciplina, il Consiglio non ha ritenuto opportuno designare uno degli amministratori indipendenti quale "lead independent director".

Nel corso dell'attuale mandato consiliare, nell'ottica del continuo miglioramento del sistema di governance aziendale, verrà valutata l'eventuale designazione di uno dei due consiglieri indipendenti, quale "lead independent director", con l'attribuzione dei compiti e responsabilità previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

In data 3 luglio 2016 sono entrate in vigore in tutta l'Unione Europea, il Regolamento (UE) n. 596/2014 contenente la disciplina sugli abusi di mercato ("Market Abuse Regulation" ovvero "MAR") e la Direttiva 2014/57/UE, che riguarda le sanzioni penali in caso di abusi di mercato ("Direttiva MAD2"). Tale normativa ha comportato mutamenti sensibli rispetto alla disciplina degli abusi di mercato precedentemente vigente.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2018, ha approvato l'adeguamento delle procedure della Società vigenti in tale materia al nuovo quadro normativo e, in particolare, ha approvato la "Procedura per la gestione delle informazioni privilegiate" (di seguito la "Procedura"), successivamente emendata in data 26 aprile 2018, che ha quindi sostituito il precedente documento "Procedura per la gestione interna e la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate" approvato dal Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 4 luglio 2016, ed il previgente "Regolamento Interno in materia di trattamento delle Informazioni Privilegiate", in vigore dal 28/03/2003, che aveva a sua volta sostituito la precedente procedura interna in materia, adottata nel novembre 2001.

La Procedura sarà soggetta a successive modifiche ed integrazioni che si renderanno necessarie sulla base di futuri interventi normativi o per l'adeguamento alle migliori prassi di mercato, ovvero in ragione di modifiche della struttura e/o organizzazione societaria.

La Procedura è diretta a disciplinare, con efficacia cogente, la gestione ed il trattamento delle Informazioni riguardanti la Società e le sue controllate nonché i comportamenti da osservare per la comunicazione al pubblico dei documenti e delle predette informazioni, al fine di garantirne la corretta diffusione verso l'esterno, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate. La Procedura disciplina, inoltre, la divulgazione di informazioni verso gli organi di settore deputati agli adempimenti previsti per le Società quotate e di informazioni riguardanti la Società in genere verso canali specialistici di settore e/o verso i media.

La Procedura contiene le disposizioni relative all'istituzione, alla tenuta ed alla gestione del Registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate (c.d. Registro o Registro Insider) e Registro delle persone con accesso alle Informazioni Rilevanti (c.d. RIL).

Nell'ambito di detta Procedura sono disciplinate la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle informazioni Privilegiate relative a CSP e alle sue controllate.

Le regole di comportamento fissate dalla Procedura sono finalizzate a porre in essere i necessari presidi organizzativi per la corretta gestione dei flussi informativi, il trattamento delle Informazioni Privilegiate (inclusa l'individuazione dei soggetti responsabili della valutazione delle informazioni stesse), la corretta attivazione della procedura di ritardo e la tenuta dell'elenco delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate nonché la comunicazione a terzi (a determinate condizioni) e la comunicazione al mercato di dette Informazioni.

Le regole e i principi contenuti nella Procedura sono finalizzati:

a. ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia;
b. a tutelare gli investitori, al fine di prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati;
c. a tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.
d. ad evitare che la comunicazione delle Informazioni Privilegiate riguardanti l'Emittente e le sue Controllate possa avvenire in forma selettiva, cioè possa esser rilasciata in via anticipata a determinati soggetti – quali per esempio azionisti, giornalisti o analisti – ovvero venga rilasciata intempestivamente, in forma incompleta o inadeguata.

La Procedura si applica all'Emittente e alle sue Controllate nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla Società medesima. Le Società Controllate estere applicano la presente Procedura nel rispetto delle normative locali.

Gli Amministratori e Sindaci sono inoltre resi edotti delle modifiche della disciplina in materia di internal dealing e degli obblighi di comunicazione ad essi facenti capo.

Il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2018 ha altresì approvato l'aggiornamento della propria "Procedura in materia di internal dealing" alla nuova normativa in materia di market abuse.

Infine, in ottemperanza alla disciplina in materia di market abuse, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato ha introdotto, già a decorrere dal 3 luglio 2016, in specifici periodi dell'anno, un obbligo di astensione dal compimento di operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla Società e quotati in mercati regolamentati. In ossequio a quanto previsto dal MAR, tali periodi sono stati individuati nell'arco temporale che va dal trentesimo giorno precedente il Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare un rapporto finanziario intermedio o di fine anno che la Società è tenuta a rendere pubblici secondo le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni sono ammesse alla negoziazione o del diritto nazionale – e sino alla diffusione al pubblico delle relative informative (c.d. closed periods).

Il Codice di comportamento in materia di internal dealing nella versione approvata in data 9 marzo 2018 è disponibile sul sito internet della Società www.cspinternational.it, nella sezione Investor Relations / Internal Dealing.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione di CSP è stato costituito il Comitato per il controllo interno (denominato "Comitato rischi e governance" - CRG), rinnovato con delibera consiliare del 22 giugno 2018 (si rimanda al successivo paragrafo 10).

In data 7 febbraio 2019 è stato costituito il "Comitato per le nomine e la remunerazione" (si rimanda ai successivi paragrafi 7 e 8).

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione che in precedenza non aveva costituito il "Comitato per le nomine" in considerazione degli assetti proprietari, nonché del numero limitato dei componenti dell'organo di gestione, riservando le funzioni previste dal Codice per il "Comitato per le nomine" all'intero Consiglio di Amministrazione, in data 7 febbraio 2019 ha deliberato la costituzione del "Comitato per le nomine e la remunerazione", costituito dai Consiglieri indipendenti, Signori Rossella Gualtierotti (Presidente) e Umberto Lercari.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione che in precedenza non aveva costituito il "Comitato per la remunerazione" in considerazione degli assetti proprietari, nonché del numero limitato dei componenti dell'organo di gestione, riservando le funzioni previste dal Codice per il "Comitato per la remunerazione" all'intero Consiglio di Amministrazione, come anticipato nel precedente paragrafo, in data 7 febbraio 2019 ha deliberato la costituzione del "Comitato per le nomine e la remunerazione", costituito dai consiglieri indipendenti Rossella Gualtierotti (Presidente) e Umberto Lercari.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Come stabilito nell'articolo 28 dello Statuto sociale, l'Assemblea degli azionisti delibera un ammontare globale dei compensi per la remunerazione di tutti gli amministratori, compresi quelli investiti di particolari cariche. Il Consiglio provvede poi, con l'astensione degli interessati, alla ripartizione dell'ammontare globale tra i diversi componenti. In conformità a quanto stabilito dalle disposizioni vigenti (art. 123 ter del TUF e art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11.971/99), nella relazione sulla remunerazione sono riportate informazioni dettagliate in merito ai compensi, a qualsiasi titolo corrisposti, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Nella relazione sulla remunerazione sono trattati in modo compiuto i seguenti aspetti:

(i) politica generale per la remunerazione;
(ii) piani di remunerazione basati su azioni;
(iii) remunerazione degli amministratori esecutivi;
(iv) remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
(v) remunerazione degli amministratori non esecutivi;
(vi) indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul sito internet di CSP www.cspinternational.it, nella sezione Investor Relations / Corporate Governance e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato .

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2012 aveva costituito, in seno all'organo di gestione, un apposito Comitato per il controllo interno, meglio denominato "Comitato rischi e governance" (CRG). In data 22 Giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione, in seguito alle nomine deliberate dall'Assemblea degli azionisti, ha rinnovato il CRG in forma collegiale, composto da tre membri, e precisamente dai Signori Umberto Lercari (Presidente), Rossella Gualtierotti e Giorgio Bardini.

L'attuale "Comitato rischi e governance" (CRG) avrà durata fino all'atto della scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione (approvazione del bilancio al 31/12/2020).

Per quanto riguarda il funzionamento del Comitato CRG, si rimanda alla Tabella 2 "Struttura del consiglio di amministrazione e dei comitati" in appendice alla presente relazione.

In aggiunta viene precisato che:

(i) il numero di riunioni del Comitato CRG tenutesi nel 2018 è il seguente: n. 4;
(ii) la durata media delle riunioni del Comitato CRG è stata di circa un'ora;
(iii) la partecipazione di ciascun componente alle riunioni tenute dal Comitato CGR è del 100% per i Signori Lercari e Gualtierotti e del 75% per il Sig. Bardini (assente giustificato nella riunione del 20/06/2018);
(iv) alle riunioni ha partecipato anche il Collegio Sindacale (assente giustificata la Dott.ssa Locatelli nella riunione del 26/04/2018);
(v) alle riunioni hanno partecipato anche altri responsabili di funzioni aziendali, su invito del Comitato CRG, per assistenza nell'esame di singoli punti posti all'ordine del giorno.

Funzioni attribuite al Comitato "CRG"

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Comitato CRG la funzione di:

(i) supporto e assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti in materia di sistema di controllo interno e di identificazione e gestione dei rischi aziendali;
(ii) monitoraggio, pianificazione e controllo del sistema di controllo interno, di informativa finanziaria, di revisione legale dei conti e di gestione dei rischi aziendali;
(iii) collaborazione con il Collegio Sindacale relativamente allo svolgimento delle funzioni di vigilanza sull'adeguatezza e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, sul processo di informativa finanziaria, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della società di revisione legale, previsti dall'articolo 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;
(iv) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato CSP;
(v) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
(vi) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, su eventuali anomalie riscontrate nella propria attività di controllo;
(vii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Il Consiglio non ha ritenuto opportuno attribuire ulteriori attività al CRG.

Per quanto concerne l'attività del CRG in relazione all'internal audit, si rimanda alla sezione 11.2.

Nel corso dell'anno 2018 il CRG si è riunito quattro volte, sempre con la presenza del Collegio Sindacale, per valutare e verificare:

o le politiche retributive, con particolare riferimento alle incentivazioni (MBO);
o i contenuti e la periodicità degli incontri tra il Collegio Sindacale e la Società di Revisione;
o le cause in corso in cui la Società è parte attiva o passiva;
o la situazione del contenzioso della Società con i clienti e la gestione del rischio di credito.

La partecipazione effettiva di ciascun componente nelle riunioni di CRG del 2018 è stata del 100% per i Signori Lercari e Gualtierotti e del 75% per il Sig. Bardini (assente giustificato nella riunione del 20/06/2018)

Le attività del CRG sono state regolarmente riportate in appositi verbali contenuti nel libro delle adunanze e delle delibere del "Comitato rischi e governance" (CRG).

I lavori sono stati coordinati dal Presidente, Dott. Umberto Lercari. Nel corso del 2018 non è stato necessario dare informazioni al Consiglio di Amministrazione in quanto non sono emersi elementi significativi da segnalare.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il CRG si è avvalso di supporti informatici alle procedure e della collaborazione del personale coinvolto.

Nell'attività del CRG non sono stati coinvolti consulenti esterni e pertanto non è stato necessario l'impiego di risorse finanziarie.

Le riunioni del CRG previste per il 2019 sono 4.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno, che coinvolge tutte le funzioni aziendali, contribuisce a garantire l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità del sistema di controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che i responsabili delle aree operative siano anche preposti al controllo interno.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 22 giugno 2018, ha delegato all'Amministratore esecutivo, Sig.ra Maria Grazia Bertoni, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione nelle aree amministrazione, finanza e controllo, information technology e risorse umane, col compito, nell'ambito delle deleghe conferite, di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno.

11.a) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il processo d'informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF

Premessa

La gestione dei rischi è integrata nella strategia di sviluppo del Gruppo CSP e rappresenta un elemento fondamentale del sistema di governance. CSP International Fashion Group S.p.A. da tempo ha strutturato il proprio sistema di controllo interno al fine di monitorare l'efficienza delle operazioni aziendali, garantire l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti e la salvaguardia dei beni aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione ha identificato il rischio legato al processo di informativa finanziaria tra quelli rilevanti; conseguentemente, il Gruppo CSP ha approntato un piano di intervento per la mitigazione dei rischi e la conseguente predisposizione di adeguati sistemi di controllo interno aventi l'obiettivo di garantire l'attendibilità, l'accuratezza e la tempestività dell'informativa finanziaria. Le azioni tese alla gestione dei rischi legati al processo di informativa finanziaria hanno beneficiato dell'entrata in vigore della Legge n. 262 del 28 dicembre 2005, contenente "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", e dei successivi decreti correttivi emanati dal Legislatore con l'intento di aumentare la trasparenza dell'informativa societaria e di rafforzare il sistema di controllo interno degli emittenti quotati.

Di seguito si riporta una descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti od in fase di implementazione in relazione al processo di informativa finanziaria, che supporta la predisposizione e la diffusione al pubblico del "Financial Reporting".

Tale sistema di gestione dei rischi è strutturato per garantire un'informativa finanziaria con le caratteristiche di correttezza e trasparenza interna e verso il mercato.

11.b) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione

al processo di informativa finanziaria

Il Gruppo CSP, per opera del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, ha approntato un sistema di procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato e la redazione delle relazioni finanziarie periodiche di seguito sinteticamente descritto.

1) Analisi preliminare dell'ambiente di controllo - Costituisce le fondamenta per tutti gli altri elementi del sistema di controllo interno. E' il risultato della cultura aziendale, l'insieme di regole scritte e non scritte, valori, attitudini e stili che influenzano le aspettative, i pensieri ed il comportamento delle persone in ambito organizzativo.
2) Valutazione dei rischi - Il rischio è definito come "un evento che può interferire con il raggiungimento degli obiettivi". L'identificazione dei rischi si fonda su un processo periodico di 'risk assessment' in cui viene coinvolto l'intero management: i responsabili delle funzioni aziendali, attraverso un'analisi dettagliata delle proprie attività, esplicitano i rischi aziendali sotto il loro controllo e si impegnano ad attuare una politica di gestione del rischio conseguente.
3) Analisi dei controlli a livello aziendale e a livello di processo I rischi individuati vengono analizzati ed ordinati per priorità, in considerazione degli obiettivi della Società ed in relazione alla combinazione di probabilità e impatto potenziale dei rischi stessi. L'attività di controllo rappresenta l'applicazione delle politiche e delle procedure preordinate alla gestione dei rischi, garantendo al management l'attuazione delle sue direttive. Tali politiche e procedure assicurano l'adozione dei provvedimenti necessari per far fronte ai rischi che potrebbero pregiudicare la realizzazione degli obiettivi dell'organizzazione.
4) Informazione e comunicazione Gli esiti delle attività di cui ai precedenti punti vengono raccolti e diffusi in forma e tempi tali da consentire a ciascuno dei preposti di adempiere ai propri compiti, con l'obiettivo di realizzare una comunicazione efficace e diffusa, che fluisca all'interno dell'organizzazione verso il basso, verso l'alto e trasversalmente.
5) Monitoraggio La fase di monitoraggio completa il processo di analisi del rischio, dando validità alle azioni volte alla prevenzione o attenuazione degli effetti dei rischi. Ciò si concretizza in un'azione di supervisione continua, in valutazioni periodiche, oppure in una combinazione delle due.

Il processo si esplica in un quadro di gestione corrente e include normali attività di controllo effettuate dal management o altre iniziative assunte dal personale nello svolgimento delle proprie mansioni. La portata e la frequenza delle valutazioni periodiche dipendono principalmente dalla valutazione dei rischi e dall'efficacia delle procedure di supervisione. Il Gruppo è organizzato affinché, contestualmente all'invio dei dati per la redazione del bilancio consolidato annuale e della relazione finanziaria semestrale, i Responsabili amministrazione finanza e controllo delle controllate inviino alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione, firmata anche dal country manager, che confermi la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento e l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative.

E' stato implementato un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno riguardante il processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF e sono state messe a punto e applicate procedure di controllo tali da garantire l'affidabilità dei dati ricevuti sia dalle funzioni interne che dalle altre aziende del Gruppo (e, di conseguenza, dei dati consolidati).

A fondamentale tutela dell'obiettivo dell'affidabilità dei dati, è stato perfezionato un sistema di controllo di gestione basato sul meccanismo del budget-consuntivo, con controlli normalmente a frequenza mensile ed analisi approfondita degli scostamenti rilevanti.

Tale sistema copre sia la Capogruppo sia le partecipate estere, con un livello di approfondimento e frequenza dei controlli opportunamente bilanciato tra le diverse realtà con una frequenza almeno mensile.

I risultati delle attività di testing, regolarmente archiviati presso l'ufficio del Dirigente Preposto, vengono analizzati in un apposito incontro a cui partecipano il Dirigente Preposto, i Consiglieri di Amministrazione ed i preposti al controllo interno.

In virtù di quanto descritto, la Società ritiene di soddisfare i requisiti richiesti dalle norme di riferimento, garantendo la completezza, l'accuratezza, la competenza, l'attendibilità, la tempestività e l'affidabilità dell'informativa finanziaria.

11.c) Ruoli e Funzioni Coinvolte

Il sistema di gestione dei rischi relativi all'informativa finanziaria è presidiato da diversi Organi/Funzioni aziendali che operano con ruoli e responsabilità diversi. La condivisione e l'integrazione fra le informazioni che si generano nei diversi ambiti è assicurata da un flusso informativo costante.

Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio ha la responsabilità ultima del sistema di controllo interno in termini di indirizzo, guida e supervisione. Tale organo ne valuta periodicamente l'adeguatezza e l'efficacia rispetto alle caratteristiche dell'impresa, assicurandosi che i principali rischi aziendali siano identificati, misurati, gestiti e monitorati in maniera adeguata.

Al fine di incrementare l'efficienza e l'efficacia dei lavori e di creare un organismo a supporto alle funzioni proprie, il Consiglio di Amministrazione:

a) ha nominato, con deliberazione consigliare del 22 giugno 2018, un apposito Comitato per il controllo interno, meglio denominato "Comitato rischi e governance" (CRG);
b) ha delegato, con deliberazione consigliare del 22 giugno 2018, ad un amministratore esecutivo, Sig.ra Maria Grazia Bertoni, tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione nelle aree amministrazione, finanza e controllo, information technology e risorse umane, col compito, nell'ambito delle deleghe conferite, di sovraintendere alla funzionalità del Sistema di controllo interno;
c) ha nominato il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari come meglio di seguito indicato;
d) ha emanato le linee d'indirizzo del controllo interno;

e) viene periodicamente aggiornato dai responsabili delle aree operative sulle attività da essi effettuate.

Comitato rischi e governance (CRG). Al Comitato sono attribuite le seguenti funzioni:

i) supporto ed assistenza al Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti in materia di sistema di controllo interno e di identificazione e gestione dei rischi aziendali;
ii) monitoraggio, pianificazione e controllo del sistema di controllo interno, di informativa finanziaria e di gestione dei rischi aziendali;
iii) collaborazione con il Collegio Sindacale relativamente allo svolgimento delle funzioni di vigilanza sul processo di informativa finanziaria, sull'adeguatezza e sull'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e consolidati e sull'indipendenza della Società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione, previsti dall'articolo 19 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;
iv) valutazione, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il Revisore legale ed il Collegio Sindacale, del corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato di CSP;
v) espressione di pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
vi) relazione al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, su eventuali anomalie riscontrate nella propria attività di controllo.

Amministratore esecutivo con deleghe incaricato. Ha l'incarico di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno in adesione al Codice di Autodisciplina.

Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Svolge un'attività di continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, verificando periodicamente lo stato delle procedure ed i risultati delle attività di testing. Infine, valuta le eventuali situazioni critiche e, di concerto con i responsabili delle aree operative, definisce le eventuali azioni correttive necessarie. Relaziona periodicamente il Comitato rischi e governance.

Responsabili delle aree operative. Collaborano con il Dirigente Preposto nella continua implementazione e manutenzione evolutiva del sistema di gestione dei rischi di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria. Su richiesta e a supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, verificano periodicamente lo stato delle procedure ed i risultati delle attività di testing.

Insieme al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari valutano le situazioni critiche del sistema e propongono interventi di miglioramento.

Country managers e responsabili Amministrazione Finanza e controllo delle società controllate direttamente ed

indirettamente. A loro è delegata la responsabilità operativa e qualitativa dell'informativa finanziaria. Il Gruppo ha implementato una procedura affinché, in occasione dell'invio dei dati per la redazione del bilancio consolidato annuale nonché della relazione periodica semestrale, le società controllate direttamente ed indirettamente inviino alla Capogruppo un'apposita lettera di attestazione che confermi la corrispondenza dei dati inviati con le scritture e le risultanze contabili, la loro completezza, accuratezza e corrispondenza agli standard contabili di riferimento, l'aderenza ed il rispetto di tutte le normative.

Personale. Tutto il personale dell'organizzazione aziendale è pienamente coinvolto nell'attuazione del controllo interno; tutti i dipendenti rivestono un ruolo diretto nell'esecuzione dei controlli.

Collegio Sindacale. In tale contesto opera nell'interesse generale del Gruppo, ma anche nell'interesse degli azionisti e dei terzi che hanno rapporti con esso, con le seguenti funzioni:

vigilanza sull'osservanza della legge e dello Statuto;
vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
vigilanza sulla modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti da Società di gestione dei mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
vigilanza sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate in merito alla fornitura di tutte le informazioni necessarie per consentirle di adempiere agli obblighi di comunicazione al pubblico previste dalla legge.

L'articolo 19 del Decreto Legislativo n. 39/2010, in vigore dal 7 aprile 2010, recante disposizioni di legge concernenti anche le revisioni legali dei conti annuali e consolidati negli enti di interesse pubblico – in questa categoria rientrano le Società con azioni quotate, le banche, le assicurazioni, le Società di gestione dei mercati, le Società emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico – ha previsto un organismo denominato "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", identificandolo nel Collegio Sindacale.

Di conseguenza, in aggiunta alle funzioni sopra indicate, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della Società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo legale prestati alla Società ed alle Società controllate da parte della Società di revisione stessa e dalle entità appartenenti alla rete della medesima.

Oltre agli obblighi stabiliti dalla legge e dallo statuto, il Collegio Sindacale vigila sulle proposte formulate dalla Società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché sul piano di lavoro predisposto per la revisione e sui risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti.

Per quanto concerne le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti (ex art. 123-bis, comma 2, lettera b, TUF), si rimanda a quanto precisato nella relazione sulla gestione al bilancio consolidato al 31/12/2018.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2012 la Signora Maria Grazia Bertoni, quale Amministratore Delegato, è stata incaricata di sovraintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno. Tale incarico è stato confermato con delibere consiliari del 30 aprile 2015 e del 22 giugno 2018. L'Amministratore, Signora Maria Grazia Bertoni, ha svolto la funzione testé indicata in ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio non ha ritenuto necessario nominare un responsabile della funzione di internal audit, in quanto l'attuale sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è ritenuto adeguato.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

Il Consiglio di Amministrazione, in data 17 febbraio 2014, pur ritenendo efficace il sistema di governance, al fine di ulteriormente tutelare gli interessi sociali e nell'ottica consolidata di una sana e prudente gestione della Società, avendo valutato, alla luce del quadro normativo, i rischi di commissione dei reati di cui al D.Lgs. n. 231/01 inerenti alle diverse aree aziendali, ed avendo verificato l'effettività dei sistemi di controllo in essere presso la stessa, ha deliberato di procedere:

all'adozione di un Codice Etico, che individua le linee guida di condotta aziendale;
all'adozione ed attuazione di un proprio specifico ed autonomo "Modello di organizzazione, gestione e controllo" ex D.Lgs. n. 231/01, che tiene conto, in particolare, delle caratteristiche strutturali ed organizzative della Società, aggiornato successivamente in data 25/03/2016;
alla costituzione di un idoneo Organismo di Vigilanza, come previsto dalla vigente normativa in materia, preposto a vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello ed a curarne l'aggiornamento.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 22 giugno 2018, ha nominato quali componenti dell'Organismo di Vigilanza per il triennio 2018/2020 i Signori Umberto Lercari (Presidente), Rossella Gualtierotti e Guido Tescaroli, i quali si avvalgono, quale segretaria, della Dottoressa Patrizia Veltri.

Alla luce di quanto esposto, e in attuazione del dettato normativo, vengono illustrati gli elementi fondamentali sviluppati nella definizione del Modello:

identificazione dei principi etici e delle regole comportamentali volte alla prevenzione di condotte che possano integrare le fattispecie di reato previste dal D.Lgs. 231/01, sancite nel Codice Etico;
mappatura delle attività sensibili, con esempi di possibili modalità di realizzazione dei reati e dei processi strumentali potenzialmente associabili alla commissione dei reati richiamati dal D.Lgs. 231/01, sottoposte ad analisi e monitoraggio periodico;
verifica delle misure di prevenzione dei reati, delle policies e delle procedure già implementate dalla Società, loro valutazione al fine del loro recepimento come elementi propri di un modello organizzativo che risponda ai requisiti del D.Lgs. 231/01 e individuazione e/o implementazione e/o adeguamento e/o introduzione di ulteriori specifici protocolli relativi ai processi strumentali ritenuti a maggior rischio potenziale di commissione di reato, diretti a regolamentare espressamente la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società, al fine di fornire indicazioni specifiche sul sistema di controlli preventivi in relazione alle singole fattispecie di illecito da prevenire;
costituzione di un Organismo di Vigilanza in forma collegiale, composto da tre membri, in carica sino alla scadenza del Consiglio di Amministrazione e comunque per un periodo non superiore a tre anni a decorrere dalla nomina, con competenze specifiche in materia e attribuzione di specifici compiti di vigilanza sull'efficace attuazione ed effettiva applicazione del Modello;
definizione di un sistema sanzionatorio idoneo a garantire l'efficace attuazione del Modello, contenente le disposizioni disciplinari applicabili in caso di mancato rispetto delle misure indicate nel Modello medesimo e nel Codice Etico;
sviluppo di un'attività di informazione, sensibilizzazione e divulgazione ai destinatari del Modello;
adeguamento delle modalità per l'adozione e l'effettiva applicazione del Modello nonché per le necessarie modifiche o integrazioni dello stesso (aggiornamento del Modello).

Il "Codice Etico" ed il "Modello di organizzazione, gestione e controllo" sono disponibili sul sito della Società all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione Corporate Governance.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

La revisione legale dei conti della Società è esercitata dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. (PWC), il cui incarico è stato conferito per il periodo dal 2018 al 2026 dall'Assemblea degli azionisti in data 22 giugno 2018.

In data 12 dicembre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la "Procedura per il conferimento di incarichi a Società di Revisione", in ottemperanza al D.Lgs. n. 39/10 che ha recepito in Italia la Direttiva del 17 maggio 2006 n. 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati. Il decreto legislativo si applica, tra l'altro, alle società italiane quotate.

La procedura disciplina:

(i) le modalità di assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti, da parte di CSP, alla Società di revisione incaricata, ai sensi dell'art. 14 del D.Lgs. n. 39/10 e degli artt. 155 e seguenti del D.Lgs. n. 58/98;
(ii) le modalità di assegnazione dell'incarico di revisione legale dei conti da parte delle società controllate da CSP;
(iii) le modalità di conferimento al Revisore Principale di Altri Incarichi (altri Audit Services, Audit Related Services e Non Audit Services) da parte di CSP e delle Società Controllate, al fine di salvaguardare l'indipendenza del revisore rispetto a CSP ed alle Società Controllate conferenti gli incarichi.

La citata procedura si applica altresì agli incarichi da attribuirsi ai soggetti (società di consulenza, studi professionali, etc.) legati al Revisore Principale da rapporti a carattere continuativo (cd. Rete o network).

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI

AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione nomina il "Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari", previo parere del Collegio Sindacale, determinandone le funzioni. Con deliberazione del 13 settembre 2006 il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari il Signor Arturo Tedoldi, cui è affidata la funzione "Amministrazione, finanza e controllo" del Gruppo CSP.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i seguenti requisiti:

risultare iscritto nel registro dei revisori contabili ed aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;

ovvero in alternativa,

aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo o di compiti direttivi presso Società di capitali.

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI

RISCHI

Si rimanda a quanto precisato nella presente sezione 11.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Ai sensi del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 17.221 del 12/03/2010, successivamente modificata con Delibera n. 17.389, nonché delle comunicazioni Consob n. DEM/10078683 del 24/09/2010 e n. 10094530 del 15/11/2010, la Società ha approvato in data 1 dicembre 2010 un'apposita procedura per le operazioni con parti correlate ("procedura OPC"), secondo i principi indicati nel suddetto regolamento.

In considerazione dell'attuale assetto proprietario e come consentito dal Regolamento Consob, CSP ha adottato una procedura OPC semplificata, prevista per le Società di minori dimensioni, fermo restando gli obblighi di informativa al pubblico.

La procedura OPC è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it.

13. NOMINA DEI SINDACI

Per permettere agli azionisti di esercitare consapevolmente il diritto di voto, come in occasione della nomina degli amministratori, anche le proposte di nomina dei sindaci vengono depositate presso la sede sociale.

Oltre a ciò, al fine di assicurare la nomina di un Sindaco effettivo e supplente da parte delle minoranze, ai sensi dell'art. 31 dello Statuto sociale, questi sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste, da depositare presso la società, da parte degli azionisti iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'Assemblea.

Le liste possono essere presentate solo da azionisti che da soli o insieme ad altri soci siano titolari complessivamente di almeno il 4,5% (quota di partecipazione stabilita da Consob) del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista anche per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale aventi ad oggetto azioni CSP non possono presentare o votare più di una lista, anche per interposta persona o per il tramite di Società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste sono divise in due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi (sezione I) e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti (sezione II). Nelle liste sono indicati i nominativi dei cinque candidati, elencati, in ciascuna sezione, mediante un numero progressivo.

Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.

Le liste devono essere corredate:

1. dalle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione;
1. di una dichiarazione da parte dei soci diversi da quelli che detengono la partecipazione di controllo (o di maggioranza relativa) attestante l'assenza di rapporti di collegamento - previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento Consob 11971 /99 – con questi ultimi;
1. una esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge o dallo statuto e della loro accettazione della candidatura.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste (venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione) sia stata presentata un'unica lista, ovvero soltanto liste da parte di soci per i quali risulti la presenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 sexies del Regolamento Consob 11971/99, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo al termine previsto per il deposito delle liste, ovverossia fino al ventiduesimo giorno precedente la data dell'Assemblea chiamata a deliberare la nomina sulla nomina dei sindaci. In tal caso la soglia stabilita nella misura del 4,5% è ridotta a metà (2,25%).

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti, che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle normative applicabili, oppure che ricoprano la carica di Sindaco effettivo in più di tre Società quotate in Italia, con esclusione delle Società controllate nonché delle Società controllanti e delle Società da queste controllate.

In particolare i candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:

almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno alla carica di Sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e devono avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni;
gli altri candidati, se non in possesso del requisito previsto nel precedente paragrafo, devono avere maturato un esperienza complessiva di almeno un triennio ininterrotto nell'esercizio di:

* attività di amministrazione o di controllo, ovvero compiti direttivi presso Società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a € 2.000.000,00;

* attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie tecnico - scientifiche strettamente attinenti al settore dell'abbigliamento e del vestiario;

* funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori dell'abbigliamento e del vestiario.

L'elezione dei sindaci avviene con le seguenti modalità: risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati a Sindaco effettivo (sezione I) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato a Sindaco effettivo (sezione I) della lista che è risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato a Sindaco supplente (sezione II) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato a Sindaco supplente (sezione II) della lista che risulta seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio.

Il Presidente del Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.

In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito. Il nuovo Sindaco resta in carica sino alla prima Assemblea successiva, che provvede a nominare Sindaco effettivo il primo dei candidati non eletti (sezione I) della lista di appartenenza del Sindaco sostituito; in caso di morte, di rinunzia o di decadenza del Presidente, la presidenza è assunta dal Sindaco effettivo più anziano per età fino alla successiva Assemblea, che provvede a nominare Presidente il Sindaco effettivo immediatamente successivo al Presidente sostituito nell'ordine della lista cui apparteneva quest'ultimo.

Con riguardo all'integrazione dei sindaci supplenti, la suddetta Assemblea provvede a nominare Sindaco supplente il candidato non eletto (sezione II) della lista di appartenenza del Sindaco sostituito.

In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i tre candidati della sezione I della lista e sindaci supplenti i due candidati della sezione II della lista.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti previsti per la carica.

Per quanto concerne l'equilibrio tra generi, si precisa che lo Statuto sociale (articolo 31) stabilisce i criteri in base ai quali risulta assicurato l'equilibrio tra i generi sia per la nomina, sia per la sostituzione dei sindaci.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Come evidenziato nella Tabella 3 allegata, il Collegio Sindacale di CSP è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti nelle persone di:

Guido Tescaroli, Presidente;
Marco Montesano, Sindaco effettivo;
Camilla Tantini, Sindaco effettivo;
Marianna Brugnoli, Sindaco supplente;
Michele Ballasini, Sindaco supplente.

Per il triennio 2018/2020 è stata presentata un'unica lista dagli azionisti di maggioranza (Lista nr. 1), che ha indicato i signori:

Sezione I – Sindaci effettivi

Guido Tescaroli, Presidente;
Marco Montesano, Sindaco effettivo;
Camilla Tantini, Sindaco effettivo.

Sezione II – Sindaci supplenti

Marianna Brugnoli, Sindaco supplente;
Michele Ballasini, Sindaco supplente.
1. La lista dei candidati è stata depositata (nei termini previsti) dagli azionisti di maggioranza, che detenevano

complessivamente il 60,11% del capitale sociale. Gli azionisti di maggioranza sono Maria Grazia Bertoni, Francesco Bertoni, Giuseppina Morè, Carlo Bertoni, Mariangela Bertoni, Mario Bertoni e Giorgio Bardini. La certificazione dalla quale risulta la titolarità delle partecipazioni è conservata agli atti della Società.

1. La lista assicura l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile stabilito dalla normativa vigente (almeno 1/3 costituito dal genere meno rappresentato).
1. Un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati risulta conservata agli atti della Società.
1. Le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge per la nomina risultano conservate agli atti della Società.
1. Le accettazioni alla carica dei Sindaci risultano conservate agli atti della Società.

Affinché chiunque potesse prenderne visione, le indicazioni di cui sopra sono state messe a disposizione presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società (www.cspinternational.it) nei ventuno giorni antecedenti il giorno dell'Assemblea che ha deliberato la nomina.

Nell'Assemblea del 22/06/2018 in cui erano rappresentate nr. 20.781.468 azioni ordinarie, pari al 62,48% delle 33.259.328 azioni ordinarie, la lista nr. 1 ha ottenuto nr. 20.581.468 voti favorevoli, ovvero il 61,89% della totalità delle azioni:

AZIONI RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA	20.781.468
AZIONI PER LE QUALI E' STATO ESPRESSO IL VOTO	20.781.468
AZIONI FAVOREVOLI	20.581.468
AZIONI CONTRARIE	0
AZIONI ASTENUTE	200.000

Si precisa che Guido Tescaroli (Presidente) e Marco Montesano (Sindaco effettivo) ricoprono tale carica da oltre nove anni, tenuto conto delle loro qualità professionali, dell'attività professionale dai medesimi svolta e della totale mancanza di rischi derivanti da interesse personale, stante l'assenza di qualsivoglia incarico o interesse economico, finanziario o di altra natura nella Società o in altre società del Gruppo.

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 22 giugno 2018 rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Il Collegio Sindacale verifica annualmente il permanere dei requisiti d'indipendenza in capo ai propri membri sulla base dei criteri stabiliti dal Codice di Autodisciplina.

Si evidenzia un'assidua partecipazione del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte nel 2018.

Da ultimo si evidenziano le 9 riunioni del Collegio Sindacale svoltesi nel 2018; la durata media delle riunioni è di circa 3,5 ore.

9 marzo 2018 partecipazione 100%;
4 aprile 2018 partecipazione 100%;
20 aprile 2018 partecipazione 100%;
24 aprile 2018 partecipazione 100%;
27 aprile 2018 partecipazione 100%;
20 giugno 2018 partecipazione 100%;
19 settembre 2018 partecipazione 100%;
20 settembre 2018 partecipazione 100%;
12 dicembre 2018 partecipazione 100%.

Riunioni programmate per il 2019: 8.

Riunioni già tenute nel 2019 (alla data del 19/04/2019): 3.

Nell'organo di controllo attualmente in carica il genere meno rappresentato (donne) è pari ad un terzo dei sindaci eletti, in linea con la previsione normativa che richiede a partire dal secondo mandato successivo al 12 agosto 2012, che il genere meno rappresentato debba ottenere almeno un terzo dei sindaci eletti. Tale criterio di ripartizione si applica per tre mandati consecutivi.

Il Collegio Sindacale partecipa con assiduità alle riunioni del Comitato Rischi e Governance.

Lo Statuto sociale prevede all'articolo 31 che le riunioni del Collegio Sindacale, analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione, si possano svolgere anche mediante mezzi di telecomunicazione.

L'emittente ha adottato con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2011 un'apposita procedura per le "Informazioni al Collegio Sindacale" ai sensi dell'art. 150, comma 1, del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58.

La procedura definisce, in attuazione della disposizione richiamata e tenuto conto delle comunicazioni di Consob in materia di controlli societari, i soggetti e le operazioni coinvolte nel flusso informativo di cui è destinatario il Collegio Sindacale, nonché le fasi e la tempistica che caratterizzano tale flusso.

La procedura disciplina in particolare:

1. la tipologia, la periodicità ed il contenuto dell'informazione;
1. le modalità di raccolta delle informazioni.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'emittente ha individuato all'interno della Società un soggetto professionalmente qualificato, l'"Investor Relator", incaricato in particolare di instaurare e curare i rapporti con gli investitori istituzionali e gli azionisti. L'Investor Relator provvede a mantenere un dialogo corretto, completo e continuativo, nel rispetto comunque del trattamento delle informazioni riservate.

L'Investor Relator è identificato nella persona del Dott. Simone Ruffoni - tel. 0376/8101 - e-mail [email protected].

CSP ha inoltre istituito un'apposita sezione del proprio sito internet, denominata "Investor Relations", facilmente accessibile, nell'ambito della quale vengono messe a disposizione le informazioni societarie rilevanti per gli azionisti, all'indirizzo: www.cspinternational.it.

16. ASSEMBLEE - art. 123-bis, comma 2, lettera c) del TUF)

Per quanto concerne il funzionamento delle assemblee, in data 15 giugno 2001 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha approvato un regolamento interno. Oltre a ciò, il Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2013 ha approvato un nuovo Regolamento assembleare aggiornato alla luce dello Statuto sociale nonché integrato in alcuni punti per una migliore ed efficiente applicazione dello stesso; tale regolamento è stato approvato dall'Assemblea degli azionisti del 30 aprile 2013.

Il Regolamento assembleare ha lo scopo di salvaguardare l'interesse dei soci all'effettiva partecipazione ai lavori assembleari, di garantire a ciascun azionista il diritto di esprimersi sugli argomenti in discussione all'ordine del giorno e nel contempo di garantire un ordinato svolgimento delle riunioni assembleari (con l'attribuzione di poteri decisori e disciplinari al Presidente dell'Assemblea).

Il Regolamento assembleare è disponibile sul sito www.cspinternational.it nella sezione Corporate Governance.

Lo Statuto sociale prevede all'articolo 14 che l'Assemblea ordinaria e/o straordinaria possa tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La Società non applica ulteriori pratiche di governo societario, oltre a quelle descritte nei punti precedenti della presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio si sono verificati i seguenti accadimenti, con conseguenze sulla struttura di corporate governance della Società.

In data 07/02/2019 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il "Comitato per le nomine e la remunerazione" (vedere sezioni precedenti 7 e 8).

In data 28/03/2019 il Consigliere non esecutivo e indipendente, Dott. Umberto Lercari, ha rassegnato le proprie dimissioni per motivi strettamente personali.

In data 19/04/2019 il Consiglio di Amministrazione ha cooptato, in sostituzione del Dott. Umberto Lercari, un nuovo Amministratore non esecutivo indipendente, nella persona dell'Avv. Stefano Sarzi Sartori, che al tempo stesso è stato nominato quale membro del "Comitato Rischi e Governance" (CRG) e del "Comitato per le nomine e la remunerazione". L'Avv. Sarzi Sartori rimarrà in carica fino alla prossima Assemblea. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione ha nominato Presidente del CRG l'Avv. Rossella Gualtierotti.

In data 19/04/2019 il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto alla ricostituzione dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, nominando quali componenti i Signori Avv. Rossella Gualtierotti (Presidente), Avv. Stefano Sarzi Sartori e Guido Tescaroli, confermando la Dottoressa Patrizia Veltri quale segretaria dell'OdV. In data 12/04/2019 sono pervenute le dimissioni del Sindaco supplente Dott. Michele Ballasini. Il Consiglio di

Amministrazione ha provveduto in data 19/04/2019 ad assumere le deliberazioni conseguenti per la sua sostituzione, che sarà effettuata in occasione della prossima Assemblea degli azionisti.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Si segnala che le raccomandazioni formulate nella lettera sopra citata sono state portate all'attenzione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in data 29 marzo 2019.

Ceresara, 19 aprile 2019

La Presidente del Consiglio di Amministrazione Maria Grazia Bertoni

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotato (indicare i mercati)/ non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	33.259.328	100%	Segmento standard MTA Classe 1	Tutti i diritti spettanti al possessore delle azioni
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI
(attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato N° strumenti in Categoria di azioni al N° azioni al servizio della (indicare i circolazione servizio della conversione/esercizio mercati)/non conversione/esercizio quotato
Obbligazioni convertibili	-	-	-	-
Warrant	-	-	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Quota % su capitale Quota % su capitale
Dichiarante	Azionista diretto	ordinario	votante

Maria Grazia Bertoni (*)	Maria Grazia Bertoni	29,39	29,39

Francesco Bertoni	Francesco Bertoni	16,58	16,58

Giuseppina Morè (**)	Giuseppina Morè	8,38	8,38

(*) Maria Grazia Bertoni è usufruttuaria di nr. 4.000.000 azioni, la cui nuda proprietà è posseduta dal figlio Giorgio Bardini.

(**) Giuseppina Morè è usufruttuaria di nr. 2.787.470 azioni, la cui nuda proprietà è posseduta per nr. 929.157 dal figlio Bertoni Mario; per nr. 929.157 dalla figlia Mariangela Bertoni; per nr.929.156 dal figlio Bertoni Carlo.

	Consiglio di Amministrazione									Comitato Rischi e Governance		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Eventuale Comitato Esecutivo		Eventuale Altro Comitato
Carica	Componenti	Anno nascita	Data Prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)*	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	** (%)	Numero altri incarichi ***	****	**	****	**	****	**	****	**	****	**
Presidente e Amm. Del.	Bertoni Maria Grazia	1959	1997	2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				100	0
Amm. Del.	Bertoni Francesco	1944	1997	2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				100	0
Amm. Del.	Bertoni Carlo	1970	2009	2018	Approvazione bilancio 2020	M	X				100	0
Consigliere	Bardini Giorgio	1982	2008	2018	Approvazione bilancio 2020	M		X			100	0	x	75
Consigliere	Lercari Umberto	1955	2009	2018	Approvazione bilancio 2020	M		X		X	100	0	x	100	x	100	x	100
Consigliere	Gualtierotti Rossella	1982	2018	2018	Approvazione bilancio 2020	M		X		X	100	0	x	100	x	100	x	100
	---------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------

					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (2018):							CDA: 8		CRG: 4		CR: 0 (istituito in feb. 2019)			CN: 0	(istituito in feb. 2019)	CE:			Altro Comitato:

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

*In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del C.d.A. e dei comitati (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

***In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Si alleghi alla Relazione l'elenco di tali società con riferimento a ciascun consigliere, precisando se la società in cui è ricoperto l'incarico fa parte o meno del gruppo che fa capo o di cui è parte l'Emittente. ****n questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del membro del C.d.A. al comitato.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Collegio sindacale
Carica	Componenti		Data prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista (M/m)*	Indipendenza da Codice	** (%)	Numero altri incarichi ***
Presidente	Tescaroli Guido	1972	2006	2018	2020	M		100	0
Sindaco effettivo	Montesano Marco	1953	1997	2018	2020	M		100	0
Sindaco effettivo	Tantini Camilla	1967	2018	2018	2020	M		100	0
Sindaco supplente	Brugnoli Marianna	1969	2018	2018	2020	M			0
Sindaco supplente	Ballasini Michele	1971	2018	2018	2020	M			0
---------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO---------------
Presidente	Locatelli Silvia	1971	2014	2015	2017	m		100	0
Sindaco supplente	Stracciari Vanna	1940	2000	2015	2017	M			0
Sindaco supplente	Pavesi Antonio	1967	2015	2015	2017	M			0
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina: 4,5%
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento (2018): 9

NOTE

^* In questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).

^** In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei sindaci alle riunioni del C.S. (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato).

^*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato rilevanti ai sensi dell'art. 148 bis TUF. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ESERCIZIO 2018

INDICE

GLOSSARIO

PREMESSE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 16/07/2018

a) Struttura del capitale azionario e diritti attribuiti alle azioni (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a) TUF)

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art 123-bis comma 1, lett. b) TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art 123-bis comma 1, lett. c) TUF)

il 2,5% ed il 5% del capitale sociale:

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art 123-bis comma 1, lett. d) TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. e) TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art 123-bis comma 1, lett. f) TUF)

g) Accordi tra azionisti (ex art 123-bis comma 1, lett. g) TUF)

h) Clausole di change of control (ex art 123-bis comma 1, lett. h) TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex art 104, comma 1 -ter e 104-bis comma 1)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art 123-bis comma 1, lett. m) TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art 2497 e seguenti Cod. civ.)

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF)

4.2 COMPOSIZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis) del TUF)

Politiche di diversità

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

4.4 ORGANI DELEGATI (art 123 –bis, comma 2, lettera d) del TUF)

Presidente e Amministratore delegato – Maria Grazia Bertoni

Amministratore delegato – Francesco Bertoni

Amministratore delegato – Carlo Bertoni

DESCRIZIONE DELLE DELEGHE

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

4.7 LEAD INDIPENDENT DIRECTOR

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Funzioni attribuite al Comitato "CRG"

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.a) Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno riguardanti il processo d'informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera b), del TUF

11.b) Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione

al processo di informativa finanziaria

11.c) Ruoli e Funzioni Coinvolte

Country managers e responsabili Amministrazione Finanza e controllo delle società controllate direttamente ed

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.2. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI

AZIENDALI

11.6. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI

RISCHI

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Sezione I – Sindaci effettivi

Sezione II – Sindaci supplenti

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE - art. 123-bis, comma 2, lettera c) del TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 21 DICEMBRE 2018 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

NOTE

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

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