CSP International Fashion Group

AGM Information • Mar 29, 2023

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.361.752,42i.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 28 APRILE 2023 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI DELIBERA DI CUI AL PUNTO 4. ALL'ORDINE DEL GIORNO ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

4. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione - deliberazioni inerenti e conseguenti.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 marzo 2023

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it, nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea Azionisti 2023".

Signori Azionisti,

l'Assemblea ordinaria di CSP International Fashion Group S.p.A. (di seguito "CSP International" o "CSP" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 28 aprile 2023 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto 4 all'ordine del giorno:

"4. Nomina di un Amministratore per integrazione del Consiglio di Amministrazione - deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con riferimento al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, si ricorda che, a seguito della scomparsa del Presidente e Amministratore delegato, Sig. Francesco Bertoni, avvenuta in data 12 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società - sentita e condivisa la proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni (di seguito "Comitato Nomine e Remunerazioni") e con l'approvazione del Collegio Sindacale ha provveduto, nella seduta del 27 maggio 2022, alla cooptazione, ai sensi dell'art. 2386, 1° comma, del Codice Civile, del Sig. Mario Bertoni, accertando la sussistenza in capo allo stesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo statuto sociale di CSP (nel seguito "Statuto Sociale") e conferendogli anche la carica di Vice Presidente e deleghe gestionali. Nella suddetta seduta il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato che l'Amministratore così nominato sarebbe rimasto in carica fino alla data della prossima Assemblea degli Azionisti, convocata per il 28 aprile 2023.

Si ricorda che l'organo amministrativo attualmente in carica è stato nominato per il triennio 2021-2023 dall'Assemblea ordinaria di CSP del 30 aprile 2021, che ha fissato in 5 il numero dei suoi componenti. La nomina del Consiglio di Amministrazione è avvenuta sulla base dell'unica lista presentata congiuntamente da un numero di azionisti complessivamente titolari di una quota del capitale sociale con diritto di voto pari al 60,10%.

Il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica - composto da 5 membri, di cui 3 uomini e 2 donne rispetta i requisiti di indipendenza e di parità di genere richiesti dalla normativa, anche regolamentare, vigente (infatti due membri possiedono i requisiti di indipendenza di cui al combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4°, e 148, comma 3°, del D. Lgs. n. 58/1998, nonché di quelli previsti dall'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, e appartengono al genere femminile, che risulta quello meno rappresentato).

A seguito della nomina per cooptazione, sino alla prossima Assemblea, del Sig. Mario Bertoni in sostituzione del compianto Sig. Francesco Bertoni, l'Assemblea degli Azionisti del prossimo 28 aprile 2023 è quindi chiamata a procedere all'integrazione del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica, confermando il Sig. Mario Bertoni quale Consigliere fino alla naturale scadenza del mandato del Consiglio stesso (ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023), ovvero nominando un nuovo Consigliere che rimarrà in carica per lo stesso periodo.

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Ai sensi di legge e tenuto conto di quanto previsto dallo Statuto Sociale, l'integrazione dell'organo amministrativo in carica sarà deliberata dall'Assemblea degli Azionisti con le maggioranze di legge (senza applicazione del sistema del voto di lista che risulta materialmente inapplicabile alla nomina di un solo amministratore), nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, di volta in volta vigenti, in materia di riparto fra generi (maschile e femminile).

Il Consiglio ha esaminato e preso atto delle caratteristiche professionali del Sig. Mario Bertoni, del suo curriculum vitae, degli impegni professionali in essere e ha provveduto a verificare il possesso da parte dello stesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo Statuto Sociale e dalle altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica, nonché il mancato possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi di legge e dell'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance.

In ragione delle valutazioni sulle caratteristiche, requisiti, esperienze, conoscenze proprie del Sig. Mario Bertoni, già effettuate in sede di cooptazione e di verifica dei requisiti, anche da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, e tenuto conto che la sua nomina non pregiudicherà il rispetto delle diposizioni di leggi e statutarie dettate in materia di indipendenza degli amministratori e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea di confermare il Sig. Mario Bertoni quale Amministratore della Società sino al termine del mandato consiliare in corso (ossia fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023). Il curriculum vitae del Sig. Mario Bertoni e la dichiarazione con la quale egli accetta la candidatura ed attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e regolamentari per i componenti del Consiglio di Amministrazione, sono a disposizione degli Azionisti sul sito internet della Società www.cspinternational.it nella sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea Azionisti 2023", unitamente alla documentazione dell'Assemblea.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A., preso atto:

• - della necessità di procedere alla nomina di un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione;
• - della proposta del Consiglio di Amministrazione;

delibera

di confermare quale componente del Consiglio di Amministrazione il Sig. Mario Bertoni, nato a Castel Goffredo (MN) l'11 settembre 1969, Codice Fiscale BRTMRA69P11C118X, per tutta la durata del mandato del Consiglio di Amministrazione e, pertanto, fino alla data di approvazione del bilancio dell'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2023".

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La presente relazione illustrativa sarà depositata presso la sede legale della Società e sarà altresì messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione "Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea Azionisti 2023"), nonché nel meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato consultabile all'indirizzo .

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Carlo Bertoni