CSP International Fashion Group

AGM Information • Mar 30, 2022

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.361.752,42i.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 29 APRILE 2022 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI DELIBERA DI CUI AL PUNTO 4. ALL'ORDINE DEL GIORNO ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

4. Autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca della delibera assembleare del 30 aprile 2021, per la parte non eseguita, inerente l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio - deliberazioni inerenti e conseguenti.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2022.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it

nella sezione: Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea 2022

Signori Azionisti,

l'Assemblea di CSP International Fashion Group S.p.A. (di seguito "CSP International" o "CSP" o "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 29 aprile 2022 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto 4. all'ordine del giorno:

1. Autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca della delibera assembleare del 30 aprile 2021, per la parte non eseguita, inerente l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio - deliberazioni inerenti e conseguenti.

In proposito si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, già possedute dalla Società alla data dell'autorizzazione, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della delibera assembleare.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi agli Azionisti di autorizzare il Consiglio stesso all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio per un periodo di 18 mesi, con contestuale revoca della delibera assembleare del 30 aprile 2021, per la parte non eseguita, nel rispetto delle modalità e dei criteri di seguito riepilogati.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E LA CONTESTUALE REVOCA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE DEL 30 APRILE 2021

La proposta autorizzazione alla disposizione di azioni proprie intende attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea del 29 aprile 2022, per un periodo di diciotto mesi, nell'ambito di operazioni di acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, ovvero costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione dei progetti e al perseguimento degli scopi aziendali.

La proposta prevede la contestuale revoca della parte non eseguita della delibera assembleare del 30 aprile 2021, onde evitare sovrapposizioni relativamente al periodo di operatività delle due delibere e delle relative autorizzazioni.

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Si richiede l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie possedute dalla Società alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022. Nell'esercizio 2021 e nel corso dell'esercizio corrente non sono state effettuate operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo di azioni proprie.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO, DEL CODICE CIVILE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad euro 17.361.752,42, suddiviso in 39.949.514 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Alla data della presente relazione la Società detiene n° 1.000.000 di azioni proprie ordinarie, pari al 2,5% del capitale sociale, acquisite per un corrispettivo complessivo di euro 888.000,00.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

La proposta di autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 viene richiesta per la durata di 18 mesi.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

La disposizione delle azioni proprie possedute alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 dovrà essere effettuata secondo criteri e condizioni determinati, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI LE OPERAZIONI DI DISPOSIZIONE SARANNO EFFETTUATE

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie, detenute dalla Società alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022, potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte:

• i. mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica;
• ii. quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione;
• iii. costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali;
• iv. sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 potranno essere eseguite con qualunque modalità fosse ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse, ove esistenti.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

Di tali operazioni di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7) RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

Le azioni proprie detenute dalla Società alla data dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022 potranno essere altresì oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia.

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Alla luce di quanto precede, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione sul punto 4. all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2022:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A.:

• (i) preso atto della relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11.971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357-ter e 2357 del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis e seguenti del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11.971 del 14 maggio 1999, e dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Market Abuse Regulation);
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;
• (iv) preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
• (v) constatata l'opportunità di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie, per le finalità e con le modalità sopra illustrate;

delibera

− di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso gli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro, alla disposizione, in qualsiasi momento, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione, con contestuale revoca, per la parte non eseguita, della delibera assembleare del 30 aprile 2021 inerente l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, stabilendo che:

• la disposizione di azioni proprie possedute dovrà essere effettuata secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti;
• la cessione potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali, (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• le azioni proprie detenute dalla Società potranno essere altresì oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia;
• a fronte di ogni cessione di azioni proprie si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• − di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso agli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione e per apportare al testo della stessa tutte le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità".

La presente relazione illustrativa sarà depositata presso la sede legale della Società e sarà altresì messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea 2022), presso Borsa Italiana S.p.A. e trasmessa al meccanismo di stoccaggio denominato ().

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Francesco Bertoni