CSP International Fashion Group

AGM Information • Mar 20, 2021

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.294.850,56 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI DELIBERA DI CUI AL PUNTO 3. ALL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA ai sensi dell'art. 125-ter del TUF

3. NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• 3.1. determinazione del numero dei componenti;
• 3.2. determinazione della durata in carica;
• 3.3. nomina dei Consiglieri;
• 3.4. nomina del Presidente;
• 3.5. deliberazioni in merito all'emolumento complessivo annuale.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it

nella sezione "Corporate Governance"

Signori Azionisti,

l'Assemblea di CSP International Fashion Group S.p.A. (di seguito "CSP International" o "CSP" O "Società" o "Emittente") - convocata per il prossimo 30 aprile 2021 - sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 3 all'ordine del giorno:

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione

• 3.1. determinazione del numero dei componenti;
• 3.2. determinazione della durata in carica;
• 3.3. nomina dei Consiglieri;
• 3.4. nomina del Presidente;

3.5. deliberazioni in merito all'emolumento complessivo annuale

ciò in considerazione del fatto che il Consiglio di Amministrazione della Società attualmente in carica nominato in data 22 giugno 2018 - è in scadenza, per compiuto mandato, con l'approvazione del bilancio 2020. Ai sensi dell'articolo 18 sello Statuto sociale la Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a undici membri.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere scelti anche tra i non soci e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto sociale i componenti del Consiglio di Amministrazione vengono eletti mediante voto di lista. La predisposizione, il deposito e la pubblicazione delle liste dovranno avvenire secondo le modalità e nei termini previsti o richiamati dall'articolo 18 dello Statuto della Società, e più in generale, dalla normativa vigente applicabile.

La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri. Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire.

In considerazione della normativa applicabile in materia, alla luce di un'interpretazione complessiva delle clausole statutarie vigenti e tenuto altresì conto delle proposte di modifica statutaria che saranno sottoposte all'esame degli azionisti in sede straordinaria, saranno ammesse anche le liste contenenti un solo candidato.

Si ricorda che lo Statuto e la disciplina, anche regolamentare, vigente, con riferimento alla composizione dell'organo amministrativo, prescrive la presenza di un numero minimo di Consiglieri indipendenti.

In ciascuna lista sono espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Si segnala in particolare che:

− le liste dei candidati alla carica di Amministratore potranno essere presentate dagli Azionisti che, da soli o insieme ad altri Azionisti, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione pari al 4,5% del capitale sociale, secondo quanto previsto dalla Consob con Determinazione Dirigenziale n. 44 del 29 gennaio 2021, ai sensi dell'articolo 144 - septies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/99;

• − la titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste (ossia entro il 9 aprile 2021);
• − ogni Azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista pena l'ineleggibilità;
• − le liste dei candidati dovranno essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 6 aprile 2021), mediante consegna a mani della relativa documentazione presso la sede della Società dalle ore 08.30 alle 12.30 e dalle ore 14.00 alle 18.00, ovvero mediante invio di messaggi di posta elettronica certificata all'indirizzo cspinternational@legalmail.it;
• − le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 9 aprile 2021).

Come stabilito all'articolo 18 dello statuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Tenuto altresì conto delle proposte di modifica statutaria che saranno sottoposte all'esame degli azionisti in sede straordinaria al riguardo, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengono al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale richiesta dalla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, indicando la percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati (curriculum vitae);
• (iii) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura e l'attestazione sotto la propria responsabilità dell'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la sussistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per ricoprire la carica.

Si raccomanda ai candidati di voler autorizzare la pubblicazione del proprio curriculum vitae sul sito internet della Società e sugli altri strumenti di diffusione al pubblico previsti dalla normativa vigente.

Si ricorda altresì che Consob, con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, raccomanda ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare una dichiarazione che attesti "l'assenza dei rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'art. 147-ter, comma 3, del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e succ. mod. ed int., con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ove individuabili sulla base delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF o della pubblicazione dei patti parasociali ai sensi dell'art. 122 del TUF stesso, specificando le relazioni eventualmente esistenti con detti Azionisti di controllo o di maggioranza relativa e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento, ovvero dovrà essere indicata l'assenza delle richiamate relazioni.

Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni e, più in generale, delle previsioni statutarie e della normativa vigente applicabile, saranno considerate come non presentate.

Si invitano i soci che intendessero presentare liste per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione della Società a prendere visione della relazione degli Amministratori relativa al punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria dell'Assemblea, in cui vengono indicati in dettaglio, requisiti, modalità e tempistiche di presentazione delle liste di candidati e di nomina dell'organo di amministrazione della Società.

I soci che intendono presentare una lista sono invitati a contattare preventivamente l'Ufficio Affari Legali e Societari della Società per ricevere qualsiasi informazione o chiarimento.

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, l'elezione degli amministratori avviene con le seguenti modalità: risulteranno eletti amministratori i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che è risultata seconda per numero di voti.

In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti all'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

In ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, il Consiglio di Amministrazione uscente ha elaborato, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e tenuto conto

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degli esiti dell'attività di autovalutazione, il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale, da sottoporre agli azionisti della Società in vista dell'Assemblea. Il Consiglio uscente ritiene adeguata una composizione dell'organo amministrativo della Società che preveda un numero di 5 (cinque) consiglieri ed appropriato un numero di Consiglieri indipendenti pari a 2 (due); inoltre il Consiglio sottolinea l'importanza di avere in seno all'organo amministrativo competenze ed esperienze aziendalistiche, con un'approfondita conoscenza degli specifici mercati di riferimento della Società in grado di contribuire alla riflessione strategica e suggerisce che siano integrati nell'ambito del consiglio profili professionali con significativa esperienza in tema di corporate governance, sistemi di controllo interno e gestione dei rischi.

Con riferimento al numero massimo di incarichi in altre società, anche tenuto conto che CSP non presenta i requisiti per essere qualificata quale società "grande" ai sensi del Codice di Corporate Governance e non è quindi più tenuta, in applicazione dei principi di proporzionalità del codice stesso, ad esprimere un orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione e controllo in altre società quotate ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore di CSP, il Consiglio non ha formulato un orientamento in merito, richiamando la necessità di rispettare la normativa vigente applicabile. Da ultimo si fa presente che:

• preliminarmente alla nomina dei singoli Consiglieri, l'Assemblea è chiamata a determinare (i) il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 a 11 membri e (ii) la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sul presupposto che, ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, i componenti dell'organo amministrativo durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio);
• successivamente alla nomina dei singoli Consiglieri, l'Assemblea è chiamata (i) ad eleggere il Presidente del Consiglio di Amministrazione e (ii) a deliberare in merito all'emolumento complessivo annuale del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al compenso per il Consiglio di amministrazione, si rinvia alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti al punto 2 dell'ordine del giorno della parte Ordinaria, che sarà messa a disposizione degli azionisti nei termini di legge. Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare anche in ordine al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, alla nomina del Presidente, all'emolumento complessivo annuale.

I soci che intendono presentare una lista sono invitati a contattare preventivamente l'Ufficio Affari Legali e Societari della Società per ricevere qualsiasi informazione o chiarimento.

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Tutto ciò premesso, tenuto conto:

• di quanto illustrato nella presente Relazione;
• di quanto previsto dall'art.18 dello Statuto sociale;
• di quanto previsto dalla normativa vigente;

il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea degli azionisti a voler deliberare in merito al punto 3 all'ordine del giorno della parte ordinaria:

• 1. determinazione del numero dei componenti;
• 1. determinazione della durata in carica;
• 1. nomina dei Consiglieri;
• 1. nomina del Presidente;
• 1. deliberazioni in merito all'emolumento complessivo annuale.

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Grazia Bertoni