CSP International Fashion Group

AGM Information • Apr 9, 2021

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. Sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C Capitale sociale € 17.294.850,56 i.v. Iscritta al Registro Imprese di Mantova n. 00226290203 sito internet: www.cspinternational.it

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 30 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE

* * *

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A. SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL GIORNO 30 APRILE 2021 IN UNICA CONVOCAZIONE, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI CONSOB APPROVATO CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 marzo 2021.

La presente relazione è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it

nella sezione "Corporate Governance"

Signori Azionisti,

la presente relazione (la "Relazione") è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione della società CSP International Fashion Group S.p.A. ("CSP", l'"Emittente" o la "Società") in osservanza dell'articolo 72 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ai fini dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, convocata presso lo Studio Notarile del Dr. Omero Araldi in Mantova, Via Marangoni n. 1/E, per il giorno 30 aprile 2021, alle ore 9:00 in unica convocazione per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO:

In sede straordinaria

1. Modifica degli articoli 5, 18 e 31 dello Statuto sociale.

1.1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2. Adeguamento alle nuove disposizioni normative in materia di quote di genere ed ulteriori modifiche relative alla presentazione e alla composizione delle liste per la nomina degli organi sociali; conseguenti modifiche agli articoli 18 e 31 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di euro 7.000.000,00 (sette milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente Relazione è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede operativa dell'Emittente, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato consultabile all'indirizzo , nonché sul sito internet della Società, www.cspinternational.it (il "Sito Internet") nei termini previsti dalla normativa vigente.

Punto 1) all'ordine del giorno:

Modifica degli articoli 5, 18 e 31 dello Statuto sociale.

1.1. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni e conseguenti modifiche all'articolo 5 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti;

1.2. Adeguamento alle nuove disposizioni normative in materia di quote di genere ed ulteriori modifiche relative alla presentazione e alla composizione delle liste per la nomina degli organi sociali; conseguenti modifiche agli articoli 18 e 31 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. DESCRIZIONE E MOTIVAZIONI DELLE MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni

Gli articoli 2328 e 2346 del codice civile prevedono la possibilità di emettere azioni prive di valore nominale. Tale istituto presuppone la conservazione del capitale sociale e la sua suddivisione in azioni; le azioni, prive dell'indicazione del valore nominale, mantengono quindi un valore contabile figurativo o implicito che risulta dalla divisione dell'ammontare totale del capitale sociale per il numero di azioni emesse (c.d. parità contabile). L'istituto delle azioni senza indicazione del valore nominale rappresenta un utile strumento di semplificazione e consente una maggiore flessibilità nelle operazioni societarie sul capitale sociale. In particolare, esso permette di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche per un corrispettivo inferiore alla preesistente parità contabile (c.d. parità contabile storica). In mancanza, infatti, di un valore nominale, l'emittente può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica.

In un mercato caratterizzato da incertezza e volatilità, ciò potrà consentire alla Società maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione nelle operazioni sul capitale, ivi compresa l'eventuale operazione di rafforzamento patrimoniale di cui al secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. L'eliminazione del valore nominale delle azioni riveste infatti particolare interesse per la Società in relazione alla proposta di aumentare il capitale sociale che si intende sottoporre alla medesima Assemblea alla quale è sottoposta la presente proposta, in quanto conferirebbe alla Società una maggiore elasticità nella determinazione delle condizioni definitive di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale stesso. In caso di approvazione della presente proposta di delibera, in futuro le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, terzo comma del codice civile).

Adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere

Si ricorda che la Legge 12 luglio 2011, n. 120 (c.d. "Legge Golfo-Mosca") ha sancito il principio secondo cui, nella composizione degli organi sociali, le società quotate devono rispettare un criterio che garantisca l'equilibrio tra generi. In particolare, i commi 1-ter dell'art. 147-ter e 1-bis dell'articolo 148 del TUF imponevano alle società quotate di garantire almeno un terzo degli organi di amministrazione e controllo al genere meno rappresentato. Il criterio di riparto stabilito dalla citata legge trovava applicazione, inoltre, per tre mandati consecutivi.

La Legge n. 160 del 27 dicembre 2019 ("Legge di Bilancio 2020"), entrata in vigore il 1° gennaio 2020, ha modificato la disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate, prevista dai citati articoli 147-ter e 148 del TUF.

La Legge di Bilancio 2020 ha apportato alla sopra descritta disciplina le seguenti principali modifiche:

• i) innalzamento della percentuale dei componenti da riservare al genere meno rappresentato da almeno un terzo ad almeno due quinti sia per l'organo di amministrazione sia per l'organo di controllo;
• ii) accrescimento del periodo di vigenza del nuovo criterio di riparto di almeno due quinti per sei mandati consecutivi in luogo dei tre mandati; e
• iii) gradualità nell'applicazione della disciplina solo per le società neo quotate e non anche per le società già quotate, prevedendo che la percentuale da riservare al genere meno rappresentato per il primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di inizio delle negoziazioni sia pari ad almeno un quinto dei componenti.

Le disposizioni del TUF al riguardo sono integrate dalle previsioni contenute nell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione il nuovo testo degli articoli 18 e 31 dello Statuto sociale che proponiamo di adottare in adeguamento alle disposizioni contenute nella normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali delle società quotate.

Ulteriori modifiche in tema di presentazione e composizione delle liste per la nomina degli organi sociali

Si propone anzitutto di chiarire che non vi è un numero minimo di candidati da inserire nelle liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione, mentre per la nomina del Collegio Sindacale le liste dovranno prevedere almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo ed almeno un candidato alla carica di Sindaco supplente, alla luce della normativa e della prassi vigenti in materia.

Inoltre, si propone di eliminare un refuso in merito ai requisiti per la presentazione delle liste da parte degli azionisti, eliminando il riferimento all'iscrizione nel libro soci.

Anche in questi casi le modifiche, infra illustrate, concernono gli articoli 18 e 31 dello Statuto sociale.

2. MODIFICHE STATUTARIE

All'approvazione della proposta di eliminare l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società consegue la modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale.

Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 5 dello Statuto sociale di CSP International Fashion Group S.p.A. raffrontato con il testo nella versione che il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare.

Testo attuale	Testo proposto
5. CAPITALE	5. CAPITALE
Il capitale sociale è di euro 17.294.850,56 ed è diviso	Il capitale sociale è di euro 17.294.850,56 ed è diviso
in 33.259.328 azioni ordinarie nominative da €. 0,52	in 33.259.328 azioni ordinarie nominative prive
cadauna.	dell'indicazione del valore nominale.
Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro	Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro
possessori uguali diritti.	possessori uguali diritti.
Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più	Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più
volte	volte
per	per
deliberazione	deliberazione
dell'assemblea,	dell'assemblea,
anche	anche
mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da	mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da
quelli delle azioni già emesse.	quelli delle azioni già emesse.

L'adeguamento alla nuova disciplina in materia di equilibrio tra i generi negli organi sociali, nonché le ulteriori modifiche in tema di presentazione e composizione delle liste per la nomina degli organi sociali, comportano la modifica degli articoli 18 e 31 della Statuto sociale, riguardanti rispettivamente il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale della Società.

Si riporta di seguito il testo vigente degli articoli 18 e 31 dello Statuto sociale di CSP International Fashion Group S.p.A. raffrontato con il testo nella versione che entrerà in vigore per effetto dell'eventuale delibera di modifica dello Statuto sociale.

Testo attuale	Testo proposto
ARTICOLO 18	ARTICOLO 18
[omissis]	[omissis]
Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire. Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.	Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo non superiore a 11. Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.
[omissis]	[omissis]
Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con	Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari alla percentuale

arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati	richiesta dalla disciplina pro tempore vigente
presenti in lista.	inerente l'equilibrio tra generi.
[omissis]	[omissis]

Testo attuale	Testo proposto
ARTICOLO 31	ARTICOLO 31
[omissis]	[omissis]
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente deve appartenere al genere meno rappresentato.	Nella composizione del Collegio Sindacale deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
[omissis]	[omissis]
Nelle liste sono indicati i nominativi dei cinque candidati, elencati, in ciascuna sezione, mediante un numero progressivo. Hanno il diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.	Le liste contengono i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di un numero di candidati non superiore al numero dei componenti da eleggere. Ogni lista deve contenere l'indicazione di almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente. Hanno il diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.
[omissis]	[omissis]
Almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.	Ciascuna lista che – considerando entrambe le sezioni - presenti un numero di candidati pari o superiore a tre, nella sezione relativa ai Sindaci effettivi deve includere candidati di generi diversi. Inoltre, qualora la sezione relativa ai Sindaci supplenti indichi due candidati, gli stessi dovranno essere di generi diversi.
[omissis]	[omissis]

3. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie proposte non attribuiscono il diritto di recesso in capo ai soci che non dovessero concorrere alla relativa approvazione.

4. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A., riunitasi in sede straordinaria:

- esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno;

- condivise le motivazioni della proposta ivi contenuta,

DELIBERA

(1) di eliminare ai sensi degli artt. 2328 e 2346 del Codice Civile l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società;

(2) di modificare, conseguentemente, l'articolo 5 dello Statuto sociale, sostituendo il primo comma, che assumerà, pertanto, la seguente formulazione:

"Il capitale sociale è di euro 17.294.850,56 ed è diviso in 33.259.328 azioni ordinarie nominative prive dell'indicazione del valore nominale."

(3) di modificare il testo degli articoli 18 e 31 dello Statuto sociale e di approvarne il nuovo testo così come illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, allegata alla presente delibera per farne parte integrante e sostanziale;

(4) di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, anche per mezzo di speciali procuratori all'uopo nominati, ogni più ampio potere, senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e di regolamento, ivi incluso ogni più ampio potere per apportare ai deliberati assembleari, al testo del presente verbale ed allegato statuto ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Società".

Punto 2) all'ordine del giorno:

Aumento di capitale sociale a pagamento per un importo massimo complessivo di euro 7.000.000,00 (sette milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'articolo 2441, commi 1, 2 e 3 del Codice Civile; conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale - deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. MOTIVAZIONI E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Da tempo il Gruppo si trova impegnato ad operare in un settore maturo, altamente competitivo e purtroppo nell'ultimo anno, ulteriormente aggravato dall'emergenza pandemica da Covid-19.

Per fare fronte a tale situazione, nel 2019 è stato avviato dal management un Piano industriale con l'obiettivo di ridurre i costi di struttura, in funzione dell'effettivo andamento del mercato e delle dimensioni di fatturato attese.

L'efficacia di tali azioni è stata fortemente rallentata dalla crisi economica generata dalla pandemia COVID-19, che stiamo ancora fronteggiando.

Dopo un primo semestre 2020 che aveva evidenziato una sostanziale tenuta dei risultai reddituali, nonostante una contrazione del fatturato di quasi il 30%, il progressivo peggioramento della situazione dei contagi a partire da ottobre 2020 ha fortemente penalizzato i risultati dell'intero esercizio 2020 ed influirà, con molta probabilità, su quelli del primo semestre 2021, con uno scenario macro-economico caratterizzato da elevata incertezza circa le tempistiche e l'intensità di avvio della ripresa.

Nel quadro sopra evidenziato il Consiglio di Amministrazione ha confermato le linee guida del proprio Piano, ponendo maggiore enfasi alla realizzazione delle seguenti finalità:

• − completamento in tempi rapidi, del processo di razionalizzazione dei costi di struttura mirato ad una rilevante riduzione dei costi operativi;
• − accelerazione del processo di digitalizzazione (c.d."digital transformation"), sviluppando i canali di comunicazione web e social, che consentono di mantenere un contatto diretto e continuo tra i consumatori e i brand aziendali;
• − concentrazione sui marchi propri, sugli investimenti in ricerca e sviluppo con focus sull'ecosostenibilità e razionalizzazione delle collezioni.

Inoltre, la Società si attiverà con iniziative volte all'individuazione di opportunità di partnership o aggregazioni strategiche, anche con realtà complementari, che consentano di raggiungere una dimensione idonea a fronteggiare le sfide del mercato.

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di dotare la Società delle risorse finanziarie necessarie per rafforzare la struttura patrimoniale e sostenere gli obiettivi strategici individuati nel Piano Industriale, ha ritenuto di sottoporre all'approvazione degli Azionisti una proposta di Aumento di capitale sociale a pagamento con diritto d'opzione (Aumento di capitale).

2. EFFETTI SULL'INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO DELL'OPERAZIONE

In data 19 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato il progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2020. Per ulteriori informazioni sull'andamento gestionale della Società nell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 e sulla prevedibile evoluzione della gestione, si rinvia al bilancio della stessa al 31 dicembre 2020 messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito Internet, nonché con le ulteriori modalità previste dalla normativa applicabile.

Di seguito si riportano i prospetti che illustrano la composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio-lungo termine, della capogruppo e consolidato, al 31.12.2020 confrontati con i corrispondenti dati tratti dall'ultima situazione semestrale al 30.60.2020 e dal bilancio al 31.12.2019.

Posizione Finanziaria Netta Capogruppo
	31 dicembre	30 giugno	31 dicembre
(in milioni di Euro)	2020	2020	2019
Debiti finanziari a breve (IFRS 16)	0,39	0,43	0,49
Debiti verso banche a breve	3,87	10,52	6,16
Quota a breve dei debiti a medio lungo termine	2,99	4,61	4,93
Cassa e banche attive	(3,89)	(4,88)	(0,77)
Indebitamento finanziario netto a breve	3,36	10,68	10,81
Debiti finanziari a medio lungo termine (IFRS 16)	1,88	2,46	3,34
Finanziamenti a medio lungo termine al netto delle quote correnti	8,42	4,34	4,85
Indebitamento finanziario netto	13,66	17,48	19,00

Debiti finanziari a breve (IFRS 16) 1,15 1,44 1,49 Debiti verso banche a breve 3,86 10,52 6,16 Quota a breve dei debiti a medio lungo termine 2,99 4,61 4,93 Cassa e banche attive (18,39) (19,26) (19,46)

Finanziamenti a medio lungo termine al netto delle quote correnti 8,41 4,34 4,85 Indebitamento finanziario netto 0,65 4,70 2,16

Posizione Finanziaria Netta Consolidata

(in milioni di Euro)

30 giugno 2020

31 dicembre 2019

31 dicembre 2020

Posizione Finanziaria Netta Consolidata
	31 dicembre	30 giugno	31 dicembre
(in milioni di Euro)	2020	2020	2019
Debiti finanziari a breve (IFRS 16)	1,15	1,44	1,49
Debiti verso banche a breve	3,86	10,52	6,16
Quota a breve dei debiti a medio lungo termine	2,99	4,61	4,93
Cassa e banche attive	(18,39)	(19,26)	(19,46)
Indebitamento finanziario netto a breve	(10,39)	(2,69)	(6,88)
Debiti finanziari a medio lungo termine (IFRS 16)	2,63	3,05	4,19
Finanziamenti a medio lungo termine al netto delle quote correnti	8,41	4,34	4,85
Indebitamento finanziario netto	0,65	4,70	2,16

Debiti finanziari a breve (IFRS 16) 0,39 0,43 0,49 Debiti verso banche a breve 3,87 10,52 6,16 Quota a breve dei debiti a medio lungo termine 2,99 4,61 4,93 Cassa e banche attive (3,89) (4,88) (0,77) Indebitamento finanziario netto a breve 3,36 10,68 10,81 Debiti finanziari a medio lungo termine (IFRS 16) 1,88 2,46 3,34 Finanziamenti a medio lungo termine al netto delle quote correnti 8,42 4,34 4,85 Indebitamento finanziario netto 13,66 17,48 19,00

La Società presenta un indebitamento consolidato veramente esiguo, grazie alla cassa netta della controllata francese, ma nonostante questo la capogruppo fa ricorso a finanziamenti a medio-lungo termine per un ammontare al 31 dicembre 2020 di circa 11,4 milioni di euro, con rimborsi previsti nel corso del 2021 e 2022 di poco meno di tre milioni di euro all'anno.

31 dicembre 2020

30 giugno 2020

31 dicembre 2019

L'ammontare dell'aumento di capitale permetterà di migliorare la Posizione finanziaria netta della capogruppo (e del consolidato di conseguenza) e di far fronte a parte dei suddetti rimborsi di medio-lungo termine, ottimizzando la struttura finanziaria anche al fine di procedere senza tensioni nella riorganizzazione prevista dal Piano Industriale.

3. CARATTERISTICHE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Posizione Finanziaria Netta Capogruppo

(in milioni di Euro)

L'Aumento di Capitale proposto è strutturato come un aumento di capitale a pagamento per un importo massimo di euro 7.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi entro e non oltre il 31 marzo 2022, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi godimento regolare da offrirsi in opzione agli azionisti titolari di azioni ordinarie, ai sensi dell'Articolo 2441, commi 1, 2 e 3 Cod. Civ. e con conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto. Qualora entro il 31 marzo 2022 l'Aumento di Capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte a tale data, conformemente a quanto previsto dall'art. 2439, secondo comma, Cod. Civ.

La proposta di Aumento di Capitale prevede l'emissione di azioni per un controvalore massimo pari a euro 7.000.000,00. Pertanto, l'Emittente, ai sensi dell'art. 34-ter, primo comma del Regolamento Emittenti, sarebbe esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo d'offerta. Tuttavia, si assume che l'Aumento di Capitale possa ragionevolmente dar luogo all'emissione di azioni in misura superiore al 20% del numero di azioni dell'Emittente della stessa classe già ammesse alla negoziazione nel periodo di 12 mesi antecedenti all'operazione in esame e, pertanto, si ritiene che l'Emittente non sia esente dall'obbligo di pubblicare il Prospetto di quotazione ai sensi della normativa comunitaria applicabile.

4. FORME DI COLLOCAMENTO PREVISTE

L'Aumento di Capitale sarà offerto in opzione a tutti gli azionisti, non sono, quindi, allo stato previste altre forme di collocamento. Si propone, tuttavia, che al Consiglio di Amministrazione venga attribuita la facoltà di collocare, presso soci e/o terzi, le azioni che dovessero risultare eventualmente inoptate a seguito dell'offerta in Borsa dei diritti di opzione effettuata ai sensi dell'art. 2441, comma 3, Cod. Civ., almeno allo stesso prezzo di sottoscrizione previsto per l'offerta in opzione e nei limiti di quanto consentito dalla normativa vigente. Non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento.

5. PREZZO DI EMISSIONE DELLE NUOVE AZIONI E MODALITÀ DI ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

In conformità alla prassi di mercato, la proposta sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria prevede che il prezzo di emissione delle azioni sia determinato dal Consiglio di Amministrazione in prossimità dell'avvio dell'offerta in opzione, tenendo conto tra l'altro, delle condizioni di mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni della Società esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dall'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari, applicando eventualmente uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. TERP). Il prezzo potrà essere determinato anche in misura inferiore alla parità contabile preesistente. Sempre in conformità alla prassi di mercato in operazioni similari, contestualmente alla determinazione del prezzo di sottoscrizione (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), il Consiglio di Amministrazione definirà l'ammontare definitivo dell'Aumento di Capitale, il numero massimo di azioni da emettere e il rapporto di assegnazione in opzione delle stesse, nonché l'eventuale importo da allocare a sovrapprezzo.

A far data dall'avvio dell'offerta, i diritti di opzione spettanti agli Azionisti della Società saranno negoziabili separatamente rispetto alle relative azioni ex-diritto, secondo il calendario di offerta che sarà concordato con Borsa Italiana.

6. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE L'AUMENTO DI CAPITALE

Gli azionisti della Società, Bertoni Francesco, Morè Giuseppina, Bertoni Carlo, Bertoni Mario e Bertoni Mariangela, titolari di una partecipazione complessivamente pari a circa il 30,4% del capitale sociale di CSP International Fashion Group S.p.A., hanno manifestato la disponibilità alla sottoscrizione della quota di propria spettanza del prospettato Aumento di Capitale.

7. PERIODO PREVISTO PER L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Come sopra anticipato, l'esecuzione dell'Aumento di Capitale richiederà, ai sensi della normativa, anche comunitaria, che disciplina la materia, la pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione delle azioni da emettersi, soggetto al nulla osta di Consob.

Subordinatamente al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti, si prevede che l'Aumento di Capitale possa completarsi entro la fine del corrente esercizio, fermo restando il termine ultimo di sottoscrizione del 31 marzo 2022 nel caso l'operazione dovesse protrarsi per ragioni allo stato non prevedibili.

8. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni di nuova emissione oggetto dell'Aumento di Capitale avranno godimento regolare e attribuiranno ai loro possessori pari diritti rispetto alle azioni in circolazione della Società alla data della loro emissione.

9. EFFETTI SUL VALORE UNITARIO DELLE AZIONI DELL'EVENTUALE DILUIZIONE DI DETTO VALORE

Trattandosi di un aumento di capitale offerto in opzione, non vi sono effetti diluitivi in termini di quote di partecipazione al capitale sociale complessivo per gli azionisti della Società che decideranno di aderirvi. L'Aumento di Capitale prevede infatti che a ciascun azionista della Società spetti il diritto di opzione. Al contrario, gli azionisti che non eserciteranno il proprio diritto di opzione subiranno, a seguito delle emissioni delle nuove azioni, una diluizione della propria partecipazione in rapporto al numero di nuove azioni che verranno emesse.

10. MODIFICHE DELL'ARTICOLO 5 DELLO STATUTO SOCIALE

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone alla Vostra approvazione, sarà necessario modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale.

Nella tabella di seguito si riporta nella colonna di sinistra il testo dell'attuale articolo 5 dello Statuto sociale e nella colonna di destra il testo del medesimo articolo con evidenza delle modifiche proposte in grassetto.

to
Testo attuale	Testo proposto
5. CAPITALE	5. CAPITALE
Il capitale sociale è di euro 17.294.850,56 ed è diviso in 33.259.328 azioni ordinarie nominative da €. 0,52 cadauna.	Il capitale sociale è di euro 17.294.850,56 ed è diviso in 33.259.328 azioni ordinarie nominative prive dell'indicazione del valore nominale
	L'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile, per un importo massimo pari ad euro 7.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al deliberato aumento entro il termine del 31 marzo 2022.
Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.	Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse	Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

9. DIRITTO DI RECESSO

Le modifiche statutarie sopra illustrate non attribuiscono ai soci che non avranno concorso alle deliberazioni di cui al presente punto all'ordine del giorno il diritto di recedere.

* * *

Signori Azionisti,

alla luce di quanto sopra esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera¹ :

¹ In ottemperanza al richiamo di attenzione Consob n. 1/21 del 16-2-2021 si segnala che, ai sensi dell'art. 44, comma 1, del D.L. 16 luglio 2020, n. 76 (c.d. "Decreto Semplificazioni"), in deroga all'art. 2369, comma 7, cod. civ., la deliberazione risulterà approvata con il voto favorevole della maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, a condizione che sia rappresentata almeno la metà del capitale sociale. Qualora, invece, fosse presente in assemblea meno della metà del capitale sociale, troveranno applicazione i quorum "ordinari" stabiliti dal predetto art. 2369, comma 7, cod. civ.

"L'Assemblea straordinaria di CSP International Fashion Group S.p.A.

- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 17.294.850,56;

delibera

• 1. di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per un importo massimo pari ad euro 7.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto;
• 2. di fissare al 31 marzo 2022 il termine ultimo per dare esecuzione all'aumento di capitale e di stabilire, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, c.c. che l'aumento di capitale, ove non integralmente sottoscritto, si intenderà limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni effettuate entro tale termine;
• 3. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per:

(i) definire, in prossimità dell'avvio dell'offerta, il prezzo delle azioni di nuova emissione, che potrà essere determinato anche in misura inferiore alla parità contabile preesistente, tenendo conto, tra l'altro, delle condizioni del mercato in generale e dell'andamento dei prezzi e dei volumi delle azioni CSP esistenti, espressi dal titolo in Borsa, nonché dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e/o del Gruppo e considerata la prassi di mercato per operazioni similari applicando eventualmente uno sconto sul prezzo teorico ex diritto (cd. TERP), determinando altresì l'eventuale importo da imputare a sovrapprezzo; (ii) determinare, in conseguenza di quanto previsto sub (i) l'ammontare definitivo dell'aumento di capitale, il numero massimo di azioni di nuova emissione, nonché il rapporto di assegnazione in opzione, procedendo, se del caso, agli eventuali opportuni arrotondamenti; e

(iii) determinare la tempistica per l'esecuzione della deliberazione di aumento di capitale, in particolare per l'avvio dell'offerta dei diritti di opzione nonché la successiva offerta in Borsa dei diritti eventualmente risultanti inoptati al termine del periodo di sottoscrizione, con facoltà di collocare, presso soci e/o terzi, le azioni che dovessero risultare eventualmente inoptate a seguito dell'offerta in borsa dei diritti di opzione effettuata ai sensi dell'art. 2441, comma 3, c.c., almeno allo stesso prezzo di sottoscrizione previsto per l'offerta in opzione e nei limiti di quanto consentito dalla normativa vigente, nel rispetto in ogni caso del termine finale del 31 marzo 2022;

• 4. di modificare l'Articolo 5 dello Statuto Sociale mediante l'inserimento delle seguenti previsioni: "L'assemblea straordinaria in data 30 aprile 2021 ha deliberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per un importo massimo pari ad Euro 7.000.000,00, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, da offrire in opzione agli azionisti della Società ai sensi dell'art. 2441, primo comma, c.c. in proporzione al numero di azioni dagli stessi detenuto, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al deliberato aumento entro il termine del 31 marzo 2022;
• 5. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni assunte, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere di:

a) predisporre e presentare ogni documento richiesto ai fini dell'esecuzione dell'aumento deliberato, nonché di adempiere alle formalità necessarie per procedere all'offerta in sottoscrizione e all'ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle azioni di nuova emissione, ivi incluso il potere di provvedere alla predisposizione e alla presentazione alle competenti Autorità di ogni domanda, istanza o documento allo scopo necessario o opportuno, inclusi la comunicazione e contestuale richiesta di approvazione del prospetto informativo a Consob;

b) apportare alle deliberazioni adottate ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione, e in genere, per compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti e quindi incluso il potere di compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione e pubblicità delle deliberazioni stesse, ivi comprese a titolo meramente indicativo e non esaustivo le attestazioni prescritte dall'art. 2444 del Codice Civile, nonché il deposito nel Registro delle Imprese del testo aggiornato dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2436 del Codice Civile, modificando la cifra del capitale sottoscritto e del numero delle azioni, nonché sopprimendo la relativa clausola transitoria come sopra aggiunta, una volta integralmente eseguito l'aumento di capitale o decorso il suo termine finale di sottoscrizione;

c) incaricare, se necessario od opportuno, un intermediario autorizzato per la gestione degli eventuali resti frazionari o per l'adempimento di eventuali altre incombenze".

CSP International Fashion Group S.p.A. La Presidente del Consiglio di Amministrazione Maria Grazia Bertoni