CSP International Fashion Group

AGM Information • Jul 7, 2020

2CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. Via Piubega, 5/c - 46040 Ceresara (MN) Capitale Sociale Euro 17.294.850,56 i.v. Iscrizione al Registro delle Imprese Mantova Rea n. MN-124591 Codice fiscale e Partita I.V.A n. 00226290203 VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA IN UNICA CONVOCAZIONE

DEL 12.06.2020

L'anno 2020, il giorno 12 (dodici) del mese di giugno, alle ore 9.00, si è riunita in unica convocazione presso la sede sociale in Ceresara (MN), Via Piubega n. 5/C, I'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. (la "Società"), chiamata a discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2019 di CSP International Fashion Group S.p.A .; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione Consolidata non finanziaria di cui al DLgs. 30.12.2016 n. 254.
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98; deliberazioni conseguenti:
  2. deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF.
  3. deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.
• 1. Autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno

2019 inerente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di CSP International Fashion Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti. A norma dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1, del Regolamento Assembleare, assume la presidenza dell'Assemblea la Signora Maria Grazia Bertoni, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, fungendo da Segretario, con il consenso unanime dei presenti, il Signor Arturo Tedoldi, Direttore Amministrativo e Finanziario.

Sono presenti all'Assemblea:

• per il Consiglio di Amministrazione, la Presidente Maria Grazia Bertoni, presente fisicamente, e - a mezzo collegamento audiovisivo - i Consiglieri Francesco Bertoni, Carlo Bertoni, Giorgio Bardini, Rossella Gualtierotti e Stefano Sarzi Sartori;
• per il Collegio Sindacale, a mezzo collegamento audiovisivo, i Sindaci Guido Tescaroli (Presidente), Camilla Tantini e Marco Montesano;
• per la Società di revisione PWC, a mezzo collegamento audiovisivo, il Dr. Alessandro Mazzetti;
• per la Società, su invito della Presidente, il Sig. Arturo Tedoldi, presente fisicamente e chiamato a fungere da Segretario, e, a mezzo collegamento audiovisivo, il Dr. Simone Ruffoni, Direttore Organizzazione, Risorse Umane e Sistemi;
• il Rappresentante Designato dalla Società a norma dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, Avv. Matteo Galli, presente fisicamente.

Quindi la Presidente comunica che:

• l'avviso di convocazione nella versione integrale è stato diffuso e pubblicato sul portale all'indirizzo e sul sito www.cspinternational.it in

data 13 maggio 2020 ed è stato pubblicato per estratto in pari data sul quotidiano nazionale "Il Giornale";

• il capitale sociale è pari ad Euro 17.294.850,56, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.259.328 azioni ordinarie (valore nominale pari a Euro 0,52 cadauna) e corrispondenti a n. 33.259.328 diritti di voto;
• l'Assemblea si svolge nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari emanate ai fini del contenimento della diffusione dell'epidemia da COVID-19 e, in particolare, dalle disposizioni del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia"), come comunicato nell'avviso di convocazione;
• è presente il Rappresentante Designato dalla Società a norma dell'art. 135undecies e dell'art. 135-novies del TUF, Avv. Matteo Galli (il 'Rappresentante Designato'), cui gli Azionisti avevano diritto di far pervenire le proprie deleghe, secondo le modalità previste dalla normativa vigente;
• è fatto invito al Rappresentante Designato di indicare, per ogni singola votazione, il numero di azioni per le quali non intendesse partecipare alla votazione (mancato conferimento di istruzioni) ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF;

• il Rappresentante Designato ha comunicato di aver ricevuto n. 13 deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF da parte di n. 8 azionisti per n. 20.369.878 azioni ordinarie e n. 1 subdelega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF da parte di n. 1 azionista per n. 12.128 azioni ordinarie, e così complessivamente n. 14 deleghe da parte di n. 9 azionisti per n. 20.382.006 azioni ordinarie, pari al 61,28% del capitale sociale, con riferimento a quanto posto all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea;

• l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o tramite il Rappresentante Designato, completo di tutti i dati e le informazioni richieste dalla disciplina regolamentare applicabile, risulterà dal verbale della presente Assemblea;

• per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative per lo svolgimento dei lavori, assistono all'Assemblea a mezzo collegamento audiovisivo alcuni dipendenti e collaboratori della Società;
• tutti gli Azionisti, presenti in Assemblea per il tramite del Rappresentante Designato, hanno provveduto, tramite i rispettivi intermediari, ad inviare la comunicazione per l'intervento in Assemblea ai sensi di legge e sono debitamente autorizzati alla partecipazione all'odierna riunione;

• al momento della costituzione dell'odierna Assemblea sono regolarmente rappresentate tramite il Rappresentante Designato complessive numero 20.382.006 azioni, pari al 61,28% del capitale sociale, avendo al medesimo conferito delega, anche tramite subdelega, gli Azionisti:

  • · Bertoni Maria Grazia, titolare di n. 9.780.500 azioni, pari al 29,41% del capitale sociale;
  • · Bertoni Francesco, titolare di n. 5.513.742 azioni, pari al 16,58% del capitale sociale;
  • · Morè Giuseppina, titolare di n. 2.787.470 azioni, pari all'8,38% del capitale sociale;
  • · Bertoni Carlo, titolare di n. 614.672 azioni, pari all'1,85% del capitale sociale;
  • · Bertoni Mario, titolare di n. 596.312 azioni, pari all'1,79% del capitale sociale;
  • · Bertoni Mariangela, titolare di n. 594.672 azioni, pari all'1,78% del capitale sociale:

• · Bardini Valter, titolare di n. 380.000 azioni, pari all'1,14% del capitale sociale;

• · Bardini Giorgio, titolare di n. 102.510 azioni, pari allo 0,31% del capitale sociale;
• · Acadian Non Us Microcap Equity Fund Llc, titolare di n. 12.128 azioni, pari allo 0,04% del capitale sociale, tramite subdelega conferita dall'Avv. Dario Trevisan;
• secondo le risultanze della Società e le comunicazioni ricevute, i soggetti che partecipano all'Assemblea, detentori, direttamente o indirettamente, di una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale, sono i seguenti:

nominativo	n. azioni possedute	% arrotondato su capitale
Bertoni Maria Grazia	5.780.500	17,38
Bertoni Francesco	5.513.742	16,58
Bardini Giorgio	4.102.510*	12,33
Bertoni Carlo	1.543.828**	4,64
Bertoni Mario	1.525.469***	4,59
Bertoni Mariangela	1.523.829****	4.58

di cui n. 102.510 azioni in piena proprietà; n. 4.000.000 azioni in nuda proprietà - usufruttuaria Maria Grazia Bertoni.

di cui n. 614.672 azioni in piena proprietà; n. 929.156 azioni in nuda proprietà - usufruttuaria Morè Giuseppina.

*** di cui n. 596.312 azioni in piena proprietà; n. 929.157 azioni in nuda proprietà - usufruttuaria Morè Giuseppina. **** di cui n. 594.672 azioni in piena proprietà; n. 929.157 azioni in nuda proprietà - usufruttuaria Morè Giuseppina.

• in assenza di ulteriori segnalazioni pervenute, oltre alle suddette, già note alla Società, non risulta presente nessun altro soggetto detentore di ulteriori partecipazioni rilevanti, ai sensi di quanto precede;
• secondo le risultanze della Società e le comunicazioni ricevute, non sono in vigore patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF;
• risultano espletate le formalità e i depositi della documentazione prevista dalle norme di legge e di regolamento in relazione all'ordine del giorno, ivi

inclusi gli adempimenti informativi nei confronti del pubblico e di Borsa Italiana S.p.A .;

• non sono state presentate da parte degli Azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno né proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis del TUF;
• non sono state presentate da parte degli Azionisti domande sulle materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 127-ter del TUF;
• i partecipanti all'Assemblea hanno potuto accedere a tutta la documentazione pertinente all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea nelle forme richieste dalle norme vigenti in materia;
• in assenza di segnalazioni a seguito dell'invito formulato dalla stessa Presidente, non vi è alcuna carenza di legittimazione al voto ai sensi della disciplina vigente e pertanto non vi sono situazioni di esclusione dal diritto di voto.

La Presidente comunica altresì che:

• è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe di voto a norma di legge e dello statuto sociale, che la Società dispone di n. 1.000.000 azioni proprie, e che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 in materia di trattamento dei dati personali, i dati personali degli Azionisti e degli aventi diritto al voto, acquisiti dalla Società ai fini della partecipazione all'assemblea, saranno trattati, anche mediante strumenti informatici, per finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari; gli stessi dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norma di legge, di regolamento o disposizioni comunitarie, e comunque in modo da garantire la sicurezza e la riservatezza, e l'interessato potrà esercitare i diritti di cui

all'art. 16 del citato Regolamento (UE) 2016/679, e quindi chiedere, tra l'altro, aggiornamenti e rettifiche dei dati che lo riguardano e quanto altro previsto dal predetto Regolamento;

• la Società di Revisione PWC S.p.A., verso la quale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle disposizioni vigenti, ha espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato chiusi al 31.12.2019 un giudizio senza rilievi;
• ai sensi della delibera CONSOB 18 aprile 1996 n. DAC/RM /96003558, per l'attività di revisione relativa all'esercizio 2019, alla società di revisione PWC S.p.A. sono stati riconosciuti corrispettivi per complessivi Euro 62.000, al netto delle spese vive, a fronte di n. 1.990 ore impiegate, così ripartite:
  • Euro 31.097, a fronte di n. 1.100 ore impiegate, per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2019 di CSP International Fashion Group S.p.A., comprensivi di Euro 5.688, a fronte di n. 120 ore impiegate, per le verifiche periodiche previste dal TUF;
  • Euro 19.595, a fronte di n. 540 ore impiegate, per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 del Gruppo CSP International Fashion Group S.p.A. e per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2019 delle società controllate di CSP International Fashion Group S.p.A.;
  • · Euro 11.308, a fronte di n. 350 ore impiegate, per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2019;
  • nel corso dell'esercizio 2019 la Società ha svolto attività di ricerca e sviluppo per innovazione tecnologica, indirizzando i propri sforzi in particolare su nuovi o migliorati prodotti e processi. In particolare, l'Attività di R&S volta alla definizione di soluzioni tecniche realizzative per nuove tipologie di finiture e linee di prodotto per calzetteria, è stata coordinata

direttamente dall'Amministratore delegato, Signor Francesco Bertoni. Il compenso attribuito al Signor Francesco Bertoni per tale attività è stato quantificato in € 38.860,29, quale quota parte del compenso annuale allo stesso riconosciuto in rapporto al tempo impiegato ed evidenziato nei registri presenti in azienda, dallo stesso sottoscritti e dichiarati.

Accertata l'identità e la legittimazione dei partecipanti all'assemblea per il tramite del Rappresentante Designato, la Presidente dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in unica convocazione ed in sede ordinaria ed atta a discutere e deliberare nei termini di legge e di statuto sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

La Presidente informa, altresì, che:

• · risultano dal presente verbale le azioni rappresentate, l'indicazione degli Azionisti deleganti nonché degli eventuali soggetti che agiscono in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttari, e delle ulteriori informazioni richieste dalla normativa vigente;
• è altresì allegato al presente verbale l'esito dettagliato delle votazioni sulle proposte di deliberazione all'ordine del giorno.

Al termine dell'informativa che precede ed in assenza di opposizione, la Presidente comunica che si procederà a trattare i punti all'ordine del giorno con le relative proposte di deliberazione e che, successivamente, si procederà alla votazione sull'argomento discusso.

* * *

La Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno ("Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2019 di CSP International Fashion Group S.p.A.; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e

deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione Consolidata non finanziaria di cui al DLgs. 30.12.2016 n. 254"), rammentando che i bilanci e le relazioni sono stati pubblicati sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge, la Presidente, con il consenso unanime dei presenti, omette la lettura integrale della citata relazione, già in precedenza portata a conoscenza degli Azionisti.

La Presidente illustra brevemente l'andamento della gestione nel corso del 2019 evidenziando i risultati reddituali ottenuti dalla Società, il cui bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 riporta un utile dell'esercizio civilistico di Euro 196.084,30.

Il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta.

In assenza di interventi, la Presidente:

• comunica che gli intervenuti risultano invariati;
• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A .:

• udite le proposte contenute ed illustrate nella Relazione degli Amministratori sull'andamento gestionale dell'esercizio 2019;
• preso atto del progetto di bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2019, così come redatto dagli Amministratori;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio CSP International Fashion Group S.p.A .;
• preso atto della relazione della Società di Revisione al bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A .;

delibera

• 1) di approvare il Bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31 dicembre 2019 costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalle note esplicative e corredato dalla relazione degli Amministratori sull'andamento gestionale dell'esercizio 2019;
• 2) di destinare l'utile di esercizio 2019, così come proposto dal Consiglio di Amministrazione, nel seguente modo:

Utile dell'esercizio civilistico	Euro	196.084,30
a Riserva Legale per il 5%	Euro	9.804.22
l a Riserva Utili non distribuiti	Euro	186.280,08

senza distribuzione di alcun dividendo, tenuto conto del risultato conseguito e delle norme relative al sostegno alla liquidità delle imprese".

La Presidente pone quindi in votazione la prima proposta di delibera e a questo punto chiede al Rappresentante Designato di votare sulla scorta delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato prende la parola e dichiara di votare per tutte le azioni in relazione alle quali ha ricevuto delega e subdelega e che le istruzioni riportano un voto favorevole da parte di tutti i soggetti deleganti e subdeleganti.

La Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: 20.382.006 voti;
• contrari: nessuno;

astenuti: nessuno;

non votanti: nessuno.

La Presidente dichiara che la proposta di delibera di approvazione del bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2019 è approvata all'unanimità.

La Presidente precisa che l'esatto numero dei voti espressi in questa votazione, così come nelle successive, verrà indicato nel presente verbale e nei comunicati ai sensi di legge.

La Presidente pone quindi in votazione la seconda proposta di delibera relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2019 nei termini sopra esposti, senza distribuzione di alcun dividendo, e chiede al Rappresentante Designato di votare sulla scorta delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato prende la parola e dichiara di votare per tutte le azioni in relazione alle quali ha ricevuto delega e che le istruzioni riportano un voto favorevole da parte di tutti i soggetti deleganti.

La Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e dà atto del seguente risultato:

favorevoli: 20.382.006 voti;

contrari: nessuno;

astenuti: nessuno; -

non votanti: nessuno.

La Presidente dichiara che la proposta come sopra esposta, relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2019, senza distribuzione di alcun dividendo, è approvata all'unanimità.

* * *

Passando alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno ("Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98; deliberazioni conseguenti", composto dai due seguenti sottopunti: "2.a) deliberazione vincolante sulla prima sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF." e "2.b) deliberazione non vincolante sulla seconda sezione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF."), la Presidente rammenta che la Relazione sulla politica in

materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione"), redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF. e all'art. 84quater del regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti"), ai sensi del medesimo articolo 123-ter del TUF., è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, nonché pubblicata sul sito internet della Società.

Con il D. Lgs. 49 del 10 maggio 2019 è stata data attuazione alla direttiva (UE) 2017/828 (c.d. Shareholders' Rights Directive 2 o SHRD 2), che modifica la direttiva 2007/36/CE (c.d. Shareholders' Rights Directive o SHRD), per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli Azionisti; il citato decreto legislativo ha modificato l'art. 123-ter del TUF, prevedendo che la Relazione sulla Remunerazione sia suddivisa in due sezioni: la prima dedicata alla politica sulla remunerazione degli amministratori e sindaci, che sarà sottoposta a voto vincolante, e la seconda dedicata ai compensi in qualsiasi forma a questi corrisposti, che sarà posta a voto consultivo.

Per quanto concerne la deliberazione di cui al primo sottopunto, relativa alla politica sulla remunerazione degli amministratori e sindaci e, dunque, da sottoporre al voto vincolante dell'Assemblea, la Presidente, constatato il consenso unanime dei presenti, omette la lettura integrale della citata Relazione sulla remunerazione, messa a disposizione degli Azionisti anteriormente alla presente Assemblea.

Il Segretario quindi dà lettura della proposta di delibera infra trascritta. In assenza di richiesta di interventi, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;

• comunica che gli intervenuti risultano invariati;

• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A .:

• udita l'illustrazione della Presidente dell'Assemblea;
• preso atto della prima sezione in tema di politica di remunerazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e di compensi corrisposti;

delibera

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvata dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 27 aprile 2020, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica".

La Presidente chiede al Rappresentante Designato di votare sulla scorta delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato prende la parola e dichiara di votare per tutte le azioni in relazione alle quali ha ricevuto delega e che le istruzioni riportano un voto favorevole da parte di tutti i soggetti deleganti

La Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: 20.382.006 voti;
• contrari: nessuno;

astenuti: nessuno;

non votanti: nessuno.

La Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

Con riferimento al secondo sottopunto, la Presidente sottopone al voto non vincolante dell'Assemblea degli azionisti la seconda sezione della predetta Relazione, invitando gli azionisti, per quanto occorrer possa, a deliberare in senso favorevole sulla sezione seconda della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi e per gli effetti dell'art. 123-ter, comma 8-bis, del TUF e approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2020.

La Presidente chiede al Rappresentante Designato di votare sulla scorta delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato prende la parola e dichiara di votare per tutte le azioni in relazione alle quali ha ricevuto delega e che le istruzioni riportano un voto favorevole da parte di tutti i soggetti deleganti

La Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: 20.382.006 voti;
• contrari: nessuno;
• astenuti: nessuno;
• non votanti: nessuno.

La Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

La Presidente passa alla trattazione del terzo punto all'ordine del giorno ("Autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019 inerente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di CSP International Fashion Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti").

La Presidente ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 14 giugno 2019, l'assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di

Amministrazione ad acquistare azioni proprie per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto delle modalità e dei criteri all'uopo definiti.

l'Assemblea del 14 giugno 2019 ha altresì autorizzato il Consiglio all'alienazione, disposizione e/o utilizzo, sia delle azioni proprie in portafoglio già possedute dalla Società alla data dell'autorizzazione, sia di quelle acquistate in forza della nuova delibera.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi agli Azionisti di autorizzare il Consiglio stesso all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio per un periodo di 18 mesi, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019 inerente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, nei termini e modalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea, che è stata messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, nonché pubblicata sul sito internet della Società. La contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019 è motivata dalla volontà di non precludere alla Società e al Gruppo l'eventuale accesso alle misure di sostegno alla liguidità delle imprese di cui al D.L. 8 aprile 2020 n. 23 (c.d. «Decreto Liquidità»), convertito nella Legge 5 giugno 2020 n. 40, che prevede, tra le condizioni per il rilascio da parte di SACE delle relative garanzie, che la Società non approvi la distribuzione dividendi o l'acquisto di azioni proprie nel corso del 2020.

La Presidente, con il consenso unanime dei presenti, omette la lettura integrale della citata Relazione, avendo del resto gli Azionisti già potuto prenderne visione con anticipo rispetto all'Assemblea.

Il Segretario dà quindi lettura della proposta di delibera infra trascritta. In assenza di richiesta di interventi, la Presidente:

• dichiara chiusa la discussione;
• comunica che gli intervenuti risultano invariati;
• pone in votazione la proposta di delibera di cui è stata data lettura e qui trascritta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A.:

• (i) preso atto della relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ("TUF"), e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11.971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357-ter e 2357 del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis e seguenti del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11.971 del 14 maggio 1999, e dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Market Abuse Regulation);
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• (iv) preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
• (v) constatata l'opportunità di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie, per le finalità e con le modalità sopra illustrate, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019;

delibera

• di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 14 giugno 2019, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente e gli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro, alla disposizione, in qualsiasi momento, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione, stabilendo che:
  • . la disposizione di azioni proprie possedute dovrà essere effettuata secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti;
  • 0 la cessione potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali, (d)

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sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

• le azioni proprie detenute dalla Società potranno essere altresì . oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia;
• a fronte di ogni cessione di azioni proprie si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e agli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione e per apportare al testo della stessa tutte le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità".

La Presidente chiede al Rappresentante Designato di votare sulla scorta delle istruzioni ricevute.

Il Rappresentante Designato prende la parola e dichiara di votare per tutte le azioni in relazione alle quali ha ricevuto delega e che le istruzioni riportano un voto favorevole da parte di tutti i soggetti deleganti.

La Presidente ringrazia il Rappresentante Designato e dà atto del seguente risultato:

• favorevoli: 20.382.006 voti;
• contrari: nessuno;

astenuti: nessuno;

non votanti: nessuno.

La Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

* * *

Constato che l'ordine del giorno è stato integralmente svolto, la Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 9:40 e invita il Segretario a completare il verbale.

La Presidente ringrazia tutti i presenti per la partecipazione e augura a tutti buona giornata.

Si allegano al presente Verbale:

• sotto la lettera "A" l'elenco degli azionisti;
• sotto la lettera "B" l'esito delle votazioni;
• sotto la lettera "C" l'elenco dei partecipanti senza diritto di voto.

Il Segretario

La Presidente

Arturo Tedoldi

Maria Grazia Bertoni

Allegato A

ELENCO AZIONISTI DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 12 GIUGNO 2020

Avv. MATTEO GALLI
Rappresentante Designato in qualità di		% SUIL
delegato art.135-undecies del TUF	N. AZIONI	CAPITALE
Bertoni Maria Grazia	9.780.500	29,41%
Bertoni Francesco	5.513.742	16,58%
Morè Giuseppina	2.787.470	8,38%
Bertoni Carlo	614.672	1,85%
Bertoni Mario	596.312	1,79%
Bertoni Mariangela	594.672	1,78%
Bardini Valter	380.000	1,14%
Bardini Giorgio	102 510	0,31%
Totale azioni	20.369.878	61,24%
Avv. MATTEO GALLI
Rappresentante Designato in qualità di
Subdelegato art. 135-novies del TUF		% SUL
(Avv. Dario Trevisan)	N. AZIONI	CAPITALE
ACADIAN NON US
MICROCAP EQUITY FUND LLC	12.128	0,04%
Totale azioni	12.123	0,04%

Totale azioni in proprio
Totale azioni per delega	20.382.006
Totale azioni in rappresentanza legale
Totale azioni	20.382.006
% sul capitale	61,28%
Totale azionisti in proprio	0
Totale azionisti in delega	9
Totale azionisti in rappresentanza legale	0
Totale azionisti	9
Totale persone intervenute

ALLEGATO B

ESITO DELLE VOTAZIONI SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 12 GIUGNO 2020

			RISULTATO DELLE VOTAZIONI
			1.a.	1.b.	2.a	2.b.	3
Avv. MATTEO GALLI
Rappresentante Designato in qualità di		% SUL
delegato art.135-undecies del TUF	N. AZ ONI	CAPITALE
Bertoni Maria Grazia	9.780.500	29,41%	F	F	F	F	F
Bertoni Francesco	5.513.742	16,58%	F	F	F	F	F
Morè Giuseppina	2.787.470	8,38%	F	F	F	F	F
Bertoni Carlo	614.672	1,85%	F	F	F	F	F
Bertoni Mario	596.312	1,79%	F	F	F	F	F
Bertoni Mariangela	594.672	1,78%	F	F	F	F	F
Bardini Valter	380.000	1,14%	F	F	F	F	F
Bardini Giorgio	102.510	0,31%	F	F	F	F	F
Totale azioni	20.369.878	61,24%
Avv. MATTEO GALLI
Rappresentante Designato in qualità di
Subdelegato art.135-novies del TUF
(Avv. Dario Trevisan)		% SUL
	N. AZIONI	CAPITALE
ACADIAN NON US
MICROCAP EQUITY FUND LLC	12.128	0,04%	F	F	F	F	F
Totale azioni	12.123	0,04%

ALLEGATO C

ELENCO PARTECIPANTI SENZA DIRITTO DI VOTO ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 12 GIUGNO 2020

	Cognome e nome	Funzioni
1	Bertoni Maria Grazia	Presidente Consiglio di Amministrazione
2	Bertoni Francesco	Amministratore Delegato
3	Bertoni Carlo	Amministratore Delegato
4	Bardini Giorgio	Consiglio di Amministrazione
5	Gualtierotti Rossella	Consiglio di Amministrazione
6	Sarzi Sartori Stefano	Consiglio di Amministrazione
7	Tescaroli Guido	Presidente Collegio Sindacale
8	Montesano Marco	Sindaco Effettivo
9	Tantini Camilla	Sindaco Effettivo
10	Tedoldi Arturo	Amministrazione CSP
11	Ruffoni Simone	Amministrazione CSP
12	Mazzetti Alessandro	Società di revisione PWC