CSP International Fashion Group

AGM Information • May 22, 2020

Ceresara (MN), 22 maggio 2020

Relazione illustrativa degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. convocata per il giorno 12 giugno 2020 in unica convocazione (art. 125-ter TUF 58/98; art. 84-ter Reg. Consob 11971/99)

Relazione sul punto tre all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. convocata per il giorno 12 giugno 2020 in unica convocazione.

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ("TUF"), e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11.971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 - del medesimo Regolamento Emittenti.

In data 13 maggio 2020 è stato diffuso e pubblicato l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. (di seguito "CSP" o "Società" o "Emittente"), in unica convocazione, per venerdì 12 giugno 2020, alle ore 9.00, presso la sede legale in Ceresara (MN), Via Piubega 5/C.

L'Assemblea sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto tre all'ordine del giorno:

"3) Autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019 inerente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie di CSP International Fashion Group S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti".

In proposito si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 14 giugno 2019, l'Assemblea degli azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione ad acquistare azioni proprie per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto delle modalità e dei criteri all'uopo definiti.

L'Assemblea ha altresì autorizzato il Consiglio all'alienazione, disposizione e/o utilizzo, sia delle azioni proprie in portafoglio già possedute dalla Società alla data dell'autorizzazione, sia di quelle acquistate in forza della nuova delibera.

Il Consiglio di Amministrazione propone quindi agli Azionisti di autorizzare il Consiglio stesso all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie in portafoglio per un periodo di 18 mesi, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019 inerente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, alle condizioni di seguito riepilogate.

CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE E LA CONTESTUALE REVOCA DELLA DELIBERA ASSEMBLEARE DEL 14 GIUGNO 2019 INERENTE L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

La proposta autorizzazione alla disposizione di azioni proprie intende attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di disporre delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea del 12 giugno 2020, per un periodo di diciotto mesi, nell'ambito di operazioni di acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, ovvero costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali.

La contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019 inerente l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è motivata dalla volontà di non precludere alla Società e al Gruppo l'eventuale accesso alle misure di sostegno della liquidità alle imprese di cui al recente D.L. 8 aprile 2020 n. 23 (c.d. «Decreto Liquidità», che prevede, tra le condizioni per il rilascio da parte di SACE delle relative garanzie, che la Società non approvi la distribuzione dividendi o l'acquisto di azioni proprie nel corso del 2020).

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Si richiede l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie possedute dalla Società alla data dell'Assemblea del 12 giugno 2020.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO, DEL CODICE CIVILE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 17.294.850,56, suddiviso in 33.259.328 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 cadauna.

Alla data della presente relazione, la Società detiene n° 1.000.000 di azioni proprie ordinarie, pari al 3,01% del capitale sociale, acquisite per un corrispettivo complessivo di € 888.000,00.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

La proposta di autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio viene richiesta per la durata di 18 mesi.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

La disposizione delle azioni proprie possedute alla data dell'Assemblea del 12 giugno 2020 dovrà essere effettuata secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI LE OPERAZIONI DI DISPOSIZIONE SARANNO EFFETTUATE

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie, detenute dalla Società alla data dell'Assemblea del 12 giugno 2020, potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte:

• i. mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica;
• ii. quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione;
• iii. costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali;

iv. sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie in portafoglio alla data dell'Assemblea del 12 giugno 2020 potranno essere eseguite con qualunque modalità fosse ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie, il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse, ove esistenti.

Le operazioni di disposizione saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

Di tali operazioni di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

7) RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

Le azioni proprie detenute dalla Società alla data dell'Assemblea del 12 giugno 2020 potranno essere altresì oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia.

* * *

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A.

• (i) preso atto della relazione illustrativa degli Amministratori, redatta ai sensi ed in conformità alle previsioni dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ("TUF"), e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, adottato con delibera Consob n. 11.971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357-ter e 2357 del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis e seguenti del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11.971 del 14 maggio 1999, e dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Market Abuse Regulation);
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019;
• (iv) preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
• (v) constatata l'opportunità di autorizzare il Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie, per le finalità e con le modalità sopra illustrate, con contestuale revoca della delibera assembleare del 14 giugno 2019;

delibera

di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria del 14 giugno 2019, ferme le operazioni nel frattempo compiute;

VIA PIUBEGA, 5C - 46040 CERESARA (MN) ITALY - TEL. +39 0376 8101 - FAX +39 0376 810435 - P.IVA, C.F., REG. IMP. di Mantova N. 00226290203 – Cap. Soc. € 17.294.850,56 i.v. www.cspinternational.it

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso la Presidente e gli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro, alla disposizione, in qualsiasi momento, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione, stabilendo che:
• la disposizione di azioni proprie possedute dovrà essere effettuata secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società e comunque nel rispetto delle normative vigenti;
• la cessione potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali, (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;
• le azioni proprie detenute dalla Società potranno essere altresì oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia;
• a fronte di ogni cessione di azioni proprie si procederà alle necessarie appostazioni contabili;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso alla Presidente e agli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione e per apportare al testo della stessa tutte le modifiche eventualmente richieste dalle competenti autorità.

La presente Relazione verrà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, sul sito internet della Società www.cspinternational.it (Sezione Investor Relations/Corporate Governance), presso Borsa Italiana S.p.A. e trasmessa al meccanismo di stoccaggio denominato Storage all'indirizzo .

Per il Consiglio di Amministrazione La Presidente Maria Grazia Bertoni