CSP International Fashion Group

AGM Information • May 6, 2019

MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO

(Modulo per il conferimento della delega al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998)

L'avv. Matteo Galli, in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'art. 135 undecies del D. Lgs. 58/1998 dalla CSP International Fashion Group S.p.A. procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea ordinaria convocata in unica convocazione per il giorno 14 giugno 2019 alle ore 9:00 in Ceresara (MN) Via Piubega, 5/C, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della Società (www.cspinternational.it/Investor Relations/ Corporate Governance / documenti) e per estratto sul quotidiano "Il Giornale" in data 06.05.2019.

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro le ore 24.00 del 12.06.2019 (fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea) mediante invio della revoca a mezzo raccomandata A/R all'Avv. Matteo Galli c/o CSP International Fashion Group S.p.A., Via Piubega, 5/C – 46040 Ceresara (MN) ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata cspinternational@legalmail.it

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

Si informa che il Rappresentante Designato non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art.135-decies, del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla società tramite il rappresentante designato - Completare con le informazioni richieste)

Il/la sottoscritto/a
nato/a a		il ,
residente a	in	,
C.F.
Dati da compilarsi a discrezione del delegante: - comunicazione n. fornito dall'intermediario) - eventuali codici identificativi		(riferimento della comunicazione
DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n. registrate nel conto titoli n.	ABI	azioni presso (intermediario depositario) CAB
DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
Il sottoscritto		(cognome e nome del firmatario solo
se diverso dal titolare delle azioni) sottoscrive la presente delega in qualità di (barrare la casella interessata)
 creditore pignoratizio  riportatore  usufruttuario  custode  gestore  rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega
Data e luogo

Firma

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)

Il/La sottoscritto/a (denominazione/dati anagrafici) delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea ordinaria convocata per il giorno 14 giugno 2019 dalla CSP International Fashion Group S.p.A.

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2018 di CSP International Fashion Group S.p.A.; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• FAVOREVOLE
• CONTRARIO
• ASTENUTO
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• FAVOREVOLE
• CONTRARIO
• ASTENUTO
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione: nomina di un Amministratore Indipendente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• FAVOREVOLE alla lista presentata da …………………….
• CONTRARIO a tutte le liste proposte
• ASTENUTO su tutte le liste proposte
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• FAVOREVOLE alla lista presentata da …………………….
• CONTRARIO a tutte le liste proposte
• ASTENUTO su tutte le liste proposte
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 22 giugno 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• FAVOREVOLE
• CONTRARIO
• ASTENUTO

(*) Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".

B) CIRCOSTANZE IGNOTE

Qualora si verifichino circostanze ignote all'atto del rilascio della delega (1) il/la sottoscritto/a, con riferimento alla

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2018 di CSP International Fashion Group S.p.A.; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto
• modifica le istruzioni di voto
  • FAVOREVOLE
  • CONTRARIO
  • ASTENUTO
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto
• modifica le istruzioni di voto
  • FAVOREVOLE
  • CONTRARIO
  • ASTENUTO
• 1. Integrazione del Consiglio di Amministrazione: nomina di un Amministratore Indipendente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto
• modifica le istruzioni di voto
  • FAVOREVOLE alla lista presentata da …………………………………..
  • CONTRARIO a tutte le liste proposte
  • ASTENUTO su tutte le liste proposte
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto

• modifica le istruzioni di voto

  • FAVOREVOLE alla lista presentata da …………………………………..
  • CONTRARIO a tutte le liste proposte
  • ASTENUTO su tutte le liste proposte

• Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 22 giugno 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

conferma le istruzioni di voto

revoca le istruzioni di voto

modifica le istruzioni di voto

• FAVOREVOLE
• CONTRARIO
• ASTENUTO

(1) Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non si effettua alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

C) MODIFICHE O INTEGRAZIONI

In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle deliberazioni sottoposte all'assemblea (2) , con riferimento alla

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2018 di CSP International Fashion Group S.p.A.; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; proposta di destinazione del risultato d'esercizio e deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto

modifica le istruzioni di voto

• favorevole alla proposta di modifica / integrazione dell'organo amministrativo
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di maggioranza
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di minoranza
• contrario a tutte le proposte di modifica / integrazione
• astenuto su tutte le proposte di modifica / integrazione
• 1. Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto

modifica le istruzioni di voto

• favorevole alla proposta di modifica / integrazione dell'organo amministrativo
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di maggioranza
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di minoranza
• contrario a tutte le proposte di modifica / integrazione

• astenuto su tutte le proposte di modifica / integrazione

• Integrazione del Consiglio di Amministrazione: nomina di un Amministratore Indipendente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

conferma le istruzioni di voto

revoca le istruzioni di voto

modifica le istruzioni di voto

• favorevole alla proposta di modifica / integrazione dell'organo amministrativo
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di maggioranza
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di minoranza
• contrario a tutte le proposte di modifica / integrazione
• astenuto su tutte le proposte di modifica / integrazione
• 1. Integrazione del Collegio Sindacale: nomina di un Sindaco Supplente. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• conferma le istruzioni di voto
• revoca le istruzioni di voto

modifica le istruzioni di voto

• favorevole alla proposta di modifica / integrazione dell'organo amministrativo
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di maggioranza
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di minoranza
• contrario a tutte le proposte di modifica / integrazione
• astenuto su tutte le proposte di modifica / integrazione
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 22 giugno 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• conferma le istruzioni di voto

revoca le istruzioni di voto

modifica le istruzioni di voto

• favorevole alla proposta di modifica / integrazione dell'organo amministrativo
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di maggioranza
• favorevole alla proposta di modifica / integrazione degli azionisti di minoranza
• contrario a tutte le proposte di modifica / integrazione
• astenuto su tutte le proposte di modifica / integrazione

(2) Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

AZIONE DI RESPONSABILITA'

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta da azionisti ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

FAVOREVOLE

CONTRARIO

ASTENUTO

Data e luogo

Firma

TESTO DELLE NORME CITATE NEL MODULO

Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante

l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

1. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno.

Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Art. 2393 del Codice Civile

L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla sostituzione degli amministratori.

La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.