CSP International Fashion Group

AGM Information • May 24, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL 14 GIUGNO 2019

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF"), e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11.971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A - Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, sul sito internet della Società (www.cspinternational.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

In data 6 maggio 2019 è stato diffuso e pubblicato l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. (di seguito "CSP" o "Società" o "Emittente") per venerdì 14 giugno 2019, alle ore 9,00, presso la sede sociale, in unica convocazione; l'Assemblea sarà chiamata, tra l'altro, a deliberare in merito al punto n. 5 all'ordine del giorno: "Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 22 giugno 2018. Deliberazioni inerenti e conseguenti.".

In proposito si ricorda che, con deliberazione assembleare assunta in data 22 giugno 2018, il Consiglio di Amministrazione della Società era stato autorizzato ad acquistare e a disporre delle azioni proprie per il periodo intercorrente tra la data della dianzi citata deliberazione assembleare ed il 21 dicembre 2019, nel rispetto delle modalità e dei criteri ivi definiti.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di deliberare in merito alla concessione di una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca per la parte non eseguita dell'autorizzazione precedente, alle condizioni di seguito delineate, ritenendo che tale facoltà possa costituire un utile "strumento gestionale" di cui l'organo amministrativo deve poter disporre per le motivazioni di seguito indicate.

1) MOTIVAZIONI PER LE QUALI È RICHIESTA L'AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie viene richiesta al fine di:

• dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, se del caso, nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario, gestionale e/o strategico per la Società;
• ridurre il capitale della Società;
• ogni altra finalità consentita dalla normativa applicabile in vigore.

2) NUMERO MASSIMO E CATEGORIA DELLE AZIONI A CUI SI RIFERISCE L'AUTORIZZAZIONE

Si richiede l'autorizzazione a procedere:

• (i) sia all'acquisto, in qualsiasi momento, di azioni ordinarie della Società, in una o più volte, entro i limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente (avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente possedute direttamente dalla Società o da società dalla stessa controllate). Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357, comma 1, del codice civile, gli acquisti saranno effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'operazione;
• (ii) sia alla disposizione, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, di tali azioni proprie, una volta acquistate, ivi comprese quelle già possedute dalla Società alla data dell'eventuale rinnovo dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea del 14 giugno 2019.

Ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 2357–ter, comma 1, 2° capoverso del codice civile, in caso di alienazione, permuta, conferimento o, più in generale, di negozi traslativi della proprietà delle azioni in portafoglio, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto (e di disposizione), alle condizioni stabilite dall'Assemblea, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare e fermi restando i dianzi citati limiti previsti dalla legge.

3) INFORMAZIONI UTILI AI FINI DELLA VALUTAZIONE DEL RISPETTO DELL'ART. 2357, COMMA TERZO, DEL CODICE CIVILE

Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 17.294.850,56, suddiviso in 33.259.328 azioni ordinarie del valore nominale di € 0,52 cadauna.

Alla data della presente relazione, la Società detiene n° 1.000.000 di azioni proprie ordinarie, pari al 3,01% del capitale sociale, acquisite per un corrispettivo complessivo di € 888.000.

4) DURATA DELL'AUTORIZZAZIONE

L'autorizzazione per l'acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare, mentre l'autorizzazione all'alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie attualmente in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate viene richiesta, in assenza di vincoli normativi al riguardo, senza limiti temporali.

5) CORRISPETTIVO MINIMO E CORRISPETTIVO MASSIMO

In caso di acquisto di azioni della Società, il prezzo sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso non potrà discostarsi, né in aumento, né in diminuzione, per più del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo.

Per quanto riguarda le operazioni di disposizione, sia delle azioni eventualmente acquistate in base alla proposta delibera, sia delle azioni già in portafoglio, si propone possano essere eseguite con qualunque modalità sia ritenuta necessaria o opportuna al perseguimento della finalità per la quale l'operazione è compiuta, e dunque anche fuori mercato ovvero nell'ambito di operazioni straordinarie; il tutto nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché in conformità alle prassi di mercato ammesse, ove esistenti.

6) MODALITÀ ATTRAVERSO LE QUALI GLI ACQUISTI SARANNO EFFETTUATI E, SE CONOSCIUTE, QUELLE ATTRAVERSO LE QUALI LE OPERAZIONI DI DISPOSIZIONE SARANNO EFFETTUATE

Acquisto

Le operazioni di acquisto saranno effettuate:

• a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
• b) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A. che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
  • non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
• d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni di azioni proprie potranno essere effettuate alle condizioni di cui all'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. "Market Abuse Regulation") e della normativa di secondo livello (in particolare, Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione), beneficiando, ove ne sussistano i presupposti, del c.d. "safe harbour" previsto dalla disciplina inerente all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato.

Disposizione

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie acquistate ai sensi della richiesta autorizzazione assembleare - ovvero di quelle già detenute dalla Società antecedentemente alla dianzi citata delibera assembleare - potranno essere effettuate, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di aver esaurito gli acquisti come sopra autorizzati:

• (i) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica;
• (ii) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione;
• (i) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti per la Società o per le società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali;
• (ii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia.

Le operazioni di acquisto, così come quelle di disposizione, saranno contabilizzate nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie di cui sopra è accordata senza limiti di tempo.

7) RIDUZIONE DI CAPITALE SOCIALE

Le azioni proprie acquistate ai sensi della richiesta autorizzazione assembleare - ovvero di quelle già detenute dalla Società antecedentemente alla dianzi citata delibera assembleare - potranno essere oggetto di annullamento, al fine di ridurre il capitale sociale, con le modalità ed i termini previsti dalla normativa vigente in materia.

Alla luce di quanto sopra esposto, qualora concordiate con la proposta del Consiglio di Amministrazione, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A.

• (i) esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• (ii) considerate le disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'articolo 132 del TUF, dell'articolo 144-bis e seguenti del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11.971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Market Abuse Regulation);
• (iii) visto il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
• (iv) preso atto delle azioni proprie in portafoglio alla data della presente deliberazione;
• (v) constatata l'opportunità di rinnovare l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, per i fini e con le modalità sopra illustrate;

delibera

• di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, e per la parte non eseguita a tale data, la delibera di autorizzazione all'acquisto e alienazione di azioni proprie adottata dall'assemblea Ordinaria del 22 giugno 2018, ferme le operazioni nel frattempo compiute;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso la Presidente e gli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro) ad acquistare, in qualsiasi momento, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data della deliberazione assembleare, azioni proprie, stabilendo che:
  • i. il numero massimo delle azioni proprie acquistate (e, dunque, in portafoglio) non deve essere superiore ai limiti quantitativi massimi previsti dalla normativa vigente, avuto anche riguardo alle azioni proprie eventualmente già possedute direttamente da CSP o da società dalla stessa controllate;
  • ii. gli acquisti di azioni proprie devono essere effettuati, in ogni caso, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio della Società regolarmente approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, procedendo alle necessarie appostazioni contabili;
  • iii. il prezzo di acquisto delle azioni sarà individuato, di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà discostarsi, né in aumento, né in diminuzione, per più del 10% rispetto al prezzo registrato dal titolo (a chiusura di seduta) nella seduta di borsa precedente ad ogni singola operazione o alla data in cui viene fissato il prezzo;

* * *

5

• iv. fatto salvo quanto previsto dall'art. 132, comma 3, del TUF, le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate - nel rispetto della normativa, anche regolamentare, vigente (anche in tema di abusi di mercato) - secondo una qualsivoglia modalità consentita e in particolare:
  • (a) per il tramite di offerta pubblica di acquisto o di scambio;
  • (b) sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite da Borsa Italiana S.p.A. che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
  • (c) mediante acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato stabilisca modalità di compravendita dei predetti strumenti tali da:
    • non consentire l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
    • garantire un'agevole partecipazione da parte degli investitori alle negoziazioni dei predetti strumenti derivati utilizzati per l'acquisto di azioni proprie; a tal fine Borsa Italiana S.p.A. indica idonee modalità operative e i connessi obblighi di informazione al pubblico sulle caratteristiche degli strumenti derivati utilizzati;
  • (d) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
  • (e) alle condizioni indicate dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014;
• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione (e per esso la Presidente e gli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro) alla disposizione - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte - delle azioni proprie già possedute alla data della presente autorizzazione assembleare e di quelle acquistate ai sensi della deliberazione che precede, anche prima di aver completato gli acquisti come sopra autorizzati, stabilendosi che:
  • i. la disposizione di azioni proprie deve essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società;
  • ii. la cessione potrà avvenire (a) mediante alienazione in Borsa o ai "blocchi", anche a seguito di trattativa privata o nel contesto di un'offerta pubblica, (b) quale corrispettivo per l'acquisto di partecipazioni, aziende o altre attività, o nell'ambito di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, anche mediante operazioni di scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione, (c) costituendole in pegno al fine di ottenere finanziamenti necessari alla realizzazione di progetti e al perseguimento degli scopi aziendali, (d) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia;

iii. a fronte di ogni cessione di azioni proprie si procederà alle necessarie appostazioni contabili;

di conferire al Consiglio di Amministrazione (e per esso alla Presidente e agli Amministratori delegati, anche disgiuntamente tra loro) ogni più ampio potere affinché provveda, se del caso, a rendere esecutive le deliberazioni che precedono, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti, dal Notaio o dal Registro delle Imprese competente per l'iscrizione, nonché provveda ad introdurre nel testo delle delibere assunte le eventuali modifiche che fossero richieste dalle predette autorità."

Ceresara, 24 maggio 2019

Per il Consiglio di Amministrazione

La Presidente