AGM Information • May 11, 2018
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Spettabile Borsa Italiana S.p.A. Palazzo Mezzanotte Piazza Affari, 6 20123 MILANO (MI)
DIGITA
Giovedì 26 Aprile 2018 si è riunito il Consiglio di Amministrazione di CSP International Fashion Group S.p.A. che ha deliberato, tra l'altro, di convocare l'Assemblea degli Azionisti per il giorno 22 Giugno 2018, alle ore 9,00 presso la sede legale in Via Piubega, 5/C a Ceresara (MN) in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 25 Giugno 2018 in seconda convocazione, stesso luogo e ora, con il seguente
In merito ai suddetti punti all'ordine del giorno, si riportano le seguenti osservazioni del Consiglio di Amministrazione.
1) Esame del bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2017, del bilancio consolidato del Gruppo CSP, della Relazione sulla gestione; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione; deliberazioni conseguenti.
Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea di approvare il bilancio di esercizio 2017 così come redatto.
Principali dati concernenti il Bilancio Consolidato e il Bilancio della Capogruppo:
| Milioni di Euro | Bilancio | Bilancio |
|---|---|---|
| Consolidato | Capogruppo | |
| Fatturato | 127,3 | 55,8 |
| Ammortamenti | 3,2 | 1,9 |
| Utile Operativo, prima degli oneri finanziari e delle imposte | 3,1 | $(-2,2)$ |
| Utile Netto | 1,0 | 1,3 |
| Patrimonio Netto | 71,2 | 54,7 |
| Indebitamento Finanziario Netto | $(-5,6)$ | 11,0 |
| Carico fiscale | 1,5 | 0,4 |
In considerazione del fatto che l'esercizio 2017 evidenzia un utile pari a € 1.308.927,78 il Presidente esprime il parere di proporre alla prossima Assemblea di deliberare quanto segue:
| 5% Riserva legale | Euro 65.446,39 |
|---|---|
| Utilizzo Riserva Utili non distribuiti | Euro 86.891,73 |
| Dividendi agli azionisti, in ragione di € 0,04 per | |
| ciascuna delle nr. 33.259.328 azioni ordinarie | Euro 1.330.373,12 |
La data di stacco cedola nr. 18 avverrà il 16 luglio 2018, con record date il 17 luglio 2018 e pagamento il 18 luglio 2018.
La "Relazione finanziaria annuale 2017" (comprendente il progetto del bilancio di esercizio al 31/12/2017, il progetto del bilancio consolidato al 31/12/2017, la relazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata non finanziaria 2017, l'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione) unitamente alla relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della Società www.cspinternational.it (sezione Investor Relations), presso Borsa Italiana S.p.A. e trasmesse al meccanismo di stoccaggio denominato Storage, all'indirizzo , in data 27 Aprile 2018.
Il Consiglio di Amministrazione del giorno 26/04/2018 ha, tra l'altro, approvato la bozza di bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2017 della società controllata al 100% Perofil Fashion S.r.l., incorporata con efficacia reale in data 01/03/2018. In considerazione del fatto che alla data dell'1/03/2018 la bozza del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2017 della controllata Perofil Fashion S.r.l. non risultava ancora approvato dall'organo amministrativo di quest'ultima, correva l'obbligo che l'approvazione dello stesso avvenisse da parte del Consiglio di amministrazione della controllante e corre l'obbligo che venga sottoposto all'approvazione dell'assemblea degli azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. convocata per il giorno 22 Giugno 2018. Il Consiglio di Amministrazione propone quindi all'Assemblea convocata per il prossimo 22 giugno di approvare la bozza del bilancio di esercizio 2017 di Perofil Fashion S.r.l. così come redatto e messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, con facoltà di ottenerne copia.
La relazione sulla remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF 58/98 ed in coerenza con le disposizioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.cspinternational.it (sezione Investor Relations/Corporate Governance) presso Borsa Italiana S.p.A. e trasmessa al meccanismo di stoccaggio denominato (), in data 27 Aprile 2018.
Come stabilito dall'art. 123-ter comma 6 del TUF 58/98, l'Assemblea con deliberazione non vincolante voterà in senso favorevole o contrario in merito alla prima sezione della relazione.
4) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018/2020 e determinazione dei compensi. Con l'Assemblea convocata per discutere e deliberare in merito al bilancio di esercizio al 31/12/2017, giungono a scadenza i mandati conferiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nominati per il triennio 2015-2017 con deliberazione dell'assemblea del giorno 30 aprile 2015, attualmente così composti:
| Presidente e Amministratore delegato | Francesco Bertoni |
|---|---|
| Vice Presidente e Amministratore delegato | Maria Grazia Bertoni |
| Amministratore delegato | Carlo Bertoni |
| Consigliere | Giorgio Bardini |
| Consigliere indipendente | Umberto Lercari |
Pertanto si rende necessario porre all'ordine del giorno della prossima assemblea il rinnovo dei componenti del consiglio di amministrazione per il triennio 2018/2020 nonché la determinazione dei compensi da riconoscere agli stessi.
Poiché la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione avviene sulla base di liste di candidati, queste ultime dovranno essere depositate dagli aventi diritto presso la sede Sociale entro il 28 maggio (25 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, come disposto dall'art. 147 ter comma 1 bis del TUF 58/98).
La Società, entro il 1 giugno (21 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, come disposto dall'art. 147 ter comma 1 bis del TUF 58/98), tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate () metterà a disposizione del pubblico, presso Borsa Italiana S.p.A., le liste dei candidati depositate dagli aventi diritto, corredate dalla relativa documentazione aggiuntiva.
La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato da diramarsi tramite "-SDIR" dell'avvenuta nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Di ciò verrà data evidenza nel sito internet della società (www.cspinternational.it).
I componenti del consiglio di amministrazione neonominati rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata nel 2021 per l'approvazione del bilancio di esercizio 2020.
5) Nomina del Collegio Sindacale, del Presidente per il triennio 2018/2020 e determinazione dei compensi. Con l'Assemblea convocata per discutere e deliberare in merito al bilancio di esercizio al 31/12/2017, giungono a scadenza i mandati conferiti ai componenti dell'organo di controllo nominati per il triennio 2015-2017 con deliberazione dell'assemblea del giorno 30 aprile 2015, attualmente così composto:
| Presidente | Silvia Locatelli |
|---|---|
| Sindaco Effettivo | Marco Montesano |
| Sindaco Effettivo | Guido Tescaroli |
| Sindaco Supplente | Vanna Stracciari |
| Sindaco Supplente | Antonio Pavesi |
Pertanto si rende necessario porre all'ordine del giorno della prossima assemblea il rinnovo dei componenti dell'organo di controllo per il triennio 2017/2020 nonché la nomina del presidente nonché la determinazione dei compensi da riconoscere agli stessi.
Poiché la nomina dei componenti dell'organo di controllo avviene sulla base di liste di candidati, queste ultime dovranno essere depositate dagli aventi diritto presso la sede Sociale entro il giorno 28 maggio (25 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, come disposto dall'art. 148, comma 2 del TUF 58/98).
La Società, entro il 1 giugno (21 giorni prima della data dell'assemblea in prima convocazione, come disposto dall'art. 148 comma 2 del TUF 58/98), tramite il sistema di diffusione delle informazioni regolamentate
() metterà a disposizione del pubblico, presso Borsa Italiana S.p.A. le liste dei candidati depositate dai titolari del diritto di voto, corredate dalla relativa documentazione aggiuntiva.
La Società informerà senza indugio il pubblico, mediante comunicato da diramarsi tramite "-SDIR" dell'avvenuta nomina dei componenti dell'organo di controllo. Di ciò verrà data evidenza nel sito internet della società (www.cspinternational.it).
I componenti dell'organo di controllo neonominati rimarranno in carica fino alla data dell'assemblea convocata nel 2021 per l'approvazione del bilancio di esercizio 2020.
Con l'emissione della relazione di revisione al Bilancio al 31/12/2017 è venuto a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla EY S.p.A. (già reconta Ernest & Young S.p.A.), completandosi così il periodo di durata massima novennale previsto dall'art. 17, comma 1 del D. Lgs. 27/01/2010, n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17/07/2016, n. 135 in attuazione della Direttiva 2006/43/CE.
Nel rispetto di quanto previsto dalla norma succitata, detto incarico non è rinnovabile, pertanto l'Assemblea dovrà conferire il nuovo incarico per gli esercizi 2018-2026 ad un'altra società di revisione legale. In considerazione di ciò, la Società, unitamente al Collegio Sindacale, ha svolto una procedura di selezione, ad esito della quale il Collegio Sindacale ha predisposto in data 24/04/2018 una "Proposta motivata del Collegio Sindacale all'assemblea degli Azioni di CSP International Fashion Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2016" ai sensi del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'articolo 13 e seguenti del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, dell'articolo 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del 16 aprile 2014 e dell'articolo 2409-bis del Codice Civile.
Il Consiglio di Amministrazione invita pertanto l'Assemblea ad approvare il conferimento alla società PriceWaterhouseCoopers (PWC) dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2018-2026 come da proposta motivata del Collegio Sindacale.
Qui di seguito vengono elencate le motivazioni, le modalità, i limiti, le condizioni dell'operazione, e le modalità di rivendita.
La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016) e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF e del considerando n. 76 del Regolamento UE 596/2014, come individuate dalla Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 ("Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:
Come previsto dall'art. 2357, comma 3 del codice civile il valore nominale delle azioni ordinarie da acquistare non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, ovverosia Euro 3.458.970 a cui corrispondono n. 6.651.865 azioni del valore nominale di Euro 0.52 ciascuna.
L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio.
Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione
Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro € 17.294.850,56 ed è suddiviso in n. 33.259.328 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, cod. civ. e dei principi contabili applicabili.
Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione, nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.
Per l'acquisto:
Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.
L'acquisto sarà regolamentato sul mercato con modalità operative stabilite nei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
L'eventuale vendita delle azioni potrà essere effettuata sia a listino di Borsa che con private placement. Le azioni proprie potranno essere altresì oggetto di permuta e/o scambio di partecipazione.
Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate
Il Consiglio di Amministrazione precisa che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, quindi le azioni acquistate non saranno annullate.
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
arrees
rancesco Bertoni
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