AGM Information • Jul 13, 2018
AGM Information
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CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. Via Piubega, 5/c 46040 CERESARA MN P.IVA COD. FISC. 00226290203
LIBRO VERBALI ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI
58 Agreem Scile Promoto Direzione Provinciale di Mantova UFFICIO TERRITORIALE di Mantova Rob. Reg. €. $\boldsymbol{\varphi}$ Req. $\epsilon$ .......................... Bollo C................... T.S. $\boldsymbol{\epsilon}$ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Sanz C.................................... Int. $\vec{E}$ .................................... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
AT 1 LUG. 2018
CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. Via Piubega, 5/c- 46040 Ceresara (MN) Capitale Sociale i.v. Euro 17.294.850,56 Iscriz. al Registro delle Imprese Mantova Rea n. MN 124591 cod. fisc. e P.IVA 00226290203 VERBALE ASSEMBLEA ORDINARIA IN PRIMA CONVOCAZIONE
L'anno 2018, il giorno venerdì 22 Giugno, alle ore 09,00 presso la sede Sociale ....... € .. della CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. in Ceresara (MN), Via Piubega, Totale $\epsilon_i\vec{x}$ 5/C, si è riunita in prima convocazione l'Assemblea ordinaria degli azionisti.
Apre l'Assemblea il Presidente, Sig. Francesco Bertoni, il quale da il benvenuto a tutti i presenti. A norma dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1 del Regolamento Assembleare, nella sua qualità di Presidente dei Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza della riunione e propone di nominare Segretario il Sig. Arturo Tedoldi, Direttore Amministrativo e Finanziario di CSP
International Fashion Group S.p.A. Il Presidente chiede il consenso agli azionisti, che accettano. Invita il Dott. Simone Ruffoni, a condurre l'Assemblea e chiede il consenso agli azionisti, che accettano. Il Presidente da quindi la parola al Dott. Simone Ruffoni, il quale rinnova il benvenuto ai partecipanti e prima di passare alla lettura dell'ordine del giorno, provvede a comunicare quanto segue.
Informa i Signori Azionisti che, come previsto dal Regolamento Assembleare, è funzionante un sistema di registrazione audio dello svolgimento dell'Assemblea, al fine di agevolare la successiva stesura del verbale della riunione, nonché la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, così come prescritto dalle disposizioni Consob.
DIGITA
SIGN
Invita coloro che non fossero d'accordo sulla registrazione del loro intervento a darne immediata comunicazione. Visto che non vi sono controindicazioni, invita l'assistente di cabina di regia a dare il via alla registrazione.
Comunica che ai sensi e per gli effetti del Regolamento UE 2016/679 GDPR i dati personali dei partecipanti, necessari ai fini della partecipazione, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Gli stessi dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norma di legge, di regolamento o disposizioni comunitarie. In relazione a tale trattamento ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dalla citata legge, tra cui quello di ottenere, a cura del titolare ovvero del responsabile del trattamento medesimo, l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione dei dati che lo riguardano e quanto altro previsto dal predetto Regolamento. Constata che sono presenti gli Amministratori, i Signori:
| Francesco Bertoni | Presidente e Amministratore Delegato |
|---|---|
| Maria Grazia Bertoni | Amministratore Delegato |
| Carlo Bertoni | Amministratore Delegato |
| Giorgio Bardini | Amministratore |
| Umberto Lercari | Amministratore Indipendente |
| ed i Sindaci, i signori: | |
| Marco Montesano | Sindaco Effettivo |
| Guido Tescaroli | Sindaco Effettivo. |
Assente giustificata la Dr.a Silvia Locatelli, Presidente del Collegio Sindacale.
Comunica che l'avviso di convocazione è stato pubblicato in tempo utile sul quotidiano nazionale "Il Giornale" dell'11 maggio 2018, per discutere e deliberare sul seguente:
Informa che i partecipanti sono dodici, rappresentanti in proprio n. 17.811.768 azioni ordinarie e per delega n. 2.969.700 azioni ordinarie per complessive n. 20.781.468 azioni ordinarie (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna Assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti, pari al 62,48% delle 33.259.328 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Conferma che è presente più della metà del capitale sociale con diritto di voto.
Si riserva di comunicare appena possibile il numero esatto degli Azionisti intervenuti e delle azioni per le quali sono state depositate le relative certificazioni. L'Assemblea ai sensi di legge e dello statuto è pertanto regolarmente costituita in prima convocazione, atta a deliberare nei termini di legge e di statuto sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
In base a quanto stabilito dall'art. 85 e dall'allegato 3E della Delibera Consob n. 11971/99, segnala che:
la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento (Allegato "A2").
Invita coloro che intendono far rilevare il loro allontanamento dall'As-semblea prima delle votazioni, di darne comunicazione al posto di controllo, consegnando la scheda di partecipazione, che sarà restituita in caso di rientro.
Conferma che l'intervento degli Azionisti all'Assemblea risulta regolare.
Rammenta che ai sensi dell'art. 83 - sexies del T.U.F. 58/98 possono intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto a favore dei quali gli intermediari autorizzati, in conformità alle proprie scritture contabili, abbiano effettuato la comunicazione alla Società sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente Assemblea in prima convocazione.
Coloro che sono risultati titolari delle azioni solo successivamente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente Assemblea in prima convocazione, non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento. Resta fermo il diritto di intervenire e di votare qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione.
Dichiara che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma nel rispetto delle disposizioni vigenti.
Chiede ai partecipanti all'Assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, per le delibere previste dall'ordine del giorno.
Dichiara che sono stati effettuati i riscontri per l'ammissione al voto dei soggetti che sulla base delle informazioni disponibili risultino possedere partecipazioni che comportino obblighi di autorizzazioni o di comunicazione.
Informa che in conformità alle raccomandazioni Consob e all'art. 2 del Regolamento Assembleare sono ammessi, esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, i rappresentanti della società di revisione e funzionari della società per motivi di servizio. Chiede il consenso su tali presenze e conferma che l'elenco nominativo verrà allegato al verbale Assembleare per farne parte integrante e sostanziale (Allegato "B").
I partecipanti sono tutti d'accordo.
Dichiara che sono stati espletati tutti gli adempimenti informativi previsti dalle vigenti disposizioni e che non sono state formulate richieste di chiarimenti od osservazioni.
Conferma che le seguenti relazioni in tempo utile, precisamente in data 27 aprile diffuse tramite il sistema $\mathbf{e}$ sul sito 2018), sono state www.cspinternational.it e depositate presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione degli Azionisti, che sono stati inviate a coloro che eventualmente ne hanno fatto richiesta e sono anche a disposizione all'ingresso della sala Assembleare:
la Relazione Finanziaria Annuale di CSP International Fashion Group SpA, comprendente il progetto di bilancio di esercizio al 31/12/2017, il progetto di bilancio consolidato al 31/12/2017, la relazione sulla gestione, la dichiarazione consolidata non finanziaria 2017, l'attestazione degli organi delegati e del
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, unitamente alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione, alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018 relativa all'esercizio 2017 (redatta ai sensi degli artt. 123-bis TUF e 89-bis Regolamento Emittenti Consob ed approvata dal CdA del 26/04/2018) e alla Relazione sulla remunerazione 2017 (redatta in conformità all'allegato 3A del Regol. Consob 11971/99).
Copia integrale del bilancio di esercizio 2017 delle società controllate è depositata presso la società.
Informa altresì che la relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno sopra menzionati è stata resa disponibile al pubblico, sul sito internet della società all'indirizzo www.cspinternational.it (nella sezione Investor Relations) e sul sistema di stoccaggio autorizzato denominato " " all'indirizzo in tempo utile, precisamente in data 11 maggio 2018.
Dichiara altresì che agli intervenuti in Assemblea è stata distribuita copia dei seguenti documenti:
Dichiarazione consolidata non finanziaria 2017, ai sensi del D.Lgs. 254/2016;
Relazione degli Amministratori sulle materie poste all'ordine del giorno dell'odierna Assemblea:
Comunica, in base a quanto stabilito dalla Delibera Consob n. 11971/1999, art. 85 allegato 3E, secondo le risultanze del libro soci aggiornato al 23 maggio 2018, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione della Società, gli Azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale interamente versato, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:
| nominativo | n. azioni possedute | % arrotondato su capitale dir. voto |
|---|---|---|
| Maria Grazia Bertoni | 5.780.000 | 17,38 |
| Francesco Bertoni | 5.513.742 | 16,58 |
| Giorgio Bardini | 4.102.510* | 12,33 |
| Giuseppina Morè | 2.787.470 ** | 8,38 |
| Totale | 18.183.722 | 54,68 |
di cui n. 102.510 azioni piena proprietà; n. 4.000.000 azioni nuda proprietà - usufruttuaria Maria Grazia Bertoni.
** Morè Giuseppina è detentrice del diritto di usufrutto e di voto su 2.787.470 azioni la cui nuda proprietà è posseduta da Mario Bertoni, Mariangela Bertoni e Carlo Bertoni (vedere tabella successiva).
per un totale complessivo di n. 18.183.722 azioni ordinarie, pari al 54.68% del capitale con diritto di voto.
Si indicano qui di seguito gli azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura compresa tra il 2,5% e il 5% del capitale sociale:
| nominativo | n. azioni possedute | % arrotondato su |
|---|---|---|
| capitale dir. voto | ||
| Carlo Bertoni | 1.543.828* | 4,64 |
| Mario Bertoni | 1.525.469** | 4,59 |
| Mariangela Bertoni | 1.523.829 *** | 4,58 |
| Totale | 4.593.126 | 13,81 |
di cui n. 614.672 azioni piena proprietà; n. 929.156 azioni nuda proprietà - usufruttuaria Morè Giuseppina.
** di cui n. 596.312 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà - usufruttuaria Morè Giuseppina.
*** di cui n. 594.672 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà - usufruttuaria Morè Giuseppina.
Informa i presenti che la Società di Revisione EY S.p.A., verso la quale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle disposizioni vigenti, ha espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato chiusi al 31.12.2017 un giudizio senza rilievi.
Comunica che, ai sensi della delibera CONSOB 18 aprile 1996 n. DAC/RM /96003558, per l'attività di revisione relativa all'esercizio 2017, alla società di revisione EY S.p.A. sono stati riconosciuti corrispettivi per complessivi euro 121.097 al netto delle spese vive, a fronte di n. 1.254 ore impiegate, così ripartiti:
euro 69.205, a fronte di n. 860 ore impiegate per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 di CSP International Fashion Group S.p.A., comprensivi di euro 10.710 a fronte di n. 90 ore impiegate per le verifiche periodiche previste dalla TUF 58/98;
euro 33.255, a fronte di n. 229 ore impiegate per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo CSP International Fashion Group e per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2017 delle società controllate di CSP International Fashion Group S.p.A.;
euro 18.637, a fronte di n. 165 ore impiegate per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2017.
Informa inoltre, che nel corso dell'esercizio 2017 la società ha svolto attività di ricerca e sviluppo a favore di nuovi o migliorati prodotti/processi.
In particolare l'Attività di R&S a favore di soluzioni tecniche realizzative per nuove tipologie di finiture e linee di prodotto per calzetteria, è stata coordinata direttamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il compenso attribuito al Presidente per tale attività è stato quantificato in $\epsilon$ 33.406,70, quale quota parte del compenso annuale allo stesso riconosciuto in rapporto al tempo impiegato ed evidenziato nei registri presenti in azienda, dallo stesso sottoscritti e dichiarati.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno:
"Esame del bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2017, del bilancio consolidato del Gruppo CSP, della Relazione sulla gestione; Relazione del collegio sindacale; Relazione della società di revisione;
deliberazioni conseguenti".
Da inizio alla lettura della relazione finanziaria annuale (comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sull'andamento gestionale 2017, l'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto) nonché delle relazioni del Collegio Sindacale e delle relazioni della Società di Revisione, il tutto facente parte del fascicolo distribuito a tutti i presenti.
Interviene la Sig.ra Maria Grazia Bertoni in qualità di azionista con n. 9.780.000 azioni con diritto di voto, ritenendo che i presenti abbiano preso visione della documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, atteso che la relazione della Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi, atteso inoltre il contenuto della relazione del Collegio Sindacale, propone che il Dott. Ruffoni dia lettura della Relazione sull'andamento gestionale 2017 relativo al consolidato e alle società del Gruppo, omettendo la lettura dei dati più analitici, dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico, della Note esplicative, del bilancio consolidato, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, facenti parte del fascicolo a stampa già in possesso degli intervenuti. Nessun azionista esprime parere sfavorevole alla proposta avanzata dalla Sig.ra Maria Grazia Bertoni.
il Dott. Ruffoni passa quindi a dare lettura della Relazione sull'andamento gestionale 2017, nonché delle proposte contenute ed illustrate nella stessa. Conferma che vengono allegati al verbale Assembleare del quale costituiscono parte integrante e sostanziale ad ogni effetto i seguenti documenti:
esercizio 2017 e la Relazione del Collegio Sindacale al bilancio di esercizio 2017 (Allegato "D").
Apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita, i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.
Tutti gli interventi e le risposte vengono allegati (Allegato"A2"), ai punti:
Intervento del Dr. Matteo Fiorini, rappresentante per delega n.167.000 azioni. 1.
$2.$ Intervento del Dr. David Troni, rappresentante in proprio n. 200.000 azioni.
Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti. I partecipanti sono dodici, rappresentanti in proprio n. 17.811.768 azioni ordinarie e per delega n. 2.969.700 azioni ordinarie per complessive n. 20.781.468 azioni ordinarie (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna Assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti pari al 62,48% delle 33.259.328 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Sottopone all'Assemblea le seguenti proposte di delibera:
L'Assemblea Ordinaria del 22 giugno 2018
udite le proposte contenute ed illustrate nella Relazione degli Amministratori sull'andamento gestionale dell'esercizio 2017;
| - Utile dell'esercizio civilistico 2017 | Euro | 1.308.927,78 |
|---|---|---|
| - 5% Riserva legale | Euro | 65.446.39 |
| - Utile da distribuire agli azionisti | Euro | 1.243.481,39 |
| - Utilizzo Riserva utili non distribuiti | Euro | 86.891,73 |
L'utile da distribuire agli azionisti è stabilito nella misura pari a 0,04 Euro per azione, al lordo delle eventuali trattenute di legge, a ciascuna delle 33.259.328 azioni ordinarie componenti il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 1.330.373,12. Il dividendo sarà distribuito a tutte le azioni, ad eccezione delle azioni proprie che saranno possedute dalla società alla data dello stacco della cedola.
Lo stacco della cedola n. 18 avverrà il 16 luglio 2018, con record date il 17 luglio 2018 e pagamento il 18 luglio 2018.
1) Pone quindi in votazione la prima proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la proposta di delibera di approvazione del bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2017 è approvata a maggioranza.
2) Mette ai voti la seconda proposta relativa alla destinazione dell'utile d'esercizio 2017 e alla distribuzione di parte della riserva "utili non distribuiti" nei termini sopra esposti e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata all'unanimità, a risultanza della effettuata prova per alzata di mano degli azionisti favorevoli e delle effettuate contro prove degli azionisti contrari e per quelli astenuti.
Pertanto la proposta relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2017 e alla distribuzione di parte della riserva "utili non distribuiti" come sopra esposta è approvata all'unanimità.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno: "Approvazione del bilancio di esercizio al 31.12.2017 della società controllata ed incorporata Perofil Fashion S.r.l."
Informa che la società controllata Perofil Fashion S.r.l. è stata incorporata con effetto dal 1º marzo 2018 e che a tale data non risultava approvata dall'organo amministrativo la bozza del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2017, né tantomeno risultava approvato il bilancio di esercizio da parte dell'assemblea della controllata. Il Consiglio di Amministrazione di CSP tenutosi lo scorso 26
aprile ha, tra l'altro, approvato la bozza di bilancio di esercizio al 31/12/2017 della controllata Perofil Fashion S.r.l. e che in data odierna viene sottoposto alla presente assemblea per l'approvazione.
Informa che la Società di Revisione ha espresso un giudizio senza rilievi.
Da inizio alla lettura del bilancio di esercizio della controllata Perofil Fashion S.r.I. al 31/12/2017.
Interviene la Sig.ra Maria Grazia Bertoni in qualità di azionista con n. 9.780.000 azioni con diritto di voto, ritenendo che i presenti abbiano potuto prendere visione del bilancio di esercizio della controllata Perofil Fashion S.r.l. al 31/12/2017 e atteso che la relazione della Società di Revisione esprime un giudizio senza rilievi, propone che il Dott. Ruffoni ometta la lettura del bilancio di esercizio della controllata Perofil Fashion S.r.l. al 31/12/2017.
Nessun azionista esprime parere sfavorevole alla proposta avanzata dalla Sig.ra Maria Grazia Bertoni.
Il Dr. Ruffoni conferma che vengono allegati al verbale Assembleare del quale costituiscono parte integrante e sostanziale ad ogni effetto i seguenti documenti:
Bilancio di esercizio al 31/12/2017 di Perofil Fashion Srl costituito dallo Stato patrimoniale, Conto economico, Rendiconto finanziario, Nota integrativa, Relazione sulla gestione, Relazione della Società di Revisione E&Y S.p.A. (il tutto sotto l'Allegato "E").
Apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita, i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Nessuno prende la parola. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente che i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti non sono variati rispetto a quelli precedentemente comunicati.
Sottopone all'Assemblea le seguenti proposte di delibera:
L'Assemblea Ordinaria del 22 giugno 2018
udita la proposta contenuta ed illustrata nella Relazione sulla gestione a corredo del bilancio di esercizio chiuso al 31/12/2017 relativa all'esercizio 2017
1) di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 della società controllata ed incorporata Perofil Fashion S.r.l.
Pone quindi in votazione la proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la proposta di delibera di approvazione del bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2017 è approvata a maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il terzo punto all'ordine del giorno: "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98; deliberazioni conseguenti".
Segnala che la relazione sulla remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico in tempo utile, in data 27 aprile 2018.
Qui di seguito indica sommariamente i punti della relazione:
A) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio;
B) le procedure utilizzate per adottare ed attuare tale politica;
C) un'adeguata rappresentazione di ciascuna voce che compone la remunerazione dei componenti del consiglio e dell'organo di controllo;
D) illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo o in qualsiasi forma dalla società e/o controllate/collegate;
E) l'evidenza dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
F) eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Oltre a quanto sopra, la relazione dà evidenza delle partecipazioni detenute nella società da amministratori, sindaci, revisori, direttore generale, dirigenti con responsabilità strategiche in CSP.
Ancorché non sia vincolante è prevista un'apposita deliberazione sui punti A) e B) della relazione da parte dell'Assemblea annuale. Parimenti alle ordinarie deliberazioni Assembleari, l'esito del voto dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito Internet della società.
Conferma che la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98, viene allegata al verbale Assembleare (Allegato "F") del quale costituisce parte integrante.
Interviene la Sig.ra Maria Grazia Bertoni, in qualità di azionista con n. 9.780.000 azioni con diritto di voto, che propone di dispensare la lettura della relazione sulla remunerazione.
Nessun azionista esprime parere sfavorevole alla proposta avanzata dalla Sig.ra Maria Grazia Bertoni.
Il Dott. Ruffoni apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Nessuno prende la parola. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente che i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti non sono variati rispetto a quelli precedentemente comunicati.
Sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. del 22 giugno 2018
di approvare la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98.
Pone quindi in votazione tale proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98 è approvata: a maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il quarto punto all'ordine del giorno: "Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018/2020 e determinazione dei compensi".
Rammenta che, con l'approvazione del bilancio di esercizio 2017, viene a scadere l'Organo Amministrativo e informa che è stata depositata presso la sede sociale la sola lista dei candidati da parte degli azionisti di maggioranza Sig.ra Maria Grazia Bertoni, Sig. Francesco Bertoni, Sig.ra Giuseppina Morè, Sig. Carlo Bertoni, Sig. Mario Bertoni, Sig.ra Mariangela Bertoni, Sig. Giorgio Bardini, complessivamente titolari del 60,11% delle azioni costituenti l'intero capitale sociale (Lista n. 1), unitamente ad un'esauriente informativa delle caratteristiche professionali e personali di ciascuno di essi, nonché da altra documentazione richiesta dalla normativa vigente.
La lista indica i seguenti nominativi:
Informa che la lista presentata dalla maggioranza assicura l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile stabilito dalla normativa vigente (almeno 1/3 costituito dal genere meno rappresentato).
Interviene la Sig.ra Maria Grazia Bertoni, anche in nome e per conto degli altri azionisti già firmatari della lista depositata in data 28 maggio 2018 e diffusa in data 1 giugno 2018, e propone di nominare i componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018/2020 nelle persone di:
Carlo Bertoni, Amministratore
Giorgio Bardini, Amministratore
e di fissare i compensi in ragione d'anno nella misura complessivamente pari a Euro 349.000, delegando al Consiglio la determinazione della ripartizione all'interno dello stesso, per ciascun anno del triennio, salvo diversa deliberazione. Apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Tutti gli interventi e le risposte vengono allegati (Allegato"A2"), ai punti:
Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente che i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti non sono variati rispetto a quelli precedentemente comunicati.
Sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. del 22 giugno 2018
Maria Grazia Bertoni, Amministratore Francesco Bertoni, Amministratore Carlo Bertoni, Amministratore Giorgio Bardini, Amministratore Umberto Lercari, Amministratore indipendente Rossella Gualtierotti, Amministratore indipendente. I neo nominati amministratori rimarranno in carica per il triennio 2018/2020 e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione bilancio di esercizio 2020;
di determinare i compensi in ragione d'anno nella misura complessivamente pari a Euro 349.000, delegando al Consiglio la ripartizione all'interno dello stesso, per ciascun anno del triennio, salvo diversa deliberazione.
Pone quindi in votazione tale proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la delibera di fissare in numero di sei i componenti del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2018/2020, la nomina degli amministratori Sig.ra Maria Grazia Bertoni, Sig. Francesco Bertoni, Sig. Carlo Bertoni, Sig. Giorgio Bardini, Sig. Umberto Lercari, Sig.ra Rossella Gualtierotti, nonché di determinare i compensi in ragione d'anno nella misura complessivamente pari a Euro 349.000, delegando al Consiglio la ripartizione all'interno dello stesso, per ciascun anno del triennio, salvo diversa deliberazione, è approvata a maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il quinto punto all'ordine del giorno: "Nomina del Collegio Sindacale, del Presidente e determinazione dei compensi".
Rammenta che con l'approvazione del bilancio 2017 viene a scadenza il Collegio Sindacale e pertanto si rende necessario procedere alla nomina per il triennio 2018/2020 e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione dei bilancio di esercizio 2020.
Come per gli amministratori, la nomina dei sindaci avviene con voto di lista. Ciò al fine di assicurare, in caso di presentazione di liste di candidati da parte delle minoranze, che almeno un sindaco effettivo ed un sindaco supplente vengano nominati dalla minoranza.
A questo riguardo segnala che è stata depositata esclusivamente la lista di candidati da parte degli azionisti di maggioranza Sig.ra Maria Grazia Bertoni, Sig. Francesco Bertoni, Sig.ra Giuseppina Morè, Sig. Carlo Bertoni, Sig. Mario Bertoni, Sig.ra Mariangela Bertoni, Sig. Giorgio Bardini, complessiva-mente titolari del 60,11% delle azioni costituenti l'intero capitale sociale (Lista n. 1), unitamente ad un'esauriente informativa delle caratteristiche professionali e personali di ciascuno di essi, nonché da altra documentazione richiesta dalla normativa vigente. La lista contiene i seguenti nominativi:
n. 1 Marianna Brugnoli
n. 2 Michele Ballasini
Come previsto dallo statuto sociale (articolo 32) in caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, sindaci effettivi i tre candidati della Sezione i della lista e sindaci supplenti i due candidati della Sezione II della lista, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.
Informa che la lista presentata dalla maggioranza assicura l'equilibrio tra il genere maschile e il genere femminile stabilito dalla normativa vigente (almeno 1/3 costituito dal genere meno rappresentato).
Il Dr. Ruffoni apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Nessuno prende la parola. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente che i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti non sono variati rispetto a quelli precedentemente comunicati.
Ai sensi dell'art. 31 dello statuto sociale mette in votazione la lista n. 1. e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
e per controprova nessun contrario.
In base alle disposizioni vigenti (articolo 2400 dei codice civile, ultimo comma) i componenti dell'organo di controllo:
rendono noti all'assemblea, al momento della nomina e prima dell'accet- $\overline{a}$ tazione dell'incarico, gli incarichi di amministrazione e controllo da essi ricoperti presso altre società.
Il Dr. Ruffoni invita i nominati sindaci presenti a dare le informazioni richieste.
A questo punto i signori Guido Tescaroli e Marco Montesano leggono gli incarichi.
Elenco incarichi Guido Tescaroli
| Società | Carica ricoperta |
|---|---|
| SMI – Sistema Moda Italia - Federazione tessile e moda | Revisore legale dei conti |
| di Confindustria (Confederazione generale dell'indu- | |
| stria italiana) di Milano | |
| CSP International Fashion Group SpA | Sindaco effettivo |
| Fulgar SpA di Castel Goffredo (MN) | Sindaco effettivo |
| DueTorriHotels SpA di Milano | Sindaco effettivo |
| Symbol Srl in liquidazione di Parona-Verona (VR) | Liquidatore |
| Contifibre SpA di Casaloldo (MN) | Sindaco supplente |
Elenco incarichi Marco Montesano
| Società | Carica ricoperta |
|---|---|
| CSP International Fashion Group SpA | Sindaco effettivo |
| Montesano Srl di Milano | Amministratore Unico |
| Fulgar SpA di Castel Goffredo (MN) | Presidente del Collegio Sindacale |
| Contifibre SpA di Casaloldo (MN) | Presidente del Collegio Sindacale |
| Fineos SpA di Castel Goffredo (MN) | Presidente del Collegio Sindacale |
| Consorzio Virgilio Latterie Sociali Mantovane | Sindaco effettivo |
| di Mantova |
L'Avv. Camilla Tantini non ricopre alcun incarico di amministrazione e controllo presso altre società.
Per quanto riguarda i sindaci supplenti non presenti all'odierna assemblea:
| Società | Carica ricoperta |
|---|---|
| ALTEA SERVIZI SRL | Presidente CDA |
| GANDELLINI SRL | Amministratore Unico |
| FONDAZIONE NUVOLARI | Sindaco unico |
| GIOVANNONI SRL | Sindaco unico |
| FERRAMENTA PADANA SPA | Sindaco Effettivo |
| STA ACQUE SRL | Sindaco unico |
| ITAS SPA | Sindaco Effettivo |
| GAL TERRE PO | Sindaco unico |
| TEA SPA | Sindaco Supplente |
Risultano eletti per il triennio 2018/2020 e comunque fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio 2020 i Signori:
con voti astenuti di n. 200.000 azioni in proprio;
e per controprova nessun contrario.
I neo nominati sindaci qui presenti Guido Tescaroli/Presidente, Camilla Tantini/Sindaco effettivo e Marco Montesano/Sindaco effettivo, confermano di accettare seduta stante l'incarico testé conferito dall'odierna assemblea.
I neo nominati Sindaci Supplenti Marianna Brugnoli e Michele Ballasini hanno accettato l'incarico testé conferito dall'odierna assemblea nella dichiarazione dagli stessi rilasciata ai sensi dell'art. 144 octies del Regolamento Consob n. 11971/1999.
Per quanto riguarda i compensi da corrispondere al Collegio Sindacale si sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:
L'Assemblea Ordinaria del 22 giugno 2018
di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale i compensi in ragione d'anno concordati con gli stessi per lo svolgimento della loro funzione e come qui seguito indicato:
Pone quindi in votazione tale proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
e per controprova nessun contrario.
Pertanto la delibera di corrispondere ai componenti del Collegio Sindacale i compensi in ragione d'anno sopra citati per lo svolgimento della loro funzione è approvata: a maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il sesto punto all'ordine del giorno: "Conferimento dell'incarico ad una società di revisione legale per gli esercizi dal 2018 al 2026".
Il Dr. Ruffoni rammenta che con l'approvazione del bilancio chiuso al 31/12/2017 giunge a naturale scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito per gli esercizi dal 2009 al 2017 della società CSP International Fashion Group S.p.A. alla società "Reconta Ernst & Young S.p.A. (oggi EY S.p.A.) e che l'incarico alla società EY S.p.A. non può essere rinnovato, essendosi completato il periodo novennale previsto dall'art. 17, comma I, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.
Con l'occasione la Società ringrazia il management della società di revisione uscente per il lavoro professionalmente svolto nei nove anni di collaborazione.
In considerazione della scadenza dell'incarico della società di revisione EY S.p.A., la Società, unitamente al Collegio Sindacale, ha svolto una procedura di selezione nel rispetto di quanto stabilito dagli articoli 17 e 19 del D.Lgs. del 27 gennaio 2010 n. 39 e dall'articolo 16 del Regolamento (UE) del 16 aprile 2014 n. 537.
Ad esito della procedura di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto una "Proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2018 al 2026", redatta in data 24/04/2018, ai sensi degli articoli 13, comma I, e 17, comma 1, del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, come modificati, rispettivamente, dagli articoli 16 e 18 del D.Lgs. 17 luglio 2016 n. 135 e dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16
aprile 2014, il cui testo è stato pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo www.cspinternational.it nella sezione IR / Corporate Governance.
L'assemblea è chiamata a conferire l'incarico e a determinare il corrispettivo spettante alla società di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
Da inizio alla lettura della "Proposta motivata del Collegio Sindacale all'Assemblea degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2018 al 2026".
Interviene la Sig.ra Maria Grazia Bertoni, nella qualità di azionista con n. 9.780.000 azioni con diritto di voto, ritenendo che i presenti abbiano preso visione della "Proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2018 al 2026", propone che il Dott. Ruffoni ometta la lettura della detta proposta, facente parte del fascicolo a stampa già in possesso degli intervenuti. Nessun azionista esprime parere sfavorevole alla proposta avanzata dalla Sig.ra Maria Grazia Bertoni.
Il Dott. Ruffoni apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Nessuno prende la parola. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente che i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti non sono variati rispetto a quelli precedentemente comunicati.
Sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:
L'Assemblea Ordinaria del 22 giugno 2018, preso atto della "Proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2018 al 2026";
Pertanto la delibera di conferimento di incarico alla società di revisione "PricewatherhouseCoopers S.p.A." e la determinazione del compenso annuo è approvata: a maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il settimo punto all'ordine del giorno: "Acquisto di azioni proprie da parte di CSP International Fashion Group S.p.A. con relativa autorizzazione per l'alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione".
Illustra ai presenti la programmata operazione di acquisto di azioni proprie e ne spiega le motivazioni. A questo proposito precisa che:
Espone altresì le modalità dell'acquisto:
momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, cod, civ. e dei principi contabili applicabili. In ogni caso l'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili distribuibili e riserve disponibili risultanti dell'ultimo bilancio approvato;
Informa altresì i presenti che nel caso in cui si procedesse all'alienazione delle azioni, le modalità di rivendita saranno le seguenti:
L'eventuale vendita delle azioni potrà essere effettuata sia a listino di Borsa che con private placement. Le azioni proprie potranno essere altresì oggetto di permuta e/o scambio di partecipazione.
Il Dott. Ruffoni apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita, i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.
Nessuno prende la parola. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente che i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti non sono variati rispetto a quelli precedentemente comunicati.
Passa quindi alla lettura del seguente testo di deliberazione proposto:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A.
del 22 giugno 2018, preso atto del parere del Collegio Sindacale,
sociale, ovverosia Euro 3.458.970 a cui corrispondono n. 6.651.865 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna;
Si procederà all'alienazione delle azioni secondo le seguenti modalità:
il prezzo minimo sarà pari a Euro 0,52; ù.
Pone quindi in votazione tale proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la proposta di delibera di acquisto di azioni proprie da parte di CSP International Fashion Group S.p.A. con relativa autorizzazione per l'alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione è approvata: a maggioranza.
Prende la parola il Presidente Sig. Francesco Bertoni, constata che l'ordine del giorno è stato integralmente svolto, dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 12 e invita il Segretario a completare il verbale.
Ringrazia tutti i presenti per la partecipazione e per i contributi portati all'Assemblea e augura a tutti buona giornata.
Il Segretario
Arturo Tedoldi
Il Presidente
Francesco Bertoni Francesco مع (
| Cognome | Nome | numero di azioni | numero di azioni | numero di azioni | % |
|---|---|---|---|---|---|
| possedute in proprio | possedute per delega | totali | sul capitale | ||
| Bertoni | Maria Grazia | 9.780.000 | 9.780.000 | 29,405284% | |
| Bertoni | Francesco | 5.513.742 | 2.787.470 | 8.301.212 | 24,959049% |
| Bertoni | Mario | 594.672 | 594.672 | 1,787986% | |
| Bertoni | Carlo | 594.672 | 594.672 | 1,787986% | |
| Bertoni | Mariangela | 594.672 | 594.672 | 1,787986% | |
| Bardini | Valter | 350.000 | 350.000 | 1,052336% | |
| Troni | David | 200.000 | 200.000 | 0,601335% | |
| Fiorini | Matteo | 167.000 | 167.000 | 0,502115% | |
| Bardini | Giorgio | 102.510 | 102.510 | 0,308214% | |
| Dotto | Vittorino | 47.000 | 47.000 | 0,141314% | |
| Pagani | Gianni | 34.500 | 34.500 | 0,103730% | |
| Salardi | Giorgia | 15.230 | 15.230 | 0,045792% | |
| Totale | 17.811.768 | 2.969.700 | 20.781.468 | 62,483127% |
| DELEGANTI | DELEGATO | N. AZIONI | % SUL CAPITALE |
|
|---|---|---|---|---|
| MORE' GIUSEPPINA | BERTONI FRANCESCO | 2.787.470 | 8,381% | |
| TAMENI LUISA | FIORINI MATTEO | 167.000 | 0,502% | |
| ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC |
SALARDI GIORGIA | 12.128 | 0,036% | |
| ISHARES VII PLC | SALARDI GIORGIA | 2.867 | 0,009% | |
| UPS GROUP TRUST | SALARDI GIORGIA | 235 | 0,001% | |
| TOTALE | 2.969.700 | 8,929% |
IL PRESIDENTE FRANCESCO BERTONI
Serlei France
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Approvazione | Troni David | 200.000 | Astenuto | |||
| Bilancio 2017 | ||||||
| CSP international |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Approvazione | Troni David | 200,000 | Astenuto | |||
| Bilancio 2017 Perofil | ||||||
| Fashion Srl |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Relazione sulla remunerazione |
Troni David | 200.000 | Astenuto | |||
| Relazione sulla remunerazione |
Pagani Gianni | 34.500 | Astenuto | |||
| TOTALE | 234.500 | Astenuto | ||||
| Relazione sulla remunerazione |
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC |
Salardi Giorgia | 12.128 | Contrario | ||
| Relazione sulla remunerazione |
ISHARES VII PLC | Salardi Giorgia | 2.867 | Contrario | ||
| Relazione sulla remunerazione |
UPS GROUP TRUST |
Salardi Giorgia | 235 | Contrario | ||
| TOTALE | 15.230 | Contrario |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Nomina del Cda | Troni David | 200.000 | Astenuto | |||
| Nomina del Cda | Pagani Gianni | 34.500 | Astenuto | |||
| TOTALE | 234.500 | Astenuto | ||||
| Nomina del Cda | ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC |
Salardi Giorgia | 12.128 | Contrario | ||
| Nomina del Cda | ISHARES VII PLC | Salardi Giorgia | 2.867 | Contrario | ||
| Nomina del Cda | UPS GROUP TRUST |
Salardi Giorgia | 235 | Contrario | ||
| TOTALE | 15.230 | Contrario |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Lista 1. Nomina Collegio Sindacale |
Troni David | 200.000 | Astenuto |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Determinazione compensi Collegio Sindacale |
Froni David | 200.000 | Astenuto |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Incarico società di revisione |
Troni David | 200,000 | Astenuto |
| DELIBERA | AZIONISTA | N. Azioni in proprio |
DELEGANTE | DELEGATO | N. Azioni per delega |
Votazione |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Autorizzazione buy back |
Dotto Vittorino |
47,000 | Astenuto | |||
| Autorizzazione buy back |
Pagani Gianni | 34,500 | Astenuto | |||
| TOTALE | 81.500 | Astenuto | ||||
| Autorizzazione buy back |
ACADIAN NON US MICROCAP EQUITY FUND LLC |
Salardi Giorgia | 12.128 | Contrario | ||
| Autorizzazione buy back |
ISHARES VII PLC | Salardi Giorgia | 2.867 | Contrario | ||
| Autorizzazione buy back |
UPS GROUP TRUST |
Salardi Giorgia | 235 | Contrario | ||
| TOTALE | 15.230 | Contrario |
IL PRESIDENTE FRANCESCO BERTONI
Server Feaver
94
Allegato A2.a.
Buongiorno, sono Matteo Fiorini, 167.000 azioni per delega. Innanzi tutto volevo complimentarmi per la capacità di gestione in un mercato in decrescita come quello in cui operate. Avevo un paio di domande.
Le strategie a cui puntate per riprendere la crescita di fatturato.
Se potete darci qualche obiettivo a cui tendere, numerico, per il breve, medio, lungo termine.
Inoltre, dopo la piccola acquisizione nel mercato tedesco, vorrei aggiornamenti su come prosegue tale mercato.
E l'andamento in questi primi sei mesi dell'anno, come sta andando.
Buongiorno, sono David Troni, 200.000 azioni in proprio. Volevo maggiori chiarimenti sull'operazione Perofil. Innanzi tutto il costo di acquisizione della Perofil SpA mi sembra di aver sentito nella relazione quantificato in 7,5 milioni, ma successivamente trovo nel bilancio un conferimento di ramo d'azienda Perofil Fashion Srl e l'incorporazione nella CSP International per 4.860 mila. Volevo capire i particolari di questa operazione soprattutto questa differenza che rimane nella Perofil SpA.
Avevo già chiesto l'anno scorso e chiedo nuovamente i parametri in base ai quali è stata valorizzata la Perofil SpA, quindi come è stata data questa valutazione di 7,5 milioni, se in base a fatturato o Ebitda o Ebit o patrimonio netto ed eventuali multipli.
Una piccolezza, se può essere chiarita: nella relazione vedo riportata l'iscrizione di un avviamento per € 1,191.000 di cui trovo corrispondenza e un'iscrizione di un fondo imposte differite sempre per € 1,191.000 di cui non ho trovato riscontro. Se potete verificare. Mi sembrava fosse un importo diverso.
Poi nello stesso anno come sapete, c'è stata anche l'operazione che ha interessato il Gruppo La Perla con un passaggio di proprietà. Non so se il CdA o la Società ha riferimenti di paragone con questa operazione in rapporto sia ai valori che sono stati pagati per l'operazione e per i parametri in base ai quali sono state fatte le valutazioni del Gruppo La Perla. Se avete avuto contatti o avete valutato di poter entrare nell'operazione. Chiedo di poter fare un paragone con l'operazione della nostra società (essendo azionista mi permetto di dire "nostra") che, alla data odierna se devo confrontarla con le valutazioni della Perofil o le valutazioni della Perla, devo dire di avere delle perplessità, soprattutto perché tutti gli anni chiedete l'autorizzazione all'operazione di acquisto e vendita di azioni proprie, dove viene indicata come motivazione "l'opportunità di acquistare azioni a un livello di prezzo che consideriamo sottovalutato rispetto ai principali parametri patrimoniali e reddituali del Gruppo". Vorrei capire questi valori come li considerate. Ad oggi con una valutazione del titolo a 99 centesimi, che nel corso del 2016 era stato anche sotto gli 80 centesimi, non avete mai acquistato un'azione che sarebbe potuto essere utilizzata per operazioni di acquisizioni.
Se la nostra società avesse un valore più adeguato ai suoi parametri patrimoniali, avremmo potuto fare alcune operazioni di scambio, come voi dite nella relazione, cito testualmente "le azioni acquistate dalla società potrebbero, in futuro, essere impiegate, nel rispetto delle disposizioni vigenti, come corrispettivo in operazioni straordinarie anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Società". Avremmo potuto fare azioni di scambio
come corrispettivo di operazioni straordinaria. La Perofil, se avessimo avuto una valutazione di Borsa e della società adeguata, poteva essere la migliore occasione per utilizzare le azioni proprie della società.
Un'ultima cosa: leggevo che la fusione è stata deliberata il 12 dicembre 2017 "con effetto retroattivo al 1º gennaio 2018". Retroattivo al 1º gennaio 2017? (Viene subito chiarito dal Sig. Tedoldi che la delibera di fusione è del 12 dicembre 2017, ma l'atto di fusione è del 20 febbraio 2018, con effetti contabili, civili e fiscali retroattivi al 1º gennaio 2018. Non si deve confondere la delibera del progetto di fusione con l'atto di fusione).
Prosegue il Sig. David Troni
Mi sono dimenticato un'ultima cosa. Se nell'ambito di operazioni straordinarie avete in valutazione l'opportunità di cercare eventuali investitori che possano entrare nella compagine sociale del Gruppo o se state valutando cessioni di rami d'azienda o quotazioni di società estere, cioè rami del gruppo esteri, come ad esempio i rami francesi.
Buongiorno, sono Gianni Pagani, 34.500 azioni in proprio. Chiedevo al riguardo delle campagne pubblicitarie, visto che parlavate di campagne sui socials e di followers, avete preso in considerazione l'opportunità di una collaborazione con Chiara Ferragni? Vi ringrazio per una risposta.
Buongiorno, sono Vittorino Dotto, 47.000 azioni in proprio. Avete in programma aperture di monomarca o la cosa è stata definitivamente messa da parte?
Se siete d'accordo partirei dalla richiesta del Sig. Pagani su Chiara Ferragni. Stiamo collaborando con testimonial che rappresentino le nostre marche, adeguate al posizionamento di mercato che vogliamo dare (che è medio/alto, qualitativo), senza nulla togliere a Chiara Ferragni e all'eventuale possibilità di lavorare con questa persona molto in vista in questo momento. In ogni caso non la escludiamo a priori.
Il Dr. Ruffoni interviene confermando che i budget pubblicitari richiesti da collaborazioni con influencer del livello di Chiara Ferragni non fanno parte dei nostri piani attuali.
Rispondo alla domanda del Sig. Dotto: riguardo all'apertura di monomarca, abbiamo dichiarato che fa parte dei nostri progetti, abbiamo aperto dei negozi come "laboratori", come ad esempio quello di Verona (che come sapete è stato chiuso alla fine del 2017), ma in questo momento non incrementeremo le aperture di negozi.
Il progetto di fondo rimane, ma potrà essere realizzato quando si troverà una formula economicamente più sostenibile che, in un mercato che continua a ridurre i consumi, è molto difficile.
Rimane comunque una priorità il ravvicinarci alla consumatrice anche con metodi diversi dal negozio monomarca, ovvero con esperienze dirette di vendita in Department Stores, un lavoro nei confronti dei nostri clienti più rappresentativi, di prossimità attraverso la Forza Vendita.
Riguardo alle numerose questioni avanzate dal Dr. Troni, parto dalla fine: alla domanda se abbiamo previsto cessioni di rami d'azienda o quotazioni delle partecipate estere, rispondo francamente di no.
In questo momento l'azienda ha bisogno di consolidare un valore di attività, un valore di fatturato, che permetta di gestire e sostenere i costi di una struttura che è piuttosto complessa (come sapete abbiamo tanti marchi e tante attività). Ad oggi non c'è uno "spezzatino" prevedibile che possa facilitare questa nostra previsione di ottimizzazione della struttura.
Riguardo ad eventuali scambi, partiamo da come noi valutiamo sia eventuali acquisizioni che il valore della nostra azione: non sono mai principalmente presi in considerazione i valori puramente patrimoniali ma il riferimento principale è sempre l'Ebitda, cioè quali sono i flussi prevedibili e le sinergie realizzabili. Questo tipo di ragionamento l'abbiamo fatto nella valutazione di Perofil: abbiamo valutato l'economicità dell'operazione sulla base di un moltiplicatore medio dei nostri "comparables" che era all'epoca attorno a sei volte l'Ebitda. Lo stesso tipo di ragionamento lo facciamo sostanzialmente sul nostro titolo: se Lei prende oggi il nostro Ebitda e lo moltiplica per sei, vede che non si allontana molto dalla nostra capitalizzazione attuale di Borsa. Siamo in quell'ordine di idee.
Riguardo all'operazione La Perla, noi siamo attenti a ciò che succede sul mercato, per possibili crescite per linee esterne, ma sempre nell'ambito di operazioni che abbiano un valore per noi sostenibile, senza "impiccarci" dal punto di vista finanziario. Quella era un'operazione decisamente fuori taglia per le nostre possibilità.
Riguardo al costo dell'acquisizione Perofil, l'effetto sulla posizione finanziaria netta è stato di circa 7,5 milioni di Euro, di cui 4.860.000 (inclusivo di oneri accessori) come corrispettivo pagato cash. Il prezzo definitivo, comunicato al
mercato con apposito comunicato stampa in data 18 luglio 2017, è stato di circa 8,1 milioni di Euro (inclusivo di circa 3 milioni di magazzino). La variazione sulla posizione finanziaria netta di 7,5 milioni non è esattamente corrispondente al prezzo definitivo in quanto sono state accollate anche delle passività relative al personale dipendente e agli agenti.
Il fatto inoltre che nel bilancio Perofil Fashion Srl l'Ebitda sia negativo, è spiegato dal fatto che l'acquisizione è avvenuta in maggio, quindi quando la maggior parte del fatturato primavera/estate (che nel mercato tessile corrisponde al periodo più rilevante) era già stata effettuata dal venditore. Quindi ci sono circa 7/12 di costi e solo metà del fatturato, ovvero la parte autunno/inverno. Inoltre nel momento dell'acquisizione ci sono tutti i costi di integrazione, di adeguamento della struttura, ecc.
L'Ebitda che abbiamo considerato non corrisponde a quello del 2017, ma è un Ebitda prospettico, che sarà realizzato appena concluse le operazioni di integrazione). Infatti quest'anno stiamo integrando i sistemi informativi e stiamo lavorando sulle sinergie che ci permetteranno di realizzare l'Ebitda prospettico.
Per il 2018 tutta l'attività di Perofil sarà integrata nel bilancio CSP già dal 1° gennaio.
Relativamente al buy back, Lei ha detto che avremmo dovuto utilizzare le azioni proprie per l'operazione Perofil. Questa proposta in effetti è stata fatta al venditore, ma non è stata accettata, non rientrava nei piani del venditore.
Riguardo al valore del titolo, ho già risposto prima, dicendo che la nostra quotazione di mercato rispetta i multipli di mercato.
La ragione per la quale ad ogni assemblea sottoponiamo l'autorizzazione al buy back, è perché vogliamo essere nelle condizioni di poter cogliere eventuali opportunità di investimento, senza dover convocare un'apposita assemblea.
Mi permetto di suggerire, ma probabilmente l'avrete valutato, di acquistare azioni proprie. Prima avevate una disponibilità finanziaria di 11 milioni di Euro, ora, dopo l'acquisizione di Perofil di circa 5 milioni; considerando che alle azioni proprie non viene distribuito il dividendo, vi tenete in cassa un 4 / 5% di rendimento su quegli importi. Non so se avete della redditività migliore sulla liquidità che avete disponibile.
Assumendo però anche il 100% di rischio sul corso del titolo. Non è quindi un rendimento certo.
In effetti le assicuro che ad oggi non abbiamo degli investimenti che garantiscano un rendimento paragonabile a quello della cedola di CSP.
Venendo alle domande del Dr. Fiorini, le strategie sono state espresse nella Relazione degli Amministratori sulla gestione. Riteniamo non sia necessario aggiungere ulteriori dettagli.
La sua richiesta di comunicare degli obiettivi numerici non può essere accolta. Come Lei sa, la nostra azienda ha scelto di non comunicare e divulgare business plan precisi in termini numerici ma di fornire piuttosto delle indicazioni qualitative del nostro business e dei trend del mercato.
Per quanto riguarda l'andamento di questi primi mesi del 2018, il mercato non ha avuto delle riprese straordinarie, come già indicato nel comunicato stampa diramato il 26 aprile 2018. Stiamo procedendo su dei trend simili a quelli che avete visto.
Sono di nuovo Gianni Pagani, 34.500 azioni in proprio. Chiedo se in questa lista presentata dalla maggioranza c'era la possibilità di inserire il Dr. Simone Ruffoni in qualità di Amministratore.
Gentile Sig. Pagani, la ringrazio, tecnicamente si, ma sono gli Azionisti che in autonomia determinano le liste da presentare e sottoporre all'Assemblea.
| Cognome e nome | Funzioni | |
|---|---|---|
| 1 | Gualtierotti Rossella | Avvocato |
| 2 | Tescaroli Guido | Sindaco Effettivo |
| 3 | Montesano Marco | Sindaco Effettivo |
| 4 | Lercari Umberto | Consiglio di Amministrazione |
| 5 | Mauro Marongiu | Consulente |
| 6 | Tantini Camilla | Avvocato |
| 7 | Di Giorgio Marco | Società di Revisione E&Y SpA |
| 8 | Tedoldi Arturo | Amministrazione CSP |
| 9 | Ruffoni Simone | Amministrazione CSP |
| 10 | Nardi Maurizio | Amministrazione CSP |
| 11 | Claudia Castellini | Amministrazione CSP |
| 12 | Cecilia Busi | Amministrazione CSP |
| 13 | Patrizia Veltri | Amministrazione CSP |
$\sim$
consapevole delle responsabilità penali previste in caso di falsa dichiarazione, attesta, ai sensi dell'art.47 D.P.R. 445/2000, la corrispondenza del presente documento all'originale analogico conservato agli atti della società
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