CSP International Fashion Group

AGM Information • Apr 6, 2017

INNOVATION IN HOSIERY AND UNDERWEAR

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A. IN MERITO ALLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PUNTO N. 4 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A. CONVOCATA PER IL 28 APRILE 2017. IN PRIMA CONVOCAZIONE, E PER IL 2 MAGGIO 2017, IN SECONDA CONVOCAZIONE.

Signori Azionisti.

la presente Relazione è redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF") e dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti"), e in conformità all'Allegato 3A -Schema n. 4 del medesimo Regolamento Emittenti. La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale e presso la sede operativa, sul sito internet della Società (www.cspinternational.it), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato ().

In data 17 marzo 2017 è stato diffuso e pubblicato l'avviso di convocazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. per venerdì 28 aprile 2017, presso la sede sociale alle ore 9.00 in prima convocazione e, occorrendo, martedì 2 maggio 2017 in seconda convocazione stesso luogo e ora, con, tra l'altro, il punto seguente all'ordine del giorno:

1. "Acquisto di azioni proprie da parte di CSP International Fashion Group S.p.A. con relativa autorizzazione per un'eventuale alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione di azioni proprie".

Qui di seguito vengono elencate le motivazioni, le modalità, i limiti, le condizioni dell'operazione, e le modalità di rivendita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione della Società, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente (inclusi il Regolamento UE 596/2014 e il Regolamento Delegato UE 1052/2016) e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob, ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lett. c) del TUF e del considerando n. 76 del Regolamento UE 596/2014, come individuate dalla Delibera Consob n. 16839 del 19 marzo 2009 ("Prassi Ammesse"), per le seguenti finalità:

• l'operazione è motivata dall'opportunità di acquistare azioni ordinarie a un livello di prezzo che consideriamo sottovalutato rispetto ai principali parametri patrimoniali e reddituali del Gruppo;
• le azioni acquistate dalla società potrebbero, in futuro, essere impiegate, nel rispetto delle disposizioni vigenti, come corrispettivo in operazioni straordinarie anche di scambio di partecipazioni, con altri soggetti nell'ambito di operazioni di interesse per la Società.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Come previsto dall'art. 2357, comma 3 del codice civile il valore nominale delle azioni ordinarie da acquistare non potrà eccedere la quinta parte del capitale sociale, ovverosia Euro 3.458.970 a cui corrispondono n. 6.651.865 azioni del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna.

L'autorizzazione comporta altresì la facoltà del Consiglio di Amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio.

3. Informazioni utili ai fini della valutazione del limite massimo al quale si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta a Euro € 17.294.850,56 ed è suddiviso in n. 33.259.328 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 ciascuna. La consistenza delle riserve disponibili e degli utili distribuibili, nonché la verifica delle informazioni per la valutazione del rispetto del limite massimo di acquisto al quale si riferisce l'autorizzazione, sarà oggetto di analisi al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. In occasione di ogni operazione di acquisto o disposizione delle azioni proprie, la Società effettuerà le opportune registrazioni contabili, nel rispetto dell'art. 2357-ter, ultimo comma, cod. civ. e dei principi contabili applicabili.

4. Durata dell'autorizzazione

Si propone di stabilire la durata dell'autorizzazione all'acquisto e all'alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione, nel termine massimo previsto dalla normativa applicabile, attualmente fissato dall'art. 2357, comma 2, cod. civ. in 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta.

5. Corrispettivo minimo e massimo

Per l'acquisto:

il prezzo per azione sarà compreso tra un minimo pari al valore nominale di Euro 0,52 e un massimo pari a Euro $3,00;$

$\sqrt{2}$

il costo complessivo, nell'ipotesi di acquisto della quantità massima di n. 6.651.865 azioni moltiplicato il prezzo $\bullet$ massimo di Euro 3,00 per azione, sarà pari a Euro 19.955.595. In ogni caso l'acquisto di azioni proprie avverrà nei limiti degli utili e riserve disponibili dell'ultimo bilancio approvato.

Per l'alienazione:

• il prezzo minimo sarà pari a € 0,52;
• il prezzo massimo sarà pari a € 5,00.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati.

L'acquisto sarà regolamentato sul mercato con modalità operative stabilite nei regolamenti di Borsa Italiana S.p.A che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

L'eventuale vendita delle azioni potrà essere effettuata sia a listino di Borsa che con private placement.

Le azioni proprie potranno essere altresì oggetto di permuta e/o scambio di partecipazione.

1. Informazioni ulteriori, ove l'operazione di acquisto sia strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate

Il Consiglio di Amministrazione precisa che l'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale, quindi le azioni acquistate non saranno annullate.

Il Presidente

Francesco Bertoni