AGM Information • May 4, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Via Piubega, 5/c- 46040 Ceresara (MN) Capitale Sociale i.v. Euro 17.294.850,56 Iscriz. al Registro delle Imprese Mantova e cod. fisc. n. 00226290203
Rea n. 124591
L'anno 2016, il giorno venerdì 29 Aprile, alle ore 09,00 presso la sede Sociale della CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A. in Ceresara (MN), Via Piubega, 5/C, si è riunita in prima convocazione l'Assemblea ordinaria degli azionisti.
Apre l'Assemblea il Presidente, Sig. Francesco Bertoni il quale da il benvenuto a tutti i presenti.
A norma dell'art. 11 dello Statuto Sociale e dell'art. 4, comma 1 del Regolamento Assembleare, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, assume la presidenza della riunione e propone di nominare Segretario il Sig. Arturo Tedoldi, Direttore Amministrativo e Finanziario di CSP International Fashion Group S.p.A.
Il Presidente chiede il consenso agli azionisti, che accettano.
Invita il Dott. Simone Ruffoni, a condurre l'Assemblea e chiede il consenso agli azionisti, che accettano.
Il Presidente da quindi la parola al Dott. Simone Ruffoni, il quale rinnova il benvenuto ai partecipanti e prima di passare alla lettura dell'ordine del giorno, provvede a comunicare quanto segue.
Informa i Signori Azionisti che, come previsto dal Regolamento Assembleare, è funzionante un sistema di registrazione audio dello svolgimento dell'Assemblea, al fine di agevolare la successiva stesura del verbale della riunione, nonché la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, così come prescritto dalle disposizioni Consob.
Invita coloro che non fossero d'accordo sulla registrazione del loro intervento a darne immediata comunicazione. Visto che non vi sono controindicazioni, invita l'assistente di cabina di regia a dare il via alla registrazione.
Comunica che ai sensi e per gli effetti della legge n. 196/2003 i dati personali dei partecipanti, necessari ai fini della partecipazione, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti Assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Gli stessi dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norma di legge, di regolamento o disposizioni comunitarie. In relazione a tale trattamento ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dalla citata legge, tra cui quello di ottenere, a cura del titolare ovvero del responsabile del trattamento medesimo, l'aggiornamento, la rettifica, l'integrazione dei dati che lo riguardano e quanto altro previsto dalla predetta normativa.
Constata che sono presenti gli Amministratori, i signori:
| Francesco Bertoni | Presidente |
|---|---|
| Maria Grazia Bertoni | Vice Presidente |
| Mario Bertoni | Consigliere |
| Giorgio Bardini | Consigliere |
| Umberto Lercari | Consigliere |
|---|---|
| ed i Sindaci, i signori: | |
| Silvia Locatelli | Presidente |
| Marco Montesano | Sindaco Effettivo |
| Guido Tescaroli | Sindaco Effettivo |
Comunica che l'avviso di convocazione è stato pubblicato in tempo utile sul quotidiano nazionale "Il Giornale" del 25 marzo 2016, per discutere e deliberare sul seguente:
Informa che i partecipanti sono sette, rappresentanti in proprio n. 648.493 azioni ordinarie e per delega n. 20.145.498 azioni ordinarie per complessive n. 20.793.991 (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna Assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti pari al 62,52% delle 33.259.328 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Conferma che è presente più della metà del capitale sociale con diritto di voto.
Si riserva di comunicare appena possibile il numero esatto degli Azionisti intervenuti e delle azioni per le quali sono state depositate le relative certificazioni. L'Assemblea ai sensi di legge e dello statuto è pertanto regolarmente costituita in prima convocazione, atta a deliberare nei termini di legge e di statuto sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
In base a quanto stabilito dall'art. 85 e dall'allegato 3E della Delibera Consob n. 11971/99, segnala che:
Invita coloro che intendono far rilevare il loro allontanamento dall'Assemblea prima delle votazioni, di darne comunicazione al posto di controllo, consegnando la scheda di partecipazione, che sarà restituita in caso di rientro.
Conferma che l'intervento degli Azionisti all'Assemblea risulta regolare.
Rammenta che ai sensi dell'art. 83 – sexies del T.U.F. 58/98 possono intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto a favore dei quali gli intermediari autorizzati, in conformità alle proprie scritture contabili, abbiano effettuato la comunicazione alla Società sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente Assemblea in prima convocazione.
Coloro che sono risultati titolari delle azioni solo successivamente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente Assemblea in prima convocazione, non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento. Resta fermo il diritto di intervenire e di votare qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari della singola convocazione.
Dichiara che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma nel rispetto delle disposizioni vigenti.
Chiede ai partecipanti all'Assemblea di far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, per le delibere previste dall'ordine del giorno.
Dichiara che sono stati effettuati i riscontri per l'ammissione al voto dei soggetti che sulla base delle informazioni disponibili risultino possedere partecipazioni che comportino obblighi di autorizzazioni o di comunicazione.
Informa che in conformità alle raccomandazioni Consob e all'art. 2 del Regolamento Assembleare sono ammessi, esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, i rappresentanti della società di revisione e funzionari della società per motivi di servizio.
Chiede il consenso su tali presenze e conferma che l'elenco nominativo verrà allegato sub B) al verbale Assembleare per farne parte integrante e sostanziale. I partecipanti sono tutti d'accordo.
Dichiara che sono stati espletati tutti gli adempimenti informativi previsti dalle vigenti disposizioni e che non sono state formulate richieste di chiarimenti od osservazioni.
Conferma che:
la relazione contenente le proposte degli Amministratori per quanto concerne l'approvazione del bilancio, deliberazioni conseguenti;
la relazione del Consiglio di Amministrazione sul proprio sistema di corporate governance distinta dalla relazione sulla gestione come consentito dal comma 3 dell'art.123-bis del TUF 58/98;
sono state depositate presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., 21 giorni prima dell'odierna Assemblea, a disposizione degli Azionisti, che sono stati inviati a coloro che eventualmente ne hanno fatto richiesta e sono anche a disposizione all'ingresso della sala Assembleare.
Informa altresì che le relazioni illustrative sui punti all'ordine del giorno sopra menzionate unitamente alla documentazione concernente il bilancio, sono state rese disponibili al pubblico anche sul sito internet della società all'indirizzo www.cspinternational.net (nella sezione Investor Relations) e sul sistema di stoccaggio autorizzato denominato " Storage" all'indirizzo 21 giorni prima dell'odierna Assemblea.
Dichiara altresì che agli intervenuti in Assemblea è stata distribuita copia dei seguenti documenti:
relazione contenente le proposte degli Amministratori per quanto concerne l'approvazione del bilancio;
la relazione sulla remunerazione degli amministratori, redatta in conformità all'allegato 3 del Regol. Consob 11971/99;
Dichiara che:
Comunica, in base a quanto stabilito dalla Delibera Consob n. 11971/1999, art. 85 allegato 3E, secondo le risultanze del libro soci aggiornato al 27 aprile 2016, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione della Società, gli Azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale interamente versato, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i seguenti:
| nominativo | n. azioni possedute | % arr. su capitale dir. Voto |
|---|---|---|
| Maria Grazia Bertoni | 5.775.104 | 17,36 |
| Francesco Bertoni | 5.513.742 | 16,58 |
| Giorgio Bardini | 4.063.510 (1) | 12,22 |
| Mario Bertoni | 1.523.829 (2) | 4,58 |
| Mariangela Bertoni | 1.523.829 (3) | 4,58 | |
|---|---|---|---|
| Carlo Bertoni | 1.523.828 (4) | 4,58 | |
| Totale | 19.923.842 | 59,9% |
(1) di cui n. 63.510 azioni piena proprietà; n. 4.000.000 azioni nuda proprietà – usufruttuaria Maria Grazia Bertoni.
(2) di cui n. 594.672 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà – usufruttuaria More' Giuseppina.
(3) di cui n. 594.672 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà – usufruttuaria More' Giuseppina.
(4) di cui n. 594.672 azioni piena proprietà; n. 929.156 azioni nuda proprietà – usufruttuaria More' Giuseppina.
per un totale complessivo di n. 19.923.842 azioni ordinarie pari al 59,9% del capitale con diritto di voto.
A nome del Presidente informa i presenti che il Patto di Sindacato di voto e di blocco tra i membri della famiglia Bertoni, che interessa il 50,2% del capitale sociale di CSP International Fashion Group S.p.A. sarà sciolto dalla data dell'odierna Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31/12/15 (art. 6 del Patto). Il GRUPPO FAMILIARE A (composto da Maria Grazia Bertoni e Giorgio Bardini) ha manifestato la propria volontà di recedere dal Patto, precisando testualmente nella pubblicazione del 23/12/2015 apparsa sul quotidiano nazionale "Il Giornale" (effettuata ai sensi dell'articolo 131 della Delibera Consob 11971/99), che "il recesso dal Patto del GRUPPO FAMILIARE A non comporta alcuna modifica all'attuale compagine azionaria e conferma pertanto la propria posizione di azionista di riferimento".
| Partecipanti al patto | N. az. Conferite | % su az. | % su az. | |
|---|---|---|---|---|
| al sindacato | Conferite | Emesse | ||
| Francesco Bertoni 5.513.729 |
33,02 | 16,58 | ||
| Maria Grazia Bertoni 4.348.091 |
26,04 | 13,07 |
| Giorgio Bardini | 4.000.000* | 23,96 | 12,03 |
|---|---|---|---|
| Mario Bertoni | 944.788 ** | 5,66 | 2,84 |
| Mariangela Bertoni | 944.787 *** | 5,66 | 2,84 |
| Carlo Bertoni | 944.786 **** | 5,66 | 2,84 |
| Totale | 16.696.181 | 100% | 50,20% |
* azioni nuda proprietà – usufruttuaria Maria Grazia Bertoni.
** di cui n. 15.631 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà – usufruttuaria More' Giuseppina. ***di cui n.15.630 az. piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà – usufruttuaria More' Giuseppina. ****di cui n.15.630 az. piena proprietà; n. 929.156 azioni nuda proprietà – usufruttuaria More' Giuseppina.
Informa i presenti che la Società di Revisione Reconta Ernst & Young S.p.A., verso la quale sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle disposizioni vigenti, ha espresso sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato chiusi al 31.12.2015 un giudizio senza rilievi.
Comunica che, ai sensi della delibera CONSOB 18 aprile 1996 n. DAC/RM/96003558, per l'attività di revisione relativa all'esercizio 2015, alla società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. sono stati riconosciuti corrispettivi per complessivi euro 98.544 al netto delle spese vive, a fronte di n. 916 ore impiegate, così ripartiti:
euro 67.302, a fronte di n. 612 ore impiegate per la revisione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2015 di CSP International Fashion Group S.p.A., comprensivi di euro 10.735 a fronte di n. 90 ore impiegate per le verifiche periodiche previste dalla TUF 58/98;
euro 13.192, a fronte di n. 130 ore impiegate per la revisione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo CSP International Fashion Group e per la revisione contabile dei bilanci al 31 dicembre 2015 delle società controllate di CSP International Fashion Group S.p.A.;
euro 18.050, a fronte di n. 174 ore impiegate per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2015.
Informa inoltre, che nel corso dell'esercizio 2015 la società ha svolto attività di ricerca e sviluppo a favore di nuovi o migliorati prodotti/processi.
In particolare l'Attività di R&S a favore di soluzioni tecniche realizzative per nuove tipologie di finiture e linee di prodotto per calzetteria, è stata coordinata direttamente dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Il compenso attribuito al Presidente per tale attività è stato quantificato in € 49.013,95, quale quota parte del compenso annuale allo stesso riconosciuto in rapporto al tempo impiegato ed evidenziato nei registri presenti in azienda, dallo stesso sottoscritti e dichiarati.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare i punti all'ordine del giorno;
Da inizio alla lettura della relazione finanziaria annuale (comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, la relazione sull'andamento gestionale 2015, l'attestazione degli organi delegati e del dirigente preposto) nonché delle relazioni del Collegio Sindacale e delle relazioni della Società di Revisione, il tutto facente parte del fascicolo distribuito a tutti i presenti.
Interviene il Dott. Mauro Marongiu il quale nella qualità di rappresentante dell'azionista di maggioranza,
ritenendo che i presenti abbiano preso visione della documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
atteso che la relazione della Società di Revisione esprime un giudizio senza rilievi;
atteso inoltre il contenuto della relazione del Collegio Sindacale;
propone che il Dott. Ruffoni dia lettura della Relazione sull'andamento gestionale 2015 relativo al consolidato e alle società del Gruppo, omettendo la lettura dei dati più analitici, dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico, della Note esplicative, del bilancio consolidato, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, facenti parte del fascicolo a stampa già in possesso degli intervenuti.
Nessun azionista esprime parere sfavorevole alla proposta avanzata dal rappresentante dell'azionista di maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a dare lettura della Relazione sull'andamento gestionale 2015, nonché delle proposte contenute ed illustrate nella stessa.
Conferma che vengono allegati al verbale Assembleare del quale costituiscono parte integrante e sostanziale ad ogni effetto i seguenti documenti:
Apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita, i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.
Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti. I partecipanti sono sette, rappresentanti in proprio n. 648.493 azioni ordinarie e per delega n. 20.145.498 azioni ordinarie per complessive n. 20.793.991 (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna Assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti pari al 62,52% delle 33.259.328 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Sottopone all'Assemblea le seguenti proposte di delibera:
L'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2016
preso atto del progetto di bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2015 così come redatto dagli Amministratori;
preso atto della relazione del Collegio Sindacale al bilancio di CSP International Fashion Group S.p.A.;
L'utile da distribuire agli azionisti è stabilito nella misura pari a 0,05 Euro per azione, a ciascuna delle 33.259.328 azioni ordinarie componenti il capitale sociale per un ammontare complessivo di Euro 1.662.966,40. Il dividendo sarà distribuito a tutte le azioni, ad eccezione delle azioni proprie che saranno possedute dalla società alla data dello stacco della cedola.
Lo stacco della cedola n. 16 avverrà il 6 giugno 2016; il record date 7 giugno 2016; il pagamento del dividendo 8 giugno 2016.
1) Pone quindi in votazione la prima proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata all'unanimità a risultanza della effettuata prova per alzata di mano degli azionisti favorevoli e delle effettuate contro prove degli azionisti contrari e per quelli astenuti.
Pertanto la proposta di delibera di approvazione del bilancio di esercizio di CSP International Fashion Group S.p.A. al 31.12.2015 è approvata all'unanimità.
2) Mette ai voti la seconda proposta relativa alla destinazione dell'utile d'esercizio 2015 e alla distribuzione della riserva "utili non distribuiti" nei termini sopra esposti e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata all'unanimità, a risultanza della effettuata prova per alzata di mano degli azionisti favorevoli e delle effettuate contro prove degli azionisti contrari e per quelli astenuti.
Pertanto la proposta relativa alla destinazione dell'utile di esercizio 2015 e alla distribuzione della riserva "utili non distribuiti" come sopra esposta è approvata all'unanimità.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno "Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98; deliberazioni conseguenti".
Segnala che la relazione sulla remunerazione è stata messa a disposizione del pubblico il ventunesimo giorno precedente all'odierna Assemblea.
Qui di seguito indica sommariamente i punti della relazione:
A) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti del consiglio;
B) le procedure utilizzate per adottare ed attuare tale politica;
C) un'adeguata rappresentazione di ciascuna voce che compone la remunerazione dei componenti del consiglio e dell'organo di controllo;
D) illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo o in qualsiasi forma dalla società e/o controllate/collegate;
E) l'evidenza dei compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio di riferimento;
F) eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Oltre a quanto sopra, la relazione dà evidenza delle partecipazioni detenute nella società da amministratori, sindaci, revisori, direttore generale, dirigenti con responsabilità strategiche in CSP.
Ancorché non sia vincolante è prevista un'apposita deliberazione sui punti A) e B) della relazione da parte dell'Assemblea annuale. Parimenti alle ordinarie deliberazioni Assembleari, l'esito del voto dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito Internet della società.
Conferma che la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98, viene allegata al verbale Assembleare (allegato F) del quale costituisce parte integrante.
Interviene il Dott. Mauro Marongiu, rappresentante del socio di maggioranza, il quale propone di dispensare la lettura della relazione sulla remunerazione.
Nessun azionista esprime parere sfavorevole alla proposta avanzata dal rappresentante dell'azionista di maggioranza.
Il Dott. Ruffoni apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.
Nessuno prende la parola.
Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti. I partecipanti sono sette, rappresentanti in proprio n. 648.493 azioni ordinarie e per delega n. 20.145.498 azioni ordinarie per complessive n. 20.793.991 (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna Assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti pari al 62,52% delle 33.259.328 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Sottopone all'Assemblea la seguente proposta di delibera:
L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. del 29 aprile 2016
Pone quindi in votazione tale proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter del TUF 58/98 è approvata: a maggioranza.
Il Dott. Ruffoni passa quindi a trattare il terzo punto all'ordine del giorno, concernente "Acquisto di azioni proprie da parte di CSP International Fashion Group S.p.A. con relativa autorizzazione per l'alienazione, permuta e /o scambio di partecipazione di azioni proprie".
Illustra ai presenti la programmata operazione di acquisto di azioni proprie e ne spiega le motivazioni. A questo proposito precisa che:
Espone altresì le modalità dell'acquisto:
Informa altresì i presenti che nel caso in cui si procedesse all'alienazione delle azioni, le modalità di rivendita saranno le seguenti:
il prezzo minimo sarà pari a Euro 0,52;
il prezzo massimo sarà pari a Euro 5,00.
L'eventuale vendita delle azioni potrà essere effettuata sia a listino di Borsa che con private placement. Le azioni proprie potranno essere altresì oggetto di permuta e/o scambio di partecipazione.
Il Dott. Ruffoni apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi.
Invita, i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega.
Nessuno prende la parola.
Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare quindi alla votazione.
A questo punto il Dott. Ruffoni aggiorna la presenza in Assemblea e fa presente i dati relativi alla partecipazione dei Signori Azionisti. I partecipanti sono sette, rappresentanti in proprio n. 648.493 azioni ordinarie e per delega n. 20.145.498 azioni ordinarie per complessive n. 20.793.991 (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna Assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti pari al 62,52% delle 33.259.328 azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Passa quindi alla lettura del seguente testo di deliberazione proposto:
"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di CSP International Fashion Group S.p.A. del 29 aprile 2016, preso atto del parere del Collegio Sindacale,
di autorizzare il Consiglio di Amministrazione all'acquisto di azioni proprie da parte della CSP International Fashion Group S.p.A. secondo le modalità, limiti, condizioni e termini qui di seguito riportati;
Informa altresì i presenti che nel caso in cui si procedesse all'alienazione delle azioni, le modalità di rivendita saranno le seguenti:
L'eventuale vendita delle azioni potrà essere effettuata sia a listino di Borsa che con "private placement". Le azioni proprie potranno essere altresì oggetto di permuta e/o scambio di partecipazione.
Pone quindi in votazione tale proposta di delibera e chiede che l'Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano; questa viene approvata:
Pertanto la proposta di delibera di acquisto di azioni proprie da parte di CSP International Fashion Group S.p.A. con relativa autorizzazione per l'alienazione, permuta e/o scambio di partecipazione di azioni proprie è approvata: a maggioranza.
Prende la parola il Presidente Sig. Francesco Bertoni, constata che l'ordine del giorno è stato integralmente svolto, dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 11,10 e invita il Segretario a completare il verbale.
Ringrazia tutti i presenti per la partecipazione e per i contributi portati all'Assemblea e augura a tutti buona giornata.
Il Segretario Il Presidente Arturo Tedoldi Francesco Bertoni
Allegato "A"
| Cognome e nome | n. azioni in proprio |
n. azioni per delega |
n. azioni totali |
% sul capitale |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | MARONGIU MAURO | 19.860.332 | 19.860.332 | 59,714% | |
| 2 | BARDINI VALTER | 315.000 | 315.000 | 0,947% | |
| 3 | BARDINI GIORGIO | 63.510 | 63.510 | 0,191% | |
| 4 | TRONI DAVID | 269.673 | 190.500 | 460.173 | 1,384% |
| 5 | CARANTA FABIO | 10 | 10 | 0,000% | |
| 6 | PAGANI GIANNI | 300 | 300 | 0,001% | |
| 7 | GHIDONI DAVIDE | 94.666 | 94.666 | 0,285% | |
| Totale | 648.493 | 20.145.498* | 20.793.991 | 62,521% |
| * DELEGANTI | n. azioni | % sul capitale | ||
|---|---|---|---|---|
| 1 | BERTONI MARIA GRAZIA | 9.775.104 | 29,391% | |
| 2 | BERTONI FRANCESCO | 5.513.742 | 16,578% | |
| 3 | MORE' GIUSEPPINA | 2.787.470 | 8,381% | |
| 4 | BERTONI MARIO | 594.672 | 1,788% | |
| 5 | BERTONI MARIANGELA | 594.672 | 1,788% | |
| 6 | BERTONI CARLO | 594.672 | 1,788% | |
| 7 | MOISE LIN | 65.000 | 0,195% | |
| 8 | MARRACCINI NUBIA | 125.500 | 0,377% | |
| 9 | NEW ENGLAND CARPENTERS PENSION FUND | 1.586 | 0,005% | |
| 10 | NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTEED ANNUITY FUND | 464 | 0,001% | |
| 11 | SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FND | 775 | 0,002% | |
| 12 | SEI INSTITUTIONAL INVESTMENTS TRUST - GLOBAL | 233 | 0,001% | |
| MANAGED VOLATILITY FUND | ||||
| 13 | PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OH | 68.197 | 0,205% | |
| 14 | UPS GROUP TRUST | 4.104 | 0,012% | |
| 15 | NONUS EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 3OFFSHORE | 422 | 0,001% | |
| MASTER L.P. | ||||
| 16 | REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARDINS | 1.692 | 0,005% | |
| 17 | LGT MULTI MNGR FD II | 5.987 | 0,018% | |
| 18 | MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM OF MICHIGAN |
11.206 | 0,034% | |
| Totale | 20.145.498 | 60,571% |
IL PRESIDENTE FRANCESCO BERTONI Allegato "A1"
| Cognome e nome | n. azioni in proprio |
n. azioni per delega |
votazione | delibera |
|---|---|---|---|---|
| GHIDONI DAVIDE | 23.411 | contrario | Relazione remunerazione ai sensi art. 123 ter del TUF 58/98 |
|
| GHIDONI DAVIDE | 23.411 | contrario | Acquisto e rivendita azioni proprie |
Buon giorno, sono Fabio Caranta e rappresento nr. 10 azioni in proprio. Alla luce dell'acquisizione di Oroblù Germany se si ripensava alla strategia degli Stati Uniti, mercato dove non riusciamo ad aumentare la nostra presenza, in modo da concentrare le risorse su un mercato con maggiore potenziale, come quello tedesco.
Il Sig. Caranta chiedeva se alla luce dei risultati, ci sarà un cambio di strategia per le nostre controllate americana e tedesca.
Il piano di rilancio della Oroblù Germany è in corso di implementazione.
Per quella americana i risultati stentano a venire anche perché il mercato americano richiede ingenti investimenti, i cui ritorni non sono così scontati ed immediati.
Non ci sono cambi di strategia: la controllata americana è sempre sotto i riflettori perché il mercato americano ha un potenziale interessante.
I nostri competitors italiani hanno approcciato il mercato americano aprendo stabilimenti, ma questo non è nei nostri piani o alla nostra portata.
Noi stiamo presidiando la presenza del marchio Oroblù in un importante department store ed i nostri investimenti, che sono moderati, sono indirizzati principalmente a questa finalità oltre che a cercare opportunità di allargamento distributivo.
Cambiare corso allo sviluppo del fatturato della filiale americana richiederebbe investimenti ingenti ma dobbiamo capire se il ritorno può essere congruo alle attese del Consiglio di Amministrazione.
In ogni caso, per il momento non c'è nessun ritiro dal mercato americano per concentrare gli investimenti sul mercato tedesco.
Entrambe le controllate hanno ricevuto il budget a loro destinato per gli sviluppi del loro potenziale.
Intervento del Sig. Tedoldi: vorrei aggiungere che il rafforzamento del dollaro e in prospettiva un eventuale libero scambio tra Europa e Stati Uniti potrebbero cambiare in maniera significativa la nostra espansione nel mercato americano, perché attualmente i dazi incidono significativamente sul costo di acquisizione della merce della filiale americana.
Buon giorno, sono David Troni e rappresento nr. 269.673 azioni proprie e nr. 190.500 azioni per delega. Per questo intervento parlo in prima persona, per le mie azioni.
Volevo chiedere informazioni riguardo al recesso dei patti sociali degli azionisti di maggioranza, soprattutto un chiarimento sulla dichiarazione del gruppo familiare A che cito testualmente "il recesso dal Patto del GRUPPO FAMILIARE A non comporta alcuna modifica all'attuale compagine azionaria e conferma pertanto la propria posizione di azionista di riferimento". Chiedo una maggiore spiegazione di questa dichiarazione, che, a quanto capisco, significa che viene meno un azionista di riferimento.
Inoltre ho letto nella Relazione degli amministratori che nel 2015 c'è stato un grosso calo di fatturato anche a livello di distretto. Mentre per il primo trimestre c'è stato un lieve miglioramento di fatturato sia in Italia che in Francia.
Vorrei quindi maggiori informazioni sull'andamento del primo trimestre in termini di fatturato, sui benefici della Cassa Integrazione e sui futuri sviluppi societari. Chiedo maggiori comunicazioni al mercato che è sempre affamato di notizie sugli sviluppi societari.
Un'altra richiesta, sempre riguardante comunicazioni al mercato, è questa: se sono state prese in considerazione operazioni straordinarie a livello societario dal CdA, come fusioni, acquisizioni, cessioni; se ci sono contatti per tali operazioni straordinarie o se è stata presa in considerazione la quotazione della controllata francese che potrebbe portare nuova liquidità da reinvestire in eventuali operazioni a discrezione del Consiglio di Amministrazione.
Con riferimento all'acquisto delle azioni proprie, c'è stato recentemente un crollo del valore delle azioni CSP. Avevate già un mandato di buy back, e apprendo ora che avete un'eccedenza di liquidità da poter investire, mi chiedo come mai il CdA non ha pensato di operare degli acquisti del titolo quando era tra € 0,75 e € 1, per aumentare il valore dello stesso (sia per la società che per gli azionisti) e nell'ottica di aumentare le azioni proprie, da impiegare come scambio azionario per un'eventuale acquisizione.
Tutti siamo lieti di dare ulteriore mandato per operazioni di buy back, ma chiedo di dare attuazione a questo mandato.
Sulla domanda relativa allo scioglimento del patto di sindacato darei la parola al Presidente del Patto, Dr. Mauro Marongiu, che è presente in sala in prima fila.
Dr. Marongiu: la dichiarazione mi pare sufficientemente esaustiva ed è stata discussa da me personalmente, in qualità di Presidente del Patto, con Consob e soprattutto con Borsa Italiana, proprio per evitare che la pubblicazione del recesso potesse destare allarmismi al mercato. Ho pertanto concordato il tenore di questa dichiarazione, che spiega che il venir meno del Patto parasociale, su richiesta del Gruppo familiare A, non comporta nessuna situazione di instabilità nella struttura del capitale sociale.
La dichiarazione non significa che il Gruppo Familiare A nel momento in cui si scioglie il patto diventa l'azionista di riferimento, ma che la struttura del capitale sociale aziendale, con lo scioglimento del patto, non viene alterata.
Con il recesso dal patto, vengono meno i "Gruppi Familiari", ma gli azionisti di riferimento sono quelli elencati nella tabella degli azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale, che è stata proiettata in Assemblea ed è inserita a verbale.
L'anno scorso, con l'Assemblea del 30 aprile 2015 è stato nominato il Consiglio di Amministrazione che ha ricevuto un mandato di tre anni e ritengo che il CdA opererà in funzione di questo mandato. Non capisco quindi la preoccupazione della "mancanza di un azionista di riferimento". Se la sua preoccupazione è una mancanza di un riferimento o di instabilità, con la dichiarazione resa a dicembre, questa preoccupazione non deve sussistere.
Ruffoni: Rispondo all'altra domanda che verteva sull'andamento del fatturato del primo trimestre. Il commento dei risultati del primo trimestre 2016 non può essere oggetto di discussione in questa sede.
Non posso fornire ulteriori dati, riferimenti o anticipazioni rispetto a quanto già diffuso dopo l'approvazione del progetto di bilancio al 31/12/2015, fatto oggetto di un apposito comunicato stampa, che quindi è di pubblico dominio.
Il CdA valuterà nelle prossime settimane l'eventuale diffusione informazioni sintetiche sull'andamento del trimestre, e in questo caso verrà rilasciato uno specifico comunicato stampa.
La domanda successiva riguardava le azioni proprie.
Tedoldi: parto dalla domanda sulla eventuale quotazione della controllata francese per creare nuova liquidità per una crescita esterna. Cosa possibile, ma direi che oggi la vera problematica per continuare crescere con eventuali acquisizioni è quella di identificare dei target interessanti. Noi siamo costantemente attenti a cosa può succedere per consolidare e aumentare la taglia della nostra azienda. Abbiamo una certa liquidità disponibile. Nel 2015 abbiamo analizzato dei dossier per possibili acquisizioni, senza però trovare operazioni sulle quali il rischio dell'investimento avesse una ragionevole probabilità di un ritorno favorevole. Quasi tutti i target possibili presentavano problematiche troppo forti, pressoché non risolvibili (marchi che non hanno dietro fatturato, oppure che hanno strutture ma che non sono attualizzabili o rilanciabili). Abbiamo liquidità e capacità di credito per intervenire.
Il potenziale di quotare la controllata francese esiste, ma ad oggi non ce n'è veramente necessità.
Tedoldi sulla domanda sul buy back: L'obiettivo dei nostri piani di buy back non è sostenere il valore del titolo perché si creerebbe un valore effimero. Noi rinnoviamo il piano di buy back perché per il milione di azioni proprie si possa avere la possibilità di fare joint venture anche per i prossimi 18 mesi.
Il valore del nostro titolo spesso è poco rappresentativo del valore effettivo della nostra azienda. Noi siamo più concentrati sugli aspetti gestionali della società, che sul sostegno della quotazione del titolo. Ci dedichiamo principalmente a creare valore su basi gestionali.
Buon giorno, sono Gianni Pagani e rappresento nr. 300 azioni in proprio. Vorrei sapere se nell'anno in corso o se terminato il periodo di Cassa Integrazione Straordinaria l'azienda ha intenzione di fare un aumento di capitale o se è nella prospettiva dell'anno futuro.
Inoltre vorrei chiedere se al vostro tavolo dei relatori potrà in futuro essere presente anche la Sig.ra Maria Grazia Bertoni, Vice Presidente.
(La Sig.ra Maria Grazia Bertoni accoglie questo invito e si siede al tavolo dei relatori)
Se non ho male interpretato, la domanda è connessa alla procedura della Cigs in corso ed agli eventuali sviluppi; il Sig. Pagani chiedeva se dopo questa procedura, l'azienda farà un aumento di capitale. Non colgo il nesso tra le due operazioni, ma non è nei nostri piani fare aumenti di capitale a seguito di questo tipo di manovra in corso.
Interviene il Sig. Tedoldi: aumenti di capitale senza obiettivi adeguati di sui quali investirli non avrebbero nessun senso. Anzi, ad oggi abbiamo anche troppi mezzi propri rispetto all'ottimizzazione del rendimento del capitale investito. Pertanto non c'è nessun aumento di capitale in vista.
| Cognome e nome | Funzioni | |
|---|---|---|
| 1 | LOCATELLI SILVIA | COLLEGIO SINDACALE |
| 2 | MONTESANO MARCO | COLLEGIO SINDACALE |
| 3 | TESCAROLI GUIDO | COLLEGIO SINDACALE |
| 4 | LERCARI UMBERTO | AMMINISTRATORE INDIPENDENTE |
| 5 | MARZII FEDERICO | SOCIETA' DI REVISIONE ERNST & YOUNG |
| 6 | FERIGO CLAUDIO | SOCIETA' DI REVISIONE ERNST & YOUNG |
| 7 | DI GIORGIO MARCO | SOCIETA' DI REVISIONE ERNST & YOUNG |
| 8 | RUFFONI SIMONE | AMMINISTRAZIONE CSP |
| 9 | TEDOLDI ARTURO | AMMINISTRAZIONE CSP |
| 10 | CASTELLINI CLAUDIA | AMMINISTRAZIONE CSP |
| 11 | GIURADEI BRUNO | AMMINISTRAZIONE CSP |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.