AGM Information • May 14, 2015
AGM Information
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TINEO STUDIO NOTARILE Dott. Omero Araldi Via Marangoni, 1/E - 46100 Mantova Tel. 0376 320008 - Fax 0376 226474 e-mail: [email protected] imposta di bollo in misura fissa assolta ai sensi del d. lgs n. 9/2000 N. 23.206 di raccol-N. 79.570 di repertorio ta VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaquindici, il giorno trenta del mese di aprile, 30 aprile 2015 alle ore 10,45. In Ceresara (MN) via Piubega n. 5/C. Innanzi a me Dottor Omero Araldi, Notaio in Mantova ed iscritto nel Collegio Notarile di Mantova, è personalmente comparso il signor Bertoni Francesco, nato a Ceresara (MN) il 26 dicembre 1944 domiciliato per la carica presso la sede sociale il quale interviene nella qualità di Presidente del Consiglio REGISTRATO A di Amministrazione della società MANTOVA "C.S.P. INTERNATIONAL FASHION GROUP S.P.A." con sede in Ceresara (MN) in Via Piubega n. 5/C, capitale sociale di Euro 17.294.850,56 iscritta nel Registro delle Imprese di Mantova $al N°$ e Codice Fiscale n. 00226290203, Partita Iva 00226290203 N. Serie .................... REA MN - 124591. LIQUIDAZIONE Comparente della cui identità personale io Notaio sono certo Alleg. $\epsilon$ ...... il quale, a norma dell'art. 11 dello statuto e dell'art. 4 Reg. $\epsilon$ $\omega$ . comma 1 del Regolamento assembleare, da il benvenuto ai par- $\mathsf{lpot.} \in$ .................................... tecipanti e mi comunica che in questo giorno, data e ora è Cat. € .................. stata convocata in prima istanza l'assemblea straordinaria Invim. € $\omega$ della società; mi invita quindi da fungere da segretario per Bollo $\epsilon$ . la verbalizzazione della riunione. Aderendo alla richiesta ed in assenza di contestazioni do at-T.S. € to di quanto seque. Totale $\in$ IL DIRETTORE Il presidente incarica il Dr. Simone Ruffoni, a condurre l'assemblea. Chiede il consenso agli azionisti che accettano. Prende la parola il Signor Ruffoni Dott. Simone il quale ricorda che, come previsto dal Regolamento assembleare (art. 4 comma 2), è funzionante un sistema di registrazione audio dello svolgimento dell'Assemblea, al fine di agevolare la successiva stesura del verbale della riunione, nonché la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, così come prescritto dalle disposizioni Consob. Invita coloro che non fossero d'accordo sulla registrazione del loro intervento a darne immediata comunicazione. In assenza di controindicazioni, invita l'assistente di cabina di regia a dare il via alla registrazione. Comunica che ai sensi e per gli effetti della legge n. 196/2003 i dati personali dei partecipanti, necessari ai fini della partecipazione, saranno trattati dalla società per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempi-
DIGITA
menti assembleari e societari in modo da garantire, comunque, la sicurezza e la riservatezza dei dati medesimi. Gli stessi dati potranno formare oggetto di comunicazione ai soggetti nei cui confronti tale comunicazione sia dovuta in base a norma di legge, di regolamento o disposizioni comunitarie. In relazione a tale trattamento ogni interessato potrà esercitare i diritti previsti dalla citata legge, tra cui quello di ottenere, a cura del titolare ovvero del responsabile del medesimo, l'aggiornamento, trattamento $1a$ rettifica, l'integrazione dei dati che lo riguardano e quanto altro previsto dalla predetta normativa.
Constata che sono presenti gli Amministratori, i signori: Francesco Bertoni Presidente Maria Grazia Bertoni Vice Presidente Consigliere Mario Bertoni Consigliere Giorqio Bardini Umberto Lercari Consigliere ed i Sindaci, i signori: Presidente Marco Montesano Sindaco Effettivo Vanna Stracciari Guido Tescaroli Sindaco Effettivo Comunica che l'avviso di convocazione è stato pubblicato in tempo utile sul quotidiano nazionale "Il Giornale" del 19
marzo 2015, per discutere e deliberare sul seguente: ORDINE DEL GIORNO
Adequamento dello statuto per garantire la parità di $\mathtt{1}$ . genere dell'organo amministrativo e di controllo (Legge n. 120 del 12/7/2011).
Variazione della percentuale minima per la presentazio- $2.$ ne delle liste per la nomina del collegio sindacale (art. 31 dello statuto).
Informa che i partecipanti sono dieci rappresentanti in proprio n. 848.650 azioni ordinarie e per delega n. 19.963.835 azioni ordinarie, per complessive n. 20.812.485 azioni (per le quali sono state espletate tutte le formalità per la partecipazione all'odierna assemblea) ed aventi diritto ad altrettanti voti pari al 62,576% delle n. 33.259.328 (trentatre milioni duecentocinquantanovemila trecentoventotto) azioni ordinarie aventi diritto di voto.
Conferma che è presente più della metà del capitale sociale con diritto di voto e che l'assemblea è pertanto regolarmente costituita in prima convocazione, atta a deliberare a termini di legge e di statuto, sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
In base a quanto stabilito dall'art. 85 e dall'allegato 3E della Delibera Consob n. 11971/99, segnala che:
l'elenco nominativo dei partecipanti all'Assemblea, in proprio o per delega, completo del numero delle azioni possedute e di tutti i dati richiesti dalla Consob verrà allegato
sub A) al verbale Assembleare per farne parte integrante e sostanziale. Dall'elenco risulterà anche il socio delegante in caso di delega, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e usufruttuari;
nel caso di voto difforme dalle istruzioni di voto ricevute dal rappresentante designato dalla società, verrà indicato sub A): a) il numero di voti espressi in modo difforme dalle istruzioni ricevute ovvero, nel caso di integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, espressi in assenza di istruzioni, rispetto al numero complessivo dei voti esercitati, distinguendo tra astensioni, voti contrari e voti favorevoli; b) le motivazioni del voto espresso in modo difforme dalle istruzioni ricevute o in assenza di istruzioni;
l'elenco nominativo degli eventuali Azionisti che esprimono voto contrario, si astengono o si allontanano prima di una votazione con l'indicazione del relativo numero di azioni possedute, verrà eventualmente allegato sub A1) al verbale Assembleare per farne parte integrante e sostanziale;
verrà indicato nel verbale la sintesi degli interventi con l'indicazione nominativa degli intervenuti, le risposte fornite e le eventuali dichiarazioni a commento, eventuale allegato sub A2).
Invita coloro che intendono far rilevare il loro allontanamento dall'Assemblea prima delle votazioni, di darne comunicazione al posto di controllo, consegnando la scheda di partecipazione, che sarà restituita in caso di rientro.
Conferma che l'intervento degli Azionisti all'Assemblea risulta regolare.
Rammenta che ai sensi dell'art. 83 - sexies del T.U.F. 58/98 possono intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto a favore dei quali gli intermediari autorizzati, in conformità alle proprie scritture contabili, abbiano effettuato la comunicazione alla Società sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione.
Coloro che sono risultati titolari delle azioni solo successivamente al settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per la presente assemblea in prima convocazione, non hanno il diritto di partecipare e di votare in Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento. Resta fermo il diritto di intervenire e di votare qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convoca-
zione.
Dichiara che è stata effettuata la verifica della rispondenza delle deleghe a norma nel rispetto delle disposizioni vigenti.
$\downarrow$
partecipanti all'Assemblea di Chiede ai far presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni in materia, per le delibere previste dall'ordine del giorno.
effettuati Dichiara che sono stati i. riscontri per l'ammissione al voto dei soggetti che sulla base delle informazioni disponibili risultino possedere partecipazioni che comportino obblighi di autorizzazioni o di comunicazione.
Informa che in conformità alle raccomandazioni Consob e all'art. 2 del Regolamento assembleare sono ammessi, esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, i rappresentanti della società di revisione e funzionari della società per motivi di servizio.
Chiede il consenso su tali presenze e conferma che l'elenco nominativo verrà allegato sub B) al verbale Assembleare per farne parte integrante e sostanziale.
Tutti d'accordo.
Dichiara che sono stati espletati tutti gli adempimenti informativi previsti dalle vigenti disposizioni e che non sono state formulate richieste di chiarimenti od osservazioni.
Conferma che la relazione degli amministratori con riquardo alla proposta di modifiche dello statuto sociale è stata depositata presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. 21 giorni prima dell'odierna assemblea, a disposizione degli Azionisti, che sono stati inviati a coloro che eventualmente ne hanno fatto richiesta e sono anche a disposizione all'ingresso della sala assembleare.
Informa altresì che la relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno è stata resa disponibile al pubblico internet della società anche sul sito all'indirizzo www.cspinternational.it 21 giorni prima dell'odierna assemblea.
Dichiara altresì che agli intervenuti in assemblea è stata distribuita copia dei seguenti documenti:
la relazione del Consiglio di Amministrazione sul proprio sistema di Corporate Governance;
il Regolamento assembleare.
Dichiara che:
capitale sociale della società ammonta a Euro il 17.294.850,56, interamente versato e che lo stesso è suddiviso in:
n. 33.259.328 azioni ordinarie del valore nominale Euro 0,52 cadauna, ripartite tra n. 2.663 Azionisti adedi renti a Monte Titoli S.p.A.;
il numero degli Azionisti risultanti dal libro soci aggiornato alla data del 11 marzo 2015 con le rilevazioni ri-
guardanti la partecipazione all'Assemblea odierna è pari $2.663;$ 31 marzo 2015 la società deteneva azioni proprie in $a1$ portafoqlio in misura pari a n. 1.000.000. Comunica, in base a quanto stabilito dalla Delibera Consob n. 11971/1999, art. 85 allegato 3E, secondo le risultanze del libro soci aggiornato al 11 marzo 2015, integrate dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione della Società, gli Azionisti che risultano partecipare direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale interamente versato, rappresentato da azioni con diritto di voto, sono i sequenti: azioni possedute % arr. Su capitale dir. Vonominativo to Maria Grazia Bertoni 5.773.091 17,35 12,22 Giorgio Bardini 4.063.510* 16,58 Francesco Bertoni 5.513.742 $1.525.469$ 4,58 Mario Bertoni 1.523.829*** 4,58 Mariangela Bertoni Carlo Bertoni $1.543.828*$ 4,65 19.943.469 59,96% Totale di cui n. 63.510 azioni piena proprietà; n. 4.000.000 azioni nuda proprietà - usufruttuaria Maria Grazia Bertoni. n. 596.312 azioni piena proprietà; $\star\star$ di cui n. 929.157 azioni nuda proprietà - usufruttuaria More' Giuseppina. $\star\star\star$ di cui n. 594.672 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà - usufruttuaria More' Giuseppina. n. 929.156 **** di cui n. 614.672 azioni piena proprietà; azioni nuda proprietà - usufruttuaria More' Giuseppina. per un totale complessivo di n. 19.943.469 azioni ordinarie pari al 59,96% del capitale con diritto di voto. A nome del Presidente informa i presenti dell'esistenza di un Patto di Sindacato di voto e di blocco tra i membri della famiglia Bertoni, che interessa il 50,20% del capitale sociale di CSP International Fashion Group S.p.A. Precisa che tale accordo ha durata fino all'Assemblea convodel bilancio d'esercizio $a1$ cata per l'approvazione $31.12.2015.$ N. az. Conferite al sindacato % su az. Partecipanti al patto % su az. Emesse Conferite $26,04$ 4.348.091 13,07 Maria Grazia Bertoni 23,96 12,03 4.000.000* Giorgio Bardini $33,02$ 16,58 Francesco Bertoni 5.513.729 5,66 2,84 Mario Bertoni 944.788 ** 2,84 944.787 *** 5,66 Mariangela Bertoni 944.786 **** 5,66 2,84 Carlo Bertoni 16.696.181 100% 50,20% Totale azioni nuda proprietà - usufruttuaria Maria Grazia
Bertoni.
$\star \star$ di cui n. 15.631 azioni piena proprietà; n. 929.157 azioni nuda proprietà - usufruttuaria More' Giuseppina. 15.630 azioni piena proprietà; n. 929.157 $ * $ di cui n. azioni nuda proprietà - usufruttuaria More' Giuseppina. **** di cui n. 15.630 azioni piena proprietà; n. 929.156 azioni nuda proprietà - usufruttuaria More' Giuseppina. Egli dichiara pertanto che l'Assemblea, validamente costituitasi è atta a deliberare ai sensi dello statuto. Passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno dell'assemblea Straordinaria: "Adeguamento dello statuto per garantire la parità di genere dell'organo amministrativo e di controllo (Legge n. 120 del 12/7/2011)." A questo riquardo rammenta ai convenuti che la Legge n. 120 Luglio 2011, ha introdotto nel nostro ordinamento il principio di equilibrio di genere nell'accesso agli organi sociali delle società quotate in mercati regolamentati. Più precisamente è stato stabilito che almeno 1/3 (1/5 in occasione del primo mandato) della quota dei componenti dell'organo di amministrazione e di controllo delle società quotate, deve essere espressione del genere meno rappresenta $to$ . Le disposizioni del T.U.F. n. 58/1998 e del Regolamento emittenti n. 11971/1999 prevedono espressamente che sia lo statuto sociale, con specifiche previsioni, a disciplinare le modalità di elezione idonee a garantire, per tre mandati consecutivi, la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alle quote di genere. In questo senso si propongono le modifiche agli articoli 18 Amministrazione e Controllo disposizioni generali; 20 Presidente e 31 Collegio Sindacale, dello Statuto sociale nei termini testualmente indicati nel documento "Statuto somodifiche" che $\overline{a}$ ciale ante e post è disposizione all'ingresso della sala assembleare. Apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi. Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Non ci sono interventi. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare alla votazione. Pone quindi in votazione tale proposta di delibera "L'Assemblea Straordinaria del 30.04.2015 delibera di procedere all'adequamento dello Statuto in applicazione delle disposizioni di cui alla Legge n. 120 del 12/7/2011. Terminata la lettura, invita i Signori Azionisti che intendo $\bigcirc$
no approvare di alzare la mano e comunicare al Segretario il loro nominativo e il numero dei relativi voti.
Mi invita a prendere nota del nominativo degli Azionisti favorevoli e di accertare il numero dei relativi voti. Votano a favore: - Marongiu Mauro (in rappresentanza del patto di Sindacato) in rappresentanza di n. 19.860.332 azioni, - Pagani Gianni per n. 100 azioni in proprio, - Bellù Giorgio per n. 20.000 azioni in proprio, - Caranta Fabio per n. 40 azioni in proprio, - Locatelli Silvia per n. 130.000 azioni in proprio, - Scarioni Paolo Luca per n. 320.000 azioni in proprio, - Bardini Giorgio per n. 63.510 azioni in proprio, - Bardini Valter per n. 315.000 azioni in proprio, - Ghidoni Davide (in rappresentanza di Fondi Esteri, come da "Allegato A") in rappresentanza di n. 93.003 azioni, - Zenere Luca (in rappresentanza di Fusi Marco) in rappresentanza di n. 10.500 azioni. Per controprova invita i Signori Azionisti che non intendono approvare, ad alzare la mano ed a comunicare al Segretario il loro nominativo e il numero dei relativi voti. Mi invita a prendere nota dei nominativi degli Azionisti dissenzienti e di accertare il numero dei relativi voti. Non vi sono dissenzienti. Sempre per controprova invita i Signori Azionisti che si siano astenuti dalla votazione, alzino la mano e comunichino al Segretario il loro nominativo e il numero dei relativi voti. Mi invita a prendere nota dei nominativi degli Azionisti astenuti e di accertare il numero dei relativi voti. Non vi sono astenuti. Pertanto la delibera di modifica dello statuto in applicazione delle disposizioni di cui alla Legge n. 120 del è approvata con $12/7/2011$ 20.812.485 voti favorevoli voti contrari 0 voti astenuti 0 Passa quindi a trattare il secondo punto all'ordine del giorno dell'assemblea Straordinaria: "Variazione della percentuale minima per la presentazione delle liste per la nomina del collegio sindacale (art. 31 dello statuto)." Illustra ai presenti la ragione per cui si rende opportuno proporre alla assemblea degli azionisti di indicare la percentuale del 2,5 quale percentuale minima di partecipazione al capitale sociale per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione dell' organo di controllo (la percentuale vigente è pari a 1), ovvero la diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento. In particolare la motivazione è di uniformare la percentuale minima prevista dallo Statuto per la presentazione delle liste dei candidati all'organo di controllo a quella stabilita per la presentazione delle liste dei candidati per l'organo di amministrazione (attualmente 2,5%).
Apre la discussione informando che verrà data risposta a tutte le domande una volta terminati gli interventi. Invita i Signori Azionisti che interverranno, a comunicare il proprio nominativo e il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega. Non ci sono interventi. Dichiara chiusa la discussione sull'argomento oggetto della stessa per passare alla votazione. Pone quindi in votazione tale proposta di delibera "L'Assemblea Straordinaria del 30.04.2015 delibera di procedere alla variazione della percentuale minima per la presentazione delle liste per la nomina del collegio sindacale (art. 31 dello statuto). Terminata la lettura, invita i Signori Azionisti che intendono approvare di alzare la mano e comunicare al Segretario il loro nominativo e il numero dei relativi voti. Mi invita a prendere nota del nominativo degli Azionisti favorevoli e di accertare il numero dei relativi voti. Votano a favore: - Marongiu Mauro (in rappresentanza del patto di Sindacato) in rappresentanza di n. 19.860.332 azioni, - Pagani Gianni per n. 100 azioni in proprio, - Bellù Giorgio per n. 20.000 azioni in proprio, - Caranta Fabio per n. 40 azioni in proprio, - Locatelli Silvia per n. 130.000 azioni in proprio, - Scarioni Paolo Luca per n. 320.000 azioni in proprio, - Bardini Giorgio per n. 63.510 azioni in proprio, - Bardini Valter per n. 315.000 azioni in proprio, - Ghidoni Davide (in rappresentanza di Fondi Esteri, come da "Allegato A") in rappresentanza di n. 93.003 azioni, - Zenere Luca (in rappresentanza di Fusi Marco) in rappresentanza di n. 10.500 azioni. Per controprova invita i Signori Azionisti che non intendono approvare, ad alzare la mano ed a comunicare al Segretario il loro nominativo e il numero dei relativi voti. Mi invita a prendere nota dei nominativi degli Azionisti dissenzienti e di accertare il numero dei relativi voti. Non vi sono dissenzienti. Sempre per controprova invita i Signori Azionisti che si siano astenuti dalla votazione, alzino la mano e comunichino al Segretario il loro nominativo e il numero dei relativi voti. Mi invita a prendere nota dei nominativi degli Azionisti astenuti e di accertare il numero dei relativi voti. Non vi sono astenuti. Pertanto la delibera di modifica dello statuto in applicazione delle disposizioni di cui alla Legge n. 120 del $12/7/2011$ è approvata con voti favorevoli 20.812.485 voti contrari 0
voti astenuti 0
Viene quindi allegato sotto la lettera "C la versione aggiornata dello statuto sociale.
Il Presidente ricorda che quanto sopra deliberato prenderà efficacia ai sensi dell'art. 2436 V comma c.c..
Indi, null'altro essendovi da deliberare e nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'assemblea alle ore 11,10.
Ho omesso la lettura degli allegati per dispensa avuta. Il comparente dà atto di essere edotto:
delle disposizioni della D.Lgs 231/2007 che ha recepito la terza direttiva europea in tema di normativa Antiriciclaggio, nonchè del Regolamento di attuazione D.M. 3.2.2006 n. 141 del Ministero dell'Economia e delle Finanze (G.U. 7.4.2006 n. 82, Suppl. Ord. N. 86/L), e "L'Istruzione applicativa" in data 24.2.2006 dell'Ufficio Italiano dei Cambi (G.U. 7.4.2006 n. 82, Suppl. Ord. N. 87);
delle disposizioni dell'art. 13 D.Lgs n. 196/2003 (codice in materia di protezione dei dati personali) per cui liberamente si consente ed autorizza l'intero trattamento dei dati personali, nonché di comunicare a tutti gli Uffici competenti e di conservare i dati anche oltre i termini di legge, con esonero da ogni responsabilità al riguardo, rinunziando pertanto a qualsiasi tutela del segreto professionale.
Io Notaio ho dato lettura del presente atto al comparente che lo approva e lo sottoscrive alle ore 11,20.
Consta di sette fogli scritti da persona di mia fiducia ed in parte da me Notaio per pagine intere ventitre e fin qui dell'ultima.
Firmati:
Bertoni Francesco Omero Araldi Notaio
| Cognome | Nome | numero di azioni possedute in proprio |
numero di azioni possedute per delega |
numero di azioni\ totali |
% sul capitale |
|---|---|---|---|---|---|
| MARONGIU | MAURO | 19.860.332 | 19.860,332 | 59,714% | |
| 2 BARDINI | VALTER | 315,000 | 315,000 | 0,947% | |
| 3 BARDINI | GIORGIO | 63,510 | 63,510 | 0,191% | |
| 4 SCARIONI | PAOLO LUCA | 320,000 | 320.000 | 0.962% | |
| 5 BELLU' | GIORGIO | 20,000 | 20,000 | 0.060% | |
| 6 LOCATELLI | SILVIA | 130.000 | 130,000 | 0,391% | |
| 7 CARANTA | FABIO | 40 | 40 | 0,000% | |
| 8 ZENERE | LUCA | 10.500 | 10:500 | 0.032% | |
| 9 PAGANI | GIANNI | 100 | 100 | 0,000% | |
| 10 GHIDONI | DAVIDE | 93,003 | 93,003 | 0,279% | |
| Totale | 848,650 | 19.963.835* | 20.812.485 | 62,576% |
| *DELEGANTI: | N. AZIONI | % SUL CAPITALE | ||
|---|---|---|---|---|
| BERTONI | MARIA GRAZIA | 9,775,104 | 29,389% | |
| 2 BERTONI | FRANCESCO | 5.513.742 | 16,578% | |
| 3 MORE | GIUSEPPINA | 2.787.470 | 8,383% | |
| 4 BERTONI | MARIO | 594.672 | 1,788% | |
| BERTONI | MARIANGELA | 594.672 | 1.788% | |
| 6 BERTONI | CARLO | 594.672 | 1,788% | |
| 7 FUSI | MARCO | 10.500 | 0,032% | |
| 8 PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF ( 9 MUNICIPAL EMPLOYEES' RETIREMENT SYSTEM |
68.197 | 0,205% | ||
| 11,206 | 0,034% | |||
| 10 LGT MULTI MNDD 11 | 5.987 | 0,017% | ||
| 11 UPS GROUP TRUST | 3.441 | 0,010% | ||
| 12 REGIME DE RENTES DU MOUVEMENT DESJARD | 1.692 | 0.005% | ||
| 13 SEI INST MANAG TR GLOBAL MANAG VOLAT FI | 1.207 | 0,004% | ||
| 14 NEY YORK STATE NURSES ASS PENS PLAN | 851 | 0.003% | ||
| 15 NEW ENGLAND CARPENTERS GUARANTE | 422 | 0.001% | ||
| TOTALE | 19.963.835 | 60,025% |
IL PRESIDENTE
FRANCESCO BERTONI
$\sqrt{0}$
م مسرح CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.
VIA PIUBEGA, 5C - 46040 CERESARA (MN) ITALY - TEL +39 0376 8101 - FAX +39 0376 87603 - P.iva, C.F., REG.IMP. di Mantova N. 00226290203 - Cap.Soc. € 17.2949506
www.cspinternati
Allegato "B" N. $79570/23206$ REP
ASSEMBLEA STRAORDINARIA 30.04.2015 - PRIMA CONVOCAZIONE -
| Cognome e nome | funzioni |
|---|---|
| CASTELLINI CLAUDIA | IAMMINISTRAZIONE CSP |
| 2 GUIDETTI DANILLA | AMMINISTRAZIONE CSP |
| 3 GIURADEL BRUNO | IAMMINISTRAZIONE CSP |
| 4 FERIGO CLAUDIO | SOCIETA' DI REVISIONE |
| 5 TERBALDI DINO | SOCIETA' DI REVISIONE |
$\text{CSP INTERNATIONAL FASHION GROUP S.p.A.}$ VIA PIUBEGA, 5C - 46040 CERESARA (MN) ITALY - TEL: +39 0376 8101 - FAX +39 0376 87603 - P.iva, C.F., REG.IMP. di Mantova N. 00226290203 - Cap.Soc. E 1
www.cspinternational.it
La Società ha sede in Ceresara (MN).
La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.
La Società ha per oggetto: la lavorazione di materie tessili, il commercio dei relativi prodotti, scopi e lavorazioni affini, e potrà inoltre svolgere attività di autotrasporto per conto terzi; attività di vendita, distributiva, logistica e di autotrasporto, per merceologie anche diverse da quelle tessili, per conto proprio o per conto terzi.
La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie. mobiliari ed immobiliari necessarie $\mathbf{e}$ connesse a dell'oggetto sociale. Può assumere interessenze. raggiungimento partecipazioni in altre società o imprese aventi oggetto analogo, affine o comunque connesso al proprio, sia direttamente che indirettamente.
partecipazioni in altre imprese comportanti L'assunzione $di$ la responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea. La Società può inoltre concedere garanzie anche reali e prestare fidejussioni ed avalli ove l'interesse della società lo richieda anche a favore di terzi. Sono fatte salve le riserve di attività previste dalla legge ed è espressamente escluso lo svolgimento delle attività di cui al D.Lgs. 23 luglio 1996 n. 415.
Il capitale sociale è di Euro 17.294.850,56 ed è diviso in 33.259.328 azioni ordinarie nominative da $\epsilon$ . 0.52 cadauna.
Le azioni hanno uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Il capitale sociale potrà essere aumentato una o più volte per deliberazione dell'assemblea, anche mediante emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.
Le azioni sono dematerializzate e vengono immesse nel sistema di gestione accentrata previsto dal D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in regime di
dematerializzazione sulla base $di$ contratti stipulati dall'organo amministrativo con la società di gestione in virtù del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, del D.Lgs 24 giugno 1998, n. 213 e del Regolamento di attuazione approvato con Delibera CONSOB del 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche.
Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e mortis causa
Le azioni interamente liberate possono essere nominative o al portatore a scelta dell'azionista, quando a ciò non ostino i divieti di legge.
Ogni azione è indivisibile; il caso di comproprietà è regolato dall'art. 2347 $C.C$
I versamenti di denaro fatti dagli azionisti della società possono essere effettuati nei limiti di legge:
a) sotto forma di apporto in conto capitale senza diritto a restituzione;
b) sotto forma di finanziamento fruttifero o infruttifero con naturale diritto di restituzione.
L'assemblea può deliberare la riduzione del capitale, anche mediante assegnazione a singoli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la società abbia compartecipazione.
Le assemblee sono ordinarie e straordinarie ai sensi di legge.
Salvo quanto disposto dalle norme vigenti per le assemblee da tenersi in pendenza di offerta pubblica di acquisto o di scambio, l'avviso di convocazione dell'assemblea deve essere pubblicato sul sito internet della Società e su un quotidiano a diffusione nazionale nei termini di legge, nonché con le modalità previste dalle leggi speciali ed da CONSOB.
Il termine è ridotto a venti giorni nelle ipotesi di convocazione dell'assemblea da parte della minoranza e di convocazione dell'assemblea per il verificarsi di una causa di scioglimento.
L'avviso deve contenere l'indicazione dell'ora, del giorno, del mese, dell'anno e del luogo dell'adunanza, nonché, l'elenco delle materie da trattare, e quanto espressamente stabilito dalle disposizioni di leggi speciali e da CONSOB.
Può contenere anche le stesse indicazioni per eventuali successive adunanze, qualora la prima andasse deserta.
L'assemblea, regolarmente costituita, rappresenta tutti i soggetti ai quali spetta il diritto di voto e le sue deliberazioni, prese in conformità con la legge e con il presente statuto, obbligano gli stessi anche se non intervenuti o dissenzienti.
Dal computo del capitale sono escluse le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima, ma sono comprese quelle per cui il diritto di voto non può essere esercitato.
Le assemblee possono essere convocate anche fuori della sede sociale, purché in un paese della Unione Europea.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio stesso o, in mancanza di quest'ultimo dal Vice Presidente, se nominato;
in caso di impedimento o di assenza di questi, da altra persona eletta dalla maggioranza dei soci presenti.
L'assemblea nomina, nello stesso modo, un segretario, anche non azionista e, se lo ritiene opportuno, due scrutatori tra i titolari del diritto di voto e i sindaci.
Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni azione.
Hanno diritto di intervenire all'Assemblea i titolari di diritti di voto che si trovino nelle condizioni previste dalle norme legislative e regolamentari e che abbiano ottenuto idonea certificazione rilasciata ai sensi della normativa vigente dall'intermediario comunicata alla società con le modalità ed entro il termine stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.
L'assemblea ordinaria e/o straordinaria può tenersi, con interventi dislocati in più luoghi, contigui o distanti, per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale ed i principi di buona fede e di parità di trattamento dei titolari del diritto di voto; è pertanto necessario che:
* sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuendo agli stessi via fax o a mezzo posta elettronica, se
redatta, la documentazione predisposta per la riunione, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
* sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente
gli interventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
* sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
* vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante.
Ogni titolare del diritto di voto che ha diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare, con delega scritta, da altra persona, anche non socio, nei limiti e con le modalità previsti dall'art. 2372 del Codice Civile. E' fatto salvo quanto previsto dalle leggi speciali e da CONSOB in materia. Spetta al Presidente dell'Assemblea di verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervenire all'assemblea.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal Segretario ed eventualmente dagli scrutatori, se nominati. Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente lo ritiene opportuno, il verbale viene redatto da un Notaio da lui scelto.
Fatte salve le disposizioni delle leggi speciali, dal verbale (o, quando consentito, dai relativi allegati) devono risultare, per attestazione del presidente:
. la regolare costituzione dell'assemblea;
l'identità e la legittimazione dei presenti nonché il capitale rappresentato da ciascuno:
. la nomina di eventuali scrutatori, anche non soci;
. le modalità e il risultato delle votazioni;
. l'identificazione di favorevoli, astenuti e/o dissenzienti; le dichiarazioni degli intervenuti, in quanto pertinenti all'ordine del giorno ed in quanto sia fatta specifica richiesta di verbalizzazione delle stesse.
Per la costituzione dell'assemblea tanto ordinaria quanto straordinaria, nonché, per la validità delle sue deliberazioni, si applicano le disposizioni di legge.
La Società è retta da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) membri.
Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi stabilito all'atto della nomina e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica; possono essere scelti anche tra i non soci e sono rieleggibili.
Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attività.
Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un amministratore, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste, presentate dai titolari del diritto di voto.
Nelle liste sono indicati i nominativi dei candidati, elencati mediante un numero progressivo pari ai posti da ricoprire.
Hanno il diritto di presentare le liste soltanto i titolari del diritto di voto iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti.
In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del amministrazione, consiglio $di$ ovvero due se $i$ consiglio di amministrazione sia composto da più di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, D. Lgs. n. 58/98.
Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori al terzo (con arrotondamento per eccesso) di tutti i candidati presenti in lista.
Ogni titolare del diritto di voto può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista pena l'ineleggibilità.
Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, i titolari del diritto di voto devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di
cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ovvero l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto, nonché il curriculum vitae.
Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.
Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.
Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, l'elezione degli amministratori avviene con le seguenti modalità:
In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio, fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento.
Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.
In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, i candidati della lista secondo l'ordine di presentazione, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.
Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la ordinaria e straordinaria gestione della società, senza eccezione di sorta, e compie le operazioni che ritenga necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, esclusi solo quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all'Assemblea. Al consiglio di amministrazione spetta in via non esclusiva la competenza per adottare le deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili e l'emissione di strumenti finanziari salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza dell'assemblea.
Gli Amministratori provvederanno a riferire tempestivamente al Collegio Sindacale in merito ai fatti salienti dell'attività aziendale, alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale poste in essere dalla Società o dalle società controllate; in particolare provvederanno a riferire delle eventuali operazioni in potenziale conflitto di interesse.
Gli Amministratori informeranno il Collegio Sindacale ogni volta che l'importanza delle operazioni lo richieda e, comunque, almeno una volta al trimestre.
La trasmissione delle informazioni sarà effettuata attraverso relazioni scritte oppure verbalmente, attraverso incontri periodici trimestrali tra Amministratori e Collegio Sindacale.
Il Consiglio, ove non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina fra i suoi membri un Presidente, al quale spetta, con firma libera, la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione, anche per giudizi di revocazione e cassazione, nominando avvocati e procuratori alle liti.
Il Consiglio può eleggere un Vice Presidente, che sostituisce, con rappresentanza legale della società di fronte ai terzi ed in giudizio in via disgiunta, il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.
Qualora per dimissioni o per altre cause vengano a mancare la metà o più della metà degli amministratori nominati dall'assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto e deve convocarsi d'urgenza l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori da parte del collegio sindacale che può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi, e così anche nel caso di dimissioni o venir meno di un numero di amministratori inferiore alla metà...
Il Consiglio si raduna tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o che ne facciano richiesta scritta almeno due dei suoi membri.
Il Presidente può indire la riunione anche in luogo diverso da quello della sede sociale, purché in un paese membro della Unione Europea.
La convocazione è fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, con lettera raccomandata oppure telegramma, telex o telefax o messaggio di posta elettronica o, in caso di urgenza, almeno due giorni prima di quello fissato per l'adunanza a ciascumante membro del Consiglio ed a ciascun Sindaco effettivo.
Si riterranno comunque validamente costituite le riunioni del consiglio di amministrazione, anche in difetto di formale convocazione, quando siano presenti tutti gli amministratori e tutti i sindaci effettivi.
Il direttore generale, se nominato, partecipa di diritto alle sedute del consiglio di amministrazione; qualora non sia amministratore ha facoltà di intervento ma non di voto.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si potranno svolgere anche per video o tele conferenza a condizione che ciascuno dei partecipanti possa essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli argomenti esaminati, nonché di ricevere, trasmettere e visionare documenti.
Sussistendo queste condizioni, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente ed il segretario.
Il consiglio di amministrazione, nei limiti previsti dall'art. 2381 del Codice Civile, può delegare tutte o parte delle proprie attribuzioni, singolarmente ad uno o più dei suoi componenti, ivi compreso il presidente, ovvero ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti della delega e dei poteri attribuiti.
Gli organi delegati riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, in merito alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite con cadenza non oltre tre mesi.
Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 ad un massimo di 5 membri.
I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal consiglio di amministrazione. Il direttore generale non amministratore partecipa alle riunioni del comitato esecutivo con facoltà di intervento ma non di voto.
Segretario del comitato esecutivo è il segretario del consiglio di amministrazione, se nominato, o altrimenti un membro designato dal presidente.
Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il consiglio di amministrazione; le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e votanti.
A ciascuno degli Amministratori delegati spetta o al presidente, in via disgiunta, la legale rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio.
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dal comma precedente è generale, salve le limitazioni risultanti dalle delibere di nomina.
Il consiglio di amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone i relativi poteri, le funzioni e gli emolumenti; non possono comunque essere delegati al direttore generale, i poteri riservati dalla legge agli amministratori e quelli che comportino decisioni concernenti la definizione degli obiettivi globali della società e la determinazione delle relative strategie.
Il consiglio di amministrazione nomina il "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", determinandone le funzioni, previo parere del collegio sindacale.
Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere i seguenti requisiti:
ovvero in alternativa, - aver maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di attività di amministrazione o di controllo o di compiti direttivi presso società di capitali.
Per la validità della costituzione e delle deliberazioni del Consiglio è richiesta la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
Tutte le deliberazioni del Consiglio sono prese con voto favorevole della maggioranza assoluta degli amministratori presenti.
In caso di parità prevale il voto del presidente.
Le riunioni del consiglio di amministrazione sono presidente dal presidente o, in mancanza, dall'amministratore designato dagli intervenuti.
Le deliberazioni del Consiglio sono constatate da processo verbale, sottoscritto dal Presidente e dal segretario.
I titolari del diritto di voto possono impugnare le deliberazioni del consiglio di amministrazione lesive dei loro diritti alle stesse condizioni cui possono impugnare le delibere assembleari, ai sensi degli art. 2377 e 2378, c.c., in quanto compatibili.
Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute
per ragioni del loro Ufficio. Per i compensi degli amministratori vale il disposto dell'art. 2389 C.C.
L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Il consiglio provvede poi, con l'astensione degli interessati, a ripartire tali somme tra i componenti del consiglio stesso.
L'assemblea può anche accantonare a favore degli amministratori, nelle forme reputate idonee, una indennità per la risoluzione del rapporto, da liquidarsi alla cessazione del mandato.
Gli Amministratori non potranno assumere, senza l'autorizzazione dell'Assemblea, la qualità di soci illimitatamente responsabili o di amministratori o direttori generali in società od imprese che esercitino un'attività concorrente con quella della Società.
Con riferimento all'art. 11, comma 6 del D. Lgs. 18 dicembre 1997, n. 472, la società assume a proprio carico, anche nei confronti delle pubbliche amministrazioni o degli enti che gestiscono i tributi, il debito per sanzioni conseguenti a violazioni che i rappresentanti della società commettano nello svolgimento delle loro mansioni e nei limiti dei loro poteri.
L'assunzione vale nei casi in cui il rappresentante abbia commesso la violazione senza dolo ed è in ogni caso esclusa quando chi ha commesso la violazione abbia agito volontariamente in danno della società.
E' altresì esclusa nei casi in cui la colpa abbia quelle connotazioni i particolare gravità definite dall'art. 5, comma 3, del D.Lgs. n. 472/1997.
La particolare gravità della colpa si intende provata quando i giudici tributari, investiti della controversia, si saranno pronunciati in senso analogo o quando venga riconosciuto dallo stesso autore della violazione che le prove fornite dall'ufficio o dall'ente accertatore sono tali da rendere evidente ed indiscutibile la macroscopica inosservanza di elementari obblighi tributari.
La Società è controllata da un Collegio composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti nominati e funzionanti a norma di legge.
Almeno uno dei Sindaci effettivi ed un Sindaco supplente deve appartenere al
genere meno rappresentato.
L'assemblea ordinaria determina la retribuzione annua dei Sindaci.
Al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste, presentate dai soci.
Le liste sono divise in due sezioni: l'una per la nomina dei Sindaci effettivi (sezione I) e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti (sezione II).
Nelle liste sono indicati i nominativi dei cinque candidati, elencati, in ciascuna sezione, mediante un numero progressivo.
Hanno il diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti iscritti nel libro soci almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e che, da soli o insieme ad altri soci, siano titolari complessivamente di almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, ovvero della diversa misura stabilita dalla legge o da Consob con regolamento.
Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità previste dalle norme vigenti, che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle normative applicabili e dal presente articolo, oppure che ricoprano la carica di sindaco effettivo in più di tre società quotate in Italia, con esclusione delle società controllate nonché, delle società controllanti e delle società da queste controllate.
In particolare i candidati iscritti nelle liste devono essere in possesso dei seguenti requisiti professionali:
* attività di amministrazione o di controllo, ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiamo un capitale sociale non inferiore a 2.000.000 di euro,
* ovvero attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie tecnico - scientifiche strettamente attinenti al settore dell'abbigliamento e del vestiario;
* funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori dell'abbigliamento e del vestiario.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.
Ogni candidato può presentarsi in una sola lista. Le liste, sottoscritte in modo leggibile da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione; di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione.
Unitamente a ciascuna lista, nel termine sopra indicato, gli azionisti devono presentare le dichiarazioni con cui i candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di
ineleggibilità e di incompatibilità, nonché, l'esistenza dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili e dallo Statuto.
Almeno un candidato a Sindaco effettivo ed un candidato a Sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato (con arrotondamento per eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e dei candidati alla carica di Sindaco supplente.
Le liste presentate senza l'osservanza delle suddette prescrizioni sono considerate come non presentate.
Ogni titolare del diritto di voto può votare una sola lista.
L'elezione dei sindaci avviene con le seguenti modalità:
risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati a sindaco effettivo (sezione I) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco effettivo (sezione I) della lista che è risultata seconda per numero di voti. Risulteranno eletti sindaci supplenti il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato a sindaco supplente (sezione II) della lista che risulta seconda per numero di voti.
In caso di parità di voti tra due o più liste, si ricorrerà al ballottaggio.
Se, al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato a Sindaco effettivo ed a Sindaco supplente del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal candidato successivo, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere.
Il presidente del collegio sindacale è nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.
Il nuovo sindaco resta in carica sino alla prima assemblea successiva, che provvede a nominare sindaco effettivo il primo dei candidati non eletti (sezione I) della lista di appartenenza del sindaco sostituito; in caso di morte, di rinunzia o di decadenza del presidente, la presidenza è assunta dal sindaco effettivo più anziano per età fino alla successiva assemblea, che provvede a nominare presidente il Sindaco effettivo immediatamente successivo al presidente sostituito nell'ordine della lista cui apparteneva quest'ultimo, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.
Con riguardo all'integrazione dei sindaci supplenti, la suddetta assemblea provvede a nominare sindaco supplente il candidato non eletto (sezione II) della lista di appartenenza del sindaco sostituito, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente.
In caso di presentazione di un'unica lista risulteranno eletti, a maggioranza, Sindaci effettivi i tre candidati della sezione I della lista e sindaci supplenti i due candidati della sezione II della lista, fermo restando il rispetto dell'equilibrio tra generi nella misura minima prevista dalla normativa anche regolamentare vigente...
Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché, qualora vengano meno i requisiti previsti per la carica.
Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con le modalità indicate dal precedente art. 21.
Il controllo contabile sulla società è esercitato da una società di revisione iscritta presso il registro istituito presso il Ministero della Giustizia, nominata e funzionante a norma di legge
L'emissione di obbligazioni non convertibili è deliberata dall'organo amministrativo.
La relativa delibera deve risultare da verbale redatto da notaio.
Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
Gli utili netti, dopo aver prelevato il 5% (cinque percento) per la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto1/5 (un quinto) del capitale sociale; e dopo la detrazione degli eventuali emolumenti degli amministratori, verranno distribuiti al capitale sociale medesimo, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
Il pagamento di dividendi è eseguito presso le Casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine designato dal Consiglio di Amministrazione stesso. I dividendi non riscossi sono prescritti a favore della società dopo 5 anni dal giorno in cui divennero esigibili.
Il diritto di recesso - oltre che negli altri casi previsti da questo statuto e dalla legge - compete al socio assente o che abbia manifestato voto contrario ovvero che si sia astenuto nelle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso:
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
Non sono previste ulteriori cause di recesso neppure in dipendenza dell'approvazione di deliberazioni riguardanti la proroga del termine della società, l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione di azioni.
Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste dall'art. 2437 bis del Codice Civile.
Il socio receduto ha diritto alla liquidazione delle azioni secondo le norme vigenti.
Addivenendosi, in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori stabilendone i poteri e i compensi. In caso di disaccordo, il liquidatore o i liquidatori sono nominati dal Presidente del Tribunale di Mantova.
Per qualunque controversia derivante dal presente statuto, sarà competente il Tribunale di Mantova.
Bertoni Francesco Omero Araldi Notaio
Copia conforme all'originale rilasciata in carta libera per gli usi consentiti dalla legge.
Mantova, il $f: S \, \text{and} S$
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