CSG HOLDING CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2017

Dec 21, 2017

证券代码：000012；200012 公告编号：2017-079 证券简称：南玻 A；南玻 B

中国南玻集团股份有限公司

关于 2017 年 A 股限制性股票首次授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）于 2017 年 10 月 26 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划 相关议案。根据公司 2017 年第五次临时股东大会授权，公司于 2017 年 12 月 11 日召开第八届董事会临时会议，审议通过了《关于调整 2017 年 A 股限制性股票 激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向 2017 年 A 股限制性股票激励对 象首次授予限制性股票的议案》。根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会 实施并完成了 2017 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“限 制性股票激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票的实际授予情况

• 1、授予日：2017 年 12 月 11 日

• 2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 4.28 元。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

4、授予数量及对象：本次授予的限制性股票数量合计为 97,511,654 股，授 予限制性股票的激励对象共 454 名，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理 团队、技术及业务骨干。

5、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量(股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
		3,207,639	2.80%	0.13%
陈琳	董事长
		2,405,729	2.10%	0.10%
卢文辉	常务副总裁

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		2,291,170	2.00%	0.10%
李卫南	副总裁
		2,291,170	2.00%	0.10%
杨昕宇	董事会秘书
核心管理团队（109人）		64,010,653	55.88%	2.68%
技术及业务骨干（341人）		23,305,293	20.34%	0.98%
预留		17,046,869	14.88%	0.71%
合计		114,558,523	100.00%	4.80%

6、激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议的情况一致性的说明 本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司 2017 年 12 月 12 日在巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年限制性股票激励计划激励对象名 单（调整后）》一致，未有其他调整。

7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期

本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票 解锁或回购注销完毕日止。

限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期， 分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。首次授予限制性股票解锁 期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排
	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申

请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

8、限制性股票解锁的条件

（1）公司业绩考核指标

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年，2018

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年，2019 年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计 年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期	净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016 年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不 低于40%
授予限制性股票的第二个解锁期	净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率 不低于20%
授予限制性股票的第三个解锁期	净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率 不低于20%

注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利 润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非 公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计 算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利 润值不计入。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（2）激励对象个人业绩考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为 考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”， 则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回 购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激 励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考 核内容根据《考核管理办法》执行。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

二、授予股份认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 12 月 18 日出具了验资报告 （ 瑞华验字[2017]48360002 号），对公司截至 2017 年 12 月 15 日止新增注册资 本及股本变动情况进行了审验，认为：截至 2017 年 12 月 15 日止，公司已收到 454 名激励对象以货币资金缴纳的出资额人民币 417,349,879.12 元，其中计入股

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本人民币 97,511,654.00 元，计入资本公积（股本溢价）人民币 319,838,225.12 元。 本次增资前公司注册资本为人民币 2,386,635,893 元，截至 2017 年 12 月 15 日止， 连同本次 A 股限制性股票激励计划实施后的累计注册资本为人民币 2,484,147,547.00 元，股本为人民币 2,484,147,547.00 元。

三、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为 2017 年 12 月 11 日，授予股份的上市日期为 2017 年 12 月 25 日。

四、上市公司股份变动情况

	变更前	变更前		变更后	变更后
股份性质	股份数量（股）	比例	本次增加额	股份数量（股）	比例
有限售条件股份 （含高管锁定股）	260,906	0.01%	97,511,654	97,772,560	3.94%
无限售条件的流 通股份	2,386,374,987	99.99%	0	2,386,374,987	96.06%
总股本	2,386,635,893	100.00%	97,511,654	2,484,147,547	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司及其一致行动人（以下简称“前 海人寿”）持有本公司 629,186,156 股,本次限制性股票授予完成前占公司总股本 26.36%，因本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加，导致前海人寿持有 本公司股份的比例变为 25.33%。

五、公司每股收益的变化情况

本次限制性股票授予完成后，按新股本2,484,147,547股摊薄计算2016年度每 股收益0.32元/股。

六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况

经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日 前6个月内未有买卖公司股票的行为。

七、募集资金的使用计划

公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将 全部用于补充公司流动资金。

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特此公告。

中国南玻集团股份有限公司 董 事 会 二〇一七年十二月二十二日

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