CSG HOLDING CO.,LTD. — Remuneration Information 2017

Oct 11, 2017

中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 )

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中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股限制性股票激励计划（草案）

中国南玻集团股份有限公司

二〇一七年十月

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中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 )

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划（草案）不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 )

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特别提示

一、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及其他法律、行政法规和中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或 “公司”）《公司章程》制定。

二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股 权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规 定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚 31 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

四、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为南玻集团向激 励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，约占本 激励计划签署时公司股本总额 2,386,635,893 股的约【4.80】%。其中首次授予 【99,635,297】股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】

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中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 )

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股，占本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总 额的【13.03】%。

本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票 股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配 股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、 核心管理团队、公司技术及业务骨干，共计【470】人。本次激励计划授予的激 励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股 5% 以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。

七、本计划授予的限制性股票价格为【4.28】元/股。若在本计划草案公告 当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进 行相应的调整。

八、本激励计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕日止。

九、授予的限制性股票自授予日起 12 个月后分三期解锁，解锁安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	【40】%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	【30】%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	【30】%

十、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和 激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：

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中国南玻集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 )

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解锁期	业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期	净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016 年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不 低于40%
授予限制性股票的第二个解锁期	净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率 不低于20%
授予限制性股票的第三个解锁期	净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率 不低于20%

注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利 润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非 公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计 算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利 润值不计入

激励对象个人绩效指标考核参照《中国南玻集团股份有限公司 2017 年 A 股 限制性股票激励计划考核管理办法》执行。

十一、南玻集团承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本计划由南玻集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审 议，经公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时， 将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激 励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东 征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市 公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规 定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进 行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象 获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对 象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条 件的情况。

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目 录

释义 ........................................................................................................................... - 7 - 第一章 激励计划的目的 ........................................................................................ - 8 - 第二章 激励计划的管理机构 ................................................................................ - 9 - 第三章 激励计划的激励对象 .............................................................................. - 10 - 一、激励对象的确认原则 ............................................................................................... - 10 - 二、激励对象的范围 ....................................................................................................... - 10 - 三、激励对象的核实 ....................................................................................................... - 10 - 第四章 激励计划的具体内容 .............................................................................. - 11 - 一、限制性股票的来源、数量及分配情况 ................................................................... - 11 - 二、限制性股票的授予价格及其确定方法 ................................................................... - 12 - 三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ................................... - 12 - 四、限制性股票的授予条件、解锁条件 ....................................................................... - 14 - 五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................... - 16 - 六、限制性股票的回购注销 ........................................................................................... - 18 - 第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 .................................... - 20 - 一、会计处理方法 ........................................................................................................... - 20 - 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ....................................................... - 20 - 第六章公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序 ........................................ - 22 - 一、限制性股票的授予 ................................................................................................... - 22 - 二、激励对象解锁程序 ................................................................................................... - 23 - 第七章公司及激励对象的权利义务 .................................................................... - 24 - 一、公司的权利与义务 ................................................................................................... - 24 - 二、激励对象的权利与义务 ........................................................................................... - 24 - 第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 .............................. - 26 - 第九章 激励计划的变更和终止 .......................................................................... - 27 - 一、公司发生控制权变更、合并、分立 ....................................................................... - 27 - 二、激励对象个人情况发生变化 ................................................................................... - 27 - 三、激励计划的终止 ....................................................................................................... - 28 - 四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 ........................... - 28 - 第十章 附则 .......................................................................................................... - 30 -

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释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

公司/本公司/上市公司/ 南玻集团	指	中国南玻集团股份有限公司
计划/激励计划	指	中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制 性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象 一定数量的公司股票
公司股票	指	南玻A股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁 止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据限制性股票激励计划激励对象所获限制 性股票解锁所必需满足的条件
证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《中国南玻集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限 制性股票激励计划实施考核管理办法》
元	指	人民币元

注：

（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五 入所造成。

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第一章 激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 南玻集团管理团队、技术及业务骨干的积极性，提高公司可持续发展能力，在充 分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制 定本激励计划。

本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准 后实施。

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第二章 激励计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终

止。

董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟 订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理 本计划的相关事宜。

监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施 是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司 及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

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第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确认原则

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划激励对象。

本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术 及业务骨干，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考 核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计【470】人，包括：

• 1、公司董事及高级管理人员；

• 2、公司核心管理团队；

• 3、公司技术及业务骨干。

以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控 股子公司具有雇佣或劳务关系或在公司任职的其他人员。

本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、

• 监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。 三、激励对象的核实

• 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》

• 等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

• 2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

• 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

• 3、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。

• 4、公司将在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核

• 及公示情况的说明。

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第四章 激励计划的具体内容

一、限制性股票的来源、数量及分配情况

（一）激励计划的股票来源

本计划股票来源为南玻集团向激励对象定向发行公司 A 股股票。

（二）激励计划的股票数量及分配情况

• 1、激励计划的授予股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，占本激励计

划签署时公司股本总额 2,386,635,893 股的约【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】 股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】股，占 本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总额的 【13.03】%。

• 2、限制性股票激励计划的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股票	占授予限制性股票	占目前总股本的比
序号	姓名	职务
			数量（股）	总量比例	例
1	陈琳	董事长	3,207,639	2.80%	0.13%
2	潘永红	首席执行官	2,634,846	2.30%	0.11%
3	卢文辉	常务副总裁	2,405,729	2.10%	0.10%
4	李卫南	副总裁	2,291,170	2.00%	0.10%
5	杨昕宇	董事会秘书	2,291,170	2.00%	0.10%
6	核心管理团队（110 人）		63,832,316	55.72%	2.67%
7	技术及业务骨干（355 人）		22,972,427	20.05%	0.96%
8	预留		14,923,226	13.03%	0.63%
合计			114,558,523	100.00%	4.80%

注：

• 1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计

• 不超过公司股本总额的 1%。

• 2.所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的

• 股权激励计划。

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二、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格为【4.28】元/股，即满足授予条件后， 激励对象可以【4.28】元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低 于下列价格较高者：

• 1、股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价的50%，即【4.21】

• 元；

• 2、股权激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价的50%，即

• 【4.28】元。

三、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕日止。

（二）授予日

授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召 开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否 成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励 对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易 日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期， 分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，自授予日起计。

在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性 股票也不得抵押、担保、转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得 的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该 应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由 公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股

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份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）解锁期

本计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对 象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	【40】%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	【30】%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	【30】%

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一 期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公 司回购注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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（六）本次股权激励计划不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说

明

本次激励计划激励对象已出具承诺函，承诺不存在泄露本次股权激励事宜的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

四、限制性股票的授予条件、解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满 足以下条件：

1、前款所述“限制性股票的授予条件”。公司发生前述授予条件中第 1 条规 定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销；某一激励对象发生前述授予条件第 2 条规定情形之一的，

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该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回 购注销。

2、公司业绩考核指标

本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为 2017 年，2018 年，2019 年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计 年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
授予限制性股票的第一个解锁期	净资产收益率不低于9%；且以2014、2015、2016 年净利润平均值为基准，2017年净利润增长率不 低于40%
授予限制性股票的第二个解锁期	净资产收益率不低于9%；较2017年净利润增长率 不低于20%
授予限制性股票的第三个解锁期	净资产收益率不低于9%；较2018年净利润增长率 不低于20%

注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利

润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非 公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计 算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利 润值不计入

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

3、个人业绩考核要求

根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为 考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”， 则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回 购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激 励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考 核内容根据《考核管理办法》执行。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。

（三）绩效考核指标设立的科学性与合理性

首先，绩效考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。上市公司

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董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》、《公司章程》及其他有 关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》。

其次，考核内容层次分明，范围全面，分级明确。考核内容包括公司层面和 个人层面业绩考核，降低激励对象因股票价格非理性上涨或人为操纵股票而获利 的可能性。本激励计划考核指标选取未来三年的净利润增长率及净资产收益率作 为重点考核指标，有利于反映公司盈利能力、市场价值的成长性、企业价值的创 造性及对股东的回报性，指标设定科学、合理。个人层面的考核指标内涵丰富， 能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。而且，根据公司《考 核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象是否达到限制性股票解锁条件。

综上，本次激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性 和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即每股股票缩为 N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋N）

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷N

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0－V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有 关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上 述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事

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会出具专业意见。

六、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票， 回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失 获授资格的，回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除 外。

（一）限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制 性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋N）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×N

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即每股股票缩为 N 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等 影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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P＝P0÷（1＋N）

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P0 为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。 3、派息

P＝P0－V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

4、配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定，且最高不得超过限制性股票的回 购价格。

（三）回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回 购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议并经股东大会审议批准。

（四）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购股份方案，董 事会审议通过后公告回购方案及律师事务所意见，并依法将回购方案提交股东大 会批准。经股东大会批准后，公司向交易所申请解锁该部分限制性股票，并在解 锁后五个工作日内将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份 的过户。过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

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第五章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服 务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、定价模型选择

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作 为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于 董事会当日运用该模型以 2017 年 10 月 9 日为计算的基准日，对首次授予的限 制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股限制 性股票的公允价值为 3.20 元。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计 划的股份支付费用，该费用将在本计划实施过程中按照解除限售比例进行分期确 认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假设授予日为 2017 年 10 月，授予日收盘价为 8.55 元/股，预计本激励计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
限制性股票成本	2017年	2018年	2019年	2020年
36,684	4,206	22,436	7,537	2,505

注：1. 上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限 制性股票未来未解锁的情况；

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1. 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、

授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；

1. 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计

报告为准；

1. 预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法

进行处理。

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考 虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，但影响 程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因 其带来的费用增加。

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第六章公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

一、限制性股票的授予

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核管理办法》， 并提交董事会审议。

2、董事会审议激励计划（草案）和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董 事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利 于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。

3、董事会审议通过激励计划（草案）和《考核管理办法》后及时公告董事 会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。

4、上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示 激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核， 充分听取公示意见。

6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需） 及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明。

7、上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票 方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托 投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东回避表决。激励计划须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以 上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

8、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会 决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司 股票情况的自查报告，公告中应当包括中小投资者单独计票结果。

9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限 制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。

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10、在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获 授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对 激励对象获授条件是否成就出具法律意见。

11、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义 务签署《限制性股票授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票 授予事宜，在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

12、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司当在60日内授予权益并完成 公告、登记。公司若未能在60日内完成上述工作，当及时披露未完成的原因，并 宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

二、激励对象解锁程序

1、达到解锁条件后，激励对象向公司提出解锁申请。

• 2、董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同

• 时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向证券交易所提出解锁 申请。

• 4、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

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第七章公司及激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报 公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董 事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

5、公司根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关 规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券 交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造 成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。

• 4、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• 5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税

• 及其它税费。

6、激励对象可申请退出股权激励计划，其已获授但尚未解锁的限制性股票 不得解锁，由公司按规定回购注销。

7、上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导 致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认

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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利 益返还公司。

• 8、激励对象在获授限制性股票前后买卖股票行为应当遵守《证券法》、《公

司法》等相关规定。

• 9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

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第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划（草案）或双方签订的限制性股票激 励协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通、谈判等方式解决，如果协 商失败或当事人一方拒绝协商，双方可向公司董事会薪酬与考核委员会申请调解 程序。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上 述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民 法院提起诉讼解决。

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第九章 激励计划的变更和终止

一、公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照 本计划执行。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、核心管理团队、 核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司 任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁 的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同， 或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主 动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由公司回购注销。

（三）丧失劳动能力

激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧 失劳动能力前本计划规定的程序进行；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职 时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（四）死亡

激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承

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人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因 而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（五）退休

激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（六）法律法规限制

激励对象出现下列情形之一的，不得获授限制性股票，已获授但尚未解锁的 限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

• 1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.中国证监会认定的其他情形。

三、激励计划的终止

在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划 的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁， 并由公司回购注销：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东 大会有权对本激励计划进行相应调整。

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董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议 通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购 注销。

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第十章 附则

• 一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法

• 规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 二、公司董事会表决本股权激励计划（草案）时，关联董事应当回避表决。 三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

• 四、本激励计划的解释权属于公司董事会。

中国南玻集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会 二〇一七年十月十日

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