CSG HOLDING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

May 29, 2008

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2008-024

中国南玻集团股份有限公司

召开 2008 年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

“ ” “ ” 经董事会审议，中国南玻集团股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ） 决定召开 2008 年第一次临时股东大会，现将召开大会有关内容通知如下： 1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2008 年 6 月 13 日下午 14:30

网络投票时间为：2008 年 6 月 12 日～2008 年 6 月 13 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008 年 6 月 13 日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统进行网络投票的具体时间为：2008 年 6 月 12 日下午 15:00 至 2008 年 6 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。

• 2、股权登记日：2008 年 6 月 5 日

• 3、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业五路南玻科技大厦一

楼会议室

• 4、召集人：公司董事会

• 5、会议方式

本次股东大会采取现场投票、独立董事征集投票与网络投票相结合的方式。 6、会议出席对象

① 截至 2008 年 6 月 5 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可委托代理人出席会议并参 加表决，该代理人不必是公司的股东。

• ② 公司董事、监事和高级管理人员。

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二、会议审议事项

• 1、逐项审议《南玻集团 A 股限制性股票激励计划》；

• 1.1 限制性股票的种类、来源和数量；

• 1.2 激励对象的确定依据和范围；

• 1.3 董事、高级管理人员及其他激励对象各自被授予的限制性股票数额和

确定依据；

• 1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期；

• 1.5 限制性股票的授予条件和解锁条件；

• 1.6 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；

• 1.7 限制性股票授予价格的调整方法和程序；

• 1.8 限制性股票回购价格的调整方法和程序；

• 1.9 激励计划的变更、终止。

• 2、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理 A 股限制性股票激励计划

• 相关事宜的议案》；

• 3、听取监事会《关于核查本次A 股限制性股票激励计划激励对象的意见》。 以上议案的详细内容，请参见于 2008 年 4 月 11 日及 2008 年 5 月 28 日公告

• 在《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

股东大会就以上第 1～2 项议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

三、出席现场会议登记办法

• 1、登记手续：

• ① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复

• 印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持 法人授权委托书和出席人身份证。

②个人股东须持本人身份证及股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东 代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

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• 2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部。

• 3、登记时间：2008 年 6 月 12 日（上午 8:30～11:30,下午 2:30～4:30）；

四、独立董事征集投票权程序

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会 审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊 登的南玻集团《独立董事公开征集投票权报告书》。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、独 立董事征集投票、网络投票三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网 络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方 式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以第一次投票为准；

• 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、联系方式

• 1、联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部 2、邮编：518067

• 3、联系电话：（86）755-26860666

• 4、联系传真：（86）755-26860641、26860679

本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

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二〇〇八年五月二十九日

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附件一

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司 2008 年第一

次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

议案 序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	南玻集团A股限制性股票激励计划
1.1	限制性股票的种类、来源和数量
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	董事、高级管理人员及其他激励对象各自被授予的限制性股票数额和确定 依据
1.4	激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5	限制性股票的授予条件和解锁条件
1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.7	限制性股票授予价格的调整方法和程序
1.8	限制性股票回购价格的调整方法和程序
1.9	激励计划的变更、终止
2	关于提请股东大会授权公司董事会办理A股限制性股票激励计 划相关事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： 可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二 OO 八年 月 日

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附件二

中国南玻集团股份有限公司股东 参加网络投票的操作程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的全体股

东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一、采用交易系统投票的投票程序

• 1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2008 年 6 月 13 日上午 9:30～

• 11:30，下午 13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

• 2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案

进行投票。该证券相关信息如下：

进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码	证券简称
360012	南玻投票

3、股东投票的具体流程

• ① 输入买入指令；

• ② 输入证券代码 360012；

• ③ 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00 代表议案 1，具体情况如下：

③ 在	委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情	况如下：
议案 序号	议案内容	对应的申 报价格
总议案：对议案1及议案2统一表决		100.00 元
1	南玻集团A股限制性股票激励计划	1.00 元
1.1	限制性股票的种类、来源和数量	1.01元
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02元
1.3	董事、高级管理人员及其他激励对象各自被授予的限制性股票数额 和确定依据	1.03元
1.4	激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期	1.04元
1.5	限制性股票的授予条件和解锁条件	1.05元
1.6	限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法	1.06元
1.7	限制性股票授予价格的调整方法和程序	1.07元
1.8	限制性股票回购价格的调整方法和程序	1.08元
1.9	激励计划的变更、终止	1.09元
2	关于提请股东大会授权公司董事会办理A股限制性股票激励计划相 关事宜的议案	2.00 元

注：本次股东大会投票，股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案2中的一项或多项投票 表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案2中已投票表决议案的表决意见为准；未投票表决的 议案，以总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后又对议案1至议案2中的一项或 多项投票表决，则以总议案的投票表决意见为准。对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案 1中全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案（1），1.02元代表议案1中子议案（2），依此类推。 在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以 股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为

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准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意 见为准。

④ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

④ 在“委托股数”项下填报表决意见。表	决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类	对应申报股数
赞成	1股
反对	2股
弃权	3股

• ⑤ 确认投票委托完成。

4．注意事项

① 投票不能撤单；

• ② 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

• ③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系

统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

二、采用互联网投票的投票程序

登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可 进行网络投票。

• 1.办理身份认证手续

身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采 用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服 务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半 日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话 0755-83239016/25918485/25918486，业务咨询电子邮件地址 cai@cninfo.com.cn。亦可参见 深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

2．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网 投票系统进行投票。

3．股东进行投票的时间

本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为 2008 年 6 月 12 日下午 15:00 至 2008 年 6 月 13 日下午 15:00 期间的任意时间。

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