CSG HOLDING CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

May 29, 2008

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻 A；南玻 B 公告编号：2008-025

中国南玻集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，中国南 玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王天广先生受其他独立董事委 托作为征集人向公司全体股东征集对 2008 年第一次临时股东大会审议《南玻集 团 A 股限制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权公司董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》事项的委托投票权。

1、征集人声明

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未 有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司 内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、重要提示

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况简介

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公司法定中文名称：中国南玻集团股份有限公司

公司英文名称：CSG HOLDING CO.,LTD.

公司证券简称：南玻 A、南玻 B 公司证券代码：000012、200012 公司法定代表人：曾南 公司董事会秘书：吴国斌 联系电话：0755-26860666 联系传真：0755-26692755 电子信箱：csg@csgholding.com

公司联系地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦 邮政编码：518067

2、征集事项

公司股东大会拟逐项审议的《南玻集团 A 股限制性股票激励计划》以及《关 于提请股东大会授权公司董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》 的委托投票权。

• 3、本委托投票权征集报告书签署日期

2008 年 5 月 28 日

三、本次股东大会基本情况

具体内容详见本公司同日公告的《南玻集团召开 2008 年第一次临时股东大 会通知》。

四、征集人基本情况

1、征集人王天广先生为公司现任独立董事，其基本情况如下：

男，34 岁，毕业于北京大学国际经济专业，注册会计师、律师。曾在万科 财务顾问公司、中国证监会深圳证监局工作，任深圳证监局上市公司监管处副处 长。现任银河证券深圳投行部总经理。

• 2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到

• 处罚或者涉及经济有关的重大民事诉讼或仲裁等；

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3、征集人及其主要直系亲属目前未持有公司股票，也未就本公司股权有关 事项达成任何协议或安排，其作为公司独立董事与公司董事、经理、主要股东及 其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次 征集委托投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2008 年 6 月 5 日 15:00 收市后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

• 2、征集时间：2008 年 6 月 11 日～12 日期间 9:30～11:30、14:30～16:30。

• 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《证券时报》、《文

• 汇报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上发布公告进行委托投票权征集行动。 4、征集程序和步骤：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司股证事务部提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集委托投票权将由公司股证事务部签收授权委托书及其相关文 件。

法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代 表人签字）：

• ① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，

• 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

  • ④ 法人股东帐户卡复印件；

个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ① 股东本人身份证复印件；

• ② 股东账户卡复印件；

• ③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则

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须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通 过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司股证事务部。其中，信函以公 司股证事务部签署回单视为收到；专人送达的以公司股证事务部向送达人出具收 条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在 “ ” 显著位置标明 征集委托投票权授权委托 。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：广东省深圳蛇口工业六路一号南玻大厦四楼股证事务部 邮编：518067

联系电话：0755-26860675、26860679 指定传真：0755-26860641

第三步：由见证律师确认有效表决票

广东君言律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步 所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集 人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征 集委托投票权截止时间之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记

• 载的信息一致；

• 4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以

• 外的人。

六、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委 托自动失效；

• 2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。

• 不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效；

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3、由于征集委托投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集报告书提 交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是 否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集报告书规定形式要件的授 权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投 票权不被他人侵犯。

征集人：独立董事 王天广 二〇〇八年五月二十九日

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附件：

中国南玻集团股份有限公司 独立董事征集委托投票权授权委托书 （注：本表复印有效）

委托人声明：本公司/本人是在对中国南玻集团股份有限公司独立董事征集 委托投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大 会登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集 人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议 登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失 效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托中国南玻集团股份有限公司独立董事 王天广代表本公司/本人出席2008 年6 月13 日在深圳市南山区蛇口工业五路南 玻科技大厦一楼会议室召开的中国南玻集团股份有限公司2008 年第一次临时股 东大会，并按本公司/本人的意愿代为投票。

委托人姓名或名称		委托人身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）	委托人身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）
委托人股东帐号		委托投票的股份数量
委托指示
征集的议案			赞成	反对	弃权
1、南玻集团A股限制性股票激励计划
1.1限制性股票的种类、来源和数量
1.2激励对象的确定依据和范围
1.3董事、高级管理人员及其他激励对象各自被授予的限制性股票数额数额和确定依据
1.4激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5限制性股票的授予条件和解锁条件
1.6限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.7限制性股票授予价格的调整方法和程序
1.8限制性股票回购价格的调整方法和程序
1.9激励计划的变更、终止
2、关于提请股东大会授权公司董事会办理A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案
注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者必选一项；多选、涂改均视为该授权委托事项无效；未做选择的，应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。
委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）：委托日期： 年 月 日

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