CSG HOLDING CO.,LTD. — Management Reports 2012

Jul 20, 2012

中国南玻集团股份有限公司

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中国南玻集团股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（简称“通 知”）相关文件要求，中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “南玻集团”）组织相关人员落实《通知》文件内容，同时成立了专项工作组，以公 司董事长曾南先生为第一责任人，董事会秘书周红女士担当具体实施人，由公司股证 事务部执行股东回报规划事宜。依据《通知》要求，公司结合实际情况，就股东回报 规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，对该等事项 尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成论证报告。 具体如下：

一、制定股东回报规划考虑因素

（一）公司盈利能力

南玻集团创建于 1984 年，经过近三十年的发展，公司目前已发展成为拥有三条 完整产业链、三大支柱产业、在玻璃行业及太阳能光伏行业最具影响力的大型企业集 团。截止到 2011 年底，公司拥有下属企业 20 多家，员工近 12,000 人。公司总部位于 深圳蛇口，在深圳、东莞、天津、成都、吴江、宜昌、廊坊、咸宁等地设有大型生产 基地。在四川江油、广东河源和英德等地设有石英砂原材料基地，在国内 30 多个大 中城市布有销售网点，在澳大利亚、香港等地设有子公司。

公司未来的发展战略将围绕节能产业和可再生能源产业这两条发展主线，通过技 术创新及规模效应，巩固和确立公司在节能玻璃领域和太阳能光伏领域的技术优势和 市场地位，精心打造和提升公司在玻璃行业、显示器件行业及光伏太阳能行业的核心 竞争力及可持续发展能力，使公司各个业务板块均进入国际一流制造者阵营。

近三年公司经营业绩稳定增长，但目前公司的三大产业均处在充分竞争的行业 中，平板玻璃行业属周期性行业，且面临严重产能过剩，从 2011 年特别是下半年起， 全行业均处于亏损状态。随着国家经济结构的调整，房地产行业作为调控的重点，也 会对浮法玻璃的需求造成影响。太阳能光伏产业同样面临严重产能过剩，该产业目前

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市场主要在美国、欧洲等发达国家，由于欧债危机及美国双反政策的影响，该产业面 临更为严峻的市场环境。由于公司的两大业务目前处境不容乐观，因此公司盈利能力 在短期内的下降在所难免。为了摆脱这一局面，公司已采取一系列措施，使其制造成 本及质量达到国际最先进水平，预计 2013 年中期可完成这一工作，从而从根本上摆 脱目前的困境。公司回报股东最重要的一点就是保持公司的可持续发展，在不利的市 场环境下，公司将以保证其健康可持续发展为己任，根据每年的实际盈利情况，兼顾 外部经济环境，采取积极、稳健的利润分配政策，以回报投资者。

（二）公司经营发展规划

为了保证公司的可持续健康发展，公司确立了以节能及可再生能源为发展主线的 发展战略。在玻璃产业方面，公司已经打造了石英砂矿→优质浮法玻璃→建筑节能玻 璃/TCO 玻璃的产业链。公司从 1996 年即开始了节能玻璃的研发和生产，成为最早的 低辐射节能玻璃制造商，培育和引导了中国节能玻璃市场，参与多项节能建筑、节能 产品的国家标准和行业标准的制定与修订。目前，公司在东莞、天津、吴江、成都等 地建有大型节能玻璃生产基地，中空 Low-E 节能玻璃的复合产能达到 1,200 余万 m[2] ， 其产能规模及技术优势在国内处于领先水平，是国内最大的节能玻璃供应商，也是目 前亚洲最大的节能玻璃生产企业。公司在未来两年内将进一步提升现有基地的产能规 模，并在中部地区湖北咸宁新建节能玻璃生产基地。届时，公司中空 Low-E 节能玻 璃的复合产能将达到 1,320 万 m[2] 。公司在深圳、成都、河北廊坊、江苏吴江建有浮法 玻璃生产基地，高档浮法玻璃的现有年产能达 220 余万吨，位居国内前列。在精细玻 璃方面，公司精心打造的石英砂矿→超薄玻璃→ITO 导电膜玻璃/TP Sensor→平板显 示/触摸屏模组的产业链已经完成。目前，公司年产各类透明导电膜玻璃 1,500 万片， 是全球最主要的透明导电膜玻璃供应商。同时，通过技术改造及技术创新，公司已完 全掌握电容式触摸屏的生产和新技术，并成为高端时尚智能通讯产品的供应商。目前， 公司触摸屏产品的生产规模已经达到 15 万片/月。在太阳能产业方面，公司已经完成 了从高纯多晶硅材料、硅片加工到电池片及其组件、光伏压延玻璃等整条产业链的建 设，随着产业链各环节技术工艺水平的不断提升，其产业优势已经显现。目前，公司 正全力对多晶硅生产线进行技术改造升级，改造升级完成后，多晶硅生产的能耗、物 耗指标将会大幅下降，公司在太阳能领域的竞争力也将得到极大的巩固与加强。 公司发展战略的顺利实现需要充足的资金支持。在考虑分红方案时，公司需要维

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持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营和对外资源整合，并最 终实现公司长期发展战略，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

（三）股东回报的要求和意愿

公司一直以为股东做贡献、为员工做贡献、为社会做贡献为己任。公司股利分配 政策也充分考虑全体股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的意愿和要求，既 重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公 司正常经营发展的前提下，采取现金方式或者股票方式分配股利，积极回报投资者， 切实履行应尽的社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。 公司自 1992 年上市以来，从市场募集资金总计 21.13 亿元，期间共实施了 17 次现金 分红和 7 次转增(送)股，累计派发现金分红 31.18 亿元，现金分红数额远远超过募集 资金数额。

（四）社会资金成本

近年来，随着公司业务规模的快速增长，营运资金需求不断增加，公司主要依靠 银行借款、公司债、短期融资券等债务融资手段为生产经营的正常运转及发展提供支 持。留存收益与债务融资相比，限制条件少，资金成本和风险都较小。公司制定现金 股利分配计划时，将充分考虑社会融资成本，特别是银行贷款成本，为了实现公司持 续发展，公司将适当保证留存收益，有利于兼顾投资者的现时利益和公司发展的长远 利益。

（五）外部融资环境

目前公司银行授信情况良好，能够及时得到银行的有力支持，但现阶段银行整体 信贷规模仍然有限，外部融资环境不甚乐观；而再融资申报工作审批程序多，周期较 长，外部融资不能在短期内完全解决公司的资本性支出需求，公司有必要留存一定的 自有资金，并保持资产负债率在合理水平。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）利润分配的基本原则

公司应根据法律、法规的相关规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

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• 2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

• 3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

• （二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金 能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。

（三）发放现金分红的条件及比例

公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：

• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值，且公司盈利状态良好、现金能够满足公司正常经营和可持续发展；

• 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司没有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金项目除外）。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金分红方式实施利润分配。公司每年以现 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司最近三年未进 行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 售股份。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股 东大会审议。

（四）发放股票股利的条件

若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可 在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。公司在确定以股 票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确 保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）利润分配的期间间隔

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。

• （六）其他

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存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

三、对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和监督机制

（一）公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独 立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配 方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会及监事会审议通 过后提交年度股东大会审议批准，由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通过 方可实施。

（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事 的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司 档案妥善保存。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，以及就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。

（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件和深交 所投资者互动平台与其沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配 预案的，董事会需对此提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会及 监事会审议通过后提交年度股东大会审议批准。公司在召开年度股东大会审议未提出 现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平 台，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实施。

公司董事会应当在定期报告中披露未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润 分配的资金留存公司的用途和使用计划。

（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如因外部经营环境或自身经营状况发

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生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，由 公司董事会详细论证和说明原因，提出现金分红政策的修改方案，并由独立董事对利 润分配预案发表独立意见；董事会及监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整 后的现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

股东大会在审议现金分红政策的修改方案时，除提供现场会议外，应同时向股东 提供网络形式的投票平台，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可实 施。

公司董事会应当在在定期报告中披露调整原因。

（八）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等； 若公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配预案的，应 当在定期报告中披露未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划；若对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中披露 调整或变更的原因、条件和程序是否合规和透明等。

四、未来三年股东回报规划（2012-2014 年）

（一）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告， 如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，未来 三年（2012-2014 年），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。

（二）公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈 利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配 办法，重视对股东的投资回报。未来三年（2012-2014 年），公司原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现 金分红。

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（三）若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配 时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。

五、中小投资者诉求反馈意见

在对股东回报规划进行论证的过程中，公司通过电话专线与部分流通股股东进行 了沟通；为进一步征询中小投资者的诉求，《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》 及《关于修改公司章程的议案》在董事会审议通过后将对外披露，并提交到股东大会 审议，公司将充分听取中小投资者的意见和诉求，及时回答中小投资者关心的问题， 届时股东大会还将采用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小投资者的合法权 益。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：本次股东回报规划的制定符合有关法律、法规和公司章程的 规定，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，公司 采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及 积极的分红政策，更好地保护了投资者尤其是中小投资者的利益。

七、董事会意见

经董事会论证得出结论：本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展 规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司当前 和未来发展所处阶段以及投资者的合理要求和意见，能满足投资者的合理投资回报和 公司长远发展的需求。公司将坚持以股东利益最大化为目标，在保证公司正常经营发 展的前提下，不断完善利润分配事项的决策机制，提高公司现金分红的透明度，更好 地履行上市公司的责任和义务。

此报告需提交股东大会审议通过。

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