CSG HOLDING CO.,LTD. — Management Reports 2011

Apr 22, 2011

中国南玻集团股份有限公司

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中国南玻集团股份有限公司

内控规范实施工作方案

情况说明： 中国南玻集团股份有限公司通过与外部咨询机构合作，于 2008 年上 半年在集团范围内成功导入规范的内部控制体系，并已顺利运行两年有余，南玻 集团在某些方面已经在按照深圳市证监局发出的《关于做好深圳辖区上市公司内 部控制规范试点有关工作的通知》中所提出的要求开展内部控制工作。

本方案将比照上述通知要求进行查漏补缺，对公司已经按照通知要求实施的 部分，进行情况说明；对尚未达到通知要求或仍存在差距的，做出进一步的规划。

一、 公司基本情况

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“本公司”）A、B 股于 1992 年 2 月同时在深圳证券交易所上市，南玻 A（000012），南玻 B（200012）， 公司经历二十余年的发展，资产规模逾百亿。集团主营业务为进行平板玻璃、工 程玻璃等节能建筑材料、硅材料和光伏组件等可再生能源产品等新型材料和高科 技产品的生产、制造和销售。

本公司构建了集团、事业部和子公司的三级组织架构，集团总部职能部门 对下属子公司进行专业指导，承担着资本经营的角色；事业部则更加重视行业的 研究与规划、子公司的日常运营进行监管以及研发工作的统筹与协调，扮演着产 业经营的角色；子公司主要管理本公司的各项具体生产经营以及工程建设项目， 扮演着生产经营层的角色。有关本公司的股权结构情况，请参见本文最后附件 1： 南玻集团股权结构图。

二、 公司内部控制组织体系说明

南玻集团于 2008 年 6 月在集团公司成立内控部，由集团财务总监分管，负 责制定、更新并发布《集团内控标准手册》，组织开展内控检查、测试与评价等 工作。目前集团内控部配备 6 名专职人员，设内控部经理一名、内控部主任一名、 内控员 4 名，内控经理全面统筹公司内部控制工作，内控主任对内控经理负责，

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指导内控员开展工作，同时监管其所负责事业部的内部控制相关工作；内控员负 责其所分管事业部内控手册的建设、维护和完善，督导内控手册的执行，测试内 控有效性并编写内控测评报告，协助内控主任开展专题工作，分析内控实效并定 期提交报告；

集团各下属全资、控股子公司总经理是本单位内控工作的第一责任人，各 部门经理和主管是内控工作的主要实施者，并设置专职内控岗（以下简称“内控 专员”），各下属公司内控专员业务上接受集团内控部指导，在行政上隶属其所在 公司，其工作职责为推动集团内控标准手册的本地化、有计划的实施内部控制测 评、推动控制缺陷整改以及培训公司各级业务人员等各项工作。目前集团公司各 下属全资、控股子公司共配置 23 名专职内控专员。

三、 公司内部控制建设计划

一 ( ) 公司内控建设总体情况说明

南玻集团内部控制体系涵盖集团总部、事业部和所有下属全资、控股子公 司，目前公司已经编制了《集团内控标准手册》，手册涵盖公司层面内控手册和 业务层面内控手册，公司层面内控手册包含控制环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通和检查监督共五个分册，业务层面内控手册包含采购与支付、存货管理、 销售及收款、固定资产管理、投融资及货币资金管理、人力资源管理、信息系统 管理、研发及无形资产管理和财务报告等九个分册。

本公司集团内控部每年组织一次集中的内控标准手册修订工作，修订主要 依据公司业务的最新发展情况，并结合日常测评检查中发现的问题进行有针对性 地完善。同时，各下属全资、控股子公司内控专员在日常测评过程中，将比较标 准内控手册与其所在单位实际业务，并对存在差异的部分进行本地化。

(二) 南玻集团内控建设计划

公司 2011 年内部控制建设计划如下：

1. 标准内控手册修订及本地化

集团内控部将于 2011 年 4 月份对标准内控手册进行再次修订，这次修订将 紧紧围绕企业内部控制基本规范及其配套指引，并按照 3 月份深圳市证监局组织 的上市公司内部控制建设培训中所提出的要求，进一步完善公司现有标准内控手

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册中与财务报告相关的内部控制；本次修订，仍坚持以风险为导向，重点关注公 司核心业务流程，如在销售与收款、采购与支付、存货管理以及固定资产管理等。 同时，将以内控检查、内部审计过程中发现缺陷为导向，对内控手册进行有针对 性地完善。

本次修订工作计划组织集团内控部、各下属全资、控股子公司内控专员集 中进行，修订工作计划在 2011 年 4 月 30 日完成，5 月上旬发布。标准内控手册 修订完成后，各下属全资、控股子公司内控专员将广泛征求各相关业务部门意见， 以推动标准内控手册的本地化。

2. 内控缺陷评价标准完善

南玻集团目前的《内控工作管理办法》对缺陷评价标准已经做出框架性规 定，公司计划对现有缺陷评价标准进行完善，进一步丰富缺陷评价纬度，细化风 险评价条款，为公司从内部控制走向全面风险管理做好前期准备工作。同时要求 各下属全资、控股子公司在集团缺陷评价标准的基础上进行本地化。

该项工作计划由集团内控部统筹，公司各级财务管理部门广泛参与，同时 对于与业务密切相关的评价纬度及条款将征求相关业务部门，该项工作计划于 2011 年 5 月 31 日完成。

3. 开发缺陷评价底稿，完善缺陷评价工作

南玻集团目前对所识别出的内控缺陷已经做了实质性的评估，但评估的系 统性仍有待提升，对评估结果的分析利用仍处于初级阶段。公司计划在 2011 年 6 月 30 日前完成缺陷评价体系的开发工作，并计划于 2011 年下半年运用到实际 工作中去，具体执行缺陷评价时将由公司各级内控专员统筹，与缺陷相关的业务 部门共同参与，以做好对内控缺陷的评价工作。

4. 做好内控缺陷整改工作

内控缺陷整改是公司实施内部控制体系的落脚点，只有对所识别出的缺陷 进行及时、有效的整改，方能真正体现内控体系的价值所在。南玻集团一直将缺 陷整改作为内部控制工作的重点，对内部控制测试过程中所发现的缺陷由各下属 全资、控股公司内控专员制定《缺陷整改书》，明确缺陷整改时间及整改责任人， 集团内控部定期对各下属公司内控缺陷整改工作进行检查。

除此之外，公司计划在 2011 年第四季度进一步丰富内控缺陷整改的内涵，

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尝试对具有共性或具有代表性的缺陷制定系统的缺陷整改方案。

5. 建立健全内部控制考核体系

内部控制考核体系是保证各项内部控制要求落到实处的有效手段之一，南 玻集团已经摸索出一套较为系统的内部控制考核体系，并在某些下属公司试运行 效果良好，公司计划在 2011 年第二季度开始将内控考核体系在全公司范围内进 行推广，使公司内部控制工作形成完整的闭环。

6. 内部控制培训

南玻集团自导入内控体系以来，一直重视内部控制的培训工作，将内部控 制培训作为夯实公司内控环境有效手段之一，集团内控部在 2011 年计划进行两 次集中培训，分别于 2011 年 4-5 月份和 9-10 月份召开，培训对象为集团内控部 成员和各下属全资、控股子公司内控专员；与此同时，公司在 2011 年度将大力 推动下属全资、控股子公司内控专员对业务部门的培训，使公司员工熟练掌握各 项关键内部控制要求。

四、 公司内控评价工作计划

（一）公司内部控制自我评价

根据南玻集团内部控制工作开展的实际情况，目前各下属全资、控股子公 司各业务部门承担着内部控制自我检查的职责，下属公司内控专员承担着其所在 公司内控自我测评的统筹与监督职责，而集团内控部承担着年度内控自我测评工 作，目前该种模式总体运行情况良好，但也存在一定的提升空间，公司计划自 2011 年第二季度起，对下属全资、控股子公司内控自我测评体系进行规范，要 求各子公司按季度编制内部控制我评价计划，上报集团内控部备案，同时，集团 内控部对各子公司内控自我评价底稿进行复核。

每年第四季度，集团内控部组织年度内控测评工作，范围涵盖整个集团， 测评结果将上报集团管理高层。

（二） 内部控制自我评价工作的披露

南玻集团自 2008 年起开始编制企业内部控制自我评价报告，内控部于每年 2 月份将结合年度内控测评结果、以及各下属单位日常测评结果进行内部控制自 我评价报告的编制工作，并与公司年报一同进行披露。在 2011 年，公司将聘请 外部审计师对公司内部控制的设计及执行情况进行独立审计，公司内部控制自我

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评价报告、内部控制审计报告将与年报一并披露。

五、 公司内控审计工作计划

本公司将于 2011 年 4-5 月份与外部审计师进行沟通，商谈关于公司内部控

制审计范围、审计具体安排等相关事宜，具体计划如下：

• 2011 年 7 月份确定内部控制审计计划；

• 2011 年 9 月份执行内部控制审计中期审计；

• 2011 年 12 月下旬至 2012 年 1 月上旬执行内部控制期末审计；

• 2012 年 2 月份至 2012 年 3 月份进行缺陷评估并出具内部控制审计报告。

• 公司将全力配合审计师所做好内控审计工作，提供公司关于内部控制相关

• 的资料，协调审计师进行必要的调研等。

本公司将在 2011 年披露年报时一并披露公司 2011 年度内控审计报告以及 2011 年度内部控制自我评价报告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会 二○一一年四月二十二日

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